Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

W dniu 29 listopada 2013 r. powód (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. (dalej także: (...)) wniósł pozew przeciwko pozwanej W. P. (1), żądając zasądzenia od niej kwoty 72 592,20 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od kwot:

-

12 441,60 zł od dnia 4 października 2013 r. do dnia zapłaty;

-

15 552 zł od dnia 9 października 2013 r. do dnia zapłaty;

-

16 605 zł od dnia 15 października 2013 r. do dnia zapłaty;

-

27 993,60 zł od dnia 18 października 2013 r. do dnia zapłaty.

Nadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanej na jego rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w kwocie 3 600 zł wraz z kwotą 17 zł tytułem opłaty skarbowej.

W uzasadnieniu podniósł, że prowadzi działalność factoringową polegającą na świadczeniu usług finansowych dla swoich klientów – podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, poprzez nabywanie od nich wierzytelności potwierdzonych fakturami wobec ich kontrahentów. Dochodzona pozwem kwota wynika z faktur VAT nr (...), objętych umową faktoringu i umową cesji zawartymi z M. M. (1), i obejmuje wierzytelności wynikające z ww. faktur, przysługujące mu wobec pozwanej (pozew, k. 2-5).

W dniu 31 grudnia 2013 r. referendarz sądowy w tut. Sądzie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, orzekając zgodnie z żądaniem pozwu w sprawie o sygn. akt XV GNc 9537/13 (k. 63).

Sprzeciwem od nakazu zapłaty z dnia 24 stycznia 2014 r. pozwana W. P. (1) zaskarżyła powyższy nakaz w całości oraz wniosła o oddalenie powództwa i o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwana w pierwszej kolejności podniosła zarzut braku legitymacji procesowej po jej stronie z uwagi na nieistnienie roszczenia objętego pozwem. Wskazała, iż powołane przez powoda faktury VAT zostały w dniu 5 sierpnia 2013 r. skorygowane przez M. M. (1) do kwoty 0 zł wskutek odstąpienia przez pozwaną od umów sprzedaży towarów z nim zawartych. Po odstąpieniu od umowy pozwana zwróciła M. M. (1) nabyte od niego towary (sprzeciw, k. 70-71).

Do zamknięcia rozprawy strony pozostały przy swoich stanowiskach.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 25 czerwca 2010 r. pomiędzy (...) S.A. w W., jako (...), jako faktorantem, zwanym w umowie klientem, zwarta została umowa faktoringu nr (...). W § 1 umowy faktor zobowiązał się do stałego świadczenia na rzecz faktoranta usług finansowych na warunkach określonych w umowie i umowie pożyczki łączącej strony. (...) nabywał wierzytelności przysługujące klientowi w stosunku do odbiorców wskazanych przez klienta w „Zgłoszeniu odbiorcy” oraz zaakceptowanych przez faktora (§ 2 ust. 1). Integralną część umowy stanowił Regulamin świadczenia usług faktoringowych, zgodnie z którym faktor nabywał wierzytelności klienta od momentu zawarcia umowy faktoringowej, na podstawie „Wykazu wierzytelności”, każdorazowo składanego faktorowi do akceptacji (§ 2 ust. 3 Regulaminu). Klient zobowiązywał się do zbycia wierzytelności, co następowało poprzez przedstawienie „Wykazu wierzytelności” niezwłocznie po wystawieniu Odbiorcy faktury (§ 4 ust. 1 Regulaminu), przy czym przeniesienie wierzytelności wraz ze wszystkimi prawami z nią związanymi nastąpić miało każdorazowo w chwili wprowadzenia przez faktora danych zawartych w wykazie do systemu informatycznego faktora (§ 6 ust. 1 Regulaminu) (bezsporne; nadto dowód: umowa faktoringowa nr (...) – k. 18-21, regulamin świadczenia usług faktoringowych – k. 22-32).

W dniu 25 czerwca 2010 r. (...) S.A. w W. zawarł z M. M. (1) również umowę cesji. Na podstawie tej umowy, w celu zabezpieczenia wierzytelności (...) wobec M. M. (1) z tytułu umowy factoringowej i umowy pożyczki, M. M. (1) przelał na (...) wszystkie swoje aktualne i przyszłe wierzytelności wobec wszystkich podmiotów zgłoszonych powodowi zgodnie z umową factoringową (art. 1 ust. 2). Przelew następował każdorazowo z chwilą złożenia przez M. M. (1) (...), stanowiącego załącznik nr 1 do regulaminu świadczenia usług faktoringowych i jego akceptacji przez faktora (art. 1 § 3). W art. 2 ust. 2 strony postanowiły, że (...) S.A. w W. jest uprawniony do przesyłania do dłużnikom zawiadomień o dokonaniu cesji ( bezsporne; nadto dowód: umowa cesji - k. 33-34).

W dniu 23 sierpnia 2011 r. M. M. (1) zawiadomił W. P. (1) o zawarciu ww. umowy faktoringu oraz umowy przelewu, zobowiązując ją do dokonywania spłat istniejących i przyszłych wierzytelności bezpośrednio na rachunek (...). Zawiadomienie to W. P. (2) przyjęła, oświadczając iż wszystkie zmiany sposobu spłat wierzytelności, których dotyczy przedmiotowe zawiadomienie, wymagają uprzedniej zgody (...) (bezsporne; nadto dowód: zawiadomienie – k. 36). Następnie w dniu 31 sierpnia 2010 r. M. M. (1) dokonał zgłoszenia wobec (...) odbiorcy W. P. (1), prowadzącej działalność gospodarczą pod firmą P. P.H.U. (...), w Załączniku nr 1 do umowy (...) oświadczając, iż zgodnie z umową cesji z dnia 25 czerwca 2010 r. przelewa na (...) S.A. w W. wszystkie swoje aktualne i przyszłe wierzytelności wobec W. P. (1) (bezsporne; nadto dowód: zgłoszenie odbiorcy – k. 35).

M. M. (1) i W. P. (2) prowadzili stałą współpracę, w oparciu o którą W. P. (1) nabywała u M. M. (1) towary celem ich dalszej odsprzedaży (bezsporne). W związku z posiadaną wiedzą o umowie wierzytelności oraz umowie cesji łączących M. M. (1) i (...), W. P. (2) regulowała wszelkie należności wynikające z faktur wystawionych przez M. M. (1) bezpośrednio na rachunek bankowy (...) (bezsporne; nadto dowód: zestawienie spłat, k. 39). M.in. w dniu 14 czerwca 2013 r. tytułem należności wynikających z faktury VAT nr (...) zapłaciła na rzecz (...) kwotę 5 600 zł, natomiast w dniu 17 czerwca 2013 r. - kwotę 2 200 zł (bezsporne; nadto dowód: potwierdzenia przelewu – k. 37-38).

W dniu 12 marca 2013 r. W. P. (1) zawarła z M. M. (1) ramową umowę, w której strony ustaliły zasady współpracy polegającej na sprzedaży produktów objętych ofertą handlową M. M. (1). Na podstawie tej umowy W. P. (1) zobowiązała się do pozyskiwania nabywców na towary handlowe oferowane przez M. M. (1), do odbioru zamawianego towaru i terminowego regulowania należności za zakupiony u niego towar. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. W § 9 umowy strony postanowiły, że W. P. (1) może odstąpić od umowy sprzedaży w terminie do 150 dni od wystawienia dokumentu sprzedaży (dowód: umowa o współpracy – k. 80-81).

W ramach prowadzonej współpracy w lipcu 2013 r. W. P. (1) nabywała u M. M. (1) towar w postaci zapalniczek i prezerwatyw. Tytułem należnej z tytułu sprzedaży produktów ceny M. M. (1) wystawił na rzecz W. P. (1) 4 faktury VAT:

-

fakturę VAT nr (...) z dnia 5 lipca 2013 r. na kwotę 11 520 zł netto, tj. 12 441,50 zł brutto, z terminem zapłaty do dnia 3 października 2013 r.,

-

fakturę VAT nr (...) z dnia 10 lipca 2013 r. na kwotę 14 400 zł netto, tj. 15 552 zł brutto, z terminem zapłaty do dnia 8 października 2013 r.,

-

fakturę VAT nr (...) z dnia 15 lipca 2013 r. na kwotę 13 500 zł netto, tj. 16 605 zł brutto, z terminem zapłaty do dnia 13 października 2013 r.,

-

fakturę VAT nr (...) z dnia 19 lipca 2013 r. na kwotę 25 920 zł netto, tj. 27 993,60 zł brutto, z terminem zapłaty do dnia 17 października 2013 r.

Na każdej z powyższych faktur W. P. (3) potwierdziła odbiór towarów nią objętych i odbiór faktury. Nadto, na każdej z faktur zawarta została informacja, że wierzytelność została przeniesiona na (...), w związku z czym zapłata ma zostać dokonana na wskazany rachunek ww. spółki (dowody: faktury VAT – k. 41, 43-44, 46).

W stosunku do wszystkich należności objętych ww. fakturami M. M. (2) sporządził również „Wykaz wierzytelności”, stosownie do załącznika nr 2 do Regulaminu świadczenia usług faktoringowych, odpowiednio w dniach: 5 lipca 2013 r. (w zakresie faktury VAT nr (...)), 15 lipca 2013 r. (w zakresie faktur VAT nr (...)) oraz w dniu 19 lipca 2013 r. (w zakresie faktury VAT nr (...)) (bezsporne; nadto dowód: wykazy wierzytelności – k. 40, 42, 45).

Ww. wykazy wierzytelności zostały doręczone (...) i po wprowadzeniu ich do systemu, w dniu 2 sierpnia 2013 r. (...) skierował do W. P. (1) pismo, w którym prosił ją o podpisanie dokumentu uznania długu, który dotyczył wierzytelności scedowanych na rzecz (...). W dokumencie uznania długu wymieniono wierzytelności objęte fakturami VAT nr (...), na łączną kwotę 72 592,20 zł. Przedmiotowe pismo zostało doręczone W. P. (4) w dniu 8 sierpnia 2013 r. (dowód: pismo wraz z załącznikiem i dowodem doręczenia, k. 47-49, a także domniemanie faktyczne). Dokumentu uznania długu W. P. (1) nie podpisała (bezsporne).

W dniu 5 sierpnia 2013 r. M. M. (1) wystawił wobec W. P. 4 faktury VAT korygujące do faktur VAT nr (...), każdą z nich korygując do 0,00 zł i wskazując, iż W. P. (1) przysługuje zwrot odpowiednio kwot 12 441,60 zł, 15 522,00 zł, 16 605,00 zł i 27 993,60 zł. Następnie w dniu 6 sierpnia 2013 r. M. M. (1) i W. P. (1) dokonali 4 kompensat wzajemnych wierzytelności w trybie art. 498 i 499 k.c. – wierzytelności M. M. (1) objętych fakturami VAT nr (...) i wierzytelności W. P. (1) objętych ww. 4 fakturami korygującymi (dowód: korekty faktur i kompensaty, k. 54-61, 72-79).

Pismem z dnia 18 października 2013 r. (...) wezwał W. P. (1) do zapłaty kwoty 72 592,20 zł tytułem należności wynikających z faktur VAT nr (...) w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania (dowód: wezwanie do zapłaty – k. 51).

W. P. (1) odmówiła zapłaty wskazując, że powyższe faktury zostały skorygowane przez M. M. (1) w dniu 5 sierpnia 2013 r. do kwoty 0 zł (dowód: pismo z 30.10.2013 r. – k. 53).

Powyższy stan faktyczny był w zasadzie między stronami bezsporny, a podstawę ustaleń w tym zakresie stanowiły twierdzenia strony powodowej niezakwestionowane albo wprost przyznane przez pozwaną (art. 230 k.p.c.). Pozwana nie kwestionowała w szczególności skuteczności umów łączących powoda z M. M. (1), zawiadomienia jej o cesji wierzytelności w 2011 r., zawarcia poszczególnych umów sprzedaży z M. M. (1) i wysokości jej zobowiązań z umów tych wynikających, jak również doręczenia jej faktur VAT nr (...). Sporna okazała się jedynie interpretacja prawna tak ustalonego stanu faktycznego.

Dodatkowo Sąd oparł się na dowodach z dokumentów prywatnych przedłożonych przez strony, które co do zasady nie były kwestionowane. Sąd uczynił je podstawą dokonanych w sprawie ustaleń w zakresie wstąpienia powoda w prawa M. M. (1), a także w zakresie dokonania (a raczej próby dokonania) kompensaty wzajemnych wierzytelności pozwanej i M. M. (1). O ile powód poddawał w wątpliwość wiarygodność korekt dokonanych przez M. M. (1) i powody wystawienia faktur korygujących, to jednak nie przedstawił żadnych wniosków dowodowych mogących w sposób niewątpliwy jego twierdzenia poprzeć (np. dowód z opinii biegłego z zakresu badania pisma ręcznego, skoro kwestionował podpisy pozwanej na fakturach korygujących). Okoliczność ta – z uwagi na oceną prawną zaoferowanego przez strony stanu faktycznego sprawy – pozostawała jednak bez wpływu na ostateczne rozstrzygnięcie sporu.

Sąd natomiast oddalił wniosek pozwanej o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka M. M. (1) na okoliczność kontaktów handlowych pozwanej z M. M. (1), odstąpienia przez pozwaną od umów sprzedaży towarów zawartych z M. M. (1) i zwrotu towarów otrzymanych od M. M. (1), albowiem okoliczności te co do zasady nie były kwestionowane przez powoda (kwestionował on tylko ich skuteczność), a nadto nie miały istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Odstąpienie od umowy sprzedaży przez pozwaną, które nastąpiło po przeniesieniu wierzytelności o zapłatę ceny na powoda i po powzięciu przez pozwaną wiedzy o cesji wierzytelności, nie mogło bowiem wywołać skutków względem powoda, z przyczyn wymienionych w dalszej części uzasadnienia. Z tych samych przyczyn Sąd oddalił wniosek powoda o dopuszczenie dowodu z zeznań świadka M. P. na okoliczność treści telefonicznych rozmów przeprowadzonych z pozwaną, uznając dodatkowo, że przeprowadzenie tych dowodów będzie zmierzało do przedłużenia postępowania, nie wnosząc okoliczności istotnych dla jej merytorycznego rozstrzygnięcia. Wreszcie, Sąd pominął wniosek dowodowy z zeznań stron, albowiem w sprawie nie pozostały do wyjaśnienia okoliczności istotne dla jej merytorycznego rozstrzygnięcia.

Sąd nie oparł również ustaleń faktycznych w oparciu o twierdzenia powoda co do zawierania przez M. M. (1) umów z innymi jego kontrahentami, a mających uniemożliwiać egzekwowanie wierzytelności zbytych uprzednio na rzecz powoda, albowiem okoliczności te były nieprzydatne dla merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Zgodnie z ogólnymi regułami postępowania dowodowego, obowiązek przedstawienia dowodów zmierzających do wyjaśnienia okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy spoczywa na stronach, a ciężar udowodnienia faktów mających znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy spoczywa na stronie, która z tych faktów wywodzi skutki prawne – art. 6 k.c. w zw. z art. 3 k.p.c. w zw. z art. 232 k.p.c.

Jak stanowi przepis art. 509 § 1 k.c., wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Natomiast z treści § 2 powołanego wyżej przepisu wynika, że wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. Przedmiotem przelewu może być co do zasady wierzytelność istniejąca, którą cedent może swobodnie rozporządzać (tak też E. Ł., (...) prawa cywilnego, t. III, cz. 1, s. 904), a także wierzytelność przyszła. Wierzytelność, która ma stanowić przedmiot rozporządzenia, powinna być jednak w dostateczny sposób oznaczona (zindywidualizowana), co dotyczy wyraźnego określenia stosunku zobowiązaniowego, którego elementem jest zbywana wierzytelność (tak trafnie SN w wyroku z 11 maja 1999 r., III CKN 423/98, Biul. SN 2000, nr 1, s. 1), a zatem oznaczania stron tego stosunku, świadczenia oraz przedmiotu świadczenia. Skuteczność umowy przelewu wierzytelności uzależniona jest nadto od istnienia wierzytelności będącej jej przedmiotem, albowiem w doktrynie podkreśla się, że cesjonariusza nie chroni dobra wiara, dlatego nabędzie on wierzytelność w takim zakresie i tylko wówczas, gdy służyła ona cedentowi.

W niniejszej sprawie bezspornie pozwana i M. M. (1) zawarli cztery umowy sprzedaży towarów w rozumieniu art. 535 k.c. – w dniach 5, 10, 15 i 19 lipca 2014 r., stwierdzone fakturami VAT dołączonymi do pozwu. Bezspornie również towar został pozwanej jako kupującej wydany, a zatem była ona zobowiązana do zapłaty umówionej ceny, której wysokości pozwana nie kwestionowała. Jeśli zatem doszło do zawarcia umowy sprzedaży, to uwzględnić należy, iż umowa ta jest umową zobowiązującą, a zapłata ceny i wydanie sprzedanej rzecz są obowiązkami stron tej umowy powstającymi już z chwilą jej zawarcia. Przy sprzedaży, jako umowie wzajemnej, świadczenia stron powinny być spełnione równocześnie, chyba że m.in. z umowy stron wynika, że jedna ze stron zobowiązana jest do wcześniejszego świadczenia (art. 488 § 1 k.c.). Wówczas obowiązek świadczenia drugiej strony istnieje, choć ulega odroczeniu w czasie. Nie można więc twierdzić, iż wierzytelność o zapłatę ceny, co do której strony termin zapłaty odroczyły w czasie, jest wierzytelnością przyszłą. Przeciwnie, jest to wierzytelność istniejąca, choć niewymagalna. Wierzytelność taka może stanowić przedmiot obrotu, a zbycie ją na rzecz innej osoby wywołuje skutek rozporządzający, choć nie zmienia terminu jej zapłaty (por. uzasadnienie wyroku SN z 4.01.2012 r., III CSK 139/11, Lex nr 1164735, odnoszące się również do umowy faktoringu). Skoro więc w zawartych przez pozwaną i M. M. (1) czterech umowach sprzedaży strony zgodziły się odroczyć terminy zapłaty ceny, to wierzytelności M. M. (1) w stosunku do pozwanej powstały już w chwili zawarcia tych umów i spełnienia świadczenia niepieniężnego, choć nie był jeszcze wymagalne. Taką też wierzytelnością M. M. (1) mógł swobodnie rozporządzić na rzecz innego podmiotu, w tym na rzecz powoda, co uczynił.

Fakt zawarcia umowy przelewu, jej treść oraz datę jej zawarcia winny być udowodnione przez stronę powodową – zgodnie z zasadą rozkładu ciężaru dowodu, wynikającą z przepisu art. 6 k.c. oraz stanowiącego jego odpowiednik procesowy art. 232 k.p.c., skoro z faktu zawarcia tej umowy wywodzi skutki prawne. Na powyższe okoliczności powód przedstawił dowody z dokumentów prywatnych, jakimi są: umowa cesji, umowa factoringowa wraz z regulaminem świadczenia usług factoringowych, „Zgłoszenie odbiorcy”, cztery „wykazy wierzytelności” oraz pismo powoda skierowane do pozwanej w dniu 2 sierpnia 2013 r.

Kwestię legitymacji procesowej Sąd bada z urzędu. W tym kontekście wskazać należy na brak w polskim systemie prawa cywilnego instytucji cesji uniwersalnej, obejmującej ogół wierzytelności przysługujących cedentowi. Prima facie możnaby zatem postawić wniosek o bezskuteczności przedstawionej przez powoda umowy cesji, której przedmiot został określony jako: „wszystkie swoje obecne i przyszłe wierzytelności wobec wszystkich odbiorców zgłoszonych (...) zgodnie z Umową F.”, jednak głębsza analiza postanowień umownych łączących strony, w tym zwłaszcza brzmienie postanowień Regulaminu świadczenia usług factoringowych przez (...) S.A. w W. wskazuje, że wniosek taki byłby nieuprawniony. Zgodnie bowiem z postanowieniami powołanego Regulaminu, faktor nabywał wierzytelności M. M. (1) od momentu zawarcia umowy faktoringowej, na podstawie „Wykazu wierzytelności”, każdorazowo składanego faktorowi do akceptacji; zbycie wierzytelności następowało poprzez przedstawienie przez M. M. (1) „Wykazu wierzytelności”, niezwłocznie po wystawieniu Odbiorcy faktury, natomiast przeniesienie wierzytelności wraz ze wszystkimi prawami z nią związanymi wywoływało skutek w chwili wprowadzenia przez faktora danych zawartych w wykazie do systemu informatycznego faktora. Tym samym skutek rozporządzający następował każdorazowo po dokonaniu przez strony konkretyzacji wierzytelności będących przedmiotem cesji, w stosunku do uprzednio zgłoszonego i skonkretyzowanego Odbiorcy (dłużnika).

Odnosząc powyższe do stanu faktycznego niniejszej sprawy wskazać należy, że powód wykazał, iż wstąpił w prawa M. M. (1) i stał się wierzycielem pozwanej w zakresie roszczeń dochodzonych niniejszym pozwem przed dniem 2 sierpnia 2013 r. Otóż już w 2011 r. pozwana została zgłoszona powodowi – faktorowi, jako dłużnik (odbiorca), w stosunku do którego M. M. (1) miał zbywać konkretne wierzytelności na rzecz powoda. Następnie każdorazowo, bezpośrednio po wystawieniu faktury VAT obejmującej wierzytelność M. M. (1) z tytułu zapłaty ceny, wystawiał on „Wykaz wierzytelności” obejmujący każdą z wierzytelności objętych sporem. Wykazy te były dostarczane powodowi przez M. M. (1), o czym świadczy nie tylko okoliczność, iż powód był w ich posiadaniu, skoro dołączył je do pozwu, ale również fakt, iż bezpośrednio do tych wierzytelności powód odniósł się w piśmie skierowanym do pozwanej w dniu 2 sierpnia 2013 r., przesyłając do niej dokument uznania długu w zakresie wszystkich ww. wierzytelności. Skoro natomiast właśnie w tym dniu przedmiotowe pismo i dokument powód wytworzył, to już w tym dniu musiał być w posiadaniu rzeczonych „Wykazów wierzytelności”, których dane nadto musiały być wprowadzone do systemu informatycznego faktora, skoro przedmiotowy dokument Uznania długu został sporządzony (domniemanie faktyczne). Co za tym idzie, powód skutecznie wstąpił w prawa M. M. (1) w stosunku do ww. wierzytelności objętych fakturami VAT nr (...), a więc zarzut pozwanej zgłoszony w ostatnim piśmie procesowym, iż powód nie wykazał przejścia na jego rzecz spornych wierzytelności, okazał się chybiony. Okoliczności te wynikały bowiem ze złożonych w sprawie dokumentów oraz bezspornych między stornami okoliczności.

Pozwana wnosząc o oddalenie powództwa podniosła jednak, iż wszystkie ww. faktury zostały skorygowane przez sprzedawcę M. M. (1) fakturami korygującymi odpowiednio (...), (...), (...) oraz (...) – łącznie do kwoty 0 zł, co miało nastąpić w dniu 5 sierpnia 2013 r., a nadto powołała się na kompensaty wzajemnych wierzytelności dokonane pomiędzy nią a M. M. (1), w ramach których M. M. (1) przedstawił do potrącenia wierzytelności objęte pozwem. Sąd nie podzielił jednak również i tego zarzutu pozwanej uznając, iż nie mógł on prowadzić do oddalenia powództwa. W zakresie czynności dokonywanych przez dłużnika i dotychczasowego wierzyciela, a więc faktoranta, już po zawarciu umowy faktoringu i po zawiadomieniu o niej dłużnika, Sąd bowiem w pełni podziela stanowisko prezentowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego, iż czynności prawne niwelujące umowę sprzedaży (czy to jej rozwiązanie, czy odstąpienie od niej) są bezskuteczne dla bytu wierzytelności przysługującej faktorowi; po dokonanym bowiem przelewie cedent (sprzedawca, faktorant) nie ma uprawnienia do ponownego rozporządzania powstałą i przelaną wierzytelnością, w tym nie może jej przedstawić do potrącenia (por. wyrok SN z 7.02.2007 r., III CSK 243/06, Lex 274189). Jeśli doszło do umownego rozwiązania umowy sprzedaży po nabyciu wierzytelności o zapłatę ceny, wynikającej z tej umowy, to fakt ten nie może zmieniać sytuacji prawnej faktora, jako wierzyciela, bez względu na to jak zostały ukształtowane w sensie czasowym skutki prawne rozwiązania umowy, tzn. ex tunc czy ex nunc (por. wyrok SN z 15.04.2005 r., I CK 669/04, Lex 175411). W tym zakresie należy dodatkowo powołać stanowisko Sądu Najwyższego wyrażone w wyroku z dnia 3.10.2007 r. (IV CSK 160/07, OSNC 2008/12/141), w którym stwierdzono, iż przelew - także w związku z faktoringiem - następuje bez udziału dłużnika przelanej wierzytelności, dlatego uzasadnia - zarówno w razie przelewu wierzytelności istniejących, jak i przyszłych - uznanie skutków zawartego przez dłużnika z cedentem (faktorantem) porozumienia zmieniającego lub rozwiązującego umowę, z której wynika przelana wierzytelność, w stosunku między dłużnikiem a cesjonariuszem (faktorem) na zasadach art. 512 k.c., ale tylko wówczas, o ile dłużnik w chwili zawarcia tego porozumienia nie był zawiadomiony przez cedenta (faktoranta) o przelewie, ani o nim nie wiedział, czyli gdy działał w dobrej wierze. Ponieważ art. 512 k.c. chroni dłużnika kosztem cesjonariusza (faktora), zastosowanie tego przepisu wyłącza również zgoda cesjonariusza na zmianę lub rozwiązanie umowy, z której wynika przelana wierzytelność. Zmiana bowiem lub rozwiązanie umowy dokonane przez dłużnika z cedentem (faktorantem) za zgodą cesjonariusza są skuteczne w stosunku między dłużnikiem a cesjonariuszem niezależnie od przesłanek określonych w art. 512 k.c. Podkreślić jednak należy, iż czynności prawne dłużnika podejmowane z cedentem (faktorantem) po otrzymaniu zawiadomienia o przelewie, zmierzające do rozwiązania umowy, z której wynika przelana wierzytelność, pozostają w myśl art. 512 k.c. bez wpływu na przelaną wierzytelność i tym samym na możliwość obrony przez dłużnika wobec cesjonariusza (faktora) (por. wyrok SN z 6 listopada 2003 r., sygn. II CK 16/02).

Mając więc na uwadze powyższe rozważania stwierdzić należy, iż odstąpienie przez pozwaną – w oparciu o postanowienia umowy ramowej łączącą ją z M. M. (1) – od umów sprzedaży zawartych z M. M. (1) w dniach odpowiednio 5, 10, 15 i 19 lipca 2003 r., powstałe po jej stronie roszczenie o zwrot ustalonej ceny, a w konsekwencji i umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności pozwanej (z tytułu roszczenia o zwrot ceny na skutek odstąpienia od umowy) i M. M. (1) (z tytułu roszczenia o zapłatę ceny) dokonane w dniu 6 sierpnia 2013 r., nie miało wpływu ma przelane na powoda wierzytelności, który w dalszym ciągu pozostawał co do nich wierzycielem pozwanej. W sprawie bezspornym bowiem było, iż pozwana została zawiadomiona o ramowej umowie cesji wierzytelności zawartej pomiędzy powodem a M. M. (1) oraz umowie faktoringowej już w dniu 23 sierpnia 2011 r. i wówczas potwierdziła, iż wszelkie zmiany dotyczące sposobu spłaty wierzytelności wymagają uprzedniej zgody (...) (k. 36). Od chwili powiadomienia jej o przedmiotowych umowach, pozwana wszelkie należności wynikające z faktur VAT wystawionych przez M. M. (1) uiszczała na rzecz powoda. Co więcej, pozwana została dodatkowo zawiadomiona o przelewie skonkretyzowanych już wierzytelności, bezpośrednio w doręczonych jej i odebranych przez nią fakturach VAT nr (...), na których wprost została zawiadomiona o przeniesieniu konkretnej wierzytelności na rzecz (...). Tym samym przed odstąpieniem od umowy sprzedaży i przed dokonaniem umownej kompensaty wzajemnych wierzytelności z M. M. (1) w dniu 6 sierpnia 2013 r. posiadała pełną wiedzę, iż do przelewu wierzytelność doszło. Jak bowiem wyżej wskazano, przedmiotem przelewu mogły być wierzytelności istniejące, choć jeszcze nie wymagalne i z cała pewnością takie wierzytelności zostały przez powoda nabyte (nie były to wierzytelności przyszłe, jak usiłowała wywodzić pozwana). Pozwanej nie chroniła zatem dobra wiara, do której odnosi się przepis art. 512 k.c., a zatem nie mogła się powoływać na brak wiedzy o przelewie w chwili dokonania umownej kompensaty wierzytelności z M. M. (1).

Oczywiście sam fakt zbycia wierzytelności na rzecz innego podmiotu nie przekreśla umowy łączącej kupującego ze sprzedawcą, a zatem skoro pozwanej przysługiwało prawo do odstąpienia od niej w umówionym terminie, to niewątpliwie prawo to mogła realizować. Konsekwentnie jednak, w razie skorzystania z uprawnienia do odstąpienia od umowy, przysługiwało jej roszczenie o zwrot tego co w oparciu o umowę zobowiązała się świadczyć, a więc zwrot ceny. Roszczenie takie mogła przy tym niewątpliwie kierować w stosunku do sprzedawcy, co nie zmienia oceny, iż okoliczność, że M. M. (1) zbył już przysługującą mu wobec pozwanej wierzytelność na rzecz powoda, wyłączała możliwość dokonania, a zarazem i skuteczność umów kompensaty zawartych pomiędzy nimi w dniu 6 sierpnia 2013 r. W chwili powstania roszczenia pozwanej o zwrot ceny M. M. (1) – na skutek zbycia wierzytelności na rzecz powoda - nie był już wzajemnym wierzycielem pozwanej, a więc nie przysłuchiwała mu wierzytelność, którą mógł przedstawić do potracenia w świetle art. 489 k.c. Tym samym umowna kompensata dokonana przez niego i pozwaną w dniu 6 sierpnia 2013 r. nie mogła wywołać zamierzonego skutku prawnego. Sama natomiast okoliczność wystawienia przez M. M. (1) w dniu 5 sierpnia 2013 r. faktur korygujących nr (...), (...), (...) oraz (...) nie miała żadnego znaczenia dla bytu roszczenia powoda, albowiem wystawienie faktury i jej treść nie mają znaczenia dla oceny istniejącego pomiędzy stronami stosunku prawnego, który istnieje w określonej wysokości niezależnie od tego czy faktura zostanie wystawiona, czy też np. zostanie następnie skorygowana. Faktura jest bowiem jedynie dokumentem rozliczeniowym, a wiec nie może mieć żadnego znaczenia dla oceny bytu prawnego danego stosunku. Biorąc natomiast pod uwagę, że z umowy łączącej M. M. (1) i powoda wynikało, iż momentem nabycia wierzytelności jest powiadomienie o nich faktora i ich zaksięgowanie w jego systemie informatycznym, co niewątpliwie nastąpiło przed dniem 2 sierpnia 2013 r., to wystawienie w dniu 5 sierpnia 2013 r. faktur korygujących jako wyrazu rozwiązania umowy na skutek odstąpienia od niej pozwanej, nie miało znaczenia (podobnie SN w uzasadnieniu cytowanego wyroku w sprawie o sygn. III CSK 139/11).

Co więcej, skoro faktorant-cedent wie o przelewie, to zawarte przez niego później bez zgody faktora-cesjonariusza porozumienie z klientem-dłużnikiem, zmieniające lub rozwiązujące umowę, z której wynika przelana wierzytelność, stanowi działanie naruszające warunki przelewu. Po stronie faktoranta-cedenta nie zachodzą okoliczności, które usprawiedliwiałyby uznanie wobec faktora-cesjonariusza skutków zawartego bez jego zgody przez faktoranta-cedenta z klientem-dłużnikiem porozumienia zmieniającego, rozwiązującego, czy też w inny sposób modyfikującego umowę, z której wynika przelana wierzytelność. Nadrzędną wartością jest bowiem ochrona interesów faktora, jako cesjonariusza, który powinien być chroniony przed wpływającymi na jego pozycję prawną skutkami dokonanej bez jego zgody ingerencji w umowę, z której wynika przelana wierzytelność. W niniejszej sprawie bezsporna była natomiast okoliczność, iż powód – faktor na modyfikację treści umowy sprzedaży poprzez „korektę wierzytelności wobec pozwanej do zera” nie wyraził zgody, która czyniłaby taką zmianę skuteczną wobec niego. W myśl bowiem § 5 pkt 1 lit. e regulaminu świadczenia usług faktoringowych, „Klient (w okolicznościach tej sprawy – M. M. (1)) zobowiązany jest wystawiać faktury korygujące dotyczące przeniesionych na (...) wierzytelności wyłącznie za zgodą (...)”. Taka zgoda bezspornie nie została jednak udzielona. Z kolei w § 5 pkt. 3 regulaminu świadczenia usług faktoringowych strony przewidziały, że M. M. (1) bez zgody powoda nie może zawierać z Odbiorcą (w okolicznościach niniejszej sprawy – z pozwaną) jakichkolwiek dodatkowych porozumień dotyczących wierzytelności będących przedmiotem umowy zawartej z odbiorcą, w szczególności dotyczących m.in. zwrotu towarów, za wyjątkiem zwrotu związanego z realizacją przez odbiorcę uprawnień wynikających z rękojmi lub gwarancji. Co za tym idzie, zmiana warunków odstąpienia od umowy przez pozwaną mogła nastąpić wyłącznie za zgodą powoda, której ten jednak bezspornie nie wyraził; skoro tak – stanowiła naruszenie umowy faktoringu.

Tym samym należało uznać, że zmiana warunków umowy łączącej pozwaną i M. M. (1), jeśli do takiej miało dojść (o czym świadczyć miały korekty faktur), odstąpienie przez pozwaną od poszczególnych umów, jeśli faktycznie oświadczenie w tym przedmiocie zostało złożone, jak również umowna (nieskuteczna) kompensata wzajemnych wierzytelności dokonana przez pozwaną i M. M. (1), nie wywołały skutków prawnych w stosunku pomiędzy powodem a pozwaną. Co za tym idzie, roszczenie powoda okazało się zasadne w całości, albowiem pozwana w żadnym zakresie nie kwestionowała go co do wysokości i jako takie podlegało zasądzeniu na rzecz powoda, o czym orzeczono jak w pkt I sentencji wyroku na podstawie wyżej powołanych przepisów oraz postanowień umownych.

Podstawę rozstrzygnięcia w zakresie odsetek ustawowych stanowił przepis art. 481 k.c. Zgodnie z tym przepisem jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. Terminy wymagalności dochodzonych w niniejszej sprawie roszczeń określone zostały w fakturach VAT i nie był kwestionowany przez pozwaną. W związku z tym odsetki zasądzone zostały zgodnie z żądaniem pozwu od następnego dnia po dniu oznaczonym w fakturach VAT jako terminy zapłaty, o czym Sąd również orzekł jak w pkt I sentencji wyroku.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na zasadzie art. 98 k.p.c., zgodnie z wynikiem sporu. Pozwana przegrała sprawę w całości, a zatem powinna zwrócić powodowi poniesione przez niego koszty procesu. W toku procesu powód poniósł opłatę od pozwu w wysokości 3 630 zł oraz koszt zastępstwa procesowego przez profesjonalnego pełnomocnika w wysokości 3 600 zł wraz z kwotą 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

SSR Małgorzata Różańska-Prus

Z/ odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikowi pozwanej.