Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 5.05.2017 roku

Pozwem inicjującym przedmiotowe postępowanie powódka T. C. dochodziła uchylenia uchwały Nr 1 podjętej w dniu 30.11.2016r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Członków Spółdzielni (...) w Z., w przedmiocie upoważnienia Zarządu do zbycia nieruchomości przy ul. (...) w Z.. Powódka wniosła również o zasądzenie kosztów postępowania wg norm przepisanych w tym kosztów zastępstwa prawnego (k. 2-4).

W uzasadnieniu pozwu powódka podniosła, że jest członkiem pozwanej Spółdzielni a zaskarżona uchwała dotyczy upoważnienia Zarządu Spółdzielni do zbycia nieruchomości przy ul. (...) w Z., która to jest w zasadzie jedyną nieruchomością stanowiącą własność pozwanej spółdzielni, gdzie prowadzona jest całość gospodarczej i statutowej działalności, gdzie znajduje się siedziba spółdzielni. Zbycie tej nieruchomości jest faktycznym końcem istnienia spółdzielni, bez tej nieruchomości spółdzielni nie ma, co jest równoznaczne z jej likwidacją. Treść uchwały powinna w swojej treści odzwierciedlać kwestię istnienia Spółdzielni, tak aby wszyscy biorąc udział w głosowaniu, mieli możliwość rozeznania faktycznego znaczenia swojej decyzji. Pozwana Spółdzielnia jest Spółdzielnią (...), statut dopuszcza członkostwo osób o niepełnej zdolności do czynności prawnych. Tryb przygotowania zgromadzenia, pośpiech w jego zwołaniu, brak doręczenia projektu uchwały i brak informacji o jej skutkach, sprawił, że członków Spółdzielni pozbawiono działania z pełnym rozeznaniem. Rzekoma cena zbycia nieruchomości na 18.000.000 zł, była ceną oderwaną od jakiejkolwiek wartości rynkowej, mającą jedynie oddziaływać na ewentualne wyobrażenia o wysokości wypłacanej dywidendy. W trakcie Zgromadzenia nie wskazano na jakiej podstawie przyjęto taką wartość nieruchomości. Zdaniem powódki skoro rzeczywistym skutkiem przyjęcia uchwały jest decyzja o faktycznej likwidacji Spółdzielni, winna być ona podjęta kwalifikowaną większością tj. ¾ głosów - § 42 pkt ppkt 2. Przy podejmowaniu skarżonej uchwały ten statutowy wymóg nie został zachowany. Ponadto zaskarżona uchwała jest sprzeczna z art. 3 i 4 statutu Spółdzielni, gdyż celem istnienia Spółdzielni (...) jest prowadzenie działalności gospodarczej umożliwiającej rehabilitację, a przedmiotem jej działalności jest zawodowa i społeczna rehabilitacja przez pracę, to faktyczne pozbawienie Spółdzielni możliwości prowadzenia działalności gospodarczej jest pozbawieniem niepełnosprawnych możliwości i pracy i rehabilitacji. Przyjęcie zaskarżonej uchwały jest sprzeczne z racją istnienia Spółdzielni. Inicjatorzy podjęcia uchwały chcą osiągnąć inne skutki niż deklarowane, a to jest obejściem prawa i nie zasługuje na ochronę.

Strona pozwana w odpowiedzi na pozew (k. 13-16) wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

Pozwana Spółdzielnia podniosła, że prowadzi działalność gospodarczą polegającą w głównej mierze na produkcji kikutów ortopedycznych. Działalność ta jest wykonywana w nieruchomości położonej przy ul. (...) w Z.. Nieruchomość ta należy do Spółdzielni. Wyłącznie mała część tej nieruchomości jest wykorzystywana do działalności prowadzonej przez Spółdzielnię. Na produkcję własną przeznaczone są trzy pomieszczenia natomiast cała reszta budynku jest wynajmowana na rzecz osób trzecich prowadzących działalność gospodarczą niezależnie od Spółdzielni. W budynku należącym do pozwanej mieści się między innymi: firma ochroniarska, hurtownia artykułów papierniczych, piekarnia biuro rachunkowe czy też biuro architektów. Ponadto w tym budynku Spółdzielnia zajmuje pomieszczenia biurowe na potrzeby administracyjne. Powierzchnia wynajmowana w obrębie budynku na rzecz osób trzecich jest kilkukrotnie wyższa w stosunku do powierzchni wykorzystywanej na potrzeby własne Spółdzielni. Powierzchnia budynku wynosi około 4.000 metrów kwadratowych, na potrzeby Spółdzielni wykorzystywane jest około 700 metrów kwadratowych. Budynek znajdujący się przy ul. (...) w Z. jest stary, a jego stan techniczny jest zły. Utrzymanie i funkcjonowanie nieruchomości wymaga ciągłych nakładów, na które pozwana nie posiada środków finansowych. Spółdzielnia jest w nienajlepszej kondycji finansowej, dlatego jej członkowie rozważają sprzedaż części majątku jak również jej likwidację. Według pozwanej twierdzenia powódki dotyczące braku istnienia Spółdzielni w przypadku sprzedaży budynku są nieprawdziwe. Spółdzielnia posiada również inny majątek w postaci nieruchomości położonej na K.. Ponadto Spółdzielnia do prowadzonej działalności gospodarczej nie potrzebuje takiego dużego budynku. Sporna uchwała nie dotyczy też likwidacji Spółdzielni. Uchwała taka nie zapadła i nie była przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia. Jedyną uchwałą jaka zapadała była uchwała w przedmiocie sprzedaży nieruchomości. Brak jest również podstaw do twierdzenia, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostało zwołane pośpiesznie i w sposób uniemożlwiający pełne rozeznanie członkom Spółdzielni. Na Zgromadzeniu członkowie przeprowadzili dyskusję dotyczącą sprzedaży nieruchomości oraz możliwości podjęcia uchwały w przedmiocie likwidacji. Na spotkaniu tym obecny był radca prawny Spółdzielni, który odpowiadał na pytania członków. Dopiero po dyskusji między członkami oraz rozmowie z radcą prawnym przystąpiono do podejmowania uchwał. Faktem jest, że spółdzielcy rozważają likwidację, jednak na dzień dzisiejszy nie została powzięta żadna decyzja w tym przedmiocie. Działanie powódki, która w sposób nieprawdziwy prezentuje informacje jest spowodowane najprawdopodobniej tym, że pozostali członkowie Spółdzielni nie są zainteresowani propozycją złożoną przez nią. Podczas wcześniejszych spotkań T. C. zaproponowała przekształcenie spółdzielni w spółkę prawa handlowego, motywując to niezrozumiałymi dla nikogo argumentami prawnymi, które ograniczają się do tego, że ma zostać uchwalona bliżej niesprecyzowana ustawa, która spowoduje swoiste wywłaszczenie spółdzielców. Zważywszy, że przeważająca większość członków Spółdzielni nie jest zainteresowana przekształceniem w spółkę prawa handlowego rozważana jest likwidacja. Twierdzenia odnośnie braku doręczenia projektu uchwały pozwana uznała za bezzasadne. Prawo spółdzielcze jaki i statut spółdzielni nie przewidywały doręczania projektów uchwał w przedmiocie sprzedaży nieruchomości. Powódka po zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwróciła się do Zarządu o projekt takiej uchwały. Projekt ten został jej dostarczony. Cena w wysokości 18 milionów złotych jest ceną wstępną i została wskazana przez pośrednika nieruchomości, do którego zwrócił się Zarząd z zapytaniem o możliwość sprzedaży nieruchomości. Cena ta nie jest ostateczna, stanowi wyłącznie wstępną propozycję. Ostateczna cena zostanie ustalona w procesie negocjacji pomiędzy stronami zainteresowanymi zakupem nieruchomość. Powzięcie uchwały w tym przedmiocie spowodowane było koniecznością stworzenia formalnej podstawy do działania przez Zarząd w zakresie sprzedaży nieruchomości. Cena ta przy ostatecznej sprzedaży zostanie najprawdopodobniej znacznie zmniejszona. Zdaniem pozwanej zaskarżona uchwała została powzięta zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem. Nie doszło do podjęcia jakichkolwiek uchwał niezgodnie z prawem, postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godzącej w interesy spółdzielni albo mającej na celu pokrzywdzenie członka spółdzielni. Powzięta uchwała nie ma również na celu osiągnięcia innych skutków niż zawarte w jej treści.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwana Spółdzielnia (...) powstała w 1991 roku, a została zarejestrowana w 2001 roku. Obecnie liczy 20 członków: Z. K., Z. B., J. B., T. B., T. C., S. F., M. G. (1), M. G. (2), M. K., L. K. (1), A. K., K. K., Z. L., M. M., H. M., K. S., M. S., J. S., B. S., J. Z.. Na niedorozwój umysłowy cierpią: A. K., M. G. (1), B. S., J. S.. Osoby te nie są ubezwłasnowolnione częściowo ani całkowicie. Funkcjonują samodzielnie. Powódka pełni funkcję kadrowej w pozwanej Spółdzielni.

Prezesem zarządu pozwanej Spółdzielni jest S. F., a członkami Zarządu L. K. (2) i Z. B.. W skład Rady Nadzorczej wchodzą: M. K., Z. L., M. M.. Spółdzielnia zajmuje się produkcją dzianin metrażowych, produkcją odzieży, wynajmem i zarzadzaniem nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. Spółdzielnia zatrudnia 35 osób, w tym 20 jej członków i 15 innych pracowników z lekkim lub umiarkowanym stopniem niepełnosprawności.

Pozwana Spółdzielnia jest właścicielem dwóch nieruchomości położonych w Z.: nieruchomości położonej przy ul. (...), gdzie mieści się jej siedziba i nieruchomości przy ul. (...). Nieruchomość położona przy ul. (...) ma powierzchnię 4000 mkw, przy czym na prowadzenie działalności statutowej Spółdzielni, tj. warsztatu produkcyjnego protez ortopedycznych, przy której zatrudnionych jest 3 osoby i na prowadzenie szwalni w której pracuje 18 osób wykorzystywane jest około 700 mkw. Spółdzielnia w pomieszczeniach tej nieruchomości prowadzi też obsługę administracyjną. Pozostałe pomieszczenia są wynajmowane m.in. firmie ochroniarskiej, hurtowni artykułów papierniczych, piekarni, biuru rachunkowemu czy też biuru architektów, pracowni renowacji mebli. Wynajmowana jest też cała nieruchomość przy ul. (...) na prowadzenie działalności gastronomicznej, za 80.000 zł miesięcznie. Spółdzielnia czerpie dochody z wynajmu pomieszczeń przy ul. (...) na poziomie 50.000 zł miesięcznie. Działalność statutowa Spółdzielni nie może zostać przeniesiona na ul. (...). Zabudowania przy ul. (...) są stare, wymagają nakładów na remonty, na które Spółdzielni nie stać.

Sytuacja materialna Spółdzielni jest trudna, dlatego członkowie rozważają sprzedaż jej majątku i jej likwidację. Zmniejszyły się zamówienia na kikuty ortopedyczne oraz na materiały ze szwalni. Zamówienia zmniejszają się z roku na rok. Członkowie i pracownicy zatrudnieni na umowę o pracę chcieli podwyższenia stawek wynagrodzenia. Podwyższa wynagrodzeń była niewielka. Spółdzielnia posiada liczne zobowiązania: 50.000 zł wynoszą zaległości, nieopłacony jest opał, 100.000 zł potrzeba na wypłatę niewypłaconych zwaloryzowanych udziałów dla byłych członków spółdzielni, istnieją zaległości wobec Urzędu Miasta związane z wykupem użytkowania wieczystego na kwotę 900.000 zł, podatek od nieruchomości to zaległość na 15.000 zł. Spółdzielnia na zapłatę za użytkownie wieczyste gruntów zaciągnęła kredyt.

(dowód: listy obecności k. 26-27, odpis KRS k. 29-35 i k. 93-99, zeznania świadka Z. L. k. 100-101 0:8:56, częściowo zeznania powódki k. 101 0:40:17, zeznania za pozwaną S. F. k. 102 1:25:59)

Według par 3 Statutu celem Spółdzielni jest prowadzenie takiej działalności gospodarczej, która umożliwia rehabilitację osób niepełnosprawnych w procesie pracy zarobkowej zrzeszającym się w Spółdzielni osobom niepełnosprawnym, przy czym działalność ta realizowana jest we wspólnym przedsiębiorstwie prowadzonym na zasadach samorządu spółdzielczego i rachunku ekonomicznego, zapewniającym członkom zaspokojenie potrzeb bytowych i inne korzyści materialne i społeczne. Spółdzielnia prowadzi działalność socjalną oraz społeczno-wychowawczo - kulturalną zmierzającą do aktywacji zawodowej i społecznej osób niepełnosprawnych, a także do najpełniejszego zaspokojenia potrzeb bytowych swych członków. Par 4 statutu stanowi, że przedmiotem działalności gospodarczej Spółdzielni jest zawodowa i społeczna rehabilitacja osób niepełnosprawnych przez pracę w prowadzonym wspólnie przedsiębiorstwie w ramach zakładu zwartego, w systemie pracy nakładczej oraz prowadzonej wszelkiej innej działalności gospodarczej stwarzającej warunki dla rehabilitacji osób niepełnosprawnych. Praca w Spółdzielni świadczona jest osobiście przez członków. Spółdzielnia i członek Spółdzielni mają obowiązek pozostawania ze sobą w stosunku pracy, pracy nakładczej i umów prawa cywilnego, a proces pracy i rodzaj zatrudnienia dostosowane są do stanu zdrowia i możliwości fizycznych oraz psychicznych zatrudnionych inwalidów. W celu zapewnienia warunków wykonywania zadań statutowych mających szczególny charakter społeczny, Spółdzielnia korzysta z wszechstronnej pomocy organów władzy państwowej oraz administracji rządowej i samorządowej oraz ze zwolnień i ulg w świadczeniach publicznych określonych w odrębnych przepisach. Zgodnie z par 11 ust 1 statutu członkami spółdzielni mogą być osoby fizyczne, które są osobami niepełnosprawnymi, mają pełną zdolność do czynności prawnych, są zdolne do wykonywania pracy w Spółdzielni, a Spółdzielnia może je zatrudnić stosownie do kwalifikacji zawodowych i osobistych, odpowiadają wymaganiom określonym w ustawie i statucie. Członkiem Spółdzielni może być też osoba fizyczna nie będąca inwalidą, jeżeli spełnia pozostałe warunki określone w ust 1, a zatrudnienie jej w Spółdzielni uzasadniają potrzeby rehabilitacji lub potrzeby gospodarcze z zastrzeżeniem zachowania wskaźnika zatrudnienia inwalidów określonego w par 7 statutu. Par 36 pkt 5 i 7 stanowi, że do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzania należy podejmowanie uchwał w sprawie zbycia nieruchomości, zbycia zakładu, lub innej wyodrębnionej jednostki organizacyjnej oraz podejmowanie uchwał w sprawie likwidacji spółdzielni. Według par 37 ust 2 pkt 2 Zarząd Zwołuje Walne Zgromadzania na żądanie przynajmniej 1/10 członków. W takich przypadkach Walne Zgromadzenie należy zawołać w taki sposób, aby mogło się odbyć najpóźniej w ciągu 6 tygodni od dnia wniesienia żądania. Jeżeli to nie nastąpiło Walne Zgromadzanie zwołuje Rada Nadzorcza. Porządek obrad powinien zawierać sprawy oznaczone w żądaniu zwołania Walnego zgromadzenia - par 37 ust 4. Par 39 ust 1 statutu stanowi, że o czasie i miejscu i porządku obrad WZ zawiadamia się członków i przedstawicieli związku, w którym Spółdzielnia jest zrzeszona co najmniej na 14 dni przed terminie WZ. Uprawnieni do żądania zwołania WZ mogą żądać uzupełnienia porządku obrad przez zamieszczanie w nim oznaczonych spraw jeżeli z takim żądaniem wystąpią na piśmie nie później niż 10 dni przed terminem WZ - par 39 ust 3. Zarząd zobowiązany jest uwzględnić żądanie w takim przypadku zawiadamia na piśmie członków, związek w którym Spółdzielnia jest zrzeszona o uzupełnieniu porządku obrad najpóźniej na 7 dni przed terminem WZ w sposób podany w ust 2 - par 39 ust 4. Zgodnie z par 42 ust 1 uchwały są podejmowane zwykłą większością głosów, przy czym brane są pod uwagę tylko uchwały za i przeciw uchwale. Kwalifikowaną większością głosów podejmowane są uchwały w sprawie przejścia Spółdzielni w stan likwidacji- większość ¾ - par 42 ust 2 pkt 2. Zgodnie z par 79 spółdzielnia prowadzi działalność gospodarczą na zasadach rachunku ekonomicznego przy zapewnieniu korzyści członkom swojej Spółdzielni. Działalność Spółdzielni jest finansowana ze środków własnych, które mogą być uzupełnione pożyczkami i dotacjami z funduszy związków, kredytami bankowymi i innymi środkami finansowymi.

(dowód: statut k. 36-75)

W dniu 7.11.2016 roku członkowie pozwanej Spółdzielni w osobach: Z. L., Z. K., M. G. (2), A. K., M. G. (1), K. K., J. Z., T. B., M. S., B. S., złożyli wniosek do Rady Nadzorczej o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania w celu podjęcia decyzji o przegłosowaniu zbycia nieruchomości będących własnością Spółdzielni.

(dowód: wniosek z dnia 7.11.2016 roku k. 28)

Zawiadomieniem z dnia 15.11.2016 roku Zarząd Spółdzielni zawiadamiał o zwołaniu na dzień 30.11.2016 roku na godz. 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni, które miało odbyć się w siedzibie spółdzielni. Zawiadomienie prezes Spółdzielni przekazywała osobiście, za pisemnym potwierdzeniem. W porządku obrad znalazły się: otrawcie obrad oraz stwierdzenie prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzania i uprawnień do podejmowania uchwał, wybór Prezydium Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania, uchwalenie porządku obrad, wybór komisji uchwał i wniosków oraz komisji skrutacyjnej, dyskusja w sprawach objętych porządkiem obrad, podjęcie uchwały w sprawie zbycia nieruchomości będącej własnością Spółdzielni położonej przy ul. (...), wolne wnioski i zakończenie obrad. Zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzania odebrali wszyscy członkowie Spółdzielni. Projekt uchwały był dostępny w sekretariacie Spółdzielni.

(dowód: zawiadomienie z dnia 15.11.2016 k. 25 i k. 91, lista potwierdzająca odbiór zawiadomienia o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu k. 27, zeznania świadka Z. L. k. 100-1010:8:56, częściowo zeznania powódki k. 101 0:40:17, zeznania za pozwaną S. F. k. 102 1:25:59)

Pismem z dnia 16.11.2016 roku, które wpłynęło do Spółdzielni w dniu 17.11.2016 roku powódka T. C. i H. M. wniosły o zmianę w porządku obrad poprzez wykreślenie pkt 6 dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie zbycia nieruchomości przy ul. (...), jako krzywdzącej dla osób pracujących w Spółdzielni. Zwracały uwagę na zaniedbania dotyczące bieżącego informowania członków Spółdzielni o procesie sprzedaży, braki w sporządzaniu operatu szacunkowego, wycenie, informacji na temat wyboru pośrednika. Podkreślały osiąganie zysku przez Spółdzielnię od 2 lat, twierdziły, że spółdzielnia jest w dobrej kondycji. Ich zdaniem zabranie zwołano za szybko, nie wyjaśniono członkom Spółdzielni konsekwencji sprzedaży nieruchomości. Powódka zapoznała się z projektem uchwały po przesłaniu tego pisma, uchwała została jej doręczona przez prezesa Spółdzielni osobiście przed Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.

Zarząd pozwanej Spółdzielni w odpowiedzi na w/w pismo odmówił zmiany w porządku obrad. Zwrócił uwagę na par 39 pkt 3 statutu, który dotyczy tylko uzupełnienia porządku obrad, nie wykreślenia z niego przygotowanych uchwał. Zaznaczył, że nie krzywdzi członków Spółdzielni. To powódka dąży do przekształcenia Spółdzielni w spółkę prawa handlowego. Jeżeli Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o sprzedaży majątku wtedy Zarząd zleci wykonanie operatu i podejmie inne działania zgodne z prawem. Zarząd wyjaśnił, że 2015 rok zamknął się zyskiem 91.974,73 zł, ale Spółdzielnia posiada zobowiązania dotyczące niewypłaconych zwaloryzowanych udziałów dla byłych członków. Na dzień 21.11.2016 rok na koncie bankowym Spółdzielni zarejestrowane były środki w kwocie 108.097,82 zł, z czego 80.000 zł stanowił debet. Na wypłaty potrzebne było 90.000 zł

(dowód: pismo z dnia 16.11.2016 roku k. 84, pismo z dnia 24.11.2016 roku k. 85-86, pismo z dnia 26.11.2016 roku k. 87-89, pismo z dnia 7.12.2016 roku k. 92, częściowo zeznania powódki k. 101 0:40:17, zeznania za pozwaną S. F. k. 102 1:25:59)

W Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzaniu w dniu 30.11.2016 roku brało udział 19-stu członków Spółdzielni, z wyjątkiem H. M. tj. 95 % członków. W zebraniu brał udział radca prawny Spółdzielni. Obrady otworzyła za-ca Przewodniczącej Rady Nadzorczej Z. L., która potwierdziła prawidłowość zwołania zgromadzania oraz jego władność do podejmowania prawomocnych uchwał. Wybrano Prezydium Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Członków, uchwalono porządek obrad, wybrano komisję uchwał i wniosków oraz skrutacyjną. Przewodnicząca Komisji Uchwał i wniosków odczytała projekt uchwały nr 1. Wywiązała się dyskusja dotycząca tej uchwały. Władze Spółdzielni podawały, że pieniądze za sprzedany majątek będą podzielone między członków Spółdzielni. Członkom Spółdzielni nie tłumaczono, że po sprzedaży budynku przy ul. (...) zostanie zlikwidowana produkcja kikutów i szwalni. Nie przedstawiono operatu szacunkowego dotyczącego tej nieruchomości. Nie podejmowano rozmów na temat likwidacji Spółdzielni. Powódka T. C. podnosiła, że sprzedaż nieruchomości przy ul. (...) spowoduje, że pracownicy nieposiadający jeszcze prawa do emerytury, w przyszłości będą mieli niskie emerytury, bowiem każdy rok przyczynia się do otrzymania wyższej emerytury. M. S. podkreślała, że członkowie Spółdzielni chcą w demokratyczny sposób zadecydować o swojej przyszłości. Wg S. F. uchwała miała tylko uwiarygodnić pomysł sprzedaży. Następnie przystąpiono do głosowania nad projektem uchwały nr 1, według której na podstawie art. 38 par 1 pkt 5 ustawy prawo spółdzielcze oraz par 36 pkt 5 statutu Nadzwyczajne Walne Zgromadzanie upoważniło Zarząd Spółdzielni do zbycia nieruchomości, a to działki z zabudowaniami położonej przy ul. (...), za kwotę nie mniejszą niż 18 mln zł netto.

Wg propozycji powódki przystąpiono do głosowania tajnego. Za podjęciem uchwały nr 1 głosowało 17 członków, przeciwko było 2 członków. Uchwała została podjęta.

(dowód: lista potwierdzająca obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu k. 26, projekt uchwały k. 17 i k. 90, protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.11.2016 roku k. -21, protokół, załącznik nr 5 k. 24, Komisji Skrutacyjnej k. 22, uchwała nr 1 k. 23, zeznania świadka Z. L. k. 100-101 0:8:56, częściowo zeznania powódki k. 101 0:40:17, zeznania za pozwaną S. F. k. 102 1:25:59)

Przed zebraniem wyznaczonym na dzień 30.11.2016 roku odbyły się dwa inne zebrania informacyjne członków Spółdzielni, na których członków zaznajamiano z sytuacją Spółdzielni. Już wtedy podejmowano propozycje likwidacji Spółdzielni i sprzedaży jej majątku. Powódka od początku była przeciwna likwidacji Spółdzielni i sprzedaży jej majtku. Obawia się o los osób zatrudnionych w Spółdzielni i jej członków, które są osobami niepełnosprawnymi, które w innych zakładach nie znajdą zatrudnienia.

(dowód: zeznania świadka Z. L. k. 100-101 0:8:56, częściowo zeznania powódki k. 101 0:40:17, zeznania za pozwaną S. F. k. 102 1:25:59)

Kilku kontrahentów jest zainteresowanych zakupem nieruchomości przy ul. (...). Nieruchomość przy ul. (...) chce zakupić producent wędliniarski, proponując również zatrudnienie osób zatrudnionych przez Spółdzielnię. Zaproponował on kwotę 21 mln zł za zakup całego majątku Spółdzielni tj. nieruchomości przy ul. (...) i K.. Także dotychczasowi najemcy nieruchomości przy ul. (...) chcieli utworzyć spółkę na potrzeby zakupu od pozwanej tej nieruchomości za kwotę 8 mln zł. Na wcześniejszych zebraniach powódka proponowała przekształcenie spółdzielni w spółkę prawa handlowego. Dopiero w 2017 roku zlecono operat szacunkowy nieruchomości przy ul. (...). Wartość tej nieruchomości oszacowano na około 5.490.000 zł. Zarząd pozwanej Spółdzielni nie podjął żadnych kroków zmierzających do przeniesienia produkcji w inne miejsce.

(dowód: zeznania świadka Z. L. k. 100-101 0:8:56, częściowo zeznania powódki k. 101 0:40:17, zeznania za pozwaną S. F. k. 102 1:25:59)

Wyznaczono kolejny termin Walnego Zgromadzania na 27.04.2016 roku, w porządku obrad ujęto dyskusję na temat likwidacji Spółdzielni i sprzedaży całego majątku oraz wyrażenia zgody na zbycie całego majątku Spółdzielni i warunków zbycia tych nieruchomości, w tym nieruchomości C. (...).

(dowód: częściowo zeznania powódki k. 101 0:40:17, zeznania za pozwaną S. F. k. 102 1:25:59)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, których wiarygodności i autentyczności nie podważano.

Zeznania świadka M. L. Sąd uznał za wiarygodne. Świadek wchodzący w skład Rady Nadzorczej pozwanej był zorientowany co do przedmiotu spory, sytuacji Spółdzielni. Wyjaśnił podłoże sporu z powódką. Uczestniczył w zebraniu w dniu 30.11.2016 roku i innych zebraniach członków Spółdzielni. W swoich zeznaniach był wiarygodny.

Zeznania powódki Sąd ocenił jako częściowo wiarygodne. Powódka zbieżnie do informacji wynikających z dokumentów przedstawiła dążenia części członków Spółdzielni do sprzedaży jej majątku. W sposób subiektywny przedstawiła jednak pospieszne przygotowanie Walnego Zgromadzenia szczególnie w kontekście zwołanych wcześniej dwóch innych zebrań, na których dyskutowano kwestię tej sprzedaży. Były to wyłącznie oceny powódki. Czym innym był brak rzeczowego przygotowania przez władze Spółdzielni dyskusji do podjęcia uchwały nr 1, przez brak wyjaśnienia wszystkich konsekwencji sprzedaży majątku, przedstawienia rzetelnej ceny sprzedaży. W tym przedmiocie zeznania powódki były wiarygodne. Powódka nie znała też dokładnie kondycji pozwanej Spółdzielni na koniec 2016 roku. Powódka w tym wymiarze posiadała tylko wyrywkową wiedzę.

Zeznania S. F. prezesa zarządu pozwanej Sąd uznał za wiarygodne, zbieżne z dokumentacją. Prezes Spółdzielni przedstawił też sytuację materialną pozwanej.

Sąd nie przesłuchał L. K. (1) drugiego przedstawiciela strony pozwanej, z uwagi na rezygnację z tego dowodu przez pozwaną k. 102/2.

Sąd zważył co następuje:

Powództwo zasługuje na uwzględnienie.

Na mocy art. 42 § 3 i 4 prawa spółdzielczego ( DZ. U. nr 188 z 2003r. poz. 1848 ze zm.) uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Każdy członek spółdzielni lub zarząd może wytoczyć powództwo o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli członków) powinno być wniesione w ciągu sześciu tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia (zebrania przedstawicieli członków), jeżeli zaś powództwo wnosi członek nieobecny na walnym zgromadzeniu (zebraniu przedstawicieli członków) na skutek jego wadliwego zwołania - w ciągu sześciu tygodni od powzięcia wiadomości przez tego członka o uchwale, nie później jednak niż przed upływem roku od dnia odbycia walnego zgromadzenia – art. 42 § 6 pr. spółdz.

Powódka jest członkiem pozwanej Spółdzielni, w związku z czym posiadała legitymację do wytoczenia przedmiotowego powództwa.

Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia zasadniczo można wnieść do sądu w ciągu 6 tygodni od dnia odbycia walnego zgromadzenia - art. 42 § 6 i 7 pr. spółdz. Sześciotygodniowy termin do zaskarżenia w trybie powództwa uchwały walnego zgromadzenia jest terminem zawitym prawa materialnego, a zatem nie podlega przywróceniu, w przeciwieństwie do terminów prawa procesowego. Jako, że przedmiotowa uchwała podjęta została w dniu 30.11.2016 r., a powódka była obecna na Walnym Zgromadzeniu, na którym zapadła uchwała oraz wytoczyła przedmiotowe powództwo w dniu 10.01.2017 r., nie uchybiła ona terminowi na jego wytoczenie.

W ocenie Sądu powództwo zasługuje na uwzględnienie na podstawie art. 42 § 3 pr. spółdz. bowiem zaskarżona uchwała jest sprzeczna z postanowieniami statutu i godzi w interesy spółdzielni, ma też na celu pokrzywdzenie członków spółdzielni.

Niezgodność uchwały z postanowieniami statutu może się wyrażać zarówno w treści uchwały, jak i w wadach postępowania prowadzącego do jej wydania. Oznacza to, że członek spółdzielni, wytaczając powództwo oparte na art. 42 § 3 pr. spółdz., może powoływać zarzuty o charakterze merytorycznym (odnoszące się do niezgodności treści uchwały z postanowieniami statutu), jak i formalne (wskazywać wady postępowania). Uchybienia natury formalnej, do których doszło przy podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie, uzasadniają uchylenie tej uchwały, jeżeli miały lub mogły mieć wpływ na jej istotną treść - por. wyrok SN z dnia 9.11.2016 roku II CSK 21/16.

Powódka nie powoływała się na uchybienia formalne w podejmowaniu zaskarżonej uchwały. Uchwała nr 1 z dnia 30.11.2016 roku został podjęta zgodnie z postanowieniami statutu i ustawy prawo spółdzielcze.

Powołała jednak zarzuty o charakterze merytorycznym odnoszące się do niezgodności treści uchwały z postanowieniami statutu. Jak trafnie podała powódka sporna uchwała pozostaje sprzeczna z par 3 statutu spółdzielni, który określa jej cele. Wprawdzie zaskarżona uchwała dotyczy tylko sprzedaży jednej z nieruchomości należących do Spółdzielni, nie wymagała podwyższonej większości do jej podjęcia, niemniej jednak w kontekście sytuacyjnym pozwanej Spółdzielni zaskarżona uchwała dotyka celu działania pozwanej Spółdzielni. Powódka słusznie podkreślała, że wyrażenie zgody przez członków Spółdzielni na upoważnienie Zarządu Spółdzielni do sprzedaży nieruchomości przy ul. (...), gdzie zlokalizowana jest działalność wytwórcza i zarazem statutowa Spółdzielni wiąże się faktycznie z jej likwidacją. O ile uchwała o likwidacji spółdzielni zapada w innym trybie, przy innym quorum i większości to nie sposób analizować zaskarżonej uchwały wyrażającej zgodę na sprzedaż nieruchomości bez odniesienia treści tej uchwały do faktycznego jej skutku tj. likwidacji spółdzielni. Postępowanie dowodowe potwierdziło, że na nieruchomości przy ul. (...) zlokalizowana jest całość działalności statutowej Spółdzielni, tu pracują jej członkowie i inni pracownicy będący osobami z orzeczeniami o niepełnosprawności. Tu mieści się dziewiarnia i szwalnia, których nie da się przenieść do nieruchomości przy ul. (...), która również pozostaje własnością pozwanej, a która została przystosowana do prowadzenia działalności restauracyjnej. Zarząd pozwanej Spółdzielni nie podjął żadnych kroków przy dążeniach do sprzedaży jedynego miejsca gdzie mieszczą się warsztaty, aby umożliwić dalsze prowadzenie działalności statutowej, zatrudnianie osób niepełnosprawnych, umożliwiając im rehabilitację przez pracę. W tych okolicznościach sprzedaż miejsca rehabilitacji osób niepełnosprawnych, bez zapewnienia innego odpowiednika niweczy cel spółdzielni określony w par 3, co więcej skutkować będzie pośrednio likwidacją Spółdzielni. Zamierzeń tych zresztą Zarząd Spółdzielni nie ukrywał. Zaskarżona uchwała jest zatem nie tylko sprzeczna z postanowieniami statutu ale godzi też w interesy Spółdzielni.

W ocenie Sądu uchwała nr 1 z dnia 30.11.2016 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ma też na celu pokrzywdzenie członków Spółdzielni. Członków Spółdzielni wprawdzie zawiadomiono o Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzaniu stosownie to treści statutu, a w porządku obrad znalazło się głosowanie w sprawie zaskarżonej uchwały. Niemniej jednak z uwagi na specyfikę działalności pozwanej, zrzeszania w niej osób niepełnosprawnych w tym ograniczonych umysłowo, obecnym na Walnym Zgromadzaniu członkom Spółdzielni nie wyjaśniono skutków ewentualnej sprzedaży nieruchomości przy ul. (...). Nie rozpoczęto Walnego Zgromadzenia od kompleksowego wyjaśnienia sytuacji finansowej Spółdzielni, z wyszczególnieniem jej zysków i strat, zobowiązań, które musi pokryć. O ile na wcześniejszych zebraniach dyskutowano kwestie likwidacji Spółdzielni czy sprzedaży jej majątku, to łączono to właśnie z trudnościami w płynności finansowej, której nikt z władz pozwanej jej członkom nie wyjaśnił. Podjęcia spornej uchwały nie poprzedziło rzeczowe sprawozdanie o skutkach sprzedaży jedynej siedziby warsztatów pozwanej. Nie wyjaśniono w jaki sposób i czy w ogóle będzie kontynuowana statutowa działalność Spółdzielni, w jakiej formie. Skupiono się tylko na wyznaczniku pieniężnym tj. cenie tej nieruchomości określonej w dowolny sposób na kwotę 18.000.000 zł. Cena ta nie została przez władze Spółdzielni w obiektywny sposób zweryfikowana. Podano mocno życzeniową cenę, w zasadzie tylko po to aby zachęcić członków Spółdzielni do głosowania za podjęciem spornej uchwały. Eksponowano wysokość ewentualnych kwot do podziału. Nie wyjaśniono jednak globalnie, że podział ceny sprzedaży będzie możliwy dopiero po wypełnianiu przez pozwaną Spółdzielnię ciążących na niej do tej pory zobowiązań, których nikt kwotowo zebranym na Nadzwyczajnym Zgromadzaniu w dniu 30.11.2016 roku nie wyjaśnił. Ostateczny rozrachunek nie musiałby się wiązać z wypłatą zwaloryzowanych wkładów dla członków Spółdzielni jeśli kwota osiągnięta ze sprzedaży nie wystarczyłaby na zobowiązania. Ponadto jak słusznie wskazała powódka cena sprzedaży wynikająca z uchwały tj. 18 mln zł netto, poniżej której zarząd Spółdzielni nie mógł sprzedać nieruchomości przy ul. (...) była kwotą znacznie zawyżoną, odbiegającą od realiów. Według operatu szacunkowego wartość tej nieruchomości to około 5.490.000 zł. Tymczasem sprzedaż po niższej cenie jak wynika z zaskarżonej uchwały jest wykluczona. W rzeczywistości zatem zaskarżona uchwała nie zostanie wykonana, dlatego zwołano kolejne Walne Zgromadzanie, w którym podejmowane będą również decyzje dotyczące w/w nieruchomości.

Waga powyższych uchybień była tak znaczna i istotna, że uzasadniała, zdaniem Sądu uchylenie zaskarżonej uchwały. W ramach rozpoznawania powództwa z art. 42§3 pr. spółdz. sąd ma nie tylko prawo, lecz także obowiązek badania, czy podjęte, nawet jednomyślnie, uchwały najwyższego organu spółdzielni są zgodne z postanowieniami statutu. Uchwały niespełniające tych wymogów podlegają uchyleniu także wówczas, gdy są korzystne dla większości członków spółdzielni (wyrok SN z dnia 23 października 2002 r., II CKN 964/00, LEX nr 57235).

Powództwo zostało uwzględnione. Powódka działała z pełnomocnikiem z wyboru, uiściła opłatę od pozwu 200,00zł. Strona pozwana była reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika ustanowionego z wyboru. Na zasadzie art. 98 kpc Sąd przyznał powódce od pozwanej zwrot uiszczonej opłaty od pozwu oraz koszty zastępstwa prawnego z wyboru wg par 8 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych z dnia 22.10.2015 roku (Dz.U. 2015 poz 1804).

SSO Monika Świerad