Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 maja 2016 r.

Sąd Rejonowy w Gdyni I Wydział Cywilny Sekcja d/s rozpoznawanych w postępowaniu uproszczonym

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSR Iwona Tusk-Kasiewicz
Protokolant:	protokolant Monika Welka

po rozpoznaniu w dniu 12 maja 2016 r. w Gdyni

sprawy z powództwa F. O. W. H.

przeciwko A. L. (1)

o nakazanie złożenia oświadczenia

I.  Oddala powództwo,

II.  Zasądza od powoda F. O. W. H. na rzecz pozwanego A. L. (1) kwotę 2 417 zł. (dwa tysiące czterysta siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu.

UZASADNIENIE

Powód F. O. W. H. wniósł pozew przeciwko pozwanemu A. L. (1) o nakazanie pozwanemu złożenia oświadczenia woli o treści: „Sprzedaję na rzecz F. O. W. H. 100 udziałów w spółce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (...), o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł, za łączną cenę 1 500,00 euro”. Powód wskazał, że w dniu 15 kwietnia 2015 r. powód, pozwany oraz A. L. (2) zawarli w formie pisemnej z podpisem poświadczonym przez niemieckiego notariusza porozumienie mające na celu przejęcie przez wnioskodawcę kontroli pośredniej lub bezpośredniej nad spółką (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł., zgodnie z treścią którego spółka (...) sp. z o.o. miała nabyć 100% udziałów w spółce (...) sp. z o.o., a A. L. (2) i A. L. (1) zobowiązali się zbyć na rzecz powoda udziały w spółce (...) sp. z o.o., po przeniesieniu przez (...) sp. z o.o. na A. L. (2) własności nieruchomości wskazanych w porozumieniu na zabezpieczenie spłaty wierzytelności wobec (...) z siedzibą w H.. Powód wskazał przy tym, że pomimo zatytułowania dokumentu „List intencyjny” jest on w rzeczywistości umową przedwstępną, gdyż zawiera wprost wyrażone zobowiązanie do zawarcia umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Powód wskazał, że wszystkie przesłanki konieczne do przeniesienia własności udziałów zostały spełnione – w dniu 18 czerwca 2015 r. zawarta została umowa przeniesienia własności nieruchomości na zabezpieczenie, na mocy której własność nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Lęborku prowadzi księgi wieczyste o nr (...), została przeniesiona na rzecz A. L. (2), a ponadto spółka (...) sp. z o.o. jest jedynym udziałowcem spółki (...) sp. z o.o., a A. L. (1) jest jedynym udziałowcem spółki (...) sp. z o.o. Powód wskazał też, że potwierdzeniem spełnienia wszelkich przesłanek koniecznych do zrealizowania celu porozumienia jest oświadczenie z dnia 25 września 2015 r., w którym zobowiązany zobowiązuje się sprzedać powodowi 100% udziałów w spółce (...) sp. z o.o. do dnia 10 października 2015 r. za cenę 1 500,00 euro, które to oświadczenie stanowi faktycznie uznanie roszczenia powoda o przeniesienie udziałów. Powód wskazał przy tym, że pozwany, pomimo bezspornej treści ustaleń stron, uchyla się od zawarcia przyrzeczonej umowy.

(pozew – k. 2-11)

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i podniósł, że podpisany przez strony w dniu 15 kwietnia 2015 r. list intencyjny nie jest umową przedwstępną, gdyż brak w nim istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, w szczególności brak jest w nim określenia ceny, za jaką pozwany miałby sprzedać powodowi udziały w spółce (...) sp. z o.o. oraz terminu zawarcia umowy sprzedaży. Pozwany zarzucił również, że nieuprawnione jest twierdzenie powoda, jakoby wszystkie przesłanki konieczne do przeniesienia własności udziałów w spółce (...) sp. z o.o. zostały spełnione, gdyż nie została spełniona przesłanka wskazana w § 2 ust. 2 listu intencyjnego w postaci zawarcia umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, która w należyty sposób zabezpieczała na rzecz A. L. (1) i A. L. (2) również zwrot ewentualnych świadczeń ubocznych. Pozwany wyjaśnił, że on, A. L. (2) oraz (...) Sp. z o.o. zawarli wprawdzie w dniu 18 czerwca 2015 r. akt notarialny Rep. A nr (...) obejmujący „uznanie długu, porozumienie dotyczące spłaty oraz umowę przeniesienia własności nieruchomości na zabezpieczenie”, jednakże wobec nienależytego wykonywania przez (...) sp. z o.o. obowiązków wynikających z tej umowy, strony umowy oraz powód przystąpili do rokowań, których celem miało być doprowadzenie do zawarcia przez A. L. (1) i A. L. (2) z (...) sp. z o.o. oraz powodem aneksu do w/w aktu notarialnego z dnia 18 czerwca 2015 r., przy czym negocjacje te są nadal prowadzone przez strony i dotyczą poszczególnych zapisów aneksu oraz wchodzącej w jego skład umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Pozwany zaprzeczył ponadto, aby o jego zobowiązaniu w przedmiocie sprzedaży udziałów w (...) sp. z o.o. miało świadczyć podpisanie oświadczenia z dnia 25 września 2015 r. Pozwany wskazał, że oświadczenie to zostało mu przedłożone do podpisu przez obsługującego go wówczas radcę prawnego Ł. G., lecz pozwany nie upoważniał go do przekazania przedmiotowego dokumentu powodowi, w związku z czym pozwany nie wie, w jaki sposób dokument ten znalazł się w posiadaniu pełnomocnika powoda. Pozwany podniósł również – w odniesieniu do treści oświadczenia z dnia 25 września 2015 r. – że nastąpiła zmiana okoliczności faktycznych w zakresie podstawy prawnej, w oparciu o którą pozwany stał się właścicielem 99 udziałów w spółce (...) sp. z o.o., należących uprzednio do A. L. (2), bowiem udziały te stały się własnością pozwanego nie wskutek darowizny dokonanej na jego rzecz przez A. L. (2), której dokonania A. L. (2) odmówił, lecz wskutek sprzedaży ich przez A. L. (2) na rzecz pozwanego za cenę 800 000,00 zł w oparciu o umowę sprzedaży z dnia 30 września 2015 r., który to fakt stanowił istotną przeszkodę w możliwości zbycia ich na rzecz powoda za kwotę 1 500,00 euro z uwagi na ogromną dysproporcję tych kwot i istotne zagrożenie zakwestionowania przez organy skarbowe proponowanej przez powoda wartości rynkowej udziałów, co może wiązać się z negatywnymi konsekwencjami podatkowymi dla pozwanego, przed którymi miał zabezpieczyć pozwanego negocjowany aneks do aktu notarialnego z dnia 18 czerwca 2015 r. i wchodząca w jego skład umowa sprzedaży udziałów.

(odpowiedź na pozew – k. 131-141)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 15 kwietnia 2015 r. A. L. (1), działający w imieniu własnym i w imieniu A. L. (2), oraz F. O. W. H. podpisali list intencyjny, w treści którego wskazali, że:

- celem F. H. jest uzyskanie kontroli nad spółką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. poprzez bezpośrednie lub pośrednie nabycie 100% udziałów w tej spółce (pkt 1 Preambuły),

- przez pośrednie nabycie 100% udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. strony rozumieją w szczególności nabycie 100% udziałów w spółce, która posiada 100% udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. (pkt 2 Preambuły),

- jedynym wspólnikiem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. jest spółka prawa niemieckiego (...) z siedzibą w L., a uprawnionym do działania na jej rachunek i rzecz jest zarządca upadłościowy adwokat J. W. (pkt 3 Preambuły),

- zarządca upadłościowy (...) z siedzibą w L. rozważa zbycie udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. za cenę 150 000 euro, z tym zastrzeżeniem, że z jednoczesnym zbyciem udziałów w tej spółce miałoby dojść od zaspokojenia roszczeń o ewentualne odszkodowanie i innych wierzytelności (...) z siedzibą w L. w stosunku do spółki prawa niemieckiego (...) z siedzibą w H. w łącznej wysokości 50 000 euro oraz do zbycia i przekazania kartoteki klientów (...) z siedzibą w L. za cenę 50 000 euro, a w związku z powyższym przedmiotowa transakcja ma być zawarta z udziałem (...) z siedzibą w H., do reprezentowania której upoważniony jest F. H. (pkt 5 Preambuły),

- A. L. (2) i A. L. (1) dysponują kapitałem pozwalającym na sfinansowanie, bezpośrednio lub pośrednio, transakcji o której mowa w pkt. 5, i skłonni są transakcję tę sfinansować, co skutkować będzie przejęciem przez nich, bezpośrednio lub pośrednio kontroli nad spółką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. nie później niż do dnia przeniesienia na F. H. 100% udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (pkt 6 Preambuły),

- przez pośrednie sfinansowanie transakcji, o której mowa w pkt. 5, strony rozumieją w szczególności zawarcie tej transakcji przez spółkę, w której A. L. (2) i A. L. (1) posiadają 100% udziałów (pkt 7 Preambuły),

- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. posiada wymagalne zadłużenie względem spółki prawa niemieckiego (...) z siedzibą w H. w wysokości 1 041 906,09 euro (pkt 8 Preambuły),

- A. L. (2) i A. L. (1) dysponują kapitałem pozwalającym na nabycie od spółki prawa niemieckiego (...) z siedzibą w H., bezpośrednio lub pośrednio, wierzytelności, o której mowa w pkt. 8 (pkt 9 Preambuły),

- po uzyskaniu bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad spółką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. A. L. (2) i A. L. (1) skłonni są do przekazania tej kontroli F. H., przy założeniu jednak, że uprzednio otrzymają oni rzeczowe zabezpieczenie spłaty wierzytelności, o której mowa w pkt. 8, zabezpieczające również zwrot ewentualnych świadczeń ubocznych (pkt 11 Preambuły),

- A. L. (2) i A. L. (1) posiadają łącznie 100% udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (pkt 12 Preambuły),

- (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest właścicielem nieruchomości, dla których Sąd Rejonowy w Lęborku prowadzi księgi wieczyste o numerach (...) (pkt 13 Preambuły).

W § 1 listu strony ustaliły, że zobowiązują się dążyć, aby pomiędzy (...) Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. a zarządcą upadłościowym (...) z siedzibą w L. oraz (...) z siedzibą w H. zawarta została transakcja, o której mowa w pkt. 5 Preambuły, oraz aby A. L. (2) nabył wierzytelność, o której mowa w pkt. 8 Preambuły. Strony ustaliły, że w tym celu należy podjąć czynności określone w pkt. 1-7 § 1. W § 2 listu strony ustaliły, że po podjęciu czynności, o których mowa w § 1 oraz w związku z wolą przekazania kontroli nad spółką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. F. H., strony zobowiązują się dążyć do uprzedniego rzeczowego zabezpieczenia wierzytelności, o której mowa w pkt. 8 Preambuły, zabezpieczającego również zwrot ewentualnych świadczeń ubocznych, a w tym celu należy podjąć czynności określone w pkt. 1-2 § 2. W § 3 listu strony ustaliły, że po podjęciu czynności, o których mowa w § 2 oraz po ujawnieniu w księgach wieczystych o numerach (...) przejścia na A. L. (2) prawa własności nieruchomości tymi księgami objętych, strony zobowiązują się do przekazania F. H. pośredniej kontroli nad spółką (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ł. i w tym celu należy podjąć następujące czynności: A. L. (2) winien zawrzeć z F. H. umowę sprzedaży 100% udziałów posiadanych w spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (pkt 1) i A. L. (1) winien zawrzeć z F. H. umowę sprzedaży 100% udziałów posiadanych w spółce (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (pkt 2). W § 7 listu strony ustaliły, że list intencyjny podlega prawu Rzeczypospolitej Polskiej i powinien być interpretowany zgodnie z jego przepisami (ust. 3) oraz że list intencyjny sporządzono w dwóch wersjach językowych: polskiej i niemieckiej, a w przypadku rozbieżności w interpretacji listu decydujące znaczenie będzie miała polska wersja językowa (ust. 6). Podpisy A. L. (1) i F. O. W. H. złożone pod listem intencyjnym z dnia 15 kwietnia 2015 r. zostały poświadczone przez notariusza w B. J. W..

(niesporne, nadto list intencyjny z dnia 15.04.2016 r. z podpisami poświadczonymi notarialnie - k. 16-32)

W dniu 25 września 2015 r. A. L. (1), działający w imieniu własnym oraz w imieniu A. L. (2), oświadczył na piśmie, że zobowiązuje się - w wykonaniu wcześniejszych ustaleń - sprzedać F. H. 100% udziałów w spółce (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G. (zwanej dalej Spółką) za cenę 1 500 euro, w terminie do dnia 10 października 2015 r. A. L. (1) oświadczył ponadto, że wykonaniu w/w zobowiązania nie będzie stała na przeszkodzie ewentualna umowa darowizny, zawarta pomiędzy A. L. (2) i A. L. (1) w terminie do dnia 10 października 2015 r., na podstawie której A. L. (2) daruje A. L. (1) dziewięćdziesiąt dziewięć udziałów w Spółce, o łącznej wartości nominalnej 4 950 zł.

(niesporne, nadto oświadczenie pozwanego z dnia 25.09.2015 r. - k. 79)

F. O. W. H. i A. L. (1) nie zakończyli negocjacji dotyczących warunków zbycia przez A. L. (1) udziałów w spółce (...) sp. z o.o. na rzecz F. O. W. H..

(dowody: akt notarialny Rep. A nr (...) z dnia 18.06.2015 r. – k. 33-57, projekty aneksów do aktu notarialnego Rep. A nr (...) przesyłane między pełnomocnikami stron za pomocą wiadomości e-mail w dniach: 20.10.2015 r. – k. 146-151, 27.10.2015 r. – k. 152-158 i k. 159-165v, 06.11.2015 r. – k. 172-179, 16.11.2015 r. – k. 180-188v, 26.01.2016 r. – k. 203-220v)

Sąd zważył, co następuje:

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów z dokumentów przedłożonych przez strony w toku postępowania, których prawdziwość nie budziła wątpliwości Sądu co do swej wiarygodności, a nadto ich wiarygodność nie była przez strony kwestionowana, a zatem brak było podstaw do odmowy dania im wiary. Dokumenty te Sąd uznał za wystarczające dla ustaleń faktycznych potrzebnych do rozstrzygnięcia sprawy, dlatego też oddalił wnioski dowodowe z przesłuchania stron oraz z zeznań świadków K. J. i J. C., co szerzej zostanie omówione w dalszej części uzasadnienia. Pozostałe dokumenty złożone w sprawie nie mają istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia, gdyż nie wnoszą do sprawy nowych istotnych okoliczności.

Powód domagał się w niniejszej sprawie nakazania pozwanemu złożenia oświadczenia woli o treści: „Sprzedaję na rzecz F. O. W. H. 100 udziałów w spółce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w G., wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS (...), o łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł, za łączną cenę 1 500,00 euro”. Żądanie swoje powód wywodził z zawartego między stronami w dniu 15 kwietnia 2015 r. porozumienia zatytułowanego „List intencyjny”, wskazując że jest ono w rzeczywistości umową przedwstępną zawierającą wprost wyrażone zobowiązanie pozwanego do zawarcia z powodem umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o., od której zawarcia pozwany się uchyla, mimo że wszystkie przesłanki konieczne do przeniesienia własności udziałów zostały spełnione. Powód powoływał się ponadto na fakt uznania roszczenia przez pozwanego w treści złożonego przez pozwanego w dniu 25 września 2015 r. oświadczenia. Podstawę prawną żądania powoda stanowił więc art. 389 i 390 k.c.

Między stronami bezspornym było, że zawarły one w/w porozumienie z dnia 15 kwietnia 2015 r. Pozwany kwestionował natomiast, aby dokument ten stanowił umowę przedwstępną, w której pozwany zobowiązał się do zawarcia z powodem umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) sp. z o.o. Pozwany zarzucał, że w/w porozumienie nie zawiera istotnych postanowień umowy przyrzeczonej, w szczególności określenia ceny, za jaką pozwany miałby sprzedać powodowi udziały, oraz terminu zawarcia umowy sprzedaży. Pozwany podnosił ponadto, że nie zostały spełnione wszystkie przesłanki konieczne do przeniesienia własności udziałów określone w treści porozumienia, a strony nadal prowadzą negocjacje w tym zakresie. Pozwany zakwestionował również fakt uznania przez siebie roszczenia powoda w treści oświadczenia z dnia 25 września 2015 r. Pozwany zaprzeczył, aby oświadczenie to zostało złożone przez niego powodowi, gdyż zostało mu ono przedłożone do podpisu przez obsługującego go wówczas radcę prawnego Ł. G., lecz pozwany nie upoważniał go do przekazania przedmiotowego dokumentu powodowi. Wobec treści przedmiotowego oświadczenia pozwany podnosił też, że nastąpiła zmiana okoliczności faktycznych w zakresie podstawy prawnej nabycia przez pozwanego od A. L. (2) 99 udziałów w spółce (...) sp. z o.o., w wyniku czego wystąpiła ogromna dysproporcja między ceną nabycia tych udziałów przez pozwanego a ich wartością rynkową proponowaną przez powoda, co może wiązać się z negatywnymi konsekwencjami podatkowymi dla pozwanego.

Wobec powyższych stanowisk stron wskazać należy, że zgodnie z art. 389 § 1 k.c. umowa, przez którą jedna ze stron lub obie zobowiązują się do zawarcia oznaczonej umowy (umowa przedwstępna), powinna określać istotne postanowienia umowy przyrzeczonej. Umowa przedwstępna na gruncie przepisów prawa polskiego jest więc taką umową zobowiązującą, rodzącą prawa i obowiązki majątkowe, w której świadczenie polega na złożeniu oświadczenia woli o zawarciu oznaczonej umowy – umowy przyrzeczonej. Dla zaistnienia umowy przedwstępnej w obrocie prawym jest zarazem wymagane, aby określała ona co najmniej minimum treści umowy przyrzeczonej, tj. jej essentialia negotii. W braku takiego minimum treści umowa przedwstępna nie powstanie, a więc nie spowoduje powstania skutków prawnych. Sąd Najwyższy w swoim orzecznictwie wskazuje nawet na „nieważność umowy przedwstępnej” w przypadku braku określenia w jej treści przedmiotowo istotnych postanowień umowy przyrzeczonej (tak też m.in. w wyroku z dnia 8 lutego 2007 r. w sprawie I CSK 420/2006, opubl. LEX nr 274239 oraz w wyroku z dnia 16 września 2010 r. w sprawie III CSK 289/2009, opubl. LEX nr 686636).

Zgodnie natomiast z art. 390 k.c. jeżeli strona zobowiązana do zawarcia umowy przyrzeczonej uchyla się od jej zawarcia, druga strona może żądać naprawienia szkody, którą poniosła przez to, że liczyła na zawarcie umowy przyrzeczonej (§ 1), zaś gdy umowa przedwstępna czyni zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy, strona uprawniona może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej (§ 2). Uchylenie się przez stronę zobowiązaną od obowiązku zawarcia umowy przyrzeczonej stanowi więc przesłankę jej odpowiedzialności odszkodowawczej (tzw. skutek słabszy), ale również rodzi po stronie uprawnionej możliwość żądania zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze sądowej (tzw. skutek silniejszy), przy czym możliwość pełnej realizacji zamierzonego skutku umowy przedwstępnej (zawarcia umowy przyrzeczonej) zależy od tego, czy umowa ta czyni zadość wymaganiom ważności umowy przyrzeczonej.

Aby zatem, aby móc domagać się zawarcia umowy przyrzeczonej na drodze postępowania sądowego, koniecznym jest wystąpienie łącznie dwóch przesłanek: po pierwsze - między stronami takiego postępowania musi zostać zawarta umowa przedwstępna zawierająca zobowiązanie do zawarcia konkretnej umowy przyrzeczonej oznaczonej poprzez określenie jej essentialia negotii, po drugie – umowa przedwstępna musi spełniać warunki (dotyczące m.in. formy jej zawarcia), od których zależy ważność umowy przyrzeczonej.

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy Sąd, na podstawie oceny zebranego materiału dowodowego w postaci dokumentów przedstawionych przez strony, uznał, że między stronami nie doszło do zawarcia umowy przedwstępnej, o jakiej mowa w art. 389 § 1 k.c. Umową taką nie jest bowiem stanowiący podstawę żądania pozwu list intencyjny podpisany między stronami w dniu 15 kwietnia 2015 r. Z treści tego dokumentu wynika, że strony „zobowiązały się dążyć” do zawarcia określonych transakcji oraz że w tym celu „należy podjąć” określone czynności, które ostatecznie mają doprowadzić do uzyskania przez powoda kontroli nad spółką (...) Sp. z o.o. Tak sformułowane zapisy listu intencyjnego nie stanowią więc żadnego zobowiązania którejkolwiek ze stron do podjęcia określonych czynności, w związku z czym list ten na gruncie obowiązujących przepisów prawa polskiego (któremu zgodnie z § 7 pkt. 3 list ten podlega i zgodnie z przepisami którego powinien być interpretowany) należy uznać jedynie za pewien wyraz woli stron oraz plan działania, który ma zmierzać do osiągniecia w/w celu, przy czym działania te nie mają charakteru zobowiązaniowego po którejkolwiek ze stron. Zwrócić należy nadto uwagę, że wskazywane przez powoda zobowiązanie pozwanego do przeniesienia na rzecz powoda 100% udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. (zawarte w § 3 listu intencyjnego) również zostało sformułowane jedynie jako powinność zawarcia między stronami umowy sprzedaży udziałów, co nie może być uznane za jednoznaczne i wyraźne zobowiązanie pozwanego do zawarcia z powodem umowy sprzedaży udziałów, która miałaby stanowić umowę przyrzeczoną, o której mowa w art. 389 § 1 k.c.

Ponadto wskazać należy, że przedmiotowy list intencyjny z dnia 15 kwietnia 2015 r. nie określa elementów istotnych umowy sprzedaży udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. (umowy przyrzeczonej), w szczególności nie określa ceny sprzedaży tych udziałów, która to cena – co nie ulega żadnej wątpliwości - stanowi essentialia negotti każdej umowy sprzedaży. Brak określenia ceny sprzedaży udziałów, chociażby w sposób opisowy – umożliwiający ustalenie jej wysokości, powoduje, że podpisany przez strony dokument z dnia 15 kwietnia 2015 r. nie stanowi umowy przedwstępnej i umowa taka w ogóle nie powstała. Dokument ten nie powoduje więc powstania żadnych skutków prawnych, jakie w/w przepisy kodeksu cywilnego wiążą z zawarciem umowy przedwstępnej.

Za umowę przedwstępną nie może być również uznane wskazywane przez powoda oświadczenie pozwanego z dnia 25 września 2015 r., w treści którego pozwany oświadczył, że zobowiązuje się - w wykonaniu wcześniejszych ustaleń - sprzedać powodowi 100 % udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. za cenę 1 500 euro w terminie do dnia 10 października 2015 r. Oczywistym jest bowiem, że stanowi ono jedynie jednostronne świadczenie pozwanego i nie jest w ogóle umową, a zatem brak jest jakichkolwiek podstaw do oceniania skutków tego dokumentu według norm wynikających z art. 389 § 1 k.c.

Jak wynika z powyższego między stronami nie została zawarta umowa przedwstępna, w której pozwany zobowiązał się do sprzedaży na rzecz powoda udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. Powód nie wykazał bowiem, aby między stronami doszło do zawarcia umowy przedwstępnej regulowanej w art. 389 § 1 k.c., zaś pozwany konsekwentnie kwestionował fakt zawarcia takiej umowy oraz wskazywaną przez powoda okoliczność, że umowa taką jest w rzeczywistości podpisany przez strony w dniu 15 kwietnia 2015 r. list intencyjny.

Skoro więc strony nie zawarły umowy przedwstępnej sprzedaży na rzecz powoda udziałów w spółce (...) Sp. z o.o., to brak jest pierwszej przesłanki warunkującej możliwość domagania się przez powoda zawarcia umowy przyrzeczonej, tj. umowy sprzedaży udziałów przez pozwanego. Brak jest zatem podstaw do wystąpienia przez powoda na drogę sądową z żądaniem nakazania pozwanemu złożenia oświadczenia woli o treści wskazanej w pozwie. Powód nie wykazał bowiem, aby istniała wskazywana przez niego podstawa faktyczna tego żądania w postaci łączącej strony umowy przedwstępnej. Z tego też względu powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Ponieważ żądanie powoda było bezpodstawne z uwagi na wskazane wyżej okoliczności Sąd nie zajmował się badaniem twierdzeń powoda i zarzutów pozwanego dotyczących spełnienia przesłanek wskazanych w liście intencyjnym z dnia 15 kwietnia 2015 r., koniecznych do przeniesienia własności udziałów w spółce (...) Sp. z o.o., uznając je za dalej idące w stosunku do istnienia podstawy roszczenia, tj. istnienia umowy przedwstępnej między stronami. Z tego też względu Sąd oddalił wnioski strony pozwanej o przeprowadzenie dowodów z zeznań świadków K. J. i J. C., którzy mieli zeznawać na okoliczności dotyczące przede wszystkim przebiegu rokowań między stronami oraz przebiegu spotkań, które miały miejsce już po podpisaniu listu intencyjnego z dnia 15 kwietnia 2015 r., a zatem dowody te nie były istotne dla rozstrzygnięcia sprawy w zakresie ustalenia przez Sąd, czy strony zawarły umowę przedwstępną sprzedaży udziałów, i zmierzały jedynie do przedłużenia postępowania (art. 227 k.p.c. a contrario w zw. z art. 217 § 3 k.p.c.). Z tych samych powodów Sąd oddalił wnioski dowodowe stron o ich przesłuchanie w zakresie, w jakim zeznania stron miały dotyczyć zachowania pozwanego po zawarciu umowy przedwstępnej, przebiegu współpracy pozwanego z (...) sp. z o.o. oraz przebiegu rokowań z powodem. Natomiast co do okoliczności przesłuchania stron dotyczących ich ustaleń co do sprzedaży udziałów, to skoro powód nie przedstawił dokumentu stanowiącego podstawę wytoczenia powództwa o nakazanie złożenia oświadczenia woli, na który się powoływał i na którym opierał swoje żądanie, tj. umowy przedwstępnej, to prowadzenie dowodu na okoliczność, czy i jakie ewentualnie ustalenia (inne niż w liście intencyjnym z dnia 15 kwietnia 2015 r.) zostały dokonane przez strony w jakiejś innej formie (np. ustnej), było niecelowe z punktu widzenia podstawy faktycznej żądania pozwu, którą Sąd jest związany (art. 299 k.p.c. a contrario w zw. z art. 217 § 3 k.p.c.).

Mając na względzie treść przywoływanych wcześniej przepisów dotyczących umowy przedwstępnej Sąd odniósł się jeszcze do formy, w jakiej umowa przedwstępna, na którą powoływał się powód, powinna zostać zawarta, aby zgodnie z art. 390 § 2 k.c. powód mógł wystąpić na drogę sądową z żądaniem zawarcia umowy przyrzeczonej. Według treści w/w przepisu umowa przedwstępna powinna czynić zadość wymaganiom, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej, w szczególności wymaganiom co do formy. Wskazać zatem należy w tym miejscu na treść art. 180 § 1 k.s.h, zgodnie z którym zbycie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa przedwstępna zbycia przez pozwanego na rzecz powoda udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. – aby mogła stanowić podstawę żądania zgłoszonego w niniejszej sprawie - powinna więc zostać zawarta przez strony w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wskazać zatem jedynie należy, że forma ta została zachowana przez strony w odniesieniu do listu intencyjnego z dnia 15 kwietnia 2015 r., który został przedstawiony do akt sprawy z podpisami stron poświadczonymi przez notariusza w B. J. W.. List ten jednakże, co wskazano wcześniej, nie jest umową przedwstępną, o której mowa w art 389 § 1 k.c. Wymaganej formy nie zachowuje natomiast drugi z dokumentów, na które powoływał się powód w uzasadnieniu swojego żądania, tj. oświadczenie pozwanego z dnia 25 września 2015 r., bowiem zostało złożone ono jedynie w zwykłej formie pisemnej, bez podpisów notarialnie poświadczonych. Oświadczenie to zresztą, co też już wskazano wcześniej, nie jest w ogóle umową.

Na koniec niniejszych rozważań Sąd odniósł się jeszcze do zgłoszonego przez pozwanego w odpowiedzi na pozew wniosku o sprawdzenie w trybie art. 25 k.p.c. wartości przedmiotu sporu oznaczonej przez powoda oraz – w konsekwencji – o przekazanie sprawy do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Gdańsku jako właściwemu rzeczowo. Pozwany wskazywał, że bezpodstawne jest twierdzenie powoda o tym, iż wartość przedmiotu sporu wynosi w niniejszej sprawie 6 366,00 zł, co miałoby stanowić równowartość kwoty 1 500,00 euro oraz że ze sporządzonej w dniu 29 lutego 2016 r. opinii biegłego rewidenta wynika, że cena rynkowa sprzedaży udziałów w spółce (...) Sp. z o.o. wynosi 3 317 659,36 zł, która to kwota powinna stanowić wartość przedmiotu sporu. Sąd oddalił przedmiotowy wniosek o sprawdzenie wartości przedmiotu sporu (co w konsekwencji skutkowało pozostawieniem rozpoznania sprawy Sądowi Rejonowemu w Gdyni) uznając, że wobec treści żądania pozwu, sformułowanego jako nakazanie pozwanemu złożenia oświadczenia woli o ściśle określonej treści, sprawdzanie wartości przedmiotu sporu, będącej w tym przypadku kwotą stanowiącą integralną część oświadczenia woli, którego nakazania złożenia domagał się powód, stanowiłoby niedopuszczalną ingerencję Sądu w treść żądania powoda.

Podsumowując powyższe, Sąd w pkt. I wyroku, na podstawie art. 389 § 1 k.c. a contrario, oddalił powództwo jako bezpodstawne.

O kosztach procesu w pkt. II wyroku Sąd orzekł zaś na zasadzie odpowiedzialności za wynik procesu i na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c. w zw. z § 2 pkt. 4 i § 15 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. z 2015 r., poz. 1804) zasądził od powoda jako strony przegrywającej postępowanie na rzecz pozwanego kwotę 2 417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, na którą składają się: kwota 2 400,00 zł z tytułu wynagrodzenia radcy prawnego i kwota 17,00 zł z tytułu opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.