Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

P., dnia 18 stycznia 2017 r.

Sąd Okręgowy w Poznaniu XII Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący:SSO Zofia Lehmann

Protokolant:Starszy sekretarz sądowy Elżbieta Witaszczyk

po rozpoznaniu w dniu 21 grudnia 2016 r. w Poznaniu na rozprawie sprawy z powództwa

Kancelarii (...), (...) spółki komandytowej z siedzibą w P., ul. (...), (...)-(...) P.

przeciwko J. W., zam. ul. (...), (...)-(...) R.

- o zapłatę

I.  Zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 125.269,11,-zł z ustawowymi odsetkami liczonymi:

a.  co do kwoty 27.472,06,-zł od dnia 15 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty;

b.  co do kwoty 17.472,06,-zł od dnia 10 grudnia 2014 roku do dnia zapłaty;

c.  co do kwoty 17.958,-zł od dnia 15 sierpnia 2014 roku do dnia zapłaty;

d.  co do kwoty 15.573,-zł od dnia 13 września 2014 roku do dnia zapłaty;

e.  co do kwoty 6.297,60,-zł od dnia 15 października 2014 roku do dnia zapłaty;

f.  co do kwoty 32.275,20,-zł od dnia 25 września 2015 roku do dnia zapłaty;

g.  co do kwoty 35.693,25,-złod dnia 25 września 2015 roku do dnia zapłaty

przy czym od dnia 1 stycznia 2016 roku z ustawowymi odsetkami za opóźnienie.

I.  Kosztami niniejszego postępowania obciąża pozwanego i w związku z tym:

a.  zasądza od niego na rzecz powoda kwotę 3.617,-zł z tytułu zwrotu poniesionego przez niego kosztu jego procesowego zastępstwa oraz kwotę 6.264,-zł z tytułu zwrotu uiszczonej przez niego opłaty sadowej.

SSO Zofia Lehmann

UZASADNIENIE

W dniu 8 grudnia 2015r. powód Kancelaria (...), (...) Spółka komandytowa z siedzibą w P. wniósł o zasądzenie od pozwanego J. W. kwoty 125.269,11 zł wraz u ustawowymi odsetkami:

- od kwoty 27.472,06 zł od dnia 15 kwietnia 2014 r. do dnia 9 grudnia 2014 r.,

- od kwoty 17.472,06 zł od dnia 10 grudnia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 17.958,00 zł do dnia 15 sierpnia 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 15.573,00 zł od dnia 13 września 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 6.297,60 zł od dnia 15 października 2014 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 32.275,20 zł od dnia 25 września 2015 r. do dnia zapłaty,

- od kwoty 35.693,25 zł od dnia 25 września 2015 r. do dnia zapłaty,

a także zwrot kosztów procesu.

Swoje roszczenie powód wywodził z umowy o świadczenie usług prawnych zawartej w dniu 22 stycznia 2014r. pomiędzy (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako zleceniodawcą a powodem jako zleceniobiorcą, której pozwany jest poręczycielem.

Postanowieniem z dnia 29 grudnia 2015r. Sąd udzielił powodowi zabezpieczenia poprzez: 1) zajęcie praw majątkowych w postaci udziałów należących do pozwanego w spółkach: a) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. (KRS numer (...)), b) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z. (KRS numer (...)), c) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. S. (KRS numer (...)), 2) zajęcie wierzytelności z rachunków bankowych i wkładów oszczędnościowych należących do pozwanego wraz z zakazem dokonywania wypłat przez pozwanego, w tym zajęcie wierzytelności z rachunku bankowego pozwanego o numerze (...).

Nakazem zapłaty z dnia 29 grudnia 2015r. Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda żądaną pozwem kwotę, wraz z odsetkami (...)).

W sprzeciwie od nakazu zapłaty z dnia 29 stycznia 2016r. pozwany J. W. wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych. Pozwany wskazał, iż powód nie wywiązał się z umowy.

Uzasadniając swoje stanowisko pozwany wskazał, że D. prowadziła negocjacje z bankiem (...) S.A. w zakresie restrukturyzacji zadłużenia i optymalizacji finansowej i podatkowej. Warunkiem prowadzenia negocjacji z bankiem było zawarcie umowy w zakresie doradztwa prawnego z powodem. Jak wskazał pozwany, powód od początku w rozliczeniach ze spółką (...) i pozwanym przedstawiał rozliczenie za niewykonane prace, dublowała czynności czy też przedstawiała wyliczenia za wydłużony zakres czasowy prac. Spółka (...) i pozwany pomimo tego kontynuował umowę mając nadzieje na dokonanie restrukturyzacji zadłużenia z bankiem. W momencie kiedy pozwany stwierdził, że powód nie zmierza do wykonania umowy i przedstawienie koncepcji restrukturyzacji zadłużenia, a jedynie do uzyskania gratyfikacji finansowej zaprzestał płacenia. Pozwany wskazał, że nie doszło do restrukturyzacji zadłużenia pozwanego czy też innych podmiotów określonych w przedmiocie umowy. Pozwany zakwestionował wyliczenia czasu pracy załączonych do faktur o nr (...) czy (...), (...).

Zdaniem pozwanego, powód nie opracował ani jednej umowy koniecznej do restrukturyzacji projektu i nie przedstawiła jej pozwanemu, ponadto nie dokonała wsparcia w wykonalnej i optymalnej koncepcji restrukturyzacji zadłużenia. W ocenie pozwanego nie sposób uznać, iż powód doradzał Spółce (...) czy innym podmiotom w zakresie udzielania wyjaśnień bankowi (...) S.A. czy też przygotowania pisemnej opinii dla Banku (...) S.A. Dalej pozwany wskazał, że: spółka (...) nigdy nie otrzymała żadnej analizy stanu projektu restrukturyzacji chociaż wielokrotnie za takie analizy była fakturowana; spółka nie otrzymała takiego wsparcia gdyż koncepcja była opracowywana przez firmę (...) za osobnym wynagrodzeniem i to jej kancelaria mogła udzielać takiego wsparcia; w ramach umownego wynagrodzenia kancelaria nie opracowała żadnych umów koniecznych do restrukturyzacji projektu i nie przesłała spółce żadnych projektów tych umów do akceptacji; Spółka nie widziała i nie otrzymała żadnych opinii opracowywanych przez kancelarię; Spółka nie otrzymała do wiadomości żadnych opinii opracowywanych przez kancelarię na potrzeby bank; bez wątpienia kancelaria udzielała wszelkich wyjaśnień bankowi, również na bazie tych, które wcześniej otrzymywała od pracowników działu księgowego spółek (...) i nie informowała spółki (...) o udzielanych informacjach do czego była zobligowana.

Pozwany wskazał także na naruszenie art. 6 pkt 8 umowy łączącej strony, zgodnie z którym maksymalna kwota wynagrodzenia nie przekroczy kwoty 100.000 zł. Powód, pomimo tego zapisu, wystawił faktury na kwotę przekraczającą ww. kwotę o ponad 70.000 zł. Spółka (...) nigdy nie wyrażała zgody na przekroczenie określnego umową wynagrodzenia.

W dalszym toku procesu strony podtrzymały swoje stanowiska procesowe.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód i dłużnik główny (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. S. – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zawarły umowę o świadczenie usług prawnych w dniu 22 stycznia 2014r.

Na mocy tej umowy art. 1 ust. 1 , powód zobowiązał się do świadczenia na rzecz dłużnika głównego pomocy prawnej i doradztwa prawnego przy projekcie restrukturyzacji zadłużenia spółki (...) Sp. z o.o. w zakresie: a. analizy prawnej obecnego stanu projektu, b. wsparcia w opracowaniu optymalnej i wykonalnej koncepcji restrukturyzacji zadłużenia spółki (...) pod kątem prawnym i podatkowym przy współpracy z doradcą (...), c. opracowania wszelkich umów koniecznych do restrukturyzacji Projektu, d. opracowania wszelkich dokumentów prawnych w procesie, e. opracowania koncepcji pod kątem prawnym i podatkowym na potrzeby Banku (...) S.A. lub (...) Banku (...) S.A. oraz przygotowanie pisemnej opinii dla Banku (...) S.A. na temat bezpieczeństwa prawnego realizacji procesu restrukturyzacji Projektu, f. udzielanie wszelkich wyjaśnień Bankowi (...) S.A. oraz (...) Banku (...) S.A.

Umowa została zawarta na czas nieokreślony.

Celem, dla którego umowa została podpisana było doprowadzenie do restrukturyzacji kredytu udzielonego przez Bank (...) S.A. z siedzibą w W. ( (...) S.A.) spółce (...) Sp. z o.o., którego poręczycielem była spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Konieczność restrukturyzacji kredytu wynikała z pojawiającymi się ze strony kredytobiorcy problemami z jego spłatą, co z kolei wynikało między innymi z upadłością głównego wykonawcy inwestycji.

Dowód: umowa o świadczenie usług prawnych z dnia 22 stycznia 2014r. – k. 32-35, zeznania świadka C. G. – k. 360-361.

W art. 2 ust. 8 Umowy pozwany J. W. oświadczył, że poręcza za zapłatę wynagrodzenia powodowi przez dłużnika głównego i odpowiada solidarnie z dłużnikiem głównym za wykonanie tego zobowiązania.

W art. 6 ust. 8 umowy strony postanowiły, że maksymalna całkowita kwota wynagrodzenia Zleceniobiorcy z tytułu wykonania umowy nie przekroczy 100.000 zł. W przypadku przekroczenia kwoty maksymalnej i nie wyrażenia zgody przez Zleceniobiorcę na kontynuowanie prac za dodatkowym wynagrodzeniem, Zleceniobiorca będzie upoważniony do natychmiastowego zaprzestania wykonywania świadczenia usług na podstawie umowy, na co zleceniodawca wyraża zgodę.

Dowód: umowa o świadczenie usług prawnych z dnia 22 stycznia 2014r. – k. 32-35.

W wykonaniu swojego zobowiązania powód świadczył na rzecz dłużnika głównego usługi, za które wystawiła faktury:

- faktura VAT nr (...) na kwotę 27.472,06 zł z terminem płatności 14 kwietnia 2014r.,

- faktura VAT nr (...) na kwotę 17.472,06 zł z terminem płatności 14 sierpnia 2014 r.,

- faktura VAT nr (...) na kwotę 15.573,00 zł z terminem płatności 12 września 2014r.,

- faktura VAT nr (...) na kwotę 6.297,60 zł z terminem płatności 14 października 2014r.,

- faktura VAT nr (...) na kwotę 32.275,20 zł z terminem płatności 24 września 2015r.,

- faktura VAT nr (...) na kwotę 35.693,25 zł z terminem płatności 25 września 2015r.

Dowód: faktura VAT nr (...) – k. 36, faktura VAT nr (...) – k.41, faktura VAT nr (...) – k. 45, faktura VAT nr (...) – k. 53, faktura VAT nr (...) - k. 57, faktura VAT nr (...) – k. 67.

Spółka (...) Sp. z o.o. prowadziła inwestycję polegającą na budowie apartamentowca w S.. Inwestycja ta była kilkukrotnie sprzedawana innym spółkom powiązanym z pozwanym.

Dowód: zeznania świadka C. G. – k. 360-361.

J. W. jest głównym udziałowcem i prezesem zarządu firmy (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. S., a także głównym udziałowcem (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. S. oraz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Z..

Dowód: informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. S. – k. 84-89, informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. S. – k. 95-98.

W proces restrukturyzacji zadłużenia spółki (...) Sp. z o.o. zaangażowana była firma (...), które świadczyła pomoc biznesową i finansową. Natomiast Powód zapewniał wsparcie prawne i podatkowe. Kancelaria powoda zajmowała się aktualizacją stanu prawnego oraz opracowała projekt trójstronnej umowy.

Umowa łącząca powoda z dłużnikiem głównym jest standardową umową o świadczenie usług prawnych zawieraną przez powoda ze swoimi klientami. Pozwany nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń co do jakości wykonanych usług, ani zawyżania godzin pracy pracowników powoda. Pozwany nie wywiązał się ze swojego świadczenia, zaległości w płatnościach się kumulowały. Powód świadczył usługi prawne przez cały 2014 rok i kawałek roku 2015. W ramach umowy wykonywane były różnego rodzaju czynności: porady telefoniczne, opnie prawne, bieżące monitorowanie stanu prawnego (postępowania egzekucyjne i księgi wieczyste). Pracownicy kancelarii zawsze kontaktowali się z pozwanym, kiedy podejmowali jakiekolwiek czynności, gdyż on w praktyce podejmował wszelkie decyzje w odniesieniu do wszystkich spółek.

Powód wraz z doradcą finansowym ( firmą (...)) przygotował projekt restrukturyzacji zadłużenia dłużnika głównego wobec banku (...) S.A., ugodę z bankiem i podejmował szereg czynności zmierzających do zawarcia tej ugody. Bank (...) S.A. nie uzależniał zgody na restrukturyzację zadłużenia dłużnika głównego od zawarcia umowy przez pozwanego z powodem.

Zdarzało się, że wobec ciężkiej sytuacji spółki (...) i spółki (...), kilkukrotnie były dokonywane czynności zmierzające do sprawdzenia stanu prawnego obu spółek. Czynności były tego samego rodzaju, ale dokonywane w zmieniających się warunkach.

Zgodnie z opracowanym projektem ugody, Bank miał zezwolić na sprzedaż kilku kolejnych mieszkań z inwestycji (...), a ze środków pozyskanych ze sprzedaży mieli być spłacani kolejni wierzyciele, w tym powód.

Dowód: zeznania świadka A. J. – k. 246, zeznania powoda H. N. – k. 372, korespondencja elektroniczna stron – k. 146-226, zeznania świadka R. Ż. –k. 338.

J. W. w grudniu 2014r. deklarował wobec powoda, że wynagrodzenie powoda zostanie spłacone.

Dowód: zeznania świadka A. J. – k. 246, zeznania powoda H. N. – k. 372.

W ramach obsługi prawnej powód wykonywał także konsultacje podatkowe dotyczące spółki (...), spółki (...), spółka (...). Pozwany, ani dłużnik główny nigdy nie zgłaszali zastrzeżeń co do jakości świadczonych przez powoda usług doradztwa podatkowego. Dłużnik główny był informowany o podejmowanych czynnościach.

Opinie podatkowe nie dotyczyły bezpośrednio spółki (...), a innych spółek z nim związanych. Problemy podatkowe, którymi zajmowała doradca podatkowy A. S. w ramach współpracy z powodem:

- analiza projektu reorganizacji działalności grupy, zaangażowany był bank (...), skutki podatkowe udzielenia kredytu,

- kwestie związane ze zwrotem podatku VAT, przejściem jednej ze spółek z miesięcznego rozliczania podatku VAT na kwartalny, w którym momencie jedna ze spółek otrzyma zwrot podatku VAT i jak to wpłynie na obowiązek podatkowy innej spółki,

- informacja mailowa dotycząca 25-dniowego terminie zwrotu podatku VAT.

Każda z opinii zawierała wskazanie ryzyka oraz zalet proponowanych rozwiązań.

Dowód: zeznania świadka A. S. – k. 306.

Umowa o świadczenie usług prawnych została zawarta po uprzednich negocjacjach stron. Firma (...), zajmująca się doradztwem restrukturyzacyjnym zatrudniona została przez J. W. i świadczyła także usługi na rzecz banku (...), prowadziła negocjacje pomiędzy bankiem i pozwanym. Ze strony banku poziom zaufania do J. W. był bardzo niski.

Spotkania robocze C. (...), przedstawicieli powoda, banku oraz J. W. jako przedstawiciela dłużnika głównego odbywały się w banku co najmniej pięć razy, a nadto w siedzibie firmy restrukturyzacyjnej. Współpraca wyglądała dobrze, jedynie na końcu przed samym podpisaniem umowy J. W. przestał kontaktować się z podmiotami zaangażowanymi w restrukturyzację.

Procesu restrukturyzacji nie udało się skutecznie przeprowadzić. Została jednak opracowana decyzja kredytowa, projekt umowy został zaakceptowany przez departament prawny (...) S.A., zorganizowano finansowanie pomostowe. J. W. nie podpisał ugody.

Dowód: zeznania świadka R. Ż. – k. 338.

Dłużnik główny zapłacił na rzecz powoda kwotę 52.471,76 zł w lutym i marcu 2014r.

Dowód: dokumenty dotyczącej rozliczeń stron – k. 227-231.

Sąd dokonał istotnych ustaleń faktycznych w sprawie w oparciu o materiał dowodowy zgromadzony w aktach sprawy, w tym w szczególności, dokumenty: umowa o świadczenie usług prawnych z dnia 22 stycznia 2014r. (k. 32-35), faktura VAT nr (...) (k. 36), faktura VAT nr (...) (k.41), faktura VAT nr (...) (k. 45), faktura VAT nr (...) (k. 53), faktura VAT nr (...) (k. 57), faktura VAT nr (...) (k. 67), informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. S. (k. 84-89), informacja odpowiadająca odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców KRS (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. S. (k. 95-98), korespondencja elektroniczna stron (k. 146-226), dokumenty dotyczącej rozliczeń stron (k. 227-231).

Powołane wyżej dokumenty prywatne nie były kwestionowane przez żadną ze stron postępowania, a Sąd nie znalazł podstaw, aby poważać ich wiarygodność z urzędu. Autentyczność dokumentów prywatnych i urzędowych, jak również prawdziwość treści dokumentów urzędowych nie była kwestionowana przez żadną ze stron postępowania w oparciu o treść art. 232 k.p.c. w zw. z art. 252 k.p.c. i art. 253 k.p.c., a i Sąd nie znalazł podstaw do tego, aby uczynić to z urzędu. Tym samym okazały się one istotne dla potrzeb rozstrzygnięcia tego sporu.

Nadto ważne okazały się zeznania świadków – osób biorących czynny udział w wykonaniu umowy przez powoda, a także świadka R. Ż. oraz C. G., prawnika pozwanego.

Sąd dał wiarę zeznaniom świadka A. J. (k. 246), prawnika wykonującego na zlecenie powoda czynności wynikające z umowy będącej przedmiotem postępowania. Świadek szczegółowo opisała przebieg współpracy powoda z pozwanym i dłużnikiem głównym oraz wyjaśniła jakie czynności były przez nią podejmowane w ramach umowy, a także przedstawiła proces rozliczeń stron. Z jej zeznań wynika, iż pozwany, ani dłużnik główny nigdy nie zgłaszali żadnych zastrzeżeń do wykonanych przez nią czynności, ani do przedstawianych rozliczeń. Zeznania świadka uznać należało za logiczne i wewnętrznie spójne, a ponadto znajdują one potwierdzenie w przedłożonych przez powoda dokumentach. Opisane przez świadka okoliczności pozwoliły na ustalenie istotnych okoliczności faktycznych.

Podobnie jak zeznania ww. świadka, Sąd ocenił zeznania świadka A. S. (k. 306), która w ramach umowy cywilnoprawnej z powodem wykonywała doradztwo podatkowe na rzecz dłużnika głównego i związanych z nim spółek. Świadek w sposób wiarygodny opisała wykonane przez nią czynności. Pozwany, kwestionując ich przydatność i znaczenie, przyznał jednocześnie, że zostały one wykonane.

Za przydatny i wiarygodny materiał dowody, Sąd uznał zeznania świadka R. Ż. (k. 338), pracownika C. (...), firmy doradzającej pozwanemu w procesie restrukturyzacji zadłużenia. Zeznania świadka w całości były spójne i korespondowały tak ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym, a tym z zeznaniami powołanych wyżej świadków oraz powoda. Świadek opisał proces negocjacji, które pozwany podjął z bankiem w celu restrukturyzacji zadłużenia oraz rolę powoda w tym procesie oraz szczegółowo nakreślił tło gospodarcze zawarcia przez dłużnika głównego umowy z powodem, co pozwoliło na zrozumienie podejmowanych przez strony działań.

Sąd oparł się także na zeznaniach świadka C. G. (k. 360-361), prawnika, prowadzącego obsługę prawną kilku spółek, których udziałowcem jest pozwany. Zeznania odnosiły się do struktury własnościowej spółek, a także koncepcji restrukturyzacji zadłużenia są wiarygodne i okazały się przydatne.

Świadek przyznał także, że pozwany osobiście był zaangażowany w proces negocjacji warunków restrukturyzacji zadłużenia.

Sąd nie dał wiary zeznaniom świadków W. W. (k. 306), prezesa zarządu (...) Sp. z o.o. oraz M. N. (1) (k. 307), głównej księgowej dłużnika głównego, albowiem ich zeznania dotyczące wykonania umowy oparte były wyłącznie na informacjach uzyskanych od pozwanego.

Zeznaniom występującego w imieniu powoda H. N. (k. 372), Sąd przyznał przymiot wiarygodności w takim zakresie, w jakim korespondują one z zeznaniami powołanych wyżej wiarygodnych świadków. W zasadzie powtórzył on zeznania świadka A. J..

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo w niniejszej sprawie zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Powód w niniejszym procesie domagał się zasądzenia od pozwanego jako poręczyciela pozostałego do zapłaty wynagrodzenia wynikającego z umowy o świadczenie usług prawnych zawartej w dniu 22 stycznia 2014r. pomiędzy (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako zleceniodawcą a powodem jako zleceniobiorcą.

Strony nie kwestionowały samego faktu zawarcia umowy, ani treści jej postanowień. Pozwany nie kwestionował swojej odpowiedzialności jako poręczyciela, ani faktu niewywiązania się przez pozwanego z obowiązku zapłaty na rzecz powoda.

Przedmiotem sporu było natomiast wywiązanie się przez powoda z zobowiązania objętego ww. umową.

Roszczenie powoda wobec dłużnika głównego (...) Sp. z o.o. znajduje postawę w art. 750 k.c. w zw. z art. 734 § 1 i 2 k.c. W myśl pierwszego z powołanych przepisów do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Natomiast zgodnie z art. 734 § 1 i 2 k.c. przez umowę zlecenia przyjmujący zlecenie zobowiązuje się do dokonania określonej czynności prawnej dla dającego zlecenie. W braku odmiennej umowy zlecenie obejmuje umocowanie do wykonania czynności w imieniu dającego zlecenie. Przepis ten nie uchybia przepisom o formie pełnomocnictwa.

Z kolei roszczenie powoda wobec pozwanego J. W. wynika z umowy poręczenia, zawartej w art. 2 ust. 8 umowy z dnia 22 stycznia 2014r. o świadczenie usług prawnych, zgodnie z którym, pozwany J. W. oświadczył, że poręcza za zapłatę wynagrodzenia powodowi przez dłużnika głównego i odpowiada solidarnie z dłużnikiem głównym za wykonanie tego zobowiązania. Poręczenie jest umową, w której poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela do wykonania zobowiązania na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał (art. 876 kc). Jest to umowa dwustronna między wierzycielem a poręczycielem, dla której skuteczności bez znaczenia pozostaje świadomość i wola dłużnika. Jej celem jest zabezpieczenie spłaty wierzyciela ze stosunku podstawowego, a ściśle zobowiązania objętego treścią stosunku umownego wierzyciela z dłużnikiem.

W ocenie Sądu, powód skutecznie wykazał, za pomocą zeznań świadków oraz przedłożonych dokumentów, skuteczność swojego roszczenia. Nie ulega wątpliwości, że umowa została zawarta dobrowolnie, w wyniku negocjacji prowadzonych w imieniu firmy (...) przez pozwanego oraz przedstawicielami powoda. Przedłożone przez powoda dokumenty, w tym przede wszystkim dokumentacja korespondencji elektronicznej pomiędzy prawnikami zatrudnionymi w kancelarii powoda a pracownikami pozwanego, wyraźnie wskazują na to, iż umowa w istocie była przez powoda wykonywana, a dłużnik główny nie zgłaszał żadnych zastrzeżeń do sposobu jej wykonywania, jakości, ani rozliczeń. Potwierdzają to także zeznania świadków (A. J. – k. 246, A. S. – k. 306, R. Ż. – k. 336).

Na uwzględnienie nie zasługiwała argumentacja pozwanego dotycząca niewykonania przez powoda zobowiązania wynikającego z przedmiotowej umowy.

Warto zauważyć, iż pozwany zaczął kwestionować zasadność, jakość i czas wykonanych przez powoda usług prawnych dopiero po wezwaniu go do zapłaty, a nie czynił tego w trakcie wykonywania umowy. Przez czas, w jakim powód świadczył na rzecz spółki (...) i spółek z nią powiązanych usługi prawne, pozwany, ani dłużnik główny, nie kwestionowali jakości usług, ani poszczególnych czynności wyszczególnionych w załącznikach do przedkładanych mu przez powoda faktur, ani też samych faktur wystawionych przez powoda do łącznej kwoty 100.000 zł. Wspomnieć także trzeba, że powód otrzymał część wynagrodzenia w kwocie 50.000 zł za pierwsze z wykonanych przez niego czynności. Powyższe wskazuje na zgodny przebieg współpracy między stronami.

Jakkolwiek w sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany przedstawił szereg zarzutów co do wykonania przez powoda umowy, które częściowo powtórzyli świadkowie powołani przez pozwanego (W. W. – k. 306, M. N. (2) – k. 307), to nie udało mu się skutecznie zakwestionować roszczenia powoda. Zważywszy, że wiedzę na temat wykonania umowy przez powoda ww. świadkowie czerpali przede wszystkim z informacji uzyskanych od pozwanego J. W., a sami nie brali udziału w procesie restrukturyzacji, ich zeznania okazały się mało wiarygodne. Z zeznań pozostałych świadków, w tym w szczególności zeznań R. Ż. (k. 338) oraz wspólnika powoda H. N. (k. 372) wyłania się natomiast obraz pozwanego jako osoby decydującej o wszystkich sprawach dotyczących spółek, których był głównych udziałowcem, a powiązanych ze spółką (...). To pozwany osobiście brał udział w rozmowach w sprawie podpisania umowy z powodem, a następnie uczestniczył w spotkaniach roboczych dotyczących restrukturyzacji. On także kontaktował się z powodem. On zatem w pełni czuwał nad przebiegiem współpracy z powodem.

Zupełnie niezasadny okazał się zarzut pozwanego, iż spółka (...) nigdy nie otrzymała żadnej analizy stanu projektu restrukturyzacji, chociaż wielokrotnie takie analizy były wskazywane w fakturach. Pozwany kwestionował potrzebę wykonywania takich analizy przez powoda, gdyż, jego zdaniem, koncepcja była opracowywana przez firmę (...) za osobnym wynagrodzeniem i to jej powód miał udzielać takiego wsparci. Ponownie należy przywołać zeznania świadka R. Ż. oraz wspólnika powoda H. N., którzy zgodnie wskazali, iż projekt restrukturyzacji zadłużenia opracowywany był zarówno przez C. (...) (od strony biznesowej), jak i przez powodową kancelarię prawną (kwestie prawne i finansowe). Doradcy finansowi opracowywali wraz z pozwanym koncepcję biznesową, a powodowa kancelaria miała za zasadnie przygotowywanie odpowiednich rozwiązań prawnych. W trakcie negocjacji z bankiem, wielokrotnie konieczne było wykonanie przez powoda podobnych lub takich samych czynności polegających na analizie stanu prawnego projektu, bowiem sam pozwany dokonywał licznych zmian np. sprzedając kolejne nieruchomości, co miało istotne znaczenie dla banku. Konieczności wykonania tych czynności pozwany, ani dłużnik główny także nigdy nie kwestionowali. Nie mogło być zatem mowy o nieuzasadnionym dublowaniu czynności.

Kolejne zarzuty pozwanego dotyczyły tego, iż w ramach umownego wynagrodzenia kancelaria nie opracowała żadnych umów koniecznych do restrukturyzacji projektu i nie przesłała spółce żadnych projektów umów do akceptacji, spółka (...) nie widziała i nie otrzymała żadnych opinii opracowywanych przez kancelarię, a nie otrzymała do wiadomości żadnych opinii opracowywanych przez kancelarię na potrzeby bank. Z ustaleń Sądu wynika jednak, że opracowano projekt restrukturyzacji zadłużenia oraz projekt umowy z bankiem, a do sfinalizowanie transakcji nie doszło z przyczyn leżących po stronie pozwanego.

Sąd uznał, że pozwany nie przedłoży żadnych dowodów na okoliczność niewywiązania się przez powoda z wiążącej strony umowy, w tym niewykonania wskazanych powyżej czynności, które zostały wyszczególnione w zestawieniach załączonych do kolejnych faktur. W szczególności, pozwany nie składał powodowi zastrzeżeń w trakcie wykonania umowy do jakości świadczonej obsługi prawnej, akceptując i księgując kolejne faktury. Rację ma powód, twierdząc, iż zasady logiki i doświadczenia życiowego wskazują, że gdyby pozwany, będący przedsiębiorcą, miał jakiekolwiek uwagi do pracy powoda, zgłosiłby je znacznie wcześniej, niejako na bieżąco. Przede wszystkim jednak czyniłby to w utrwalony sposób, a nie, jak stwierdzili świadkowie pozwanego, jedynie w formie telefonicznej. Zważywszy na wysokie kwoty, na jakie opiewały rozliczenia przedkładane przez powoda, takie działanie pozwanego wydaje się nieracjonalne. Ponadto, świadek R. Ż. wyraźnie stwierdził, iż projekt ugody z bankiem został przygotowany. Brak zatem dowodów na istnienie zastrzeżeń pozwanego już w trakcie wykonywania przez powoda umowy.

Odnosząc się do art. 6 pkt 8 umowy stron, zgodnie z którym maksymalna kwota wynagrodzenia nie przekroczy kwoty 100.000 zł, Sąd także uznał za trafną argumentację powoda, iż umowa nie wymagała zgodny pozwanego na przekroczenie kwoty wynagrodzenia określonej umowy, zgoda ta mogła być wyrażona w sposób dorozumiany. Skoro czynności w dalszym ciągu były zlecane, pomimo już wystawionych faktur na kwotę 100.000 zł, powód miał podstawy, aby sądzić, iż dłużnik główny wyraża zgodę na dalsze świadczenie usług przez powoda.

Na koniec, Sąd zauważa, że okoliczność, którą kilkukrotnie powołał pozwany, iż ostatecznie nie doszło do podpisania ugody z bankiem i restrukturyzacji zadłużenia, nie ma żadnego znaczenia dla zobowiązania pozwanego. Strony zawarły umowę, której przedmiotem było wykonywanie czynności prawnych, która w swej istocie odpowiada umowie zlecenia, będącą tzw. umową starannego działania, nie rezultatu. Strony zresztą żadnego rezultatu w tej umowie nie uzgodniły. Ponadto, z ustalonego w sprawie stanu faktycznego wynika, że powodzenie przedsięwzięcia restrukturyzacji zadłużenia nie zależało wyłącznie od działania powoda, ale w dużej mierze także od działania samego pozwanego oraz firmy doradczej C. (...) i wreszcie od dobrej woli banku.

Mając powyższe na uwadze zasądzono od pozwanego na rzecz powoda kwotę 125.269,11 zł na podstawie art. 876 k.c. w zw. z art. 750 k.c. i art. 734 k.c. (punkt I)

O odsetkach orzeczona na podstawie art. 481 § 1 k.c. w zw. z art. 359 k.c., zgodnie z żądaniem powoda, zasądzając od pozwanego odsetki ustawowe liczone od dnia następującego po dniu wymagalności każdej z faktur do dnia zapłaty. Wobec tego, że pozwany spłacił część zadłużenia wynikającego z faktury VAT nr (...) Sąd zasądził odsetki od kwoty 17.472,06 zł od dnia następującego po dniu częściowej spłaty należności.

Jeśli chodzi o okres od 1 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty, wysokość odsetek ustawowych za opóźnienie nie mogła przekroczyć maksymalnych odsetek za opóźnienie, wynikających z art. 481 § 2 1 k.c. w brzmieniu nadanym mu z dniem 1 stycznia 2016 r. Skoro zatem w tym dniu uległ zmianie ustawowy model ustalania odsetek maksymalnych, niezbędne było dostosowanie w wyroku rozstrzygnięcia o odsetkach do tego modelu. (punkt I a-g wyroku)

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., obciążając nimi w całości pozwanego. Na koszty postępowania w niniejszej sprawie składają się: opłata sądowa od pozwu w kwocie 6.264 zł, ustalona w oparciu o art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 28 lipca 2005r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych oraz koszty zastępstwa procesowego powoda w kwocie 3.617 zł, ustalone w oparciu o § 2 i 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. 2013.490).

Mając na względzie powyższe Sąd zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwoty 3.617 zł tytułem poniesionego przez niego kosztów jego zastępstwa procesowego oraz kwotę 6.264 zł tytułem zwrotu uiszczonej przez powoda opłaty sądowej od pozwu (punkt II wyroku).

SSO Zofia Lehmann