Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 lipca 2013 roku

Sąd Okręgowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Odwoławczy

w składzie:

Przewodniczący: S.S.O. Bożena Kachnowicz - Kokot

Sędziowie: S.O. Jolanta Safader - Skwarlińska

S.O. Magdalena Kiedrowicz – Kopeć (spr.)

Protokolant: stażysta Robert Cisek

po rozpoznaniu w dniu 12 lipca 2013 roku w Gdańsku

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku z dnia 31 grudnia 2012 roku, sygn. akt IV GC 568/10

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w G. na rzecz pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

w O. kwotę 1.800 zł. ( jeden tysiąc osiemset złotych ) tytułem zwrotu kosztów

zastępstwa procesowego za postępowanie przed sądem II instancji.

Sygn. akt XII Ga 275/13

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 31 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku w sprawie o sygn. akt IV GC 568/10 oddalił powództwo (punkt I wyroku); zasądził od powoda (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. na rzecz pozwanego (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O. kwotę 3.617,00 zł. tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (punkt II wyroku); nakazał zwrócić powodowi (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. ze Skarbu Państwa- Kasa Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku kwotę 237,11 zł. tytułem kosztów sądowych (punkt III wyroku).

Powyższe rozstrzygnięcie zapadło na podstawie ustalonego w następujący sposób stanu faktycznego:

W dniu 20 października 2009 r. powód (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. zawarł z pozwanym (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w O. umowę sprzedaży o nr (...), na podstawie której pozwany zobowiązał się do sprzedaży powodowi 2.000 ton pszenicy konsumpcyjnej za cenę 430 zł netto za tonę, którą to ilość pozwany miał wydać na rzecz powoda z magazynu w O. w okresie od dnia 20 października 2009 r. do dnia 20 listopada 2009 r. W dniu 23 października 2009 r. strony zawarły kolejną umowę sprzedaży zboża nr ZZ- (...), na mocy której pozwany zobowiązał się do sprzedaży powodowi dodatkowo 1.000 ton pszenicy za cenę 440 zł netto za tonę i jej wydania w okresie od dnia 23 października 2009 r. do dnia 27 listopada 2009 r. Strony w powyższych umowach określiły parametry jakościowe zboża, które miało być pochodzenia polskiego ze zbioru 2009 r., o wilgotności nie przekraczającej 14,5 %, zaś zanieczyszczenia nie mogły nie mogły przekraczać 6%. Ponadto gęstość pszenicy nie mogła być niższa niż 74 kgs/hl i miała ona być wolna od żywych insektów, o liczbie opadania minimum 300 sek. i zawartości białka nie niższej niż 11%. Zapłata ceny sprzedaży miała nastąpić po dostawie towaru do magazynu powoda w terminie 7 dni po otrzymaniu faktur VAT.

W terminie określonym w umowie z dnia 20 października 2009 r. powód odebrał z magazynu powoda 701,40 ton pszenicy z łącznej ilości 2.000 ton. Odbiór odbył się na podstawie 26 dokumentów WZ w okresie od 21 października do 17 listopada 2009 r. W terminie określonym w umowie z dnia 23 października 2009 r. powód odebrał z magazynu powoda 368,81 ton pszenicy z łącznej ilości 1.000 ton. Odbiór odbył się na podstawie 14 dokumentów WZ w okresie od 25 do 27 listopada 2009 r. W trakcie umownych okresów odbioru zboża okazało się, że powód ma problemy w porcie, nie ma wysyłki, nie jest w stanie odebrać zamówionego zboża w terminie. Powód był ponaglany do odbiorów z obu umów przez pracownika pozwanego L. G., gdyż kończyły się umowne terminy odbioru zboża i informowany, że po tych terminach zboże nie zostanie wydane. Podobna sytuacja miała miejsce w 2008 r. i powód zboże odebrał w terminie umownym.

W odpowiedzi na wezwania pozwanego, powód około 18 listopada 2009 r. zainicjował rozmowy w przedmiocie zawarcia umowy składowania zboża w magazynie pozwanego, na mocy której pszenica z dniem 1 grudnia 2009 r. miała zostać oddana pozwanemu na przechowanie za wynagrodzeniem miesięcznym 5 zł/tona, do czasu jej odbioru, aczkolwiek nie później niż do dnia 31 stycznia 2010 r. Powód przygotował projekty aneksów do umów, które zmieniały warunki płatności dotyczące płatności w wysokości 90% ceny po wydaniu powodowi pszenicy w magazynie pozwanego w O. oraz najpóźniej 7 dni po otrzymaniu przez powoda faktury VAT, kopii świadectwa jakości zboża, dowodu przyjęcia towaru na stan powoda i podpisanej umowy składowania, pozostałe 10% ceny miało być płatne po odbiorze zboża z magazynu pozwanego. Aneksy przewidywały również, iż w związku z umową składowania firma kontrolna dokona badania jakości pszenicy, zaś koszty poniesie powód. Aneksy były kilkukrotnie zmieniane. W trakcie rozmów ustalono, że w razie zawarcia umów składowania, koszty poniesie pozwany. Powód oczekiwał, że zboże przeznaczone dla niego zostanie oznaczone i odłączone od innego zboża złożonego w magazynach, ubezpieczenia zboża, prowadzenia dlań odrębnej dokumentacji magazynowej. Rozmowy toczyły się od 18 listopada 2009 r., ale do zawarcia umów składowania, ani podpisania aneksów do umów sprzedaży nie doszło, gdzie finalny projekt umowy składowania przygotowany przez powoda datowany był na dzień 20 listopada 2009 r., lecz już projekty datowane 19 listopada 2009 r. nie zostały zaakceptowane przez pozwanego. Pozwany nie zapewniał powoda, że dojdzie do podpisania umów, czy aneksów.

Pozwany jeszcze przed upływem terminów odbioru obu umów telefonicznie poinformował, że do zawarcia umów jednak nie dojdzie oraz ponaglał powoda i informował, że terminy odbioru muszą być zachowane, gdyż w przeciwnym wypadu zboże nie zostanie wydane. Pozwany jest w stanie technicznie wydać jednego dnia 2.000 ton zboża, gdzie załadunek samochodu o ładowności 25 ton zajmuje około 15-20 minut. W magazynie pozwanego znajdowało się około 7.000 ton pszenicy w jednym pomieszczeniu.

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na zlecenie powoda dokonała badań jakości przedmiotowej pszenicy, odbieranej przez powoda. Wyniki analizy wykazały odpowiednie właściwości. Powód pismem z dnia 25 listopada 2009 r. stwierdził, że pozwany nie wywiązał się z uzgodnień dokonanych telefonicznie dnia 18 listopada 2009 r. dotyczących przejęcia pszenicy przez powoda z obu kontraktów w miejscu składowania z możliwością odpłatnego jej przechowywania, po dacie kończącej odbiory wg kontraktów i wezwał pozwanego do wydania pozostałej ilości pszenicy do dnia 11 grudnia 2009 r. W odpowiedzi, pozwany pismem z dnia 25 listopada 2009 r. wskazał, iż umowa zakupu o nr ZZ- (...) wygasła z dniem 20 listopada, natomiast powód zakupił z jej tytułu 701,40 ton zboża.

W dniach 26-27 listopada 2009 r. powód odebrał z magazynu pozwanego kolejne 368,81 ton pszenicy, którą zaliczył na realizację umowy zakupu o nr ZZ- (...).

W dniu 1 grudnia i 10 grudnia 2009 r. pozwany odmówił kolejnych załadunków pszenicy ( w pierwszym wypadku 2 samochody, w drugim 1 samochód ), z uwagi na niedotrzymanie przez powoda terminów jej odbioru, co zaznaczał pismem z dnia 4 grudnia 2009 r.

W dniu 23 grudnia 2009 r. powód obciążył pozwanego notą obciążeniową o nr 05/12/2009 w wysokości 18.935,70 zł tytułem wartości rynkowej nie wydanej pszenicy w ilości 631,19 ton, notą obciążeniową o nr 06/12/2009 w wysokości 45.451,00 zł tytułem wartości rynkowej nie wydanej pszenicy w ilości 1.298,60 ton, notą obciążeniową o nr 07/12/2009 w wysokości 675,00 zł tytułem niewykonanego transportu w dniu 10 grudnia 2009 r., notą obciążeniową o nr 08/12/2009 w wysokości 1.200,00 zł tytułem niewykonanego transportu w dniu 1 grudnia 2009 r. oraz notą obciążeniową o nr 09/12/2009 w wysokości 1.900,00 zł tytułem wykonanych badań jakościowych pszenicy. Powód poniósł koszty transportów oraz badań zboża. Średnie ceny skupu pszenicy konsumpcyjnej w Polsce w okresie od dnia 22 listopada 2009 r. do dnia 13 grudnia 2009 r. wynosiły od 461,00 zł do 477,00 zł za tonę, w tym w makroregionie północno-zachodnim od 454,00 zł do 486,00 zł za tonę tego zboża. W dniu 7 stycznia 2010 r. pozwany zajął stanowisko, iż wszystkie przedstawione powyżej żądania powoda objęte notami pozostają bezzasadne. Pismem z dnia 15 stycznia 2010 r. powód wezwał pozwanego do ich zapłaty, wskazując, iż z uwagi na zwłokę pozwanego w wykonaniu świadczenia, uprawniony był na zasadzie art. 479 k.c. do wykonania zastępczego. W odpowiedzi na powyższe, pozwany pismem z dnia 20 stycznia 2010 r., wskazał, iż ich płatność nie nastąpi.

W uzasadnieniu Sąd Rejonowy wskazał, że powyższy stan faktyczny ustalił w oparciu o przedstawione przez strony niekwestionowane dokumenty , zeznania świadków T. J., A. N., J. S., L. G., W. P., W. Ł., zeznania za powoda członka zarządu M. C.oraz pisemną opinię biegłego sądowego A. K..

Sąd Rejonowy wskazał, iż stan faktyczny był w znacznej mierze bezsporny , ponieważ strony potwierdziły zawarcie dwóch umów sprzedaży pszenicy konsumpcyjnej: nr ZZ- (...), na podstawie której pozwany zobowiązał się w okresie od dnia 20 października 2009 r. do dnia 20 listopada 2009 r. do sprzedaży powodowi 2.000 ton pszenicy konsumpcyjnej za cenę 430 zł netto za tonę i nr ZZ- (...), na mocy której pozwany zobowiązał się do sprzedaży powodowi dodatkowo 1.000 ton pszenicy za cenę 440 zł netto za tonę i jej wydania w okresie od dnia 23 października 2009 r. do dnia 27 listopada 2009 r. Zdaniem Sądu Rejonowego strony zawierając umowy zgodnie z zasadą swobody umów, zmodyfikowały ich treść w odniesieniu do kodeksowej definicji umowy sprzedaży w sposób uwzględniający specyfikę tego stosunku zobowiązaniowego oraz interesy obu stron. Sąd Rejonowy zaznaczył przy tym, że Kodeks cywilny stanowi, że strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości ( naturze ) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego ( art. 353 ¹ kc. ). Dokonując wykładni zawartych między stronami umów Sąd Rejonowy miał na względzie przepis art. 65§2 k.c. z którego wynika nakaz kierowania celem umowy. Sąd meriti pokreślił, iż nie jest konieczne aby był to cel uzgodniony przez strony, wystarczy ( przez analogię do art. 491§2, art. 492 i art. 493 k.c.) że cel ten jest zamierzony przez jedną strony i wiadomy drugiej. Zdaniem Sądu Rejonowego to, jak strony rozumiały znaczenie swojego oświadczenia woli przy zawarciu obu umów, można wykazywać wszelkimi środkami dowodowymi. Dla ustalenia , jak rzeczywiści pojmowały oświadczenia woli w chwili ich złożenia znaczenie ma także ich postępowanie po złożenia oświadczenia np. sposób wykonania umowy. Kierując się w/w dyrektywami, Sąd I instancji doszedł do wniosku, iż „użyty w umowach „termin wysyłki” nie był jedynie terminem użytym ze względów logistycznych, standardowym określeniem w umowach powoda. W tym zakresie Sąd meriti podzielił pogląd pozwanego, że niedochowanie przez powoda umownego terminu wysyłki, czyli terminu odbioru zboża, spowodowało wraz z upływem tego terminu- po stronie pozwanego wygaśnięcie obowiązku wydania nieodebranej części oraz po stronie powoda wygaśnięcie obowiązku zapłaty za nieodebraną część towaru.

Tymczasem w okresach umownych powód nie odebrał od pozwanego w całości umówionych ilości zboża. Sposób odbioru zboża przez powoda wskazuje, że pozwany miał uzasadnione obawy , że powód nie dochowa umownych terminów odbioru, stąd prawidłowo wzywał kupującego z odpowiednim wyprzedzeniem do ich dochowania i uprzedzał, że po upływie terminów zboże nie zostanie wydane. Sąd Rejonowy odnosząc się do negocjacji stron w przedmiocie umowy składowania oraz aneksów do zawartych umów przyjął, że pozwany nigdy nie zapewniał powoda, że umowy te zostaną podpisane. Rozmowy w tym zakresie zainicjowane przez powoda zaczęły się 18 listopada 2009r. , lecz już projekty datowana na 19.11.2009r. nie zostały przez pozwanego zaakceptowane., o czym powód został powiadomiony. W ocenie Sądu Rejonowego to powód z przyczyn leżących po jego stronie nie wywiązał się z zobowiązania, co spowodowało, iż obowiązek wydania pozostałej ilości zboża wygasł po stronie pozwanego w dniach 20 i 27. 11.2009r. , w tych samych datach wygasło uprawnienie powoda do odbioru pozostałych ilości zboża oraz wygasł obowiązek zapłaty ceny za nieodebrane zboże. Ryzyko nieodebrania zamówionej ilości zboża obciążało powoda. Ani z treści umów, ani z przepisów kodeksu cywilnego , do którego odwoływały się umowy, ani z innych ustaleń stron zdaniem sądu nie wynika podstawa prawna wezwania pozwanego do wydania pozostałej ilości zboża w zakreślonym jednostronnie terminie. Z tych względów Sąd I instancji uznał też, że pozwany nie miał obowiązku wzywać powoda do wykonania zobowiązania w całości, ani zakreślać mu terminów z zagrożeniem odstąpienia od umowy.

Również koszty poniesione przez powoda w postacie podstawienia samochodów z dnia 1 i 10 grudnia 2009r. oraz koszty badań pszenicy przez firmę trzecią – nie obciążają pozwanego. Pozwany uprzedzał bowiem, iż samochodów nie załaduje a mimo to powód je wystała. Koszty badań zboża jedynie w przypadku zawarcia umów składowania miał ponieść pozwany, natomiast umowy stron przewidywały badania zboża na koszt powoda. Zdaniem Sądu I instancji pismoJ. S.z dnia 25 listopada 2009r. nie może stanowić postawy zobowiązania pozwanego do poniesienia tego kosztu albowiem nie zawiera stanowczego zobowiązania w imieniu pozwanego do refundacji powodowi kosztów badań lecz zawiera jedynie luźne stwierdzenie „o ile jest tak potrzeba to koszty oceny jakości pszenicy dokonanej przez P.poniesie A.”.

Z powyższych względów Sąd Rejonowy oddalił powództwo w całości wskazując na

art. 479 kc. i art. 471 kc. w zw. z art. 481 kc.- a contr ario jako podstawę prawną rozstrzygnięcia.

O kosztach procesu Sąd orzekł na mocy art. 98 § 1 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wniósł powód, zaskarżając go w części, tj. w zakresie pkt I i II i zarzucając mu:

⚫

naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. 65§2 k c. poprzez jego błędne zastosowanie, polegające na nieuwzględnieniu zgodnego zamiaru stron, co do treści stosunków prawnych wynikających z zawartych pomiędzy nimi umów zakupu pszenicy o nr ZZ- (...) oraz Z2- (...) w zakresie określenia terminu wysyłki i przyjęciu, że strony wskazując w umowie ten termin i rozumiejąc jego treść w sposób tożsamy, miały na celu zastrzeżenie skutków jego upływu w postaci wygaśnięcia obowiązku świadczenia;

⚫

naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. 491 k.c. poprzez jego niezastosowanie, polegające na przyjęciu, że pozwany nie musiał wyznaczyć pozostającemu w zwłoce powodowi dodatkowego terminu odbioru zakupionej pszenicy oraz na przyjęciu, że powód bezpodstawnie wyznaczył pozwanemu dodatkowy termin na wydanie zboża, bo pozwany nie pozostawał w zwłoce;

⚫

naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. 479 k.c. poprzez jego niezastosowanie, polegające na nieuwzględnieniu żądania przez powoda zapłaty kwoty wynikającej z różnicy wartości zboża nabytego wskutek wykonania zastępczego;

⚫

naruszenie prawa materialnego, tj. przepisu art. 471 k.c. poprzez jego niezastosowanie, polegające na nieuwzględnieniu żądania powoda zapłaty kosztów usług transportowych oraz kosztów badań jakościowych pszenicy, poniesionych przez powoda;

⚫

błąd w ustaleniach faktycznych polegający na:

- pominięciu w ustaleniach faktycznych, że negocjacje poprzedzające sporządzenie umowy były ograniczone do ustalenia ceny i ilości oraz, że pełnomocnik pozwanego podpisał się pod umową przygotowaną przez powoda, nie negocjując jej postanowień;

- pomięciu daty (20-23 listopada 2009 r.) pobierania prób przez P., wskazanej w raporcie z kontroli przy ustaleniu daty powiadomienia powoda przez pozwanego o tym, że pozwany nie zawrze umów składowania;

⚫

naruszenie prawa procesowego, tj. art. 233 k.p.c. poprzez niedokonanie wszechstronnego rozważenia całości materiału dowodowego zebranego w sprawie oraz błędy w ocenie materiału dowodowego, polegające w szczególności na:

- uznaniu za niewiarygodne treści zeznań świadka A. N., co do znaczenia nadawanego przez powoda umownemu zapisowi „termin wysyłki”;

- wadliwej interpretacji treści pisma J. S.co do zobowiązania się do refundacji powodowi kosztów badań jakościowych pszenicy;

- przyjęciu, że J. S.negocjował umowy sprzedaży, podczas gdy ustalenia dotyczące warunków sprzedaży toczyły się pomiędzy A. N.a L. G., a L. G.nie potwierdzał, że J. S.negocjował umowy;

- błędnym uznaniu za wiarygodne zeznań świadka L. G. w zakresie, w którym wskazał on, że przekazał powodowi, że pozwany nie zawrze umowy składowania w momencie, w którym nie upłynęły jeszcze umowne okresy odbioru dla powoda.

Skarżący wniósł o:

⚫

zmianę zaskarżonego wyroku w pkt l poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 68.161,70 zł wraz z odsetkami ustawowymi: od kwoty 675,00 zł za okres od dnia 0l stycznia 2010 r. do dnia zapłaty, od kwoty 1.200,00 zł za okres od dnia 0l stycznia 2010 r. do dnia zapłaty, od kwoty 1.900,00 zł za okres od dnia 0l stycznia 2010 r. do dnia zapłaty, od kwoty 18.935,70 zł za okres od dnia 0l stycznia 2010 r. do dnia zapłaty, od kwoty 45.451,00 zł za okres od dnia 0l stycznia 2010 r. do dnia zapłaty;

⚫

zmianę zaskarżonego wyroku w pkt II poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za I instancję według złożonego spisu kosztów tj. w kwocie 10. 426 zł;

⚫

zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Pozwany w odpowiedzi na apelację powoda wniósł o jej oddalenie i zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów postępowania odwoławczego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna, w związku z czym nie zasługuje na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Rejonowy uznając, że z prawidłowo i niewadliwie ustalonego stanu faktycznego Sąd Rejonowy wyciągnął logiczne i trafne wnioski prawne.

W przedmiotowej sprawie poza sporem pozostawało, że strony zawarły umowy zakupu pszenicy konsumpcyjnej: nr ZZ- (...) na podstawie, której pozwany zobowiązał się do sprzedaży powodowi 2.000 ton pszenicy konsumpcyjnej za cenę 430 zł netto za tonę, którą to ilość pozwany miał wydać na rzecz powoda z magazynu w O. w okresie od dnia 20 października 2009 r. do dnia 20 listopada 2009 r. i nr ZZ- (...), na mocy której pozwany zobowiązał się do sprzedaży powodowi dodatkowo 1.000 ton pszenicy za cenę 440 zł netto za tonę i jej wydania w okresie od dnia 23 października 2009 r. do dnia 27 listopada 2009 r. Wątpliwości natomiast budziło to, jak należy interpretować użyte w obu umowach określenie „termin wysyłki” i jakie skutki powoduje dla stron umowy jego przekroczenie. Sąd I instancji oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy , kierując się dyrektywą określoną w art. 65§2 k.c. przyjął, że zgodnie zasadą swobody umów zawierając przedmiotowe umowy sprzedaży zmodyfikowały jej treść w odniesieniu do kodeksowej definicji umowy sprzedaży. Ustaliły bowiem , iż wynikające z niej zobowiązania stron obowiązują w określonym jako termin wysyłki czasie. Niedochowanie przez powoda umownego terminu wysyłki, czyli terminu odbioru zboża, spowodowało wraz z upływem tego terminu - po stronie pozwanego wygaśnięcie obowiązku wydania nieodebranej części oraz po stronie powoda wygaśnięcie obowiązku zapłaty za nieodebraną część towaru.

We wniesionej apelacji powód zakwestionował stanowisko Sądu I instancji w tym zakresie, w jego ocenie łączyły go z pozwanym typowe , określone treścią art. 535 k.c. i następnych umowy sprzedaży. Skarżący argumentował, że teksty umów nie zawierały postanowienia pozwalającego na przyjęcie, że skutkiem upływu okresu dla terminu wysyłki miało być wygaśnięcie świadczenia. Zdaniem skarżącego termin wysyłki oznacza jedynie okres, w którym umowa miała zostać wykonana w zakresie wydania i odebrania pszenicy. Powód zarzucił też, że Sąd Rejonowy przyjął interpretację przedstawioną przez stronę pozwaną, co doprowadziło do tego, że dokonał uzupełnienia umowy o treści, których strony nie czyniły przedmiotem ustaleń przy jej zawarciu.

W ocenie Sądu Okręgowego w/w zarzuty apelacji nie zasługują na uwzględnienie a dokonana przez Sąd I instancji wykładnia treści łączącej strony umowy przy uwzględnieniu specyfiki handlu zbożem, celu umowy oraz zachowania stron przy ich realizacji jest w pełni zgodna z zasadami wykładni umów określonych treścią art. 65 k.c.

W tym miejscu przypomnieć należy, że w myśl przepisu art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Procesu wykładni oświadczeń woli - zwłaszcza umów, nie należy bowiem upraszczać przez odwołanie się do pochodzącej jeszcze z kultury rzymskiej maksymy clara non sunt interpretanda (to, co jest jasne, nie wymaga interpretacji) ani nawet do jej zmodyfikowanej postaci interpretatio cessat in claris (interpretacja ulega zakończeniu, gdy w jej trakcie oświadczenie woli wydaje się jasne). To, co prima facie wydaje się jasne, może okazać się wątpliwe dopiero w następstwie wykładni. Istotnym jest przy tym, że pojęcie celu umowy w tym przepisie ma charakter zindywidualizowany do konkretnej czynności prawnej. Nie chodzi o „ogólny cel” danego typu umów, tylko o „cel społeczno-gospodarczy konkretnej umowy”, który może odnosić się do nieskończonych stanów rzeczy, sumarycznie nazywanych celami życiowymi lub społeczno-gospodarczymi. Cel umowy można zatem określić, jako intencję stron co do skutków prawnych, jakie mają nastąpić w związku z zawarciem umowy. Cel nie musi być też wyartykułowany w treści umowy, a może być ustalany na podstawie okoliczności towarzyszących dokonaniu czynności prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2009 r., IV CSK 90/09, Lex nr 512012; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 stycznia 2010 r., IV CSK 269/09, Lex nr 668919; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2011 r., III CSK 47/10, Lex nr 738108).

Sąd I instancji prawidłowo więc przyjął, że przy wykładni oświadczenia woli należy badać nie tylko kontekst językowy, ale również cel umowy. Powyższe znalazło odzwierciedlenie w uzasadnieniu zaskarżonego rozstrzygnięcia. Sąd I instancji bowiem miał na uwadze nie tylko literalne brzmienie zapisów umów, ale także uwzględnił ich cel, mając przy tym na uwadze w szczególności okoliczności zawarcia umów ale również zachowanie się stron w trakcie ich trwania. W tej sytuacji nie bez znaczenia dla rozstrzygnięcia pozostawał przebieg dotychczasowej współpracy stron, fakt ponaglenia powoda przez pozwanego do odbioru towaru z informacją, iż po upływie terminu pszenica nie zostanie wydana, a także wysokość cen zboża występujące na rynku w danym okresie. Tym bardziej, że strony zwyczajowo zakreślały termin odbioru zboża z uwagi na wysokie wahania cen pszenicy. Wobec czego obie strony umowy sprzedaży były zainteresowane krótkimi terminami wykonania umowy. W ocenie Sądu Okręgowego również wystąpienie przez powoda z inicjatywą zawarcia umów składowania zboża i aneksów do obu umów sprzedaży ( na co słusznie zwrócił uwagę pozwany ) wskazuje na to ,iż powód w ten sam sposób co pozwany rozumiał zawarte w umowach sformułowanie „termin wysyłki” – tj. jako okres po upływie, którego umowy wygasają. W świetle powyższego, stwierdzić należy, że nie tylko literalna treść umowy, ale również jej cel i zachowanie stron umowy w trakcie ich trwania przemawia za uznaniem, iż termin wysyłki jest równoznaczny z terminem wykonania umowy, a zatem okresem jej obowiązywania.

Wbrew stanowisku powoda nie można przyjąć, iż określone w umowie terminy wysyłki zamieszczone zostały wyłącznie ze względów logistycznych. Skoro w treści umowy zakupu nr ZZ- (...) z dnia 20.10. 2009 r. i ZZ- (...) z dnia 23.10.2009 r. (k. 15 i 16) strony umieściły postanowienie „ termin wysyłki odpowiednio na okres: od 20.10.209 r. do 20.11.2009 r. i od 23.10.2009 r. do 27.11.2009 r. to prawidłowa interpretacja treści umowy prowadzi do wniosku, iż jest to dodatkowe postanowienie umowne w stosunku do unormowania art. 535 k.c. określające ramy czasowe jej obowiązywania. Słusznie zatem Sąd I instancji doszedł do wniosku iż termin wykonania obu umowy został ograniczony w czasie i stosownie do treści art. 116§1 k.c. spowodował wygaśnięcie umowy.

Taką intencję rozumienia w/w terminu znajduje potwierdzenie w piśmie pozwanego z dnia 25 listopada 2009 r. (k. 28) jak i z dnia 7 stycznia 2010 r. (k. 192) , zeznaniach L. G.jak i J. S., dotychczasowa współpraca handlowa stron , jak również zachowanie powoda , a zwłaszcza rozpoczęcie negocjacji w przedmiocie zawarcia aneksów do umów sprzedaży i umowy składu. O takim rozumieniu treści umowy przez powoda, co podkreślił Sąd Rejonowy, świadczy również treść odpowiedzi na sprzeciw, w którym skarżący przyznał, iż „ postanowienie oznaczone jako termin wysyłki , wskazuje na okres, w ciągu którego pozwany zobowiązał się wydać powodowi pszenicę konsupcyjną , a powód zobowiązał się ją odebrać.

Te wszystkie okoliczności stanowiły dostateczną podstawę do odmowy wiarygodności zeznaniom A. N., iż termin wskazany w umowie został zakreślony wyłącznie dla celów logistycznych i ekonomicznych. Zwrócić należy uwagę, iż pozwany wielokrotnie informował powoda o zbliżającym się końcu terminu do wykonania umowy. Powód zaś nie kwestionował tych wezwań. Gdyby zaś strona powodowa faktycznie interpretowała zapis o terminie wysyłki jako orientacyjny, z pewnością o prawidłowej interpretacji umowy przypomniałaby pozwanemu i nie podjęłaby prób zawarcia umowy składu i aneksów do umów sprzedaży. Powyższe okoliczności utwierdzają również w przekonaniu, że również powód uznawał termin wskazany w umowie za graniczny dla wykonania umowy. Zatem wbrew zeznaniom A. N., w świetle całości zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, stwierdzić należało, że obie strony umowy zgodnie uznawały, że termin wysyłki jest równoznaczny z terminem wykonania umowy. Obie strony umowy akceptowały ten termin z uwagi na charakter towaru podlegającego sprzedaży. Strony umowy miały również na względzie skutki logistyczne i ekonomiczne przy wykonywaniu przedmiotowych umów.

Trzeba wziąć pod uwagę, że charakter towaru będącego przedmiotem umowy stron determinuje strony do zakreślania krótkotrwałych terminów ich wykonania. Cechą charakterystyczną przy umowach dotyczących sprzedaży zboża, jest jej zmienność cenowa. Zatem obie strony umowy sprzedaży są zainteresowane krótkim terminem obowiązywania umowy. W konsekwencji, dochodząc do wniosku, że termin oznaczony w umowach sprzedaży był terminem wykonania umowy Sąd Okręgowy uwzględnił również fakt, że to powód sporządził tekst umowy.

Za chybiony Sąd Okręgowy uznał zarzut naruszenia przepisu art. 491 k.c. Zwrócić bowiem należy uwagę, że treść tego przepisu jednoznacznie wskazuje, iż strona umowy „może” skorzystać z uprawnienia do wezwania strony przeciwnej do wykonania umowy z zagrożeniem odstąpienia od niej. Nie jest to jednak jej obowiązek. Strona samodzielnie decyduje czy korzysta z przysługujących jej uprawnień, czy też nie. Skoro na stronie nie ciąży taki obowiązek, nie jest ona zobligowana do wyznaczania stronie dodatkowego terminu. W niniejszej sprawie, pozwany z tego uprawnienia nie skorzystał. Brak było zatem podstaw do zastosowania przepisu art. 491 k.c. w przedmiotowej sprawie.

Sąd Okręgowy nie uwzględnił także zarzutu naruszenia przepisu art. 479 k.c. Przepis ten stanowi, iż jeżeli przedmiotem świadczenia jest określona ilość rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, wierzyciel może w razie zwłoki dłużnika nabyć na jego koszt taką samą ilość rzeczy tego samego gatunku albo żądać od dłużnika zapłaty ich wartości, zachowując w obu wypadkach roszczenie o naprawienie szkody wynikłej ze zwłoki. Powód całkowicie pominął okoliczność łączące strony umowy wygasły a nadto, iż na gruncie przedmiotowej sprawy to właśnie on jest dłużnikiem, a nie wierzycielem gdyż to on pozostawał w zwłoce z wykonaniem umów. Powód bowiem w trakcie obowiązywania pomiędzy stronami umów sprzedaży nie wywiązał się ze swojego obowiązku odbioru wskazanych w nich ilości pszenicy, mimo, iż pozwany gotów był do ich realizacji. Pozwany ponaglał stronę powodową do wykonania umowy w terminie, ale mimo to powód nie wykonał swojego zobowiązania.

Materiał dowodowy zebrany w niniejszej sprawie nie potwierdził, że pozwany popadł w zwłokę z realizacją umowy wobec powoda. Skoro umowy po upływie terminów wysyłki w nich określonych wygasły pozwany, nie miał obowiązku wydawać powodowi pszenicy, gdyż i na pozwanym przestały spoczywać jakiekolwiek obowiązki wynikające ze spornych umów. Powód nie może zatem opierać swoich roszczeń na podstawie przepisu, który jest nieadekwatny do stanu faktycznego przedmiotowego postępowania sądowego. Z chwilą zaś wygaśnięcia każdej z umów, na pozwanym nie spoczywał obowiązek wydania pszenicy albowiem umowy odpowiednio w dniach 20 i 27 listopada 2009 r. już nie obowiązywały. W świetle powyższego, przepis art. 479 k.c. nie znajduje zastosowania do realiów niniejszej sprawy.

Jako nietrafny Sąd Okręgowy uznał też zarzut naruszenia przepisu art. 471 k.c. Skarżący w toku postępowania sądowego nie zdołał bowiem wykazać podstaw swojego roszczenia. Podstawą roszczeń odszkodowawczych z kontraktu jest udowodnienie nienależytego wykonania zobowiązania przez stronę umowy, wystąpienia szkody w związku z tym nienależytym wykonaniem , jej wysokości oraz związku przyczynowo – skutkowego pomiędzy zawinionym działaniem sprawcy a poniesioną szkodą. W ocenie Sądu Okręgowego prawidłowo Sąd I instancji zważył, iż w okolicznościach rozpoznawanej sprawy powód nie udowodnił aby pozwanemu można przypisać zawinione, nienależyte wykonanie łączących strony umów. Jak bowiem zostało wyjaśnione we wcześniejszych rozważaniach, umowy sprzedaży łączące strony wygasły z upływem okresu ich obowiązywania tj. odpowiednio 20 i 27.11.2009r. Wobec czego brak wydania przez pozwanego pszenicy pozwanemu po upływie tych terminów nie może być oceniane w kategoriach nienależytego wykonania przez pozwanego umów skoro te przestały obowiązywać. W tym stanie rzeczy , zdaniem Sądu Okręgowego – słusznie Sąd I instancji uznał, iż powodowi nie przysługuje roszczenie o zwrot kosztów podstawionych a niezaładowanych pojazdów. Samochody te zostały podstawione w dniach 1 i 10 grudnia 2009 r., a więc już po okresie obowiązywania umów. Natomiast powód wysłał samochody na własną odpowiedzialność, mając świadomość, że sporne umowy wygasły. Co istotne, pozwany informował powoda, iż nie wyda pszenicy skarżącemu z uwagi na upływ terminu obowiązywania umowy. Skarżący nie kwestionował faktu, iż pozwany uprzedzał go o nie przyjęciu samochodów powoda. Zatem stwierdzić należy, że powód zdecydował się na wysłanie samochodów, znając stanowisko strony pozwanej. W tym stanie rzeczy brak jest podstaw do obciążania strony pozwanej kosztami tego przejazdu.

W konsekwencji czego, Sąd Okręgowy uznał, iż Sąd I instancji nie naruszył przepisu art. 471 k.c. Powód nie wykazał przesłanek tego żądania, a materiał dowody zebrany w sprawie wskazuje na okoliczności przeciwne, tj., że koszty poniesione przez powoda obciążają wyłącznie skarżącego.

Sąd Okręgowy podzielił pogląd Sądu Rejonowego co do nie udowodnienia przez powoda zasadności roszczenia o zwrot kosztów badań jakościowych pszenicy. Na mocy umów nr (...)koszty badań miał obowiązek ponieść kupujący – powód. Próbki do badań pobierane były w trakcie trwania umów – pozwany nie miał prawa zatem sprzeciwiać się ich pobraniu. Jedynie projekt umowy o składowanie przewidywał obowiązek poniesienia tych kosztów przez stronę pozwaną. Jednakże, co jest bezsporne, strony nie doszły do ostatecznego porozumienia co do umowy o składowanie i takiej umowy nie zawarły. Skoro zaś umowy, które łączyły strony, przewidywały, iż koszty badań ponosi powód, pozwany nie jest zobowiązany do ich zwrotu. Prawidłowo zaś Sąd Rejonowy przyjął, iż w świetle treści umów sprzedaży pismo J. S.z dnia 25.11.2009r. , nie może stanowić samodzielnej podstawy roszczeń powoda z tego tytułu albowiem nie zawiera jednoznacznego, kategorycznego zobowiązania się pozwanej spółki do zapłaty należności z badanie pszenicy.

Sąd Okręgowy nie podzielił także stanowiska skarżącego w zakresie naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Rejonowy poczynił szczegółowe ustalenia okoliczności faktycznych sprawy stosownie do potrzeb zakreślonych granicami żądania powoda, przeprowadził dokładną analizę dowodów zebranych w sprawie, rozważył wyczerpująco racje obu stron, konfrontując je z dowodami i oceniając według zasad logiki w granicach zakreślonych przepisem art. 233 § 1 k.p.c., wreszcie wskazał na podstawę prawną rozstrzygnięcia, dając wyraz swojemu stanowisku w uzasadnieniu wyroku, sporządzonym zgodnie z wymogami art. 328 § 1 k.p.c. Zważyć przy tym należy, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego, to bowiem jedynie może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonania swobodnej oceny dowodów. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając ( postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, LEX nr 52753). Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej aniżeli przyjął sąd wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż przyjął sąd ( por. orz. SN z dnia 6 listopada 1998 r., II CKN 4/98, nie publ.; orz. SN z dnia 10 kwietnia 2000 r., V CKN 17/00 – Wokanda 2000/7/10). Ocena zebranego materiału dowodowego musi być dokonana na podstawie wszechstronnego jego rozważenia. Sąd musi uwzględnić wszystkie towarzyszące im okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny i wiarygodności tych dowodów. Ocena dowodów przeprowadzona przez Sąd I instancji w niniejszej sprawie powyższym zasadom nie uchybia, dlatego też korzysta z ochrony przewidzianej przepisem art. 233 § 1 k.p.c. Zasadnie bowiem Sąd Rejonowy uznał, iż umowę z powodem w imieniu pozwanego zawarł J. S.. Natomiast świadek L. G.zeznał, iż nie zawierał spornych umów albowiem w tym czasie był na urlopie (k. 327). Jedynie negocjacje w zakresie zawarcia umowy o składowanie były prowadzone przez L. G.. Takich też ustaleń dokonał Sąd Rejonowy. Wobec czego brak jest uzasadnienia dla twierdzeń skarżącego. Słusznie też Sąd I instancji nie uwzględnił stanowiska świadka A. N.w zakresie jego rozumienia pojęcia „termin wysyłki” albowiem stanowiło ono jedynie jego interpretację umowy, która nie znajduje potwierdzenia w jej literalnej treści a nadto pozostaje w sprzeczności z jej celem i charakterem łączących strony procesu zobowiązań. Dlatego też Sąd I instancji nie był obowiązany uznawać interpretacji treści umowy sugerowanej przez świadka jako wiążącej. Zasadnie też Sąd Rejonowy nie uwzględnił treści pisma J. S.z dnia 25 listopada 2009 r. jako zobowiązującego pozwanego do pokrycia kosztów badań jakościowych pszenicy. Przedmiotowe pismo nie zawiera bowiem stanowczego oświadczenia woli o pokryciu kosztów badań. J. S.wyraził jedynie wolę pokrycia kosztów tych badań, jeżeli zajdą ku temu podstawy umowne. Zarówno przed wszczęciem postępowania sądowym , jak i w toku niniejszego procesu, powód nie przedstawił dowodów na źródło obowiązku pokrycia kosztów badań przez stronę pozwaną. Biorąc zaś pod uwagę ogólną treść zeznań świadka L. G.- prawidłowo Sąd Rejonowy przyjął, iż brak było przyczyn dla odmowy im wiarygodności w co do poinformowania powoda, przez pozwanego o odmowie podpisania umowy o składowanie. Zeznania tego świadka były w pełni wiarygodne. Fakty przedstawione przez świadka znalazły potwierdzenie w pozostałych dowodach zebranych w sprawie. Uwzględniając zaś fakt, że powód posiadł wiedzę o odmowie podpisania umowy przez pozwanego, taka informacja musiała mu zostać przekazana. Nawet gdyby uznając, że zeznania tego świadka były w tej części nieprawdziwe, to powyższe nie miałoby by wpływu na prawidłowość zaskarżonego wyroku. Bezsporne jest bowiem, że umowa o składowanie nie została podpisana. Zawarcie umowy opiera się zaś na swobodnej decyzji strony o złożeniu stosownego oświadczenia woli pod umową. Pozwany zrezygnował z zawarcia przedmiotowej umowy, co mieści się w granicach zasad obowiązujących pomiędzy profesjonalnymi podmiotami gospodarczymi. Powód nie może zatem domagać się roszczeń w oparciu o treść projektu umowy - ostatecznie nie zawartej. Zdając zaś sobie sprawę, że strony łączą inne umowy, skarżący winien je wykonać zgodnie z ich treścią. Na stronie powodowej przede wszystkim spoczywał bowiem obowiązek wykonania już zawartych umów, a dopiero w dalszej kolejności powód winien uwzględnić ułatwienia jakie dałaby mu nowa umowa. Skoro jednak pozwany nie zdecydował się na jej zawarcie, powód winien zrealizować pierwotną umowę. Sąd Okręgowy miał też na uwadze, że negocjacje dotyczące umowy o składowanie były prowadzone tuż przed upływem terminu wykonania umowy nr (...)z dnia 20.10.2009 r. Jest to okoliczność o tyle istotna, że powód winien tak prowadzić swoje interesy aby prawidłowo wykonać zawarte umowy, a także w odpowiednim czasie zawrzeć umowę co do której prowadzi negocjacje. Jednakże skarżący uchybił tym zasadom. Odpowiedzialności za niewłaściwe postępowanie strony powodowej nie może ponosić jednak strona pozwana.

Odnosząc się do zarzutu błędy w ustaleniach faktycznych, Sąd Okręgowy uznał, iż do takiego uchybienia nie doszło. Fakt, że co do umów zakupu nr ZZ- (...) z dnia 20.10.2009 r. i ZZ- (...) z dnia 23.10.2009 r. były prowadzone negocjacje jedynie co do ceny i ilości pszenicy nie świadczy, iż termin wykonania umów nie był dla stron istotny. Oznacza to jedynie, że czas wykonywania umów był dla stron zrozumiały i w taki sam sposób rozumiały przedmiotowy zapis umowny. Podkreślić też należy, że strony niniejszego sporu pozostawały wcześniej w stosunkach gospodarczych. Zatem obie strony się znały i wiedziały jakie są zwyczajowe warunki umów przez nich zawierane. Zatem okoliczność, iż strony nie prowadziły negocjacji co do terminu wykonania umowy, prowadzi jedynie do wniosku, że strony rozumiały go jednakowo i brak było podstaw do interpretowania tego zapisu.

Sąd Okręgowy nie zgodził się również ze stanowiskiem skarżącego, że data wykonania badania wpływa na ocenę kto winien ponieść jego koszty. Jak już wyżej zaznaczono, na mocy umowy nr (...) pozwany był zobowiązany ponieść koszt badań jakościowych pszenicy. Pierwsza z umów miała być wykonana w dniach 20.10 – 20.11.2009 r., a druga w dniach 23.10 – 27.11.2009 r. Tym samym wykonanie badania pszenicy przez P. w dniach 20-23 listopada 2009r. nastąpiło w czasie obowiązywania zarówno pierwszej jak i drugiej umowy sprzedaży. Wobec czego o tym , kto jest zobowiązany do pokrycia kosztów badania decyduje treść umów sprzedaży a to oznacza, że pozwany nie jest odpowiedzialny za poniesienie kosztów przedmiotowego badania.

Wyżej wymienione daty pobierania prób przez P., zdaniem Sądu Okręgowego wbrew zarzutom apelacji nie świadczą też o błędach w ustaleniach faktycznych Sądu Rejonowego, iż powód 19.11.2009r. został poinformowany przez pozwanego o braku zgody na podpisanie umowy składu i aneksów . Z treści umów sprzedaży wynika bowiem, iż powód miał prawo do dokonania na swój koszt kontroli jakości sprzedawanego przez pozwanego zboża zatem dokonana kontrola w okresie trwania umów poczytana być musi jako korzystanie przez powoda z uprawnień umownych. Nie świadczy zaś o tym, iż strony w dalszym ciągu prowadziły negocjacje dotyczące zewarcia umowy składu i aneksów.

Mając powyższe na uwadze, podzielając w całości ustalenia faktyczne i wywody prawne zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, na podstawie art. 385 k.p.c. apelację należało oddalić, o czym Sąd Okręgowy orzekł w pkt I sentencji wyroku.

O kosztach postępowania Sąd Okręgowy orzekł w pkt II sentencji wyroku na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z § 13 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. z 2002 r. Nr 163, poz.1348) zasądzając od powoda na rzecz pozwanego kwotę 1.800 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie przed Sądem II instancji. Zgodnie z przepisem § 13 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia stawki minimalne za prowadzenie spraw w postępowaniu apelacyjnym wynoszą przed sądem okręgowym - 50% stawki minimalnej, nie mniej niż 60 zł. Biorąc pod uwagę, że wartość przedmiotu zaskarżenia wynosiła 68.162 zł, stawka minimalna pełnomocnika równała się kwocie 3.600 zł (§ 6 pkt 6 rozporządzenia). Skoro zaś przepis nie pozwala na przyznanie kwoty wyższej niż 50 % stawki minimalnej, Sąd Okręgowy przyznał stronie pozwanej kwotę 1.800 zł. Powód przegrał bowiem postępowanie apelacyjne w całości. Zatem jest on zobligowany do zwrócenia stronie pozwanej kosztów postępowania odwoławczego.