Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

S., dnia 4 lutego 2020 r.

Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XI Wydział Gospodarczy w następującym składzie:

Przewodniczący: Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka

Protokolant: Kamila Szczerbińska

po rozpoznaniu w dniu 28 stycznia 2020 r. w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) w W.

przeciwko M. P.

o zapłatę

I.  zasądza od pozwanego M. P. na rzecz powoda (...) w W. kwotę 29.249,17 zł (dwadzieścia dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści dziewięć złotych siedemnaście groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 25 października 2018 r. do dnia zapłaty;

II.  zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 5080 zł (pięć tysięcy osiemdziesiąt złotych), tytułem kosztów procesu.

(...)

Sygn. akt XI GC 2283/18, dnia 19 lutego 2020 r.

UZASADNIENIE

Sprawa rozpoznana w postępowaniu „zwykłym”

Pozwem złożonym w dniu 25 października 2018 r. powódka (...) w W. wniosła o zasądzenie na jej rzecz od pozwanego M. P. kwoty 29 249,17 zł z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 25 października 2018 r. oraz o zasądzenie kosztów postepowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwu wskazując, że pozwany pełnił i nadal pełni funkcję członka zarządu spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., wobec której powódce przysługuje wierzytelność stwierdzona tytułem wykonawczym- wyrokiem Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie X Wydziału Gospodarczego wydanego dnia 10 stycznia 2018 r., w którym zasądzono na rzecz powódki od dłużnika- spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. kwotę 27 658,99 zł tytułem należności głównej wraz z odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 30 grudnia 2016 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 1383 zł tytułem zwrotu koszów procesu. Powódka wskazała, że na podstawie opatrzonego klauzulą wykonalności ww. wyroku (...) P. i (...) w S. K. C. prowadził postępowanie egzekucyjne, które umorzył postanowieniem z dnia 12 lipca 2018 r. zostało z powodu bezskuteczności egzekucji. Powódka podniosła, że dłużna spółka zaprzestała spłacania długów, a pozwany w niniejszej sprawie, jako prezes zarządu spółki, nie zgłosił wniosku o ogłoszenie upadłości. Powódka sprecyzowała, iż na kwotę dochodzoną pozwem składają się kwoty: 25 727,05 zł tytułem należności głównej oraz kwota 3522,12 zł tytułem skapitalizowanych odsetek naliczonych na dzień 25 października 2018 r.

Pozwany mimo wezwania do zapłaty nie uiścił dochodzonej pozwem wierzytelności.

Nakazem zapłaty z dnia 16 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

W przepisanym terminie pozwany wniósł sprzeciw od ww. nakazu, wnosząc o oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych. W uzasadnieniu sprzeciwu pozwany podniósł, że złożył wniosek o ogłoszenie upadłości do Wydziału Upadłościowego tut. Sądu, który postanowieniem z dnia 3 czerwca 2016 r. został oddalony. Nadto, wskazał, że (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. od 2014 r. wykazywała problemy z płynnością finansową, zaś w 2015 r. nie było możliwe kontynuowanie działań spółki ze względu na niepozyskanie nowych zleceń. Nadto pozwany wskazał, iż w latach 2015-2016 spółka posiadała majątek, z którego możliwe byłoby zaspokojenie, wobec czego powódka powinna była w tych latach podjąć działania zmierzające do wyegzekwowania przysługujących jej należności, co było wówczas możliwe. Szkoda powstała po stronie powódki, w opinii pozwanego, była rezultatem zaniechania powódki, która uzyskała tytuł wykonawczy dopiero w roku 2018.

W toku postępowania strony podtrzymały swoje dotychczasowe stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 18 czerwca 2004 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem (...).

Od dnia 18 czerwca 2004 r. funkcję wspólnika-członka zarządu w tej spółce pełni M. P., w tym od tego samego dnia do dnia 8 lutego 2011 r. (data ujawnienia w KRS) na stanowisku prezesa zarządu.

Dowód:

-

odpis pełny (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. k. 9-15;

W związku z utratą płynności spółki, wnioskiem datowanym na dzień 22 czerwca 2015 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wniosła do tutejszego Sądu, XII Wydziału gospodarczego o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację jej majątku, wskazując na niewypłacalność spółki wobec powstania niewypłacalności spółki- (...) - (...) spółki komandytowej w S.. Pozwana złożyła również wykaz majątku oraz bilans spółki wraz ze spisem wierzycieli.

Dowód:

-

wniosek z dnia 22 czerwca 2015 r. k. 46-47;

-

dowód nadania k. 48;

-

wykaz majątku i sprawozdanie finansowe k. 49-51;

-

zeznania świadka V. S. k. 231-232;

-

zeznania świadka J. K. k. 232;

-

zeznania M. P. k. 233-234;

Pismem z dnia 30 marca 2016 r. M. P. jako prezes zarządu spółki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., poinformował tymczasowego nadzorcę sądowego w osobie W. Z. o sytuacji majątkowej spółki, o zaprzestaniu prowadzenia przez spółkę działalności składając jednoczesne informacje o stanie majątkowym.

Dowód:

-

pismo z dnia 30 marca 2016 r. k. 52;

Postanowieniem z dnia 3 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XII Wydział Gospodarczy ((...)) oddalił wniosek (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. o ogłoszenie upadłości wobec stwierdzenia baku podstaw do rozwiązania dłużnej spółki na podstawie zgromadzonego materiału, wskazując w uzasadnieniu na brak majątku pozwalającego na zaspokojenie kosztów postepowania.

Dowód:

-

odpis postanowienia z dnia 3 czerwca 2016 r. k. 53-55;

-

protokoły odbioru wraz z referencjami k. 56-190;

-

zeznania świadka V. S. k. 231-232;

-

zeznania świadka J. K. k. 232;

-

zeznania M. P. k. 233-234;

-

dokumentacja księgowa stanowiąca załącznik do akt;

Wyrokiem z dnia 10 stycznia 2018 roku wydanym w sprawie (...) Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie X Wydział Gospodarczy, zasądził od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na rzecz powódki (...) w W. kwotę 27 658,99 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 30 grudnia 2016 r., a także nakazał pobrać od pozwanej na rzecz Skarbu Państwa– Sądu Rejonowego Szczecin-Centrum w Szczecinie kwotę (...) tytułem nieuiszczonych kosztów sądowych. Orzeczenie jest prawomocne. Postanowieniem z dnia 19 lutego 2018 r. nadano ww. wyrokowi klauzulę wykonalności.

Dowód:

-

odpis wyroku z dnia 10 stycznia 2018 r. k. 16;

Powódka dnia 6 marca 2018 r. wystąpiła z wnioskiem skierowanym do (...) P. i (...) w S. K. C. o wszczęcie postępowania egzekucyjnego przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S..

Dowód :

-

wniosek z dnia 6 marca 2018 r. k. 17-18;

Postanowieniem z dnia 12 lipca 2018 r. (...) P. i (...) w S. K. C. umorzył postępowanie egzekucyjne, wobec stwierdzenia jego bezskuteczności, wskazując, iż w toku postępowania nie ustalono majątku do którego można było skierować skuteczną egzekucję. Nadto w toku czynności terenowych nie ustalono wartościowych ruchomości, dokonano zajęcia rachunku bankowego spółki, na którym brak było środków, przy czym stwierdzono brak innych rachunków. Dokonano również zajęcia wierzytelności z tytułu zwrotu/nadpłaty podatku co również pozostało bezskuteczne.

Dowód:

-

postanowienie o umorzeniu postepowania egzekucyjnego z 12 lipca 2018 r. k. 19;

Pismem z dnia 23 lipca 2018 r. powódka wezwała pozwanego- M. P. jako członka zarządu dłużnej spółki do zapłaty łącznej kwoty 28 750,59 zł, na którą składały się kwoty 25 727,05 zł tytułem należności głównej oraz kwota 3023,54 zł tytułem skapitalizowanych odsetek na dzień 23 lipca 2018 r. w terminie 7 dni.

Wezwanie mimo doręczenia go pozwanemu dnia 7 sierpnia 2018 r., pozostało bez odpowiedzi.

Dowód:

-

pismo z dnia 23 lipca 2018 r. k. 20;

-

dowód nadania i doręczenia k. 21;

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo okazało się uzasadnione w całości.

Materialnoprawną podstawę żądania stanowił art. 299 § 1 k.s.h., zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. W § 2 powyższego przepisu przewidziano, iż członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe (obecnie restrukturyzacyjne), albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo, niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego (restrukturyzacyjnego) wierzyciel nie poniósł szkody.

W literaturze przedmiotu podnoszono, iż surowa odpowiedzialność członków zarządu wynika z przyjętej w Kodeksie spółek handlowych konstrukcji prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i źródło swe upatruje w wyłączeniu prawa wspólników do prowadzenia spraw spółki i powierzenia tego prawa właśnie członkom zarządu spółki. Członkowie zarządu mają bowiem jasno zarysowany zakres kompetencji i daleko posuniętą niezależność w prowadzeniu spraw spółki. Wskazać bowiem należy, iż członkowie zarządu, a w szczególności prezes zarządu mają obowiązek zachować szczególną staranność przy wykonywaniu swojej funkcji, wynikającą z treści art. 293 § 2 k.s.h. Ustawodawca uznaje bowiem członków zarządu za profesjonalistów, osoby wyspecjalizowane w zarządzaniu spółkami kapitałowymi, niezależnie od tego, czy członkiem zarządu jest wykształcony i doświadczony menadżer czy też początkująca w tej dziedzinie osoba (R. Szczęsny „Zarząd w spółkach kapitałowych wyd. Zakamycze 2004 str. 147-148). Jakkolwiek, co już zresztą podkreślono, od tej odpowiedzialności członek zarządu może zwolnić się, w trzech sytuacjach, określonych treścią § 2 art. 299 k.s.h. Ciężar dowodu w tych wypadkach spoczywa na osobie pozwanej – członku zarządu. Podstawą art. 299 § 1 k.s.h jest ponoszenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki przez tych członków zarządu, za urzędowania których zaistniały przyczyny uzasadniające zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego, a którzy nie zgłosili odpowiedniego wniosku. Wobec oparcia odpowiedzialności kreowanej przepisami omawianej regulacji na zasadzie winy, osoby, przeciwko którym podniesione zostaną roszczenia, mogą próbować ekskulpować się od odpowiedzialności, wykazując, iż nie ponoszą winy w niezłożeniu lub opóźnionym złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.

Niezależnie, zatem od stopnia zaniedbania swego obowiązku członkowie zarządu odpowiadają za całość zobowiązań spółki, których nie można zaspokoić z majątku spółki. Przepis normy 299 k.s.h nie różnicując zobowiązań spółki według ich charakteru, stwarza samoistną, odrębną podstawę odpowiedzialności prywatnoprawnej członków zarządu zarówno za zobowiązania publiczne jak i prywatne spółki (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 15 września 1993 roku II UZP 15/93, uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 stycznia1993 roku III CZP 162/92).

Według dominującego w orzecznictwie Sądu Najwyższego, który podziela również na gruncie niniejszej sprawy Sąd Rejonowy, odpowiedzialność członków zarządu ma charakter odpowiedzialności odszkodowawczej (por. uchwałę z dnia 19 stycznia 1993 r. III CZP 162/92, OSNCP 1993, z. 6, poz. 103; uchwałę składu siedmiu sędziów z dnia 15 września 1993 r. III UZP 15/93, OSNCP 1994, z. 3, poz. 48; uchwałę z dnia 9 sierpnia 1993 r. III CZP 116/93, OSNCP 1994, z. 2, poz. 35; uchwałę z dnia 2 lutego 1994 r. I PZP 58/93, (...) 1994, nr 4, s. 63; uchwałę z dnia 9 listopada 1994 r. III CZP 140/94, OSNC 1995, z. 3, poz. 44; uchwałę z dnia 20 września 1996 r. III CZP 72/96, OSNC 1997, z. 3, poz. 25, uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 4 lipca 1997 r., III CZP 24/97, OSNC 1997, nr 11, poz. 165 i cytowane tam orzeczenia oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 czerwca 2002 r., IV CKN 1138/00 niepubl. z dnia 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00, OSNC 2003, nr 2, poz. 22, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2005r ,V CK 736/04 LEX nr 180879, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007r sygn. akt III CSK 227/2006r opubl. w programie Lex nr 303325).

W procesie, w którym powód dochodzi roszczenia na podstawie art. 299 §1 k.s.h. przedstawiając prawomocny wyrok, będący źródłem zobowiązania spółki, sąd nie ma możliwości badania, czy określone nim zobowiązanie istnieje, a jeśli tak to w jakim rozmiarze (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007r sygn. akt III CSK 227/2006r opubl. w programie Lex nr 303325,).

Sąd rozpoznający powództwo oparte na art. 299 k.s.h. związany jest zatem prawomocnym orzeczeniem wydanym w sporze pomiędzy wierzycielem a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością i treść rozstrzygnięcia zawartego w takim wyroku stanowi element stanu faktycznego sprawy przeciwko członkowi zarządu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 grudnia 2001 r.,III CZP 69/01, OSNC 2002/10/118 oraz wyroki Sądu Najwyższego z dnia 7 czerwca 2002 r.,IV CKN 1138/00 LEX nr 55502 oraz z dnia 7 lutego 2007 r.,III CSK 227/06, Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 12 września 2018 r. sygn.. akt VII AGa 1015/18 opubl. Lex nr 2668867).

Pozwany członek zarządu nie może zatem bronić się zarzutami przysługującymi spółce, a z których spółka nie skorzystała w sprawie, w której wydano przeciwko niej tytuł egzekucyjny, bowiem prowadziłoby to do podważenia prawomocnego orzeczenia zapadłego przeciwko spółce poprzez ponowne badanie zasadności zasądzonego już w nim świadczenia.

Pozwany wskazywał w piśmie procesowym z dnia 14 grudnia 2018 r., że wartość majątku spółki była wyższa niż to ustalił sąd upadłościowy, gdyż w jej skład wchodziły również wartości niematerialne takie jak know-how, goodwill, renoma, a także firma (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Uwzględnienie tego argumentu również prowadziłoby do podważenia ustaleń dokonanych przez inny sąd.

Bezspornie więc stwierdzone zostało istnienie długu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wobec (...) w W. objętego wyrokiem wydanym w dniu 10 stycznia 2018 roku wydanym w sprawie (...) przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie X Wydział Gospodarczy. W związku z powyższym ogólne zarzuty pozwanego kwestionujące roszczenie powódki jako niewykazane nie zasługiwały na uwzględnienie.

Bezspornym jest także, że pozwany M. P. pełnił w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S. funkcję członka zarządu w chwili powstania zobowiązania i wydania tytułu. W tym zakresie pozwany zresztą żadnych zarzutów nie zgłosił. Fakt ten wynika również z odpisu z KRS spółki.

W niniejszej sprawie dla wykazania przesłanki bezskuteczności egzekucji powódka wskazała postanowienie komornika sądowego o umorzeniu egzekucji wobec stwierdzenia jej bezskuteczności. Postanowienie to stanowi dokument urzędowy w rozumieniu art. 244 § 1 k.p.c., który przewiduje, że dokumenty urzędowe, sporządzone w przepisanej formie przez powołane do tego organy władzy publicznej i inne organy państwowe w zakresie ich działania, stanowią dowód tego, co zostało w nich urzędowo zaświadczone. W judykaturze przyjmuje się, że moc dowodowa dokumentu urzędowego wynikająca z art. 244 § 1 k.p.c., przy uwzględnieniu art. 252 k.p.c., polega na domniemaniu zgodności z prawdą oświadczenia uprawnionego organu, zawartego w pochodzącym od niego dokumencie. Strona, która zaprzecza prawdziwości dokumentu urzędowego albo twierdzi, że zawarte w nim oświadczenia organu, od którego dokument ten pochodzi, są niezgodne z prawdą, powinna okoliczności te udowodnić (art. 252 k.p.c.).

W realiach niniejszej sprawy, Sąd w oparciu o to postanowienie przyjął prawdziwość ustaleń organu egzekucyjnego, co do braku majątku (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. nadającego się do egzekucji w tym czasie. Powódka podołała obowiązkowi wykazania, wynikającej z art. 299 § 1 k.s.h. koniecznej przesłanki bezskuteczności egzekucji wobec spółki.

Sąd pominął dowód z opinii biegłych z zakresu rachunkowości oraz szacowania przedsiębiorstw, albowiem strona pozwana nie wpłaciła zaliczki na wynagrodzenie biegłych pomimo wezwania (art. 130 (4) § 5 kpc). Brak dowodu w tym zakresie prowadzi do stwierdzenia, że pozwana nie wykazała przesłanek z art. 299 § 2 ksh, stosownie do którego członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Dodać należy, że wniosek o ogłoszenie upadłości oddalony postanowieniem z dnia 3 czerwca 2016 r. przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XII Wydział Gospodarczy ((...)) nie wyłączył odpowiedzialności pozwanego, albowiem brak dowodu, że wniosek złożono „we właściwym czasie”. Ponadto wniosek został złożony pismem z dnia 22 czerwca 2015 r., a z wyroku z dnia 10 stycznia 2018 r., wynika, że wierzytelność wobec spółki stała się wymagalna w dniu 10 grudnia 2016 r., a więc w dacie późniejszej.

Sąd zasądził odsetki zgodnie z żądaniem pozwu (art. 481 § 1 i 2 kc).

Sąd dokonał ustaleń w oparciu o częściowo niesporne twierdzenia stron oraz dowody z dokumentów urzędowych. Tytułem uzupełnienia wskazać należy, że dokumenty urzędowe sporządzone zostały przez kompetentne organy w prawem przewidzianej formie, brak więc podstaw do kwestionowania ich treści, zaś pozwany nie podołał obowiązkowi wyrażonemu w ar. 6 k.c. poprzez niewykazanie i nieudowodnienie spełnienia się określonych powyżej przesłanek egzoneracyjnych, wyłączających jego odpowiedzialność.

W związku z tym, że powódka wygrała proces w całości Sąd zasądził na jej rzecz od pozwanego zwrot poniesionych kosztów procesu. Na zasądzone w pkt II koszty procesu na rzecz powódki składają się koszty zastępstwa procesowego w wysokości 3600 zł zgodnie z § 2 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie, opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł oraz opłata od pozwu w kwocie 1463 zł.

Mając powyższe na uwadze, orzeczono jak w sentencji.

SSR (...)

Sygn. akt XI GC 2283/18, dnia 19 lutego 2020 r.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

(...)