Serwis Internetowy Portal Orzeczeń używa plików cookies. Jeżeli nie wyrażają Państwo zgody, by pliki cookies były zapisywane na dysku należy zmienić ustawienia przeglądarki internetowej. Korzystając dalej z serwisu wyrażają Państwo zgodę na używanie cookies , zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki.

XI GC 746/15 - zarządzenie, wyrok, uzasadnienie Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie z 2016-02-24

Sygn. akt XI GC 746/15

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 luty 2016 r.

Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie Wydział XI Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka

Protokolant: Edyta Jurkowska

po rozpoznaniu w dniu 8 luty 2016 r. w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa R. R.      

przeciwko S. K.      

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda R. R. na rzecz pozwanej S. K. kwotę (...) (jeden tysiąc dwieście siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka

Sygn. akt XI GC 746/15

UZASADNIENIE

(sprawa rozpoznawana w postępowaniu zwykłym)

Dnia 28 kwietnia 2015 r. powód R. R. wniósł pozew przeciwko S. K., w którym żądał zapłaty kwoty 7676 zł wraz z ustawowymi odsetkami od kwoty 6396 zł od dnia 27 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty. Wniósł o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazał, że powód uzyskał tytuł wykonawczy względem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Postępowanie egzekucyjne wobec ww. spółki zostało umorzone wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. W skład zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wchodziła i wchodzi S. K.. Pozwana pomimo wezwania nie zapłaciła należności.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Wniosła o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych. Zakwestionowała powództwo zarówno co do zasady jak i co do wysokości. Pozwana wskazała, że w dniu 12 lutego 2013 r. zbyła udziały w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym samym dniu uchwałą zgromadzenia wspólników została odwołana z funkcji członka zarządu. W dacie wystawienia faktury VAT, tj. w dniu 27 czerwca 2013 r. pozwana nie byłą już członkiem zarządu ww. spółki. Pozwana powołała się na treść postanowienia Sądu Rejestrowego z dnia 4 sierpnia 2014 r., w którym wykreślono pozwaną z zarządu spółki.

W piśmie z dnia 12 października 2015 r. strona powodowa podtrzymała stanowisko. Wskazała, że zlecenie transportowe za które (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie zapłaciła zlecał syn pozwanej A. K..

Na rozprawie w dniu 11 stycznia 2016 r. pełnomocnik powoda cofnął wniosek o przeprowadzenie dowodu z dokumentów z akt rejestrowych. Wskazał, że osoba powołana do zarządu spółki miała zakaz z art. 373 prawa upadłościowego. Wskazał, że pozwana widnieje w odpisie pełnym (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 12 lutego 2013 r. S. K. sprzedała wszystkie posiadane udziały w (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S., tj. 95 udziałów o łącznej wysokości 4.750 zł na rzecz M. F.

Dowód:

- umowa sprzedaży z dnia 12 lutego 2013 r., k. 23.

W dniu 12 lutego 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. podjęło uchwałę w głosowaniu tajnym o odwołaniu z dniem 12 lutego 2013 r. S. K. z zarządu spółki.

Dowód:

- uchwała nr 1 z dnia 12 lutego 2013 r., k. 24.

W dniu 8 kwietnia 2014 r. R. R. wniósł pozew przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. W uzasadnieniu wskazał, że żądana kwota wynika z umowy przewozu z dnia 21 czerwca 2013 r., na które R. R. wystawił faktury płatne do dnia 26 czerwca 2014 r.

W dniu 20 maja 2014 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym, w którym nakazał pozwanej (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w S., żeby w ciągu dwóch tygodni od doręczenia niniejszego nakazu zapłaciła powodowi kwotę 6.396 zł (sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt sześć złotych) wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi w stosunku rocznym od dnia 27 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 1 280 zł (jeden tysiąc dwieście osiemdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 1 200 zł (jeden tysiąc dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego, albo wniosła w tymże terminie do tutejszego Sądu sprzeciw.

Nakaz zapłaty uprawomocnił się w dniu 15 lipca 2014 r.

W dniu 13 sierpnia 2014 r. została nadana klauzula wykonalności.

Dowód:

- pozew z kopertą, k. 2-5, k. 18 akt XI GNc 1009/14 upr,

- nakaz zapłaty, k. 20 akt XI GNc 1009/14 upr,

- zarządzenie z dnia 13 sierpnia 2014 r., k. 25 akt XI GNc 1009/14 upr.

W dniu 1 września 2014 r. R. R. złożył wniosek o wszczęcie egzekucji wobec (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. na podstawie ww. tytułu wykonawczego.

Postanowieniem z dnia 15 grudnia 2014 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie D. M. umorzył postępowanie na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 kpc (Km 2095/14). Ustalił koszty postępowania na kwotę 148,10 zł i obciążył nimi dłużnika (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S.. Przyznał wierzycielowi R. R. kwotę 300 zł tytułem kosztów zastępstwa w postępowaniu egzekucyjnym i obciążył nimi dłużnika (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w S..

W zakreślonym terminie na postanowienie nie wniesiono skargi na czynność komornika sądowego.

Dowód:

- wniosek, k. 1, akt Km 2095/14,

- postanowienie z dnia 15 grudnia 2014 r. wraz ze zwrotnymi potwierdzeniami odbioru, k. 45 akt Km 2095/14.

W dniu 4 sierpnia 2014 r. Sąd Rejonowy Szczecin – Centrum w Szczecinie XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wykreślił z Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. dane S. K. z:

- Działu (...) Rubryki 7 (...)

- Działu (...) Rubryki 1 „Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu”.

W miejsce S. K. został wpisany M. P. zarówno jako wspólnik jak i członek zarządu.

Dowód:

- odpis KRS, k. 6-7,

- postanowienie z dnia 4 sierpnia 2014 r., k. 55-56.

Pismem z dnia 10 kwietnia 2015 r. R. R. wezwał S. K. do zapłaty kwoty 7676 zł wraz odsetkami ustawowymi od kwoty 6.396 zł od dnia 27 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty w terminie do dnia 17 kwietnia 2015 r.

Dowód:

- pismo z dnia 10 kwietnia 2015 r. z dowodem nadania, k. 8.

Sąd zważył, co następuje:

Podstawę prawną żądania pozwu stanowi art. 299 ksh. stosownie do brzmienia § 1 wskazanego artykułu, jeżeli egzekucja skierowana przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

W myśl § 2 powyższego przepisu, członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, o której mowa w § 1, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo, pomimo, niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Mieć należy na uwadze, że odpowiedzialność członków zarządu z art. 299 ksh ma odszkodowawczy charakter. Przy czym ciężar dowodu okoliczności o których mowa w art. 299 ksh spoczywa na pozwanym członku zarządu.

Na powodzie spoczywała ciężar wykazania przesłanek z art. 299 § 1 ksh.

Wskazać należy, że na gruncie przedmiotowej sprawy pozwana nie broniła się poprzez wykazanie przesłanek z art. 299 § 2 ksh, lecz podniosła zarzut braku mandatu do sprawowania funkcji członka zarządu (...) spółki z ograniczona odpowiedzialnością w S. w okresie istnienia zobowiązania.

Powód wykazał zarówno fakt przysługiwania mu wierzytelności względem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. opiewającej na kwotę przekraczającą żądanie określone w pozwie. Mieć należy na uwadze, że zgodnie z uchwałą SN z dnia 7 grudnia 2006 r. (III CZP 118/06) odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym, wydanym przeciwko spółce, koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej. Pogląd ten Sąd w przedmiotowym postępowaniu w całości podziela. Suma należności głównej z nakazu zapłaty z dnia 20 maja 2014 r., kosztów procesu z nakazu zapłaty, kosztów przyznanych w postępowaniu egzekucyjnym (6396 zł +1280 zł+148,10 zł +300zł) przekracza kwotę żądaną, przez powoda w przedmiotowym postępowaniu. Powód nie skapitalizował odsetek za opóźnienie należnych mu wobec spółki. Taka kapitalizacja nie wynika z uzasadnienia pozwu. Wobec czego Sąd przyjął, że powód nie domagał się odsetek o których mowa w nakazie zapłaty z dnia 20 maja 2014 r. (sygn.. akt XI GNc 1009/14), a żądanie zasądzenia odsetek, o którym mowa w pozwie skierowanym przeciwko S. K. uznał, za żądanie odsetek za opóźnienie w spełnieniu świadczenia przez członka zarządu na podstawie art. 481 kpc (por. wyrok z uzasadnieniem Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00).

Powód wykazał również, że egzekucja względem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. była bezskuteczna, co wynika z postanowienia o umorzeniu postępowania na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 kpc, z dnia 15 grudnia 2014 r. (Km 2095/14).

Powód nie wykazał, że pozwana była członkiem zarządu w okresie istnienia zobowiązania względem (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S., będącego podstawą wydania nakazu zapłaty w sprawie o sygn. XI GNc 1009/14 upr. Pozwana natomiast podniosła skutecznie zarzut braku mandatu do sprawowania funkcji członka zarządu (...) spółki z ograniczona odpowiedzialnością w S. w okresie istnienia zobowiązania. Mieć należy na uwadze, że odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. osoby będące członkami jej zarządu w czasie istnienia tego zobowiązania (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07).

Z treści pozwu w sprawie o sygn. akt XI GNc 1009/14 wynika, że zobowiązanie, które było podstawą do wydania nakazu zapłaty powstało w dniu 21 czerwca 2013 r. Istotna z punktu widzenia odpowiedzialności członka zarządu jest data powstania zobowiązania, a nie data wniesienia pozwu przeciwko spółce.

Pozwana przedłożyła uchwałę o odwołaniu jej z zarządu spółki z dniem 12 lutego 2013 r.

Powód nie przeprowadził dowodu przeciwnego. Nie naprowadził żadnego dowodu na okoliczność, że po tym dniu pozwana sprawowała mandat członka zarządu. W szczególności ani z dokumentów zawartych w aktach Km 2095/14, ani z dokumentów zawartych w aktach XI GNc 1009/14 nie wynika, aby pozwana działała za (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością po dniu 12 lutego 2013 r. Z twierdzeń strony powodowej (k. 35) wynika wręcz, że umowę przewozu, która była podstawą wydania nakazu zapłaty w sprawie XI GNc 1009/14 zawarł w imieniu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. A. K., a nie S. K.. Podkreślić należy, że strona powodowa cofnęła wniosek o przeprowadzenie dowodu z dokumentów z akt rejestrowych spółki.

Nie zmienia rozstrzygnięcia fakt oddalenia wniosku o wpis do rejestru zmiany w składzie członków zarządu z uwagi na to, że osoba składająca wniosek ma orzeczony zakaz pełnienia funkcji członka zarządu na podstawie art. 373 ustawy z dnia ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe (Dz.U.2015.233 j.t. ze zm., lub też w wersji obowiązującej poprzednio). Zakaz pełnienia funkcji członka zarządu nie pozbawia uprawnień właścicielskich danej osoby. Jeżeli orzeczono taki zakaz względem wspólnika spółki, który następnie odwołał członka zarządu, a do zarządu powołał siebie, wówczas, nie ma podstawy do twierdzenia, że odwołanie członka zarządu było nieskuteczne. Wadliwa jest jedynie uchwała o powołaniu do zarządu osoby mającej zakaz pełnienia funkcji członka zarządu.

Dalej wskazać należy, że nie ma znaczenia w sprawie, kiedy dane członka zarządu zostały wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego, z punktu widzenia odpowiedzialności opartej na treści art. 299 ksh, albowiem wpis danych członka zarządu ma charakter deklaratoryjny. Mieć należy na uwadze, że jeśli skład zarządu spółki z o.o. zmieniał się, to odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania, którego egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna. Osoba, która została odwołana uchwałą wspólników z funkcji członka zarządu spółki z o.o. nie ma już od tej chwili wpływu na prowadzenie spraw spółki i nie może jej reprezentować, co musi więc wyłączać jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki powstałe po jej odwołaniu. Jeżeli więc zobowiązanie spółki z o.o. powstało już po odwołaniu określonej osoby z funkcji członka zarządu tej spółki, to nie ponosi ona odpowiedzialności za to zobowiązanie na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. nawet jeśli jej wpis jako członka zarządu nadal figuruje jeszcze w Krajowym Rejestrze Sądowym. Istnienie takiego wpisu nie rozstrzyga bowiem o ponoszeniu przez tę osobę odpowiedzialności na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. (wyrok SN z dnia 7 czerwca 2011, II CSK 571/10).

Niezasadne było częściowo żądanie zasądzenia odsetek od dnia 27 czerwca 2013 r. od kwoty 6396 zł. W braku przepisu szczególnego należy stwierdzić, że odsetki za opóźnienie od odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 299 ksh należą się od chwili wymagalności ustalonej zgodnie z art. 455 k.c (por. wyrok SN z dnia 21 lutego 2002 r., IV CKN 793/00). Wobec tego, że powód wezwał pozwaną do zapłaty pismem z dnia 10 kwietnia 2015 r., ewentualne odsetki należały się wiec powodowi od dnia 12 maja 2015 r.

Mając na uwadze powyższe orzeczono jak w pkt I sentencji.

O kosztach orzeczono w pkt II na podstawie art. 98 § 1 kpc, przy zastrzeżeniu, że powód przegrał sprawę w całości. Na koszty poniesione przez pozwanego składało się wynagrodzenie adwokata w stawce minimalnej w kwocie 1200 zł (§ 6 pkt. 4 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu, Dz.U.2013.461 j.t. ze zm.) wraz z kwotą 17 złotych opłaty od pełnomocnictwa.

SSR Andrzej Muzyka

Sygn. akt XI GC 746/15 dnia 24 lutego 2016 r.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)

(...)

Dodano:  ,  Opublikował(a):  Gabriela Wierzgacz
Podmiot udostępniający informację: Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie
Osoba, która wytworzyła informację:  Sędzia Sądu Rejonowego Andrzej Muzyka
Data wytworzenia informacji: