Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Powód (...) spółka z ograniczona odpowiedzialnością w B. wniosła o zasądzenie od pozwanego Ł. G. kwoty 5996,22 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 10 stycznia 2019 roku do dnia zapłaty. Ponadto wniosła o zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki kosztów postępowania, tytułem zapłaty pozostałego wynagrodzenia za naprawę kombajnu.

Nakazem zapłaty sąd orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

W sprzeciwie od nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów procesu od powoda. W uzasadnieniu pozwany podał, że strony ważna ugodę na mocy, której powód uznał, że jego zobowiązanie zostało wykonane w całości.

W odpowiedzi na sprzeciw powódka podtrzymała zarzut nieważności ugody zawartej między stronami, zaprzeczyła jakoby drugi członek zarządu brał dział w negocjacjach zmierzających do zawarcia ugody,

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Pozwany zlecił (...) sp. z o.o. w P. naprawę kombajnu N. H. (...). Naprawa została wykonana zgodnie ze zleceniem, a powódka wystawiła na pozwanego fakturę Vat nr (...) na kwotę 62238 zł z terminem płatności 9 stycznia 2019 roku.

Bezsporne, a nadto dowód:

- zlecenie k.14-14v

- oświadczenie k.15,

- faktura k.16-16v.

Na poczet należności wynikającej z faktury pozwany dokonał wpłat: w dniu 5 marca 2019 roku kwoty 6000 zł, w dniu 2 września 2019 roku wpłaty kwoty 20000 zł, w dniu 14 października 2019 roku wpłaty kwoty 5000 zł, w dniu 12 listopada 2019 roku wpłaty kwoty 5000 zł, a w dniu 2 grudnia 2019 roku wpłaty kwoty 5000 zł.

Powód powyższe wpłaty pozwanego w całości zaliczył na poczet faktury Vat nr (...) wystawionej za wskazaną naprawę.

Dowód:

- wyciągi z rachunku k.25-30,

Pismem z dnia 20 grudnia 2019 r. powódka wezwała pozwanego do zapłaty reszty należności wynikającej w faktury (...) w kwocie 21238 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych od dnia 10 stycznia 2019 roku do dnia zapłaty.

Dowód:

- wezwanie do zapłaty k.31,99-100 wraz z kserokopią pocztowej książki nadawczej k. 32.

Z dniem 1 października 2019 r. nastąpiło przejęcie (...) sp. z o.o. w P. przez (...) -Technika sp. z o.o. w B., która z dniem 2 stycznia 2020 roku zmieniła firmę na (...) sp. z o.o. Spółkę reprezentuje zarząd, w którego imieniu może działać dwóch członków lub jeden członek wraz z prokurentem. W ramach podziału czynności członek zarządu M. S. prowadził samodzielne z kontrahentami negocjacje w zakresie proponowanych ugód do kwot nie przekraczających 200 000 zł.

Bezsporne, nadto dowód:

- odpis z KRS powódki k.17-24.

W odpowiedzi na wezwanie do zapłaty pozwany w piśmie z 9 stycznia 2020r. wyraził wolę spłaty pozostałego zobowiązania i zaproponował zawarcie ugody.

Bezsporne, a nadto dowód:

- pismo, k. 33.

Powódka w dniu 13 stycznia 2020r. wyraziła wolę zawarcia ugody, poprzez spłatę przez pozwanego całej kwoty objętej wezwaniem do zapłaty do 31 marca 2020r. Powód wskazał, że ugoda powinna zawierać klauzulę właściwości miejscowej powoda i zgodę małżonki pozwanego na zawarcie ugody. Powódkę reprezentował wiceprezes zarządu M. S., zaś drugi członek zarządu W. K. wiedział o prowadzonych negocjacjach i je akceptował. Strony kontaktowały się mailowo, telefonicznie i osobiście. W trakcie konstruowania treści ugody powódce zależało, aby w razie sporu sądem właściwym był sąd właściwości ogólnej powoda. Strony ustaliły mailowo, że jeśli pozwany zapłaci należność do dnia 31 marca 2020 roku powódka zredukuje odsetki do 75 % odsetek od opóźnień w transakcjach handlowych od całości należności.

W wiadomości mailowej z dnia 24 marca 2020r. M. S. w imieniu powódki potwierdził treść ugody w zakresie spłaty reszty należności głównej wraz z odsetkami zredukowanymi do 75%. Powódka oświadczyła wówczas, że zawarcie ugody w formie mailowej uznaje za wystarczające i na pewno dotrzyma ustaleń.

W dniu 30 marca 2020 roku pozwany zgodnie z ugodą zapłacił na rzecz powódki 23342,59zł, na którą składały się kwota 21238 zł tytułem należności głównej, kwota 172 zł oraz kwota odsetek w wysokości 75 % kwoty 2576,78 zł.

W wiadomości e-mail z dnia 30 marca 2020 roku pełnomocnik pozwanego zwrócił się do powódki o potwierdzenie czy uznaje ona spłatę zobowiązania w sprawie za dokonaną prawidłowo.

W odpowiedzi przedstawiciel powódki M. S., w mailu z dnia 30 marca 2020 roku, potwierdził, że powódka uznaje spłatę całości zobowiązania i potwierdził wpływ kwoty 23342,59 zł. Nadto wskazał, że kwota wyliczonych odsetek nie zgadza się z wyliczeniem powódki (brakuje 1698,90 zł), jednakże celem utrzymania współpracy z pozwanym powódka odstępuje od wskazanej różnicy w odsetkach.

Dowód:

- wyliczenie odsetek k.101,

- pismo pełnomocnika pozwanego z dnia 9.01.2020 r. k.33,102

- korespondencja e-mail k.33a-55, 57, 103-105, 107-111,

- potwierdzenie przelewu k.56,106,

- zapisy na koncie k.58-60,

- pismo pozwanego z dnia 28.05.2020 r. k.112-115,

- zeznania przedstawiciela powoda k.178.

W mailu z dnia 26 maja 2020 roku pełnomocnik powódki poinformował pełnomocnika pozwanego, że pozwany został wezwany do zapłaty kwoty niższej o 5996,22 zł z uwagi na omyłkowe zaliczenie wpłaty kwoty 6000 zł do faktury będącej przedmiotem tego wezwania zamiast do faktury, której zapłata faktycznie dotyczyła. Do faktury (...) powinna zostać zaliczona jedynie kwota 3,78 zł, a nie całe 6000 zł. Powódka wezwała pozwanego do zapłaty 5996,22 zł informując, że ustalenia w zakresie redukcji odsetek pozostają bez zmian.

Pozwany w odpowiedzi oświadczył, że ugoda obowiązuje i została wykonana.

Dowód:

- korespondencja e-mail k. 57,

- zapisy na koncie k.58-60.

Pismem z dnia 15 lipca 2020 roku powódka oświadczyła, że uchyla się od skutków prawnych złożonych oświadczeń, których przedmiotem była ugoda w zakresie płatności należności wynikającej z faktury (...) z dnia 2 stycznia 2019r. w części dotyczącej kwoty 5996,22 zł. Jednocześnie zarząd powódki wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 5996,22 zł w terminie 7 dni.

Dowód:

- oświadczenie k.61 wraz z potwierdzeniem nadania k.62, 116.

W piśmie z dnia 31 sierpnia 2020 roku pełnomocnik pozwanego poinformował powoda, że brak jest podstaw faktycznych i prawnych do uchylenia się przez pozwaną od skutków prawnych zawartej ugody, a co za tym idzie oświadczenie jest bezskuteczne.

Dowód:

- pismo pozwanego k.63-65, 117-121.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu w całości.

Podstawą dochodzonego żądania była zapłata wynikająca z łączącej strony umowy naprawy pojazdu, która ma mieszany charakter zarówno umowy o dzieło jak i przechowania. Na podstawie art. 627 kc, przez umowę o dzieło przyjmujący zamówienie zobowiązuje się do wykonania oznaczonego dzieła, a zamawiający do zapłaty wynagrodzenia.

Nadto powód wywodził słuszność swojego żądania z treści art. 58 kc, zgodnie z którym czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy. Nadto powód powołując się na skuteczne uchylenie się od zawartej ugody, wywodził swoje stanowisko z art. 918 kc - § 1 uchylenie się od skutków prawnych ugody zawartej pod wpływem błędu jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy błąd dotyczy stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór albo niepewność nie byłyby powstały, gdyby w chwili zawarcia ugody strony wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy. § 2. Nie można uchylić się od skutków prawnych ugody z powodu odnalezienia dowodów co do roszczeń, których ugoda dotyczy, chyba że została zawarta w złej wierze.

W sprawie nie było sporne istnienie zobowiązania pozwanego wynikającego z naprawy kombajnu, brak terminowej zapłaty za naprawę, prowadzenie negocjacji ugodowych i zapłata przez pozwanego w całości kwoty wynikającej z ugody.

Spór dotyczył nieważności ugody, skutecznego uchylenia się przez powoda od jej skutków prawnych, prawidłowości zaliczenia wpłaty 6000 zł, wygaśnięcia całości zobowiązania pozwanego w związku z zawartą ugodą.

W zakresie pierwszego z twierdzeń pozwu dotyczącego skutecznego uchylenia się od skutków prawnych ugody, należało uznać je za nietrafne. Zgodnie z powołanym wyżej art. 918 kc można uchylić się od skutków ugody jeśli została zawarta pod wpływem błędu tylko wtedy, gdy błąd dotyczy stanu faktycznego, który według treści ugody obie strony uważały za niewątpliwy, a spór albo niepewność nie byłyby powstały, gdyby w chwili zawarcia ugody strony wiedziały o prawdziwym stanie rzeczy.

Po pierwsze więc powód winien był wykazać, że pozostawał w błędzie co do stanu faktycznego tj. wartości rzeczywiście wpłaconych przez pozwanego kwot na poczet spornego długu. W tym zakresie powód istotnie wykazał, że nieprawidłowo zaliczył wpłatę 6000 zł dokonaną przez pozwanego w dniu 5 marca 2019r. Co prawa powód nie przedłożył wcześniejszych faktur (...), jednakże mając na uwadze, że pozwany nie zaprzeczał ich istnieniu, uznano, że istotnie obrazowały one jego wcześniejsze - w stosunku do spornej faktury (...) - zobowiązania. W sprawie żadna ze stron tj. ani powód – jako wierzyciel, ani pozwany jako dłużnik, nie skorzystała z uprawienia wynikającego z art. 451 § 1 lub § 2 kpc. Pozwany wpłacając 6000 zł nie wskazał na poczet którego długu dokonuje wpłaty, zaś powód nie złożył bezpośrednio po wpłacie pokwitowania o zaliczeniu. Zdaniem sądu takim pokwitowaniem nie mogło być wezwanie do zapłaty z dnia 20.12.2019r., gdyż nie została zachowana czasowa zbieżność między ww. wypłata, a przesłaniem wezwania. Tym samym istotnie powód zobowiązany był zgodnie z art. 451 § 3 zaliczyć wpłatę na poczet najstarszych wymagalnych zobowiązań pozwanego. Powód tak jednak nie uczył uznając, że wpłata winna być zaliczona na poczet spornej faktury.

Po drugie błąd musi dotyczyć stanu faktycznego, który obie strony uważały za niewątpliwy. Taka jednak przesłana w sprawie nie miała miejsca. Sam powód wskazuje, że pozwany wiedział, zdawał sobie sprawę z niewłaściwej kwoty dochodzonej przez powoda. Tym samym skoro pozwany wiedział, że nie jest to pełna kwota jego zobowiązania, to w oczywisty sposób, musiał mieć wątpliwość co do stan faktycznego. Nadto o tym, że faktycznie dla pozwanego stan faktyczny w zakresie rozmiaru jego zobowiązania nie był pewny świadczy dążenie do uzyskania od powoda jednoznacznego oświadczenia o wykonaniu zobowiązania w całości „tak aby wyeliminować niepewność co do okoliczności faktycznych i prawnych sprawy” (k. 50). W odpowiedzi na takie zapytanie powód jednoznacznie oświadczył, że „tak potwierdzam, że uznajemy spłatę całości zobowiązania” (k. 49). Bez wątpienia więc dla pozwanego stan faktyczny w zakresie wysokości żądania powoda był niepewny, a tym samym nie została spełniona przesłanka umożliwiająca uchylenie się od ugody.

Po trzecie wreszcie nie jest spełniona przesłanka wykluczająca zawarcie ugody, w sytuacji gdyby strony od początku wiedziały, że stan faktyczny jest inny. „Dopiero okazanie się, że obiektywnie stan ten był inny i że w tym innym stanie do ugody by nie doszło, mogłoby uczynić skutecznym uchylenie się.” (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 listopada 2004 r., IV CK 172/04). Zakładając więc teoretycznie, że strony od początku wiedziałyby, że pozostała część zobowiązania powoda jest wyższa o kwotę 5996,22 zł, nie ma żadnych przesłanek do uznania, iż do zawarcia ugody i tak był nie doszło. Co więcej wydaje się, że skoro kwota ta w kontekście całości zobowiązania ponad 66000 zł, stanowiła jedynie jej niewielką część to i tak strony zawarłyby ugodę.

Po czwarte wreszcie jak przyjmuje się w orzecznictwie, co również w niniejszej sprawie uznano za zasadne, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego w ugodzie może dotyczyć jedynie całości ugody, a nie wybranych niekorzystnych dla strony jej fragmentów (tak Sąd Apelacyjny w Warszawie, 10.02.2009r., sygn. akt III APa 5/09). Tymczasem istotnie powód starał się odstąpić jedynie od części ugody, w zakresie kwoty 5996,22 zł. Bezskuteczność takiej czynności wiąże się bowiem m.in. z tym, że ugoda zmienia istniejący stosunek prawny i tworzy nowy. Skoro więc strony negocjowały i ugodziły się co do całości zobowiązania wynikającego z fakturą FS 09S/19/1, to ugoda zmieniła ten stosunek w zakresie wysokości wynikającego z niej zobowiązania, terminu zapłaty, poniesionych kosztów odzyskania i należności ubocznych. Tym samym oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych ugody w jej części nie było skuteczne.

Odnosząc się do zarzutu nieważności ugody z uwagi na niewłaściwą reprezentacje powoda przy zawieraniu ugody, należało uznać go za nietrafny. Pomijając nawet spór orzecznictwa w zakresie skutków prawnych związanych z zawarciem czynności prawnej przez organ z uchybieniem zasad reprezentacji, to i tak zdaniem sądu taka sytuacja w sprawie nie miała miejsce. Przede wszystkim sam przedstawiciel powoda obecny na rozprawie – M. S. – oświadczał, że z podziału zadań w spółce wynikało, iż w zakresie kwot niższych (tj. nie przekraczających kilkuset tysięcy złotych) negocjacje ugodowe były prowadzone przez niego. Tak też było w sprawie. Już więc z tego względu nie sposób uznać aby członek zarządu działał bez wiedzy, czy zgodny drugiego członka zarządu. Nadto z przedłożonych dowodów w postaci wydruków korespondencji mailowej, wynikało, że wysyłane przez niego maila w zakresie postanowień ugody, były również przesyłane do drugiego członka zarządu W. K.. Ten zaś w żaden sposób nie sprzeciwił się działaniom M. S., co wskazywało jednoznacznie na ich akceptację. Dodatkowo M. S. we wszystkich swoich oświadczeniach występował w imieniu spółki, co wynikało z używanej przez niego formy czasownikowej np. „podtrzymujemy”, „uznajemy”, czy „jesteśmy skłonni”.

W tym miejscu należy wskazać, że oddalając wniosek o przeprowadzenie dowodu z wnioskowanego przesłuchania stron – za powoda miał zeznawać M. S. - sąd miał na uwadze, że zgromadzone do tej pory dowody w pełni wykazały stan faktyczny w sprawie, a nadto informacyjnie przesłuchany przedstawiciel powoda – M. S. oraz składane pisma procesowe nie wnosily do sprawy żadnych nowych okoliczności. Nie sposób było więc uznać, że M. S. podczas przesłuchania zmieniłby swoje dotychczasowe stanowisko czy wskazał na jakiekolwiek inne okoliczności do tej pory nie podnoszone.

Ostatecznie wreszcie skoro powódka złożyła oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych części ugody, to nawet przez ten fakt potwierdziła jej istnienie i skuteczne zawarcie. Niewątpliwie gdy ugoda była nieważna, zawarta przez M. S. bez zgody, wiedzy i akceptacji pozostałych członków zarządu, tj. z uchybieniem zasad reprezentacji, to powódka nie uchylałaby się od jej skutków prawnych i odnosiłaby się do jej postanowień. Całokształt okoliczności faktycznych sprawy powoduje więc konieczność uznania twierdzeń powoda co do jego nienależytej reprezentacji za wykreowanych jedynie dla potrzeb postępowania, celem poparcia stanowiska procesowego.

Rację miał również pozwany wskazując na znaczenie zgody dorozumianej i brak konieczności jednoczesnej obecności uprawnionych członków zarządu, dla skutecznego i ważnego dokonania czynności prawnej. W tym względzie wywody pozwanego i powołane orzecznictwo uznano za słuszne, przez co nie ma obecnie konieczności jego powielania.

Mając na uwadze powyższe, należało uznać, że w sprawie zaistniała powaga rzeczy ugodzonej, ugoda zawarta między stronami zakończyła bowiem i uregulowała całości zobowiązania pozwanego wynikającego z faktury FS 09S/19/1. Wobec jej ważności i bezskuteczności uchylenia się od skutków prawnych, powództwo o zapłatę części należności wynikającej z tej faktury podlegało oddaleniu w całości.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 kpc.

ZARZĄDZENIE

1.  (...)

2.  (...)

3.  (...)