Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 października 2016 roku

Sąd Okręgowy w Szczecinie VIII Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Leon Miroszewski

Sędziowie: SO Agnieszka Kądziołka (spr.)

SR del. Anna Górnik

Protokolant:stażysta Paulina Rynkiewicz

po rozpoznaniu w dniu 14 października 2016 roku w Szczecinie

na rozprawie

sprawy z powództwa I. W.

przeciwko Eskulap Lekarze Rodzinni J. B.-L. T. (...) spółce partnerskiej w R.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej od wyroku Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 8 grudnia 2015 roku, sygn. akt V GC 1068/14

oddala apelację.

SSO (...)SSO (...)SSR del. (...)

Sygn. akt VIII Ga 307/16

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 28 listopada 2014 r. powódka I. W. domagała się od pozwanej (...) Rodzinni J. B.-L., T. (...) spółki partnerskiej w R. zasądzenia kwoty 11.807,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 czerwca 2013 r. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazała, iż dochodzona należność wynika z braku wypłaty przez pozwaną udziału w zysku z tytułu uczestnictwa powódki w zyskach spółki partnerskiej (...). Białek-L., T. (...) spółka partnerska za miesiąc maj 2013 r.

W dniu 1 czerwca 2014 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim wydał wyrok zaoczny zasądzając od pozwanej Eskulap Lekarze Rodzinni J. B.- L., T. (...) spółki partnerskiej w R. na rzecz powódki I. W. kwotę 11.807,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 1 czerwca 2013 r. do dnia zapłaty, kwotę 591 zł tytułem zwrotu kosztów sądowych oraz kwotę 2.417 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

W sprzeciwie od wyroku zaocznego pozwana wniosła o uchylenie wyroku w całości, zakwestionowała zasadność roszczenia powódki, przedstawiła własną wersję stanu faktycznego sprawy i dokonała jej oceny prawnej.

Wyrokiem z dnia 8 grudnia 2015 r. Sąd Rejonowy w Gorzowie Wielkopolskim utrzymał w mocy wyrok zaoczny Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim z dnia 1 czerwca 2015 r., sygnatura akt V GC 1068/14, wraz z kosztami procesu, z tą tylko zmianą, iż odsetki ustawowe zasądzone zostały od dnia 30 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty, co do odsetek w pozostałym zakresie powództwo oddalono.

Orzeczenie zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia faktyczne :

I. W., J. L. i T. J. (1) zawarły w dniu 12 września 2006 r. przed notariuszem P. B. umowę spółki partnerskiej Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Eskulap J. B.-L., T. J., I. (...) spółka partnerska lekarzy” w R..

Początkowo współpraca stron w ramach spółki przebiegała pomyślnie, z czasem jednak pojawiły się nieporozumienia dotyczące zasad funkcjonowania przychodni pomiędzy powódką a pozostałymi wspólnikami spółki : J. L. i T. J. (1). Wynikłe nieporozumienia doprowadziły do złożenia przez J. L. oraz T. J. (1) pozwu o wyłączenie powódki I. W. jako wspólnika z przedmiotowej spółki. Podstawę pozwu stanowił art. 63 § 2 w zw. z art. 89 k.s.h., sprawa została zakończona wyrokiem z dnia 21 lutego 2014 r. oddalającym powództwo (V GC 1009/12). Wyrok jest prawomocny.

W toku tego postępowania I. W. skutecznie wypowiedziała umowę spółki partnerskiej oświadczeniem z dnia 14 marca 2013 r., na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego – ze skutkiem na koniec 2013 r.

Od dnia 1 lutego 2013 r. powódka I. W. zaprzestała praktyki lekarskiej w ramach Niepublicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej ESKULAP J. B.-L., T. J., I. (...) spółki partnerskiej lekarzy z siedzibą w R., zawierając we własnym imieniu umowę z Narodowym Funduszem Zdrowia świadczenia usług w ramach indywidualnej praktyki lekarskiej przy ul. (...) w G. W..

W dniu 11 czerwca 2013 r., a więc jeszcze w trakcie postępowania toczącego się przed Sądem Rejonowym w Gorzowie Wielkopolskim, wspólnicy podjęli uchwałę spółki partnerskiej Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej ESKULAP. Na mocy uchwały wspólnicy postanowili, iż ze względu na zaprzestanie przez wspólniczkę I. W. pracy na rzecz spółki dochody spółki w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2013 r. będą dzielone w następujący sposób:

⚫

T. J. (1): 49,5 %

⚫

J. L.: 49,5 %

⚫

I. W. 1 %.

Za uchwałą głosowały J. L. i T. J. (1), przeciwko uchwale głosował natomiast za powódkę jej pełnomocnik R. G.. Wbrew przeciwnemu głosowi powódki uchwała została podjęta.

Uchwały w przedmiocie zmiany umowy – zgodnie z umową spółki – miały być podejmowane jednogłośnie.

W ocenie powódki uchwała z dnia 11 czerwca 2013 r. rażąco naruszała postanowienia § 11 pkt. 3 umowy spółki, zgodnie z którym wspólnicy mieli uczestniczyć w zyskach, jak również w stratach, w wysokości po 33,33 %. Ponadto łącząca strony umowa spółki przewidywała inny niż równy podział zysku pomiędzy wspólnikami jedynie w przypadku niezdolności do pracy wspólnika z powodu choroby powyżej 30 dni w roku kalendarzowym. W takiej sytuacji wspólnikowi przysługiwał zysk w wysokości 50% należnej części zysku za każdy następny dzień choroby (§ 14 ust 2 umowy spółki). Powódka wskazywała, że opisana powyżej okoliczność nie miała jednak miejsca w przedmiotowej sprawie, wskazywała również, iż umowa spółki nie zawierała zapisu pozwalającego na dokonywanie zmian umowy spółki w sposób inny niż za zgodą wszystkich wspólników (art. 9 k.s.h.).

Po podjęciu uchwały z dnia 11 czerwca 2013 r. pozwana spółka przesyłała powódce co miesiąc informacje dotyczące należnego jej dochodu, który kształtował się w granicach 365,21 zł - 585,80 zł.

Ponadto dnia 28 kwietnia 2014 r. pozwana spółka zapłaciła powódce kwotę 18.568,96 zł na którą składały się:

⚫

wypłacone z opóźnieniem wynagrodzenie za świadczone przez powódkę usługi w spółce w miesiącu styczniu 2013 r. (13.488,36 zł),

⚫

kwota 5.077,60 zł stanowiąca wypłatę zysku za miesiące luty-grudzień 2013 r. w wymiarze 1 %.

Powódka zwróciła uwagę, iż dokument - informacja o wysokości dochodu (straty) z pozarolniczej działalności gospodarczej w roku podatkowym 2013 (PIT/B) wskazuje na dochód w kwocie 5.077,60 zł, przy czym zapis rubryki C 1.1. wskazuje, iż powódka nadal ma udział w wysokości 33,33%.

Powódka, ale też pozwane próbowały polubownie rozwiązać zaistniałą sytuację, co znalazło odzwierciedlenie w skierowaniu w dniu 10 czerwca 2014 r. do Sądu Rejonowego w Gorzowie Wielkopolskim zawezwania do próby ugodowej (sygn. akt: X Co 175/14). Postępowanie nie przyniosło jednak oczekiwanego rezultatu. Na posiedzeniu w dniu 5 września 2014 r. wspólniczki nie wyraziły zgody na ugodowe załatwienie sporu.

W oparciu o tak ustalony stan faktyczny Sąd Rejonowy uznał powództwo za uzasadnione do kwoty 11.807,23 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 kwietnia 2014 r. do dnia zapłaty. W pozostałym zakresie - co do odsetek - Sąd Rejonowy powództwo oddalił.

Sąd Rejonowy wskazał, że stan faktyczny sprawy ustalił w oparciu o dowody z dokumentów zawnioskowane przez strony, w szczególności takie jak : umowa, zeznanie podatkowe, uchwała, którym Sąd pierwszej instancji dał wiarę. Ponadto podstawę ustalenia stanu faktycznego stanowił dowód z zeznań świadka R. G. oraz dowód z przesłuchania stron.

W oparciu o dowód z przesłuchania stron powstała konstatacja Sądu pierwszej instancji dotycząca zasad współżycia społecznego, zgodnie z którą każda ze stron naruszyła je w niskim stopniu – w szczególności zasadę zaufania oraz zasadę dobrych praktyk gospodarczych i lojalnej współpracy. Sąd Rejonowy zauważył, iż ten kto narusza zasady współżycia społecznego nie powinien czerpać korzyści z zarzutu, iż druga strona je narusza, na tej podstawie Sąd ten nie uwzględnił zarzutu pozwanej naruszenia przez powódkę zasad współżycia społecznego. Nadto Sąd Rejonowy wskazał, że nie jest naruszeniem zasad współżycia społecznego dochodzenie swoich racji i części swojego udziału.

Jako podstawę prawną rozstrzygnięcia Sąd pierwszej instancji wskazał art. 9 k.s.h., zwracając również uwagę na regulacje: art. 22 § 2 k.s.h., art. 82 k.s.h., art 51 § 2 k.s.h., art. 52 § 2 k.s.h. oraz wskazując dodatkowo, iż zgodnie z art. 89 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Analizując zapisy łączącej strony umowy spółki partnerskiej Sąd Rejonowy wskazał, że umowa spółki nie zawierała zapisu pozwalającego na dokonywanie zmian umowy spółki w sposób inny niż za zgodą wszystkich wspólników. Mimo to wspólniczki pozwanej spółki podjęły w dniu 11 czerwca 2013 r. (wbrew przeciwnemu głosowi powódki reprezentowanej przez pełnomocnika R. G.) uchwałę, na mocy której wspólnicy postanowiły, iż ze względu na zaprzestanie przez wspólniczkę I. W. pracy na rzecz spółki dochody spółki w okresie od 1 lutego do 31 grudnia 2013 r. będą dzielone w następujący sposób: T. J. (1): 49,5 %, J. L.: 49,5 %, I. W. 1 %.

Dalej Sąd Rejonowy uznał, że uchwała narusza art. 9 k.s.h. i jako taka jest nieważna, ponieważ nie została podjęta jednomyślnie, a umowa spółki nie zawierała zapisu wyłączającego jednomyślność wspólników, czego wymaga art. 9 k.s.h. Sąd Rejonowy wywiódł, że wbrew przeciwnemu głosowi powódki uchwała została podjęta, lecz była nieważna jako niezgodna z umową stron.

Sąd Rejonowy stwierdził również, iż zasady określające wysokość udziału powódki w zysku były niezmienne, określone zostały w § 11 pkt 1 umowy spółki z dnia 12 września 2006 r. w brzmieniu obowiązującym w okresie uczestnictwa powódki w przedmiotowej spółce - w szczególności w okresie, w którego dotyczy dochodzone pozwem roszczenie. Uchwała ta nadto naruszała zapisy § 11 pkt 2 i 3 poprzez przyznanie - pomimo braku zgody powódki - zwiększonego udziału z zyskach na rzecz pozostałych wspólników spółki. Kluczowym w niniejszej sprawie jest również zdaniem Sądu Rejonowego fakt, iż kwestionowana uchwała została podjęta w dniu 11 czerwca 2013 r., a więc po wypłaceniu zaliczek na poczet wynagrodzenia za miesiąc maj 2013 r. z wyłączeniem powódki. Dodatkowo kwestionowana uchwała w zamierzeniu pozostałych wspólników miała bezzasadnie moc wsteczną od 1 lutego 2013 r..

Sąd Rejonowy zwrócił również uwagę, że zasady uczestnictwa wspólnika spółki jawnej (spółki partnerskiej) w zyskach spółki określa przepis art. 51 § 1 k.s.h., który statuuje zasadę równej partycypacji wszystkich wspólników spółki jawnej w zyskach i stratach spółki. Zauważył również, iż I. W. złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki partnerskiej na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego, ze skutkiem na koniec roku 2013. Niniejsze oświadczenie zostało złożone skutecznie. W okresie wypowiedzenia strony w umowie nie wyłączyły udziału wspólnika w zysku, nie uzależniły go też od świadczenia pracy.

Na tej podstawie Sąd pierwszej instancji zaaprobował powództwo co do zasady. Za prawidłowy Sąd Rejonowy uznał również sposób wyliczenia żądanej kwoty wskazując, iż dochodzona pozwem kwota należności głównej stanowi iloczyn wypłaconej powódce kwoty 365,21 zł i ustalonego udziału powódki w zyskach w wymiarze 33,33% Tak ustalona kwota stanowi umówiony zysk powódki (12.172,44 zł), kwota ta w nieznacznej części została spłacona - a mianowicie w dniu 28 kwietnia 2014 r. do kwoty 365,21 zł. Stąd kwota dochodzonej należności głównej wynosi 11.807,23 zł.

Sąd pierwszej instancji nie zgodził się natomiast z przedstawionym w pozwie sposobem naliczenia ustawowych odsetek od dnia 1 czerwca 2013 r. wskazując, iż jest on sprzeczny z postanowieniami umowy spółki. Odsetki ustawowe zostały zasądzone od dnia 30 kwietnia 2014 r., zdaniem Sądu Rejonowego wymagalność roszczenia powódki powstała po złożeniu zeznania podatkowego do urzędu skarbowego i po rozliczeniu roku obrachunkowego.

O kosztach procesu Sąd pierwszej instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. ustalając koszty zastępstwa procesowego zgodnie z § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu.

Apelację od powyższego wyroku złożyła strona pozwana, zarzucając wyrokowi naruszenie prawa materialnego. W ramach tego zarzutu pozwana wskazała na naruszenie:

- art. 9 k.s.h. poprzez jego błędne zastosowanie w sytuacji, gdy uchwała o zmianie sposobu podziału zysków nie była zmianą umowy spółki;

- § 13 umowy spółki poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy w niniejszej sprawie miał on zastosowanie;

- uchwały wspólników z dnia 11 czerwca 2013 r. poprzez jej niezastosowanie, podczas gdy w przedmiotowej sprawie miała ona zastosowanie.

W oparciu o powyższe skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uchylenie wyroku zaocznego z 1 czerwca 2015 r. i oddalenie powództwa oraz o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego za pierwszą i drugą instancję.

W uzasadnieniu apelacji skarżąca przede wszystkim podkreślała, że Sąd pierwszej instancji w sposób zupełnie dowolny uznał, iż uchwała podjęta w dniu 11 czerwca 2013 r. w przedmiocie podziału zysków jest zmianą umowy spółki, co więcej pominął § 13 umowy spółki, który nie wykluczał innego podziału zysku, niż podział po równo, jeżeli ta ostatnia możliwość zostanie potwierdzona stosowną uchwałą, co miało w rozpoznawanej sprawie miejsce. Pozwana podkreślała, że podjęcie tej uchwały nie wymagało jednomyślności, gdyż takiej zasady nie zastrzegła umowa spółki, a przepisy k.s.h. również nie wymagają, aby uchwała taka była podjęta jednomyślnie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej jest nieuzasadniona.

Stanowisko skarżącej, kwestionujące rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji, w istocie opiera się na dwóch zarzutach: pierwszy z nich to zarzut naruszenia art. 9 k.s.h., kolejny - polega na pominięciu przy rozstrzyganiu § 13 umowy spółki oraz pominięciu uchwały wspólników z 11 czerwca 2013 r., podjętej w oparciu o ten właśnie paragraf.

Mimo tego, że zarzut naruszenia art. 9 k.s.h. okazał się uzasadniony, przepis ten nie znajduje bowiem zastosowania w rozpoznawanej sprawie, to jednak rozstrzygnięcie Sądu pierwszej instancji odpowiada prawu. W ustalonych przez Sąd pierwszej instancji okolicznościach faktycznych (które nie były przez stronę skarżącą w postępowaniu odwoławczym kwestionowane), brak było bowiem podstaw do oddalenia powództwa.

Na wstępie rozważań należy wskazać, że zgodnie z art. 89 k.s.h. w sprawach nieuregulowanych w dziale dotyczącym spółki partnerskiej do spółki tej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej. (...) spółki partnerskiej w szczególności znajdują odpowiednie zastosowanie przepisy rozdziału regulującego stosunki wewnętrzne spółki jawnej, w tym art. 37 § 1 k.s.h., zgodnie z którym: przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

Artykuł 37 k.s.h. ustala charakter przepisów kodeksu spółek handlowych dotyczących stosunków wewnętrznych. Pierwszeństwo stosowania mają wobec tych stosunków postanowienia umowy spółki, a dopiero gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, zastosowanie mają przepisy kodeksu spółek handlowych. Wyjątek dotyczy art. 38 - zgodnie z art. 37 § 2 k.s.h. umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38. Przepis ten nie znajduje w niniejszej sprawie zastosowania.

Do sfery stosunków wewnętrznych zaliczamy: prowadzenie spraw spółki, wnoszenie wkładów, udział w zyskach i stratach, prawo kontroli spółki, zakaz działalności konkurencyjnej. Stosunki wewnętrzne należą do sfery uzgodnienia między wspólnikami i dotyczą ich oraz spółki [por. A. K., Komentarz aktualizowany do art.37 Kodeksu spółek handlowych, LEX, 2016.09.30].

Zasady uczestnictwa wspólników w zyskach i stratach reguluje art. 51 § 1 k.s.h., zgodnie z którym: każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Wynika stąd, że kwestia udziału wspólników w zyskach i uczestniczenia w stratach winna być uregulowana umową spółki, dopiero w braku stosownej regulacji znajduje zastosowanie cytowany art. 51 § 1 k.s.h.

W okolicznościach faktycznych rozpoznawanej sprawy wspólnicy uregulowali zasady uczestnictwa wspólników w zyskach i stratach w pierwszym rzędzie w § 11 umowy społki, który w istocie nie odbiega od regulacji ustawowej (z art. 51 § 1 k.s.h.), postanowili bowiem, że każda z trzech wspólniczek spółki uczestniczy w zyskach i stratach spółki w takim samym stosunku - po 33,33 %.

Jednocześnie jednak w § 13 umowy spółki zamieszczono regulację, zgodnie z którą nie wykluczono możliwości innego podziału zysku pomiędzy wspólniczki, jeżeli ta ostatnia możliwość zostanie potwierdzona stosowną uchwałą. W istocie w § 13 umowy wspólnicy zamieścili delegację do uregulowania kwestii obejmującej zasady uczestnictwa wspólników w zyskach spółki uchwałą wspólników, bez konieczności zmiany umowy spółki. Taka regulacja nie odpowiada treści art. 37 § 1 k.s.h., a zatem podejmowana w tej kwestii uchwała musi skutkować zmianą umowy spółki. Zastrzec trzeba w tym miejscu, że postanowienie § 15 umowy spółki stanowi, że wszelkie zmiany umowy spółki wymagają formy aktu notarialnego pod rygorem nieważności. W konsekwencji uchwała, o której mowa w § 13 umowy spółki, jako powodująca zmianę tej umowy w kwestii sposobu podziału zysku, powinna mieć formę aktu notarialnego i być podjęta jednomyślnie.

Wniosek ten wynika z przytoczonej na wstępie ustawowej regulacji (kodeksu spółek handlowych) stosunków wewnętrznych spółki jawnej, dotyczących także spółki partnerskiej, do których zalicza się m.in. udział wspólników w zyskach i stratach oraz które zgodnie z art. 37 § 1 k.s.h. podlegają regulacji umownej, a w jej braku regulacji ustawowej. Tym samym podjęta przez wspólników uchwała nie obejmuje takiej materii, jak zmiana umowy spółki (co wymagałoby zgodnie z art. 9 k.s.h. jednomyślności oraz zgodnie z zapisami umowy spółki formy aktu notarialnego).

W rozpoznawanej sprawie niesporny był fakt, że za uchwałą, na którą pozwana powoływała się w toku procesu oraz w apelacji, nie głosowali wszyscy wspólnicy, tym samym nie doszło do zmiany sposobu podziału zysku. Konstatacja ta prowadzi do dalszego wniosku sprowadzającego się do stwierdzenia, że po stronie powódki powstało roszczenie o zapłatę zysku w wysokości 33,33 %, w tym objętego żądaniem pozwu zysku za miesiąc maj 2013 r. Między stronami procesu nie było sporu co do wysokości tej kwoty.

Mając na uwadze powyższe rozważania przyjąć należało, że powództwo należało uwzględnić, co prowadzi – stosownie do art. 385 k.p.c. – do oddalenia apelacji.

Uzasadnienie Sądu pierwszej instancji należy uzupełnić o podanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia, jaką jest odpowiednio stosowany (na mocy z art. 89 k.s.h.) art. 52 § 1 k.s.h., zgodnie z którym wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.