Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Powód N. K. wniósł przeciwko P. & (...) spółce z o.o. w S. pozew o uchylenie 3 uchwał wspólników z dnia 3 lipca 2019 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2015, 2016 i 2017. W uzasadnieniu wskazano, że uchwały te naruszają dobre obyczaje, z uwagi na to, że drugi wspólnik M. P. (1) próbuje pozbawić powoda prawa kontroli nad spółką; powód nie otrzymał przed zgromadzeniem projektu uchwał ani kopii sprawozdań, sprawozdania te były nierzetelne, zawierały nieprawdziwe informacje, brak na nich było daty. Według powoda uchwały te godzą w interesy spółki, stanowiąc rażące naruszenie zasady lojalności pomiędzy wspólnikami i wykorzystanie przewagi większościowego wspólnika do zatwierdzenia nieprawdziwych informacji, a nadto mają na celu pokrzywdzenie powoda, gdyż sprawozdania zarządu zawierają nieprawdziwe informacje na temat powoda i mają na celu przedstawianie go w złym świetle.

W odpowiedzi na pozew pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda kosztów procesu według norm przepisanych. W uzasadnieniu wskazano m.in, że powód pełnił funkcję członka zarządu do 26 kwietnia 2018 r. i do tego czasu, według ustaleń wspólników, to na nim spoczywały obowiązki związane z prowadzeniem spraw finansowych spółki. Wspólnik M. P. (1) pozostawał w przekonaniu, że sprawozdania takie były sporządzane i składane przez drugiego wspólnika, gdyż współpraca przez wiele lat układała się pomyślnie. Powód przetrzymuje zaś dokumenty finansowe i odmawia ich wydania. Zdaniem pozwanej nie zostały spełnione przesłanki uchylenia uchwał.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powód jest wspólnikiem P. & (...) spółki z o.o. w S., w której ma 147 udziałów. Drugim wspólnikiem jest M. P. (2) dysponujący 153 udziałami.

Kapitał zakładowy spółki wynosi 30.000 zł i dzieli się na 300 udziałów po 100 zł każdy. Wspólnicy podejmowali próby podniesienia kapitału zakładowego do 50.000 zł, podejmując stosowne uchwały i dokonując zmiany umowy spółki, jednakże wobec zwrotu wniosku o wpis do rejestru, do zmian w tym zakresie faktycznie nie doszło.

Dowód : umowa spółki k. 20 -25

kopie zarządzeń 78 -81

W dniu 3 lipca 2019 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników P. & (...) spółki z o.o. w S.. Podczas zgromadzenia podjęto uchwały :

- nr 2/07/2019 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2015

- nr 3/07/2019 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2016

- nr 4/07/2019 w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za rok 2017.

Za przyjęciem każdej z uchwał oddano 153 głosy. Powód głosował przeciwko uchwałom oddając 147 „przeciw”.

Powód, reprezentowany przez pełnomocnika zgłosił sprzeciw co podjętych uchwał i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

W sprawozdaniach finansowych wskazano, że kapitał podstawowy wynosi 50.000 zł. Sprawozdania nie były opatrzone datą.

Dowód : Protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 3.07.2019 r. k. 32 – 35

Sprawozdania finansowe i sprawozdania zarządu z działalności spółki k. 36 - 77

Wspólnicy byli przez wiele lat członkami zarządu spółki; powód wchodził w skład zarządu do połowy 2018 r.; z dniem 19.09.2018 r. został wykreślony ze składu zarządu w KRS.

Niesporne

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo oparte jest na przepisie art. 249 § 1 k.s.h., który stanowi, że uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Fakty istotne dla rozstrzygnięcia sprawy ustalono w oparciu o dowody z dokumentów, które nie były przez strony kwestionowane co do swej autentyczności; bezsporna była struktura udziałowa w spółce (...) i Turystyka, jak równie fakt głosowania przez powoda przeciwko uchwałom i zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu.

Powód tym samym ma legitymację czynną w świetle art. 250 pkt 2 k.s.h. Powództwo zostało wniesione w terminie wymaganym przepisem art. 251 k.s.h.

Sąd pominął dowód z przesłuchania stron, uznając, że nie zostały spełnione przesłanki z art. 299 k.p.c. Fakty mające być przedmiotem tego dowodu, określone w pozwie i na rozprawie w dniu 21 kwietnia 2021 r., były bądź niesporne lub udowodnione dokumentami (status powoda jako wspólnika, nieprawdziwe określenie wysokości kapitału zakładowego w sprawozdaniach finansowych, zaskarżanie przez powoda innych uchwał, nieskuteczne próby podwyższania kapitału zakładowego), bądź nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. W szczególności odnosi się to do ustaleń wspólników dokonanych przy założeniu spółki odnośnie sposobu rozłożenia liczby udziałów posiadanych przez każdego z nich. Powyższego wniosku nie zmienia określenie tych faktów na rozprawie przez pełnomocnika powoda – na pytanie Przewodniczącej (k. 250). Zauważyć przy tym trzeba, że sam powód nie wskazał, jakie fakty zamierza tym dowodem wykazać, podając jedynie w sposób ogólny okoliczności (np. „kto sporządzał sprawozdania, kto wskazywał dane do sprawozdań”).

Niezależnie do tego, sąd miał też na uwadze, iż nie powiodła się próba przesłuchania powoda (zamieszkałego w N.) z udziałem tłumacza w sposób zdalny (z uwagi na ograniczenia wywołane pandemią C. – 19), zaś proponowany przez stronę sposób przeprowadzenia tego dowodu (na piśmie) czynił niecelowym przeprowadzanie dowodu z przesłuchania stron. Zasada bezpośredniości oraz równowag i wymaganej przy dowodzie z przesłuchania stron sprzeciwiały się przeprowadzeniu tego dowodu w taki sposób, który zakładałby przesłuchanie przed sądem jedynie reprezentantów jednej strony (pozwanej).

Rozważania dotyczące oceny przesłanek uchylenia uchwał zawartych w art. 249 k.s.h. poprzedzić należy stwierdzeniem, iż brak było podstaw do uznania tych uchwał za nieistniejące, który to zarzut podniesiony został przez kuratora ustanowionego dla pozwanej spółki i podtrzymany następnie, (po powołaniu zarządu), przez pełnomocnika pozwanej, a oparty był na sposobie sformułowania zaskarżonych uchwał. Mimo niewłaściwej redakcji uchwał, zauważyć trzeba, że z protokołu Zgromadzenia Wspólników z 3 lipca 2019 r. nie wynika, by uczestnicy mieli jakiekolwiek wątpliwości co do ich treści i znaczenia. Nie sposób zatem przyjąć, że uchwały te obarczone są tak istotną wadą, która nakazywałaby przyjąć, że nie doszło w ogóle do złożenia oświadczenia woli organu kolegialnego. Tym samym nie było przeszkód do oceny uchwał w świetle art. 249 k.s.h.

Podkreślenia na wstępie wymaga, że przytoczone w pozwie okoliczności dotyczące początków konfliktu wspólników, przypisywanej drugiemu wspólnikowi nielojalności i woli przejęcia kontroli nad spółką nie miały istotnego znaczenia dla oceny uchwał, będących przedmiotem powództwa, a dotyczących zatwierdzenia sprawozdań finansowych i sprawozdań zarządu z działalności spółki. Ocenie podlegała bowiem treść zaskarżonych uchwał, nie zaś przebieg współpracy wspólników.

Podstawą zaskarżenia uchwał przez powoda była sprzeczność tych uchwał z dobrymi obyczajami. Oceniając istnienie tej przesłanki w kontekście zarzutu braku przedstawienia przed zgromadzeniem kopii sprawozdań, stwierdzić należy, iż przepis art. 68 ustawy 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. z dnia 17 stycznia 2019 r. (Dz.U. z 2019 r. poz. 351) nakłada na spółkę obowiązek udostępnienia wspólnikom rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności jednostki najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem wspólników. Choć jednak brak spełnienia tego obowiązku nie był kwestionowany przez drugą stronę, nie istnieją podstawy do przyjęcia, że zaniechanie to miało wpływ na podjęcie uchwał.

Powód nie wykazał, ani nawet nie twierdził, by w toku zgromadzenia składał zastrzeżenia co do zbyt późnego przedstawienia sprawozdań, co by np. mogło uniemożliwić zapoznanie się z ich treścią, dokonanie weryfikacji, zgłoszenie zastrzeżeń. Także w pozwie brak jest zarzutów pozwalających uznać, że gdyby powód wcześniej zapoznał się ze sprawozdaniami, to możliwe byłoby zgłoszenie przez niego stosownych zarzutów co do ich treści, a tym samym, że zaniechanie uprzedniego ich przedstawienia miało dla powoda jakieś negatywne konsekwencje.

Uwagi powyższe pozostają aktualne także co do zarzutu dotyczącego braku przekazania przed Zgromadzeniem projektu uchwał. Słusznie wskazywała przy tym strona pozwana na brak obowiązku przekazania wraz z zawiadomieniem o terminie zgromadzenia projektów uchwał. Powód nie złożył przy tym dokumentu zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników, nie jest zatem znana dokładna treść tego zawiadomienia i informacje w nim zawarte.

Nie sposób odeprzeć zarzutu odnośnie braku daty przy podpisach złożonych na sprawozdaniach finansowych, wymienionych w zaskarżonych uchwałach, co pozostaje w sprzeczności z wymaganiami stawianymi w art. 52 ust. 2 ustawy 29 września 1994 r. o rachunkowości. Niemniej, zaniechanie w tym zakresie mogłoby stanowić przesłankę zaskarżenia uchwały w świetle art. 252 k.s.h., nie zaś powództwa opartego na przepisie art. 249 k.s.h.

Sąd uznał jednak za spełnioną przesłankę sprzeczności z dobrymi obyczajami z uwagi na nieprawdziwe informacje dotyczące wysokości kapitału zakładowego, zawarte w sprawozdaniach finansowych będących przedmiotem uchwał, według których kapitał ten wynosił 50.000 zł. Niesporne zaś było, iż w istocie nie doszło do podwyższenia kapitału zakładowego z 30.000 zł do 50.000 zł. Rzutowało to także na nieprawidłowe określenie struktury własności kapitału (po 250 udziałów każdy wspólnik, k. 46). Istotne jest przy tym, że wspólnikom wiadomo było, że dane zawarte w sprawozdaniach nie odpowiadają rzeczywistości, nie wymagało to dalszych badań, czy jakiejkolwiek weryfikacji. Nie była to kwestia ocenna, lecz leżąca w sferze faktów. Zatwierdzenie w takiej sytuacji sprawozdania finansowego, mimo wiedzy, iż nie odpowiada ono rzeczywistemu stanowi rzeczy, a tym samym jest w oczywisty sposób nierzetelne, pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami.

Powództwo nie mogło być jednak uwzględnione, gdyż nie została spełniona druga z przesłanek wymienionych w art. 249 k.s.h. Powód winien bowiem wykazać, że oprócz sprzeczności z dobrymi obyczajami zaskarżone uchwały godziły w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Uchwała godzi w interesy spółki, gdy powoduje uszczuplenie majątku, ogranicza zysk, uderza w dobre imię jej organów, chroni interesy osób trzecich kosztem interesów spółki, zagraża jej bytowi. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy w ujemny sposób wpływa na szeroko pojętą sferę interesów spółki, czy to przez pomniejszenie jej majątku z korzyścią dla wspólników, czy też uniemożliwienie spółce rozwoju prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa na dotychczasowym polu aktywności gospodarczej (zob. Zbigniew Jara Kodeks spółek handlowych Komentarz, Legalis i powołane tam orzecznictwo) .

Odnośnie pierwszej z wymienionych przesłanek w pozwie powołano się na naruszenie zasady lojalności między wspólnikami, wykorzystanie przewagi wspólnika w celu zatwierdzenia nieprawdziwych informacji w sprawozdaniach finansowych i sprawozdaniach z działalności spółki. Zauważyć jednak trzeba, że w każdym przypadku drugi wspólnik M. P. (2) ma przewagę głosów, zaś fakt, że wspólnik korzysta z tej przewagi nie jest równoznaczny z godzeniem w interesy spółki. Powód nie przytoczył faktów wskazujących, w jaki sposób ta niezgodność danych zawartych w sprawozdaniach rzutuję na sytuację majątkową spółki, na jej przyszłe funkcjonowanie i rozwój.

Nie została także spełniona przesłanka wymagająca, by uchwała miała na celu pokrzywdzenie wspólnika. W pozwie wskazano dla uzasadnienia tej przesłanki, że M. P. (2) wykorzystuje swój większościowy udział do wyprzedania nieruchomości należących do spółki i pozbawienia drugiego wspólnika kontroli nad działaniami zarządu i spółki. Okoliczności te pozostają jednak bez związku z podjętymi uchwałami; w każdym razie związku takiego nie wykazano. Ponadto powód podał, że sprawozdania zarządu zawierają nieprawdziwe informacje na temat powoda, które mają na celu przedstawianie go w złym świetle. Na rozprawie w dniu 21 kwietnia 2021 r. pełnomocnik powoda przyznał, że brak jest w sprawozdaniach tego rodzaju informacji, podał jednak, że nieprawdziwa są inne informacje zawarte w tych dokumentach (k. 250) .

Odnosząc się do tych ostatnich twierdzeń stwierdzić trzeba, że przytoczenie nowych – nie wskazanych w pozwie - faktów uzasadniających powództwo o uchylenie uchwał, uznać należy za nieskuteczne. Zgłaszanie nowych podstaw zaskarżenia uchwały stanowi w istocie obejście przepisu art. 251 k.s.h. określającego termin miesięczny (liczony od otrzymania wiadomości o uchwale) na jej zaskarżenie .

Niezależnie od tego, zauważyć trzeba, że nowe, nieprawdziwe, zdaniem powoda, okoliczności, dotyczyły nie tyle powoda, co spółki, jako odrębnego podmiotu prawa. Ponadto, stwierdzenie, iż spółka jest w stanie dalej prowadzić działalność oraz że nie ma zagrożenia dla funkcjonowania spółki należą do kategorii wniosków, które nie podlegają weryfikacji przez sąd w ramach powództwa o uchylenie uchwał. Nie wskazano przy tym, w jaki sposób tego rodzaju stwierdzenia miały krzywdzić powoda.

Mając zatem na uwadze, iż nie zostały spełnione łącznie 2 przesłanki uchylenia uchwał, powództwo oddalono.

Na podstawie art. 98 §1 i 3 k.p.c. zasądzono od powoda na rzecz pozwanego koszty procesu obejmujące opłatę skarbową od pełnomocnictwa 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika, ustalone w oparciu o § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2018 r. poz. 265).