Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 4 lipca 2018 roku

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSA Krzysztof Górski
Sędziowie:	SSA Agnieszka Sołtyka SSA Artur Kowalewski (spr.)
Protokolant:	starszy sekretarz sądowy Piotr Tarnowski

po rozpoznaniu w dniu 4 lipca 2018 roku na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa A. W.

przeciwko (...) spółce akcyjnej w K.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 30 czerwca 2017 roku, sygn. akt VIII GC 412/16

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

SSA Artur Kowalewski SSA Krzysztof Górski SSA Agnieszka Sołtyka

Sygn. akt I AGa 127/18

UZASADNIENIE

A. W. wniósł o zasądzenie od pozwanej (...) spółki akcyjna z siedzibą w K. kwoty 461085,77 zł wraz z ustawowymi odsetkami liczonymi od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty oraz kosztami postępowania, tytułem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w zapłacie przez pozwaną cen z łączących strony umów sprzedaży towarów. w postępowaniu upominawczym.

Domagając się oddalenia powództwa i zasądzenia od powoda na jej rzecz kosztów postępowania wg norm przepisanych, pozwana zarzuciła, że powód nie wykazał, iż pozostawała ona w zwłoce z zapłatą w zakresie wskazanym w wystawionych przez powoda notach odsetkowych załączonych do pozwu. Podkreśliła, że na mocy ustnej umowy zawartej z powodem 24 lutego 2014 roku, w ramach rozliczania odsetek od wierzytelności powoda względem pozwanej, powód miał prawo doliczać kwotę 8 euro netto do ceny każdej tony materiału kupowanego przez pozwaną od powoda. W ramach tej umowy umorzono też odsetki naliczone z tytułu wierzytelności z okresu sprzed zawarcia tej umowy. Kwota 8 euro miała rekompensować powodowi ewentualne opóźnienia w płatności należności handlowych po stronie pozwanej. Kwestionując roszczenie powoda co do zasady pozwana z ostrożności procesowej podniosła, że od kwoty dochodzonej pozwem należy odjąć co najmniej równowartość 119208,36 zł. Nadto wskazała, że skoro kwota 8 euro stanowiła substytut odsetek, to naliczanie odsetek od całości kwot, w tym również części obejmującej 8 euro stanowi naliczanie odsetek od odsetek niedopuszczalne w świetle art. 482 § 1 k.c. Na wypadek uznania przez Sąd, że powodowi przysługuje dochodzone pozwem roszczenie pozwana podniosła zarzut potrącenia wierzytelności wynikającej z roszczenia o zwrot kwoty 146626,28 zł z tytułu bezpodstawnego naliczania kwoty 8 euro za tonę materiału. Pozwana podniosła również zarzut przedawnienia kwoty 88843,32 zł, powołując się na treść art. 554 k.c.

Na rozprawie w dniu 23 czerwca 2017 roku powód zmodyfikował żądanie, domagając się kwoty 47971,06 euro wraz z odsetkami od dnia wytoczenia powództwa - w odniesieniu do not odsetkowych wyrażonych w euro: (...) i (...), w pozostałym zaś zakresie zasądzenia kwoty 251.265,14 zł wraz z odsetkami od dnia wytoczenia powództwa.

Wyrokiem z dnia 30 czerwca 2017 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwoty 47.971,06 euro oraz 243.660,38 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia 26 lutego 2016 r. (pkt I), oddalił powództwo w pozostałej części (pkt II) oraz zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 36.641 zł tytułem kosztów procesu (pkt III), wspierając to orzeczenie następującymi ustaleniami faktycznymi i argumentacją prawną.

A. W. od 7 października 1994 roku prowadzi Przedsiębiorstwo (...) w S.. Zajmuje się hurtową sprzedażą metali i rud metali.

(...) spółka akcyjna z siedzibą w K. zajmuje się m.in. produkcją wyrobów ogniotrwałych, odlewnictwem oraz produkcją konstrukcji metalowych. W skład zarządu spółki wchodzą A. Z. i K. R., zaś prokurentami są K. P. i A. P..

Strony współpracowały ze sobą od 2005 roku w ten sposób, że pozwana kupowała od powoda oferowane przez niego materiały, w tym przede wszystkim surówkę żelaza. Pozwana często płaciła należności względem powoda po terminie. Wobec coraz większych opóźnień z płatnościami powód zaczął wystawiać pozwanej na koniec roku noty odsetkowe za opóźnienie, a następnie kwoty te w 50% umarzał, co miało zachęcać pozwaną do terminowego regulowania należności. Strony stosowały również weksle, jako zabezpieczenie zapłaty należności. Celem wykazania dobrej płynności finansowej pozwanej, nieopłacone dotychczas faktury były zastępowane nowym zobowiązaniem z weksla, płatnym w terminie określonym w tym wekslu; dopiero od tego terminu naliczano odsetki. Pozwana wykupywała tak wystawione weksle płacąc przelewem.

Pozwana zwracała się do powoda o umorzenie odsetek objętych wystawianymi przez powoda notami odsetkowymi i w początkowym okresie współpracy zdarzało się, że powód na to umorzenie wyrażał zgodę. Powód odmówił umorzenia odsetek objętych notami odsetkowymi:

- (...) z 19 czerwca 2012 roku na kwotę 17088,23 euro;

- (...) z 7 listopada 2012 roku na kwotę 10291,68 euro;

- (...) z 22 sierpnia 2012 roku na kwotę 20032,41 euro.

W dniu 7 marca 2013 roku powód wystawił pozwanej notę odsetkową nr (...) na kwotę 19707,99 euro, w dniu 6 czerwca 2013 roku notę odsetkową nr (...) na kwotę 15517,22 euro, w dniu 3 lipca 2013 roku notę odsetkową nr (...) na kwotę 14566,91 euro, a w dniu 8 listopada 2013 roku notę odsetkową nr (...) na kwotę 30884,78 euro.

Pozwana zwróciła się do powoda o umorzenie not odsetkowych wskazując, że kontynuując współpracę rozliczy 50% wartości tych not w taki sposób, że do kolejnych dostaw doliczy kwotę 8 euro do ceny każdej tony sprzedawanej surówki. Pozwana ubiegała się o kredyt i chciała wykazać lepszy stan finansowy spółki (nie uwzględniający wystawionych not odsetkowych). Powód przystał na wprowadzenie takiego mechanizmu rozliczania i obowiązywał on aż do końca współpracy. Kwota 8 euro doliczana do każdej tony surówki miała wyczerpywać kwotę wynikającą z not odsetkowych w 50%.

W dniu 30 kwietnia 2014 roku księgowa powoda M. L. dokonała przeksięgowania kwot: 19707,99 euro, 15517,22 euro, 14566,91 euro oraz 30884,78 euro w związku z umorzeniem not odsetkowych pozwanej. Decyzję o umorzeniu należności objętych ww. notami nr (...), (...), (...), (...) podjął A. W..

Powód wystawił w dniu 13 lutego 2014 roku notę odsetkową nr (...) obejmującą żądanie uregulowania tytułem odsetek za zwłokę kwoty 9626,13 euro tytułem opóźnienia w zapłacie 18 faktur, przy 13,00% oprocentowaniu. Opóźnienia te trwały od 31 do 112 dni, zaś najstarsza z faktur objętych notą odsetkową została wystawiona 20 czerwca 2013 roku, z terminem płatności 19 sierpnia 2013 roku. Powód wskazał dzień 14 kwietnia 2014 roku jako termin zapłaty należności objętych notą odsetkową

W dniu 2 lutego 2015 roku powód wystawił notę odsetkową nr (...) obejmującą żądanie uregulowania tytułem odsetek za zwłokę kwoty 114000,41 zł tytułem opóźnienia w zapłacie 28 faktur, przy 13,00% oprocentowaniu. Opóźnienia te trwały od 10 do 186 dni, zaś najstarsza z faktur objętych notą odsetkową została wystawiona 6 marca 2014 roku, z terminem płatności 5 maja 2014 roku. Termin zapłaty należności objętych notą odsetkową ustalono na 3 kwietnia 2015 roku.

Powód wystawił w dniu 2 lutego 2015 roku notę odsetkową nr (...) obejmującą żądanie uregulowania tytułem odsetek za zwłokę kwoty 38344,93 euro tytułem opóźnienia w zapłacie 62 faktur, przy 13,00% oprocentowaniu. Opóźnienia te trwały od 8 do 199 dni, zaś najstarsza z faktur objętych notą odsetkową została wystawiona 3 września 2013 roku, z terminem płatności 2 listopada 2013 roku. Termin zapłaty należności objętych notą odsetkową ustalono na 3 kwietnia 2015 roku.

W dniu 15 czerwca 2015 roku powód wystawił notę odsetkową nr (...) obejmującą żądanie uregulowania tytułem odsetek za zwłokę kwoty 129659,97 zł tytułem opóźnienia w zapłacie 55 faktur, przy 13,00% oprocentowaniu. Opóźnienia te trwały od 37 do 163 dni, zaś najstarsza z faktur objętych notą odsetkową została wystawiona 13 maja 2014 roku, z terminem płatności 12 lipca 2014 roku. Powód wskazał 14 sierpnia 2015 roku jako termin zapłaty należności objętych notą odsetkową.

15 czerwca 2015 roku powód wystawił notę odsetkową nr (...) wzywając pozwaną do uregulowania tytułem odsetek za zwlokę sumy 1150,69 zł w terminie do 14 sierpnia 2015 roku. Wskazał przy tym na wystawienie czterech weksli – każdy na 150000 zł - w dniu 22 grudnia 2014 roku oraz ich wykupienie po terminie (od 1 do 14 dni).

Dnia 30 października 2015 roku powód wystawił notę odsetkową nr (...) wzywając pozwaną do uregulowania tytułem odsetek za zwlokę sumy 6457,07 zł w terminie do 29 grudnia 2015 roku. Wskazał przy tym na wystawienie pięciu weksli – czterech na kwotę 150000 zł każdy oraz jeden na kwotę 114582,90 zł - w dniu 22 grudnia 2014 roku oraz ich wykupienie po terminach.

Pozwana, dążąc do porozumienia z powodem i podjęcia dalszej współpracy przygotowała projekt porozumienia datowany na 30 października 2015 roku, w którym zaproponowała ustalenie terminów spłat wierzytelności powoda oraz zabezpieczenie przyszłych wierzytelności. Podpisany przez K. R. i A. Z. projekt porozumienia wskazywał na uznanie przez pozwaną zadłużenia wobec powoda w kwocie 2568521,38 zł, na które składały się zobowiązania wynikające z weksli własnych pozwanej wyszczególnionych w załączniku do porozumienia. W §1 pkt 2 projektu wierzyciel wyraził zgodę na zmianę terminów płatności weksli. W §5 projektu zapisano „w przypadku nie wykonywania przez (...) S.A. niniejszego Porozumienia zgodnie z jego zapisami, (...) uzna noty odsetkowe Wierzyciela: (...), (...), (...), (...), (...), (...)”. Projekt porozumienia nie został zaakceptowany przez A. W..

W okresie od 1 kwietnia 2014 roku do 9 lutego 2016 roku pozwana kupowała u powoda surówkę przeróbczą. W 2014 roku zakupiła 2659,24 tony surówki, w 2015 roku 894,42 tony, a w 2016 roku 103,16 ton. Od 1 kwietnia 2014 roku do 29 stycznia 2015 roku cena surówki wynosiła 1500,00 zł netto za tonę bądź 375,00 euro za tonę. Począwszy od 13 lutego 2015 roku cena netto surówki wynosiła 1470,00 zł, zaś od 10 czerwca 2015 roku 1350,00 zł za tonę. W 2016 roku powód dwukrotnie sprzedał pozwanej surówkę przeróbczą w cenie netto 215,00 euro za tonę. Pozwana każdorazowo uiszczała należność za towar po terminie, a zwłoka ta wynosiła od 37 do 163 dni.

W okresie od 10 czerwca 2014 roku do 3 marca 2016 roku pozwana dokonywała szeregu przelewów – tak w złotych polskich, jak i w euro - na rzecz powoda, tytułem należności objętych wystawionymi w tym okresie fakturami VAT.

W dniu 22 grudnia 2014 roku K. R. i K. P. podpisali 19 weksli o nr od 001MA do 008MA oraz od 010MA do 020MA opiewających każdy na kwotę 150000 zł oraz jeden weksel o nr 009MA na kwotę 114582,90 zł, które to weksle obejmowały obroty stron w okresie od 13 maja 2014 roku do 4 września 2014 roku. A. W. potwierdził „zapłatę 2964582,90 zł w postaci weksli o numerach od 001MA do 020 MA (weksli) w dniu 22-12-2014”. Wystawienie przez pozwaną weksli miało być zapłatą za faktury, w miejsce których powstały zobowiązania wekslowe.

W okresie od 28 października 2015 roku do 19 listopada 2015 roku A. Z. i A. W. korespondowali w sprawie zawarcia porozumienia, obejmującego również należności objęte notami odsetkowymi nr (...), (...), (...), (...), (...). W e-mailu z 16 listopada 2015 roku A. W. wskazał, że do ceny za dostawy od 1 maja 2014 roku oraz w pierwszym kwartale 2015 roku była doliczana kwota 8 euro za tonę. „Dotyczyło to czterech not odsetkowych wystawionych w 2013 r: (...), (...), (...), (...) na łączną kwotę 80676,90 euro, które zostały umorzone w całości w dniu 30 kwietnia 2014 ale 50% - 40338,45 eur miało być spłacane dodając do każdej tony 8euro (…)”.

Celem zawarcia porozumienia i podjęcia dalszej współpracy strony korespondowały e-mailowo również w okresie od 11 lutego 2016 roku do 19 lutego 2016 roku.

W tak ukształtowanym stanie faktycznym powództwo, oparte na przepisie art. 481 § 1 k.c., Sąd Okręgowy uznał za uzasadnione niemal w całości. Podkreślił, że po przedstawieniu przez powoda dokumentów obejmujących faktury i wyciągi z rachunków, obrazujących terminy płatności należności i wysokości zapłaty, pozwana nie kwestionowała twierdzeń powoda dotyczących wysokości należności objętych notami odsetkowymi ani też nie utrzymywała, że zapłata nastąpiła w innym terminie niż wskazywany przez powoda. Nie odniosła się do przedłożonych dokumentów, nie podważając okoliczności, jakie z nich wynikały. W konsekwencji kierunek rozstrzygnięcia sprawy determinowała ocena zarzutu pozwanej, wedle której należności objęte notami odsetkowymi zostały już zrekompensowane przez doliczenie kwoty 8 euro do każdej tony sprzedawanej przez powoda surówki żelaza.

Na powyższą okoliczność pozwana zgłosiła dowody z zeznań świadków – K. P. i A. S. (1). K. P., prokurent pozwanej i zarazem szef produkcji wskazywał na prowadzenie z powodem rozmów odnośnie doliczenia 8 euro do każdej tony dostarczanego towaru. Wiedza świadka w tym zakresie obejmowała jedynie to, że kwota ta miała rekompensować odsetki, że miała być doliczana do momentu, w którym spółka odzyska płynność finansową i będzie płacić faktury na bieżąco. K. P. nie miał wiedzy odnośnie tego, których faktur ma dotyczyć dopłata 8 euro, jak również które noty odsetkowe mają być w ten sposób spłacane. Wiedza A. S. (1) ograniczała się do tego, że do każdej surówki od kwietnia 2014 roku miało być doliczane 8 euro w ramach odsetek. Świadek wskazał wprawdzie, że wg niego doliczenie to miało obejmować przyszłe ewentualne nieterminowe płatności, ale nie wiedział nic ani o tym, czy strony zakładały powstanie opóźnienia w zapłacie, ani o porozumieniu odnośnie zaległych odsetek. Nie znał również treści korespondencji między stronami ani nie uczestniczył w rozmowach stron. Sama wiedza świadka, że doliczanie to miało obowiązywać aż do odwołania nie jest zaś wystarczająca do poczynienia ustaleń faktycznych odnośnie tego, co miało być rekompensowane poprzez ww. mechanizm doliczania.

Zeznania tego świadka Sąd Okręgowy uznał również za sprzeczne z zeznaniami wiceprezesa zarządu pozwanej i powoda. K. R. stwierdził, że kwota 8 euro doliczana do każdej tony kupowanej surówki żelaza miała być zaliczana na poczet istniejących już zaległych należności i obowiązywać również na dalszy okres wobec przekonania pozwanej o niemożności dokonywania zapłaty w terminach. Ostatecznie jednak, w dalszej części zeznań potwierdził, że kwota 8 euro miała stanowić rekompensatę już istniejącego zadłużenia z tytułu odsetek. Stwierdzenie to koresponduje z pozostałymi zeznaniami K. R., dla którego istotna była zmiana mechanizmu rozliczania not odsetkowych ze względu na sposób ujęcia tego zadłużenia w sprawozdaniu finansowym, jak również ze względów wizerunkowych – pozwana nie chciała, by inni dostawcy dowiedzieli się o tym, że płaci noty odsetkowe powodowi. Świadek przyznał również, że kwota 8 euro miała rekompensować m.in. należności objęte notami odsetkowymi za 2013 rok. W konsekwencji Sąd nie dał wiary K. R. co do tego, że umowa o doliczanie kwoty 8 euro miała rekompensować również przyszłe należności. Przeczą temu zarówno zeznania powoda, jak i pozostałe dowody.

Z zeznań powoda wynika, że kwota 8 euro miała zaspokajać należności wynikające z 4 wcześniejszych not odsetkowych z 2012 i 2013 roku. Zeznania te uznano za wiarygodne. Umorzenie not odsetkowych z lat 2012 i 2013 zostało udokumentowane. Nadto, o tym, że umorzenie to było rezultatem uzgodnień stron co do spłaty not odsetkowych przy zastosowaniu mechanizmu doliczania kwoty 8 euro do każdej tony surówki żelaza, świadczy przedłożona korespondencja elektroniczna. Potwierdzają to również przedstawione wcześniej pobudki pozwanej, która nie chciała wykazywać not odsetkowych w sprawozdaniu finansowym. Samo przekonanie reprezentanta pozwanej o tym, że taki mechanizm rozliczania zastosowany zostanie również w przyszłości, wobec spodziewanych problemów ze spłatą kolejnych zobowiązań, nie mógł być podstawą do uznania, że takie były uzgodnienia stron.

O braku podstaw do uznania należności objętych notami odsetkowymi za uregulowane przekonuje również treść e-maila A. W. z 4 listopada 2015 roku, w którym, odnosząc się do propozycji zawarcia porozumienia wskazał na noty odsetkowe będące przedmiotem dochodzenia w niniejszej sprawie, które powinny zostać tym porozumieniem objęte. Również w samej treści projektu porozumienia z 30 października 2015 roku pozwana proponowała uznanie not odsetkowych w przypadku niewykonywania przez nią postanowień proponowanego porozumienia.

Sąd Okręgowy zwrócił również uwagę, że w trakcie negocjacji stron odnośnie spłaty części zadłużenia, przez cały czas wymieniane były wszystkie noty będące przedmiotem żądania pozwu. Wskazuje na to korespondencja e-mailowa z listopada 2015 roku, w której powód wskazał na konieczność uwzględnienia dochodzonych pozwem not odsetkowych w przygotowywanym porozumieniu. Powód wyraźnie wskazał (e-mail z 16.11.2015r.), że do ceny za dostawy od 1 maja 2014 roku była doliczana kwota 8 euro za tonę, co dotyczyło czterech not odsetkowych wystawionych w 2013 roku: (...), (...), (...), (...) na łączną kwotę 80676,90 euro, które zostały umorzone w całości w dniu 30 kwietnia 2014 roku. Potwierdzeniem powyższego jest również dokument polecenia księgowania z 30 kwietnia 2014 roku, z którego jednoznacznie wynika dokonanie umorzenia not odsetkowych pozwanej w takich samych kwotach, jakie wskazano w notach odsetkowych nr: (...), (...), (...), (...).

Niezależnie od powyższego, za nielogiczne uznał prezentowane przez pozwaną stanowisko, zgodnie z którym strony z góry zakładały, że nastąpi opóźnienie w spłacie przyszłych należności i ustalały z góry ryczałtową kwotę, która miała rekompensować to zadłużenie, w sytuacji, w której oczywistym jest, że istnieją jeszcze inne dotychczas niezapłacone należności z tytułu odsetek. Samo ustalenie między stronami mechanizmu doliczania 8 euro do każdej tony kupowanej surówki, a nawet przyjęcie, że doliczanie to będzie obowiązywało aż do całkowitej spłaty należności pozwanej nie jest wystarczające do uznania, że przy pomocy tego mechanizmu pozwana spłaciła zadłużenie objęte notami odsetkowymi wymienionymi w pozwie.

Sąd Okręgowy miał na uwadze wypowiedź wiceprezesa pozwanej o pojawieniu się w 2014 i 2015 roku not odsetkowych odnoszących się do zadłużenia z roku 2013. Podkreślił, że przedstawiony wcześniej sposób zarachowywania kwoty 8 euro nie oznaczał zaspokojenia wszystkich odsetek za poprzednie lata. Kwota ta – jak wynika z zestawienia korespondencji elektronicznej z 16 listopada 2015 roku oraz dokumentu księgowania – zaspokajała należności objęte notami odsetkowymi wystawionymi w 2012 i 2013 r., a zatem konkretnie wyliczone kwoty w dokumentach (notach) powoda.

Pozwana nie zgłaszała żadnych zastrzeżeń co do not wystawionych w 2014 i 2015 roku przez powoda. Brak jest jakiegokolwiek dokumentu, który potwierdzałby zeznania K. R. o składaniu zastrzeżeń ustnych. W tym zakresie Sąd Okręgowy nie dał wiary zeznaniom reprezentanta pozwanej. Zaznaczył, że strony co do zasady, także ze względu na odległość, zwłaszcza w sprawach rozliczeń, kontaktowały się e-mailowo. Trudno zatem przyjąć, by akurat w przypadku złożenia zastrzeżeń co do wystawienia not odsetkowych, a zatem niewątpliwie istotnej dla pozwanej kwestii, nie zachował się żaden dokument bądź e-mail potwierdzający ich złożenie.

Sąd I instancji nie podzielił również argumentacji pozwanej wskazującej na to, że wystawianie not odsetkowych przez powoda naruszało zakaz anatocyzmu. Zgodnie z art. 482 § 1 k.c. od zaległych odsetek można żądać odsetek za opóźnienie dopiero od chwili wytoczenia o nie powództwa, chyba że po powstaniu zaległości strony zgodziły się na doliczenie zaległych odsetek do dłużnej sumy. Strona pozwana twierdziła, że kwota 8 euro miała rekompensować brak zapłaty noty odsetkowej, to tym samym stanowiła formę naprawienia szkody wynikłej z braku płatności odsetek. Nie sposób zatem przyjmować, że kwota ta stanowiła „odsetki od odsetek”, skoro jej wysokość nie była uzależniona od poszczególnych pozycji not odsetkowych. Dostrzec też należy, że taki mechanizm rozliczania stron został zaproponowany przez samą pozwaną i w jej interesie.

Wobec tego, że zarzut nieważności umowy okazał się niezasadny, brak było też podstaw do uznania, że pozwanej przysługuje wierzytelność o zapłatę kwoty 119208,36 zł netto z tytułu zwrotu kwoty wynikającej z doliczania 8 euro do każdej tony kupowanej surówki żelaza. Tym samym zarzut potrącenia wzajemnych wierzytelności, oparty na przepisie art. 498 k.c., nie odniósł zamierzonego skutku.

Za nietrafny uznał również Sąd Okręgowy zarzut przedawnienia roszczenia. Odsetki za opóźnienie traktowane jako świadczenie okresowe w rozumieniu art. 118 k.c. przedawniają się z upływem trzyletniego terminu przedawnienia (a nie dwuletniego wynikającego z art. 554 k.c. jak wskazywała pozwana). Najstarsza nota odsetkowa, którą wystawił powód pochodzi z 13 lutego 2014 roku ((...)) i obejmuje – również najstarsze - odsetki za okres od 20 sierpnia 2013 roku. Odsetki te powstały w związku ze zwłoką w zapłacie należności objętych fakturą z 20 czerwca 2013 roku, z terminem płatności 19 sierpnia 2013 roku. Pozew został zaś wniesiony 26 lutego 2016 roku, a zatem przed upływem trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń o odsetki.

Co do wysokości dochodzonego przez powoda roszczenia Sąd Okręgowy nie uwzględnił powództwa jedynie w stosunku do dwóch ostatnich not: (...) oraz (...), które to noty wskazywały jako podstawę obliczenia należności weksle.

Wobec zmodyfikowania wartości żądania na rozprawie w dniu 23 czerwca 2017 roku poprzez żądanie zapłaty kwoty 47971,06 euro, wynikającej z sumowania należności objętych notami odsetkowymi nr (...) oraz (...) Sąd I instancji uwzględnił to żądanie w takiej walucie, w jakiej je wyrażono. W pozostałym zakresie, tj. co do żądania zasądzenia kwoty 251265,14 zł wraz z odsetkami od dnia wytoczenia powództwa, na skutek nieuwzględnienia należności objętych notami odsetkowymi nr (...) (1150,69 zł) oraz (...) (6457,07 zł) zasądzono od pozwanej na rzecz powoda kwotę 243660,38 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia wniesienia pozwu, tj. od dnia 26 lutego 2016 roku.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 100 k.p.c., rozdzielając je stosunkowo w takiej proporcji, w jakiej każda ze stron utrzymała się ze swoimi wnioskami procesowymi w zakresie dochodzonych pozwem roszczeń.

Powyższy wyrok, w części uwzględniającej powództwo oraz w zakresie rozstrzygnięcia o kosztach procesu, zaskarżyła apelacją pozwana (...) spółka akcyjna z siedzibą w K., zarzucając:

1. sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z treścią zebranego w sprawie materiału wskutek naruszenia przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a to:

a. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie oceny materiału dowodowego w sposób niewszechstronny oraz sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania i przyjęcie, że porozumienie stron nie obejmowało rozliczania odsetek od faktur wystawianych w okresie po zawarciu porozumienia, podczas gdy z zeznań świadka K. P., zeznań świadka A. S. (1), korespondencji mailowej pozwanego oraz innych okoliczności takich jak potwierdzenie przez powoda faktu doliczania 8 euro do każdej tony materiału, a także zeznań K. R. wynika, że porozumienie odnosiło się do faktur przyszłych;

b. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów w odniesieniu do dowodu z zeznań świadka M. L. oraz zeznań reprezentanta powoda - K. R. i dokonanie oceny tego materiału dowodowego w sposób niewszechstronny, sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, tj. wyprowadzenie wniosków z niego niewynikających, a tym samym przyjęcie, że kwota 8 euro doliczana do każdej tony surówki miała wyczerpywać kwotę wynikającą z not odsetkowych w 50%, podczas gdy świadek M. L. zeznała, iż nie uczestniczyła w rozmowach, nie wiedziała o doliczaniu 8 euro do surówki, nie miała żadnej dodatkowej wiedzy w tym zakresie, z kolei reprezentant pozwanego - K. R. zeznał, iż mechanizm umarzania 50% not odsetkowych to był mechanizm, który był stosowany przez strony uprzednio, który miał zostać zastąpiony mechanizmem 8 euro na przyszłość;

c. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów w odniesieniu do dowodu z zeznań reprezentanta pozwanego – K. R. i dokonanie ocen tego materiału dowodowego w sposób niewszechstronny, sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, tj. wyprowadzenie wniosków z niego niewynikających, a także odmówienie wiarygodności co do części zeznań reprezentanta pozwanego, a tym samym przyjęcie, że kwota 8 euro miała stanowić jedynie rekompensatę długu powstałego przed porozumieniem zawartym w lutym 2014 r., podczas gdy z zeznań reprezentanta pozwanego wynika, iż rekompensata miała dotyczyć zadłużeń już istniejących, ale powstających na bieżąco w toku obowiązywania porozumienia, aż do 2016 r.;

d. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów w odniesieniu do zeznań świadka K. P. poprzez przyjęcie, że nie miał on wiedzy odnośnie tego, których faktur ma dotyczyć zapłata 8 euro, podczas gdy świadek stanowczo wskazywał, że nie miał wiedzy dot. konkretnych faktur, ponieważ porozumienie nie opiewało o konkretne faktury, lecz o faktury które miały ewentualnie powstać dopiero w przyszłości;

e. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów w odniesieniu do zeznań świadka A. S. (1) i dokonanie tej oceny w sposób sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania oraz niewszechstronny poprzez przyjęcie, że wiedza świadka nie jest wystarczająca do poczynienia ustaleń faktycznych tego, co miało być rekompensowane, pomimo, iż informacje uzyskane przez świadka bezpośrednio od uczestnika rozmów dotyczących uzgodnień dowodzą intencji jednej ze stron uzgodnień i jej zamiaru oraz sposobu rozumienia zawartej umowy, co z kolei winno posłużyć wprost do wykładni porozumienia, zwłaszcza w sytuacji odmiennego poglądu drugiej strony, która jednocześnie nie przedstawia na to dalszych dowodów, co powinno prowadzić do bezpośredniego uwzględniania dowodów przedłożonych przez pozwanego, a wzajemnie się uzupełniających;

f. naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny dowodów w odniesieniu do dowodu z korespondencji e-mail oraz załączników i dokonanie ocen tego materiału dowodowego w sposób niewszechstronny, sprzeczny z zasadami doświadczenia życiowego i logicznego rozumowania, oraz wyprowadzenie wniosków z niego niewynikających, a tym samym przyjęcie, że umowa co do 8 euro, nie odnosiła się do not odsetkowych opiewających na faktury wystawiane w roku 2014 oraz latach późniejszych oraz pominięcie tego, że strona pozwana zaprzeczała, że powodowi przysługują odsetki za opóźnienie, podczas gdy świadczy o tym wprost mail pozwanego z 10.11.2015 r., co potwierdzają także zeznania K. R.;

2.  naruszenie prawa materialnego, a to art. 482 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie w sytuacji, gdy żądanie pozwu obejmowało odsetki od kwot, w ramach których znajdowały się kwoty doliczane w celu zrekompensowania odsetek, co oznacza, że w tym zakresie odsetki od tych kwot stanowią odsetki od odsetek;

3.  nieuwzględnienie zarzutu potrącenia, pomimo że w sytuacji, w której Sąd uznał, że doliczanie 8 euro do ceny 1 tony nie kompensuje odsetek od należności bieżących powstających w okresie obowiązywania przedmiotowego porozumienia, należy uznać, że odpada podstawa (cel) doliczania kwot 8 euro, a tym samym pozwany ma roszczenie o zwrot odpowiedniej kwoty.

Wskazując na te uchybienia pozwana wniosła o zmianę wyroku w zaskarżonej części, to jest w zakresie punktu I (pierwszego) i III (trzeciego) poprzez oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych, a nadto o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Na rozprawie apelacyjnej w dniu 4 lipca 2018 r. powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie na jego rzecz od pozwanej kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanej okazała się bezzasadna.

Podkreślenia na wstępie wymaga, że rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy sprowadzało się do oceny zarzutów zgłoszonych w apelacji pozwanej. Obowiązek rozpoznania sprawy w granicach apelacji (art. 378 § 1 k.p.c.), oznacza związanie sądu odwoławczego zarzutami prawa procesowego (tak Sąd Najwyższy m.in. w uchwale z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt III CZP 49/07), za wyjątkiem tego rodzaju naruszeń, które skutkują nieważnością postępowania. Nie dostrzegając ich wystąpienia w niniejszej sprawie, a nadto akceptując argumentację materialnoprawną Sądu I instancji, jak również poczynione przez ten Sąd ustalenia faktyczne (w oparciu o przeprowadzone w sprawie dowody), zadość wymogowi konstrukcyjnemu niniejszego uzasadnienia czyni odwołanie się do tej argumentacji, bez potrzeby jej powielania. Jak słusznie bowiem wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 września 2015 r., I UK 431/14, niepubl., zakres odpowiedniego zastosowania art. 328 § 2 k.p.c. w postępowaniu przed sądem drugiej instancji (art. 391 § 1 k.p.c.) zależy od treści wydanego orzeczenia oraz, w dużym stopniu, od przebiegu postępowania apelacyjnego (np. tego, czy przed sądem apelacyjnym były przeprowadzane dowody), a także od działań procesowych podjętych przez sąd odwoławczy, dyktowanych rodzajem zarzutów apelacyjnych oraz limitowanych granicami wniosków apelacji (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2005 r., IV CK 202/05, LEX nr 173639). W przypadku, gdy sąd odwoławczy, oddalając apelację, orzeka, jak w niniejszej sprawie, na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu przed sądem pierwszej instancji, nie musi powtarzać dokonanych już wcześniej ustaleń i ich motywów. Wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne. Także jeżeli sąd drugiej instancji podziela ocenę prawną, jakiej dokonał sąd pierwszej instancji, i uznaje ją za wyczerpującą, wystarczy stwierdzenie, że podziela argumentację zawartą w uzasadnieniu wyroku sądu pierwszej instancji (por. wyroki Sądu Najwyższego z 9 marca 2006 r., I CSK 147/05, LEX nr 190753; z 16 lutego 2006 r., IV CK 380/05, LEX nr 179977; z 8 października 1998 r., II CKN 923/97, OSNC 1999 Nr 3, poz. 60).

Analiza stanowisk procesowych stron, ze szczególnym uwzględnieniem zarzutów pozwanej, nie pozostawia wątpliwości co do tego, że kierunek rozstrzygnięcia sprawy na etapie postępowania apelacyjnego determinował sposób weryfikacji stanowiska Sądu I instancji w przedmiocie ustalenia zakresu obowiązywania porozumienia zawartego przez strony w lutym 2014 r. Strony zgodne były co do tego, że porozumienie takie zawarły i że na jego podstawie powód upoważniony był do doliczania do każdej tony sprzedawanego pozwanej surowca w postaci surówki żelaza, kwoty 8 euro netto, w zamian za należne jemu świadczenie uboczne w postaci odsetek za opóźnienie w zapłacie cen przez pozwaną. Spór stron ogniskował się wyłącznie wokół tego, jakich należności odsetkowych porozumienie to dotyczyło. Powód wskazywał, że obejmowało ono wyłącznie noty odsetkowe wystawione przez powoda w 2013 roku o numerach (...), (...), (...) oraz (...) i oznaczało, że połowa kwot z tych not zostanie umorzona, a druga połowa - w wysokości 40.338,45 euro, zostanie zrealizowana poprzez doliczenie przez powoda do faktur sprzedaży kwoty 8 euro do każdej tony sprzedawanego materiału aż do wyczerpania tej kwoty. Pozwana z kolei twierdziła, że porozumienie regulowało zasady rozliczeń stron na przyszłość, do roku 2016, a doliczana na jego podstawie kwoty 8 euro miała w całości rekompensować powodowi opóźnienie w zapłacie cen w okresie obowiązywania porozumienia.

Dla tak zdefiniowanego zagadnienia kluczowe znaczenie posiada treść prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 28 lutego 2018 r., sygn. akt I AGa 68/18, wydanego w sprawie z powództwa A. W. przeciwko (...) spółce akcyjnej w K., na podstawie którego zasądzono od pozwanej na rzecz powoda kwotę 112.849,71 zł. z ustawowymi odsetkami za opóźnienie. W sprawie tej, zaskarżając wyrok Sądu Okręgowego z dnia 18 maja 2017 r. (sygn.. akt VIII GC 478/16), pozwana zgłosiła zarzuty w istocie rzeczy tożsame z zarzutami objętymi przedmiotową apelacją, także kwestionując treść porozumienia z lutego 2014 r. w opisanym wyżej zakresie. Uznając jej apelację w tym aspekcie za bezzasadną Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu wyroku z dnia 28 lutego 2018 r. zaaprobował stanowisko Sądu I instancji co do tego, że porozumienie to dotyczyło wyłącznie należności objętych wymienionymi wyżej, czterema notami odsetkowymi i nie zwalniało pozwanej z obowiązku zapłaty odsetek za opóźnienie w zapłacie cen z przyszłych transakcji. Pogląd ten stanowił podstawę do wydania wyroku zasądzającego część dochodzonej przez powoda należności. Wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 28 lutego 2018 r., z mocy art. 365 k.p.c., wiąże Sąd Apelacyjny w niniejszym procesie.

W judykaturze wskazuje się, że wynikające z art. 365 k.p.c. związanie wyrokiem sądu cywilnego oznacza brak możliwości zignorowania zarówno ustaleń faktycznych stanowiących bezpośrednio podstawę rozstrzygnięcia, jak i podstawy prawnej. Nie jest dopuszczalne odmienne ustalenie zaistnienia, przebiegu i oceny istotnych dla danego stosunku prawnego zdarzeń faktycznych w kolejnych procesach sądowych między tymi samymi stronami, chociażby przedmiot tych spraw się różnił. Zakazane jest również prowadzenie postępowania dowodowego na okoliczności podważające ustalenia faktyczne zawarte w wiążącym orzeczeniu. Mocą wiążącą objęte jest to, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia. Moc wiążącą uzyskuje bowiem rozstrzygnięcie o żądaniu w powiązaniu z jego podstawą faktyczną i w kolejnym postępowaniu sąd ma obowiązek przyjąć, że istotna z punktu widzenia zasadności żądania kwestia kształtowała się tak, jak to zostało ustalone w prawomocnym wyroku (min. wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 26 sierpnia 2016 r. I ACa 1030/15).

Prawomocne orzeczenie jest wiążące dla podmiotów wymienionych w art. 365 § 1 k.p.c., choćby nawet było wadliwe. W rezultacie uprawomocnienia się takiego orzeczenia nikt nie może kwestionować nie tylko faktu jego istnienia, lecz także jego treści i to bez względu na to, czy był, czy też nie był stroną postępowania zakończonego tym orzeczeniem (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 lipca 2009 r., I CSK 456/08). Prawomocność materialna orzeczenia powoduje skutek prekluzyjny polegający na tym, że wyłączone zostaje w przyszłości powoływanie faktów należących do podstawy faktycznej prawomocnie osądzonego roszczenia w celu uzyskania odmiennego lub sprzecznego z nim rozstrzygnięcia, niezależnie do tego czy zostały one powołane w prawomocnie zakończonym postępowaniu. Prekluzja nie obejmuje faktów zaistniałych po zamknięciu rozprawy poprzedzającej wydanie prawomocnego orzeczenia i faktów niewchodzących w jego podstawę faktyczną.

Transponując powyższe do realiów niniejszej sprawy, stwierdzić zatem jednoznacznie należy, że według stanu rzeczy na dzień wyrokowania istniało prawomocne orzeczenie przesądzające - w ramach jego podstawy faktycznej - kwestię zakresu czasowego obowiązywania porozumienia zawartego przez strony w lutym 2014 r., jako dotyczącego jedynie not odsetkowych o numerach (...), (...), (...) oraz (...). Nie mogła ona już zatem podlegać merytorycznemu badaniu w kolejnym procesie, co samoistnie dyskwalifikuje skuteczność zgłoszonych przez pozwaną w tym zakresie zarzutów.

Sąd wskazuje w tym miejscu, że nawet gdyby hipotetycznie uznać, że w sprawie niniejszej nie zachodzi skutek jego związania wyrokiem z dnia 28 lutego 2018 r. w opisanym zakresie, to i tak zgłoszone przez pozwaną w tym zakresie zarzuty nie mogłyby odnieść zamierzonego przez nią skutku. Pozwana zakwestionowała, na płaszczyźnie dyspozycji art. 233 § 1 k.p.c., dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę materiału dowodowego, co jej zdaniem skutkowało wadliwym przyjęciem, że porozumienie z lutego 2014 r, nie obejmowało uregulowania przyszłych, aż do roku 2016, odsetek za opóźnienie w zapłacie cen za zakupiony u powoda surowiec.

Podejmując to zagadnienie przypomnieć dla porządku należy, że sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według swego przekonania na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przepis art. 233 § 1 k.p.c., przy uwzględnieniu treści art. 328 § 2 k.p.c., nakłada na sąd orzekający obowiązek: po pierwsze - wszechstronnego rozważenia zebranego w sprawie materiału, po drugie - uwzględnienia wszystkich dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, po trzecie - skonkretyzowania okoliczności towarzyszących przeprowadzeniu poszczególnych dowodów mających znaczenie dla oceny ich mocy i wiarygodności, po czwarte - wskazania jednoznacznego kryterium oraz argumentacji pozwalającej - wyższej instancji i skarżącemu - na weryfikację dokonanej oceny w przedmiocie uznania dowodu za wiarygodny bądź też jego zdyskwalifikowanie, po piąte - przytoczenia w uzasadnieniu zaskarżonego orzeczenia dowodów, na których sąd się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności. Jak trafnie przyjmuje się przy tym w orzecznictwie sądowym, jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów (art. 233 § 1 k.p.c.) i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku, gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub, gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo, wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych praktycznych związków przyczynowo-skutkowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona (tak min. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27.09.2002 r., II CKN 817/00, niepubl.). Dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie wystarcza stwierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest tu wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając (tak Sąd Najwyższy min. w orzeczeniach z dnia: 23 stycznia 2001 r., IV CKN 970/00, niepubl., 12 kwietnia 2001 r., II CKN 588/99, niepubl., 10 stycznia 2002 r., II CKN 572/99, niepubl.).

Przenosząc te uwarunkowania prawne do realiów niniejszej sprawy, za oczywiście nieskuteczne uznać należało kluczowe zarzuty naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. w zakresie oceny przez Sąd I instancji wiarygodności zeznań świadków A. S. (1) i K. P. oraz reprezentanta pozwanej K. R., a w konsekwencji uznanie za nieudowodnione twierdzenia pozwanej, że porozumienie z lutego 2014 r. regulowało kwestię odsetek także na przyszłość, poprzez zastosowanie mechanizmu doliczania 8 euro do ceny tony kupowanego u powoda surowca. Skarżąca przedstawiła bowiem w tym zakresie wyłącznie własną, empirycznie nieweryfikowalną projekcję postulowanego przez nią stanu faktycznego, stanowiącą powtórzenie twierdzeń prezentowanych przez nią (i już szczegółowo ocenionych przez Sąd Okręgowy) w toku postępowania pierwszoinstancyjnego. Pominięcie w przedstawionej przez powódkę analizie materiału procesowego tej jego części, do której Sąd Okręgowy się odwołał, a która świadczyła o braku wiarygodności jej twierdzeń oraz ww. zeznań, odbiera tej ocenie walor wszechstronności, czego bezwzględnie wymaga dyspozycja art. 233 § 1 k.p.c.

W szczególności, co w rozpatrywanym przypadku ma fundamentalne znaczenie, pozwana, poza jednym e-mailem skierowanym do powoda w dniu 10 listopada 2015 r., całkowicie ignoruje tą część materiału procesowego, która pozwalała odtworzyć zachowania i stanowiska stron z okresu, w którym nie przewidywały one jeszcze powstania sporu, a którego rozwiązanie wymagało zainicjowania postępowania sądowego. To właśnie zaś te dowody, w odróżnieniu od dowodów ze źródeł osobowych, zwłaszcza osób związanych ze stronami procesu, posiadają z punktu widzenia zasad doświadczenia życiowego o wiele większą wartość dowodową już choćby z tego względu, iż dowodom takim nie sposób zarzucić intencjonalności, ukierunkowanej na wywołanie określonych, korzystnych dla strony skutków procesowych.

Forsowanej przez pozwaną koncepcji wprost przeczy treść projektu porozumienia z dnia 30 października 2015 r. jej autorstwa (k. 35 – 36), którego powód ostatecznie nie zaakceptował. Nie sposób bowiem dociec racjonalności zapisu o uznaniu not odsetkowych, objętych dochodzonym przez powoda roszczeniem, w przypadku niewykonywania przez pozwaną proponowanego porozumienia. Skoro bowiem, jak twierdzi skarżąca, już w lutym roku 2014 zawarte zostało porozumienie, które w ogóle znosiło obowiązek płatności odsetek na przyszłość (wywoływać zatem miało ono - kwalifikując to na płaszczyźnie prawnej - skutek zwolnienia pozwanej z tego rodzaju długu przyszłego, a tym samym możliwości powstania jakiejkolwiek wierzytelności z tego tytułu), to całkowicie nieracjonalna była propozycja uznania takich nieistniejących wierzytelności, objętych przecież skutkiem zwolnienia z długu. Już to tylko dyskwalifikuje logiczność forsowanej przez pozwaną także w apelacji tezy, że porozumienie trwale zwalniało ją z obowiązku zapłaty należności odsetek mogących powstać w przyszłości.

Wnioski powyższe w pełni potwierdza analiza korespondencji stron z listopada 2016 r. (k. 235 – 238). Z e-maila powoda z 16 listopada 2015 r. wprost wynika, że proponował on - w ramach negocjowanego porozumienia - umorzenie odsetek w zakresie przesunięcia terminów wykupu weksli, oraz tych, dotyczących dostaw z roku 2015, przyznając fakt doliczania 8 euro do ceny jednej tony kupowanego przez pozwaną surowca. W piśmie tym powód wprost odwołuje się do takiej treści porozumienia z lutego 2014 r., jaką przedstawił w swoich zeznaniach, tj. że ustalony w porozumieniu mechanizm miał w zakresie sprzedaży realizowanej w roku 2015 r. pokryć 50% należności z not odsetkowych z roku 2013 r. Wprost wskazał on w tym piśmie, że inne noty odsetkowe obowiązują i nie są przedmiotem negocjacji. W odpowiedzi pozwana w e – mailu z 19 listopada 2015 r. w ogóle nie wskazywała na tego rodzaju treść porozumienia, która byłaby zgodna z jej twierdzeniami prezentowanymi w procesie. Nie twierdziła również, że żadne należności odsetkowe nie istnieją, właśnie ze względu na zawarte porozumienie. Nie odniosła się merytorycznie do stanowiska powoda co do przedstawionego przez niego rozumienia treści porozumienia z lutego 2014 r., pomijając milczeniem również jego twierdzenia o istnieniu innych not odsetkowych Odmowę przyjęcia proponowanych przez powoda warunków motywowała zupełnie innymi względami. Co więcej, sama proponowała zawarcie odrębnego porozumienia w zakresie odsetek do 31 stycznia 2016 r., a zatem ponownie zachowując się w sposób oczywiście ze stanowiskiem prezentowanym w procesie, wedle którego żadne wierzytelności powodowi z tego tytułu nie przysługiwały. Z kolei z e – maila pozwanej z dnia 10 listopada 2015 r., wynika tylko to, że nie zgadza się one na zapłatę należności wynikające z not odsetkowych. Nie wskazywała w tym piśmie natomiast, podobnie jak w innych (w odróżnieniu od powoda), na tego rodzaju treść porozumienia z lutego 2014 r., która byłaby zbieżna ze stanowiskiem prezentowanym w procesie. Nie sposób również dociec - po raz kolejny – racjonalności propozycji anulowania not odsetkowych, objętych pozwem, wymienionych we wcześniejszym e – mailu powoda z 4 listopada 2015 r., skoro należności te - wedle jej wersji procesowej – w ogóle nie powstały. Wynikający z przedstawionych wyżej uwarunkowań faktycznych wniosek, iż stanowisko pozwanej w analizowanym aspekcie ma wyłącznie charakter postulatywny, motywowany jej potrzebami procesowymi, dodatkowo wspiera treść korespondencji e -mail stron z dnia 19 lutego 2016 r. (k. 38 – 39). Wynika z niej jednoznacznie, że powód domagał się spłaty zaległych odsetek, w reakcji na co A. Z. wprost zadeklarowała, że odsetki pozwana spłaci po uregulowaniu należności głównej, co byłoby przecież całkowicie alogiczne w sytuacji, gdyby odsetki te w ogóle – na mocy porozumienia z 2014 r. – powodowi się nie należały.

Słusznie wskazał Sąd I instancji, że stanowisku pozwanej wprost przeczy jej zachowanie, polegające na przyjmowaniu not odsetkowych objętych pozwem i ich zakwestionowaniu dopiero w niniejszym procesie. Wbrew apelującej, podstawy do odmiennych ustaleń w tym zakresie nie mogą stanowić zeznania K. R.. Ich wiarygodności w tej materii wprost przeczy brak jakiegokolwiek utrwalenia tego rodzaju stanowiska pozwanej w formie pisemnej, w tym wiadomości e - mail. Niepodobna w świetle elementarnych zasad logiki i doświadczenia życiowego przyjąć, iż w sytuacji domagania się przez powoda zapłaty niebagatelnej, bo kilkusettysięcznej należności, pozwana w żaden sposób, na tego rodzaju - oczywiście bezzasadne, jej zdaniem - żądanie by nie zareagowała w analogicznej, jak samo żądanie, formie.

Już tylko z opisanych wyżej względów brak było jakichkolwiek uzasadnionych podstaw, z punktu widzenia kryteriów przewidzianych w art. 233 § 1 k.p.c., do zakwestionowania dokonanej przez Sąd Okręgowy oceny dowodów z zeznań świadków A. S. (1) i K. P. oraz reprezentanta pozwanej K. R.. Nie mogły one bowiem stanowić samoistnej podstawy do skonstruowania odpowiadającego tym przesłankom alternatywnego, postulowanego przez apelująca stanu faktycznego. W ocenie Sądu Apelacyjnego, cytowane w apelacji fragmenty zeznań świadka P. w ogóle nie są sprzeczne z ustaleniami dokonanymi przez Sąd Okręgowy. To, bowiem, że wedle świadka porozumienie miało regulować współpracę stron w przyszłości, również skutecznie wspiera ustalenia przedstawione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, a mianowicie, że strony kwestię już istniejących zaległości zamierzały uregulować po to, aby móc w ogóle w przyszłości dalej współpracować, a także – z punktu widzeniu interesu pozwanej - aby ukryć na zewnątrz nie tylko fakt istnienia tak znacznego zadłużenia, ale także to, że pozwana spłaca ciążące na niej względem powoda długi odsetkowe. Forsując w uzasadnieniu apelacji tezę, że wedle wersji świadka P., porozumienie miało dotyczyć zasad rozliczeń na przyszłość nie dostrzega skarżąca, że sama powołuje się na zeznania K. R., który wskazywał, że formuła ustalona w porozumieniu miała objąć także odsetki za rok 2013. Już to tylko zaś racjonalizuje stanowisko Sądu I instancji co do braku precyzyjnej wiedzy świadka w zakresie warunków, w szczególności zakresu czasowego, który porozumienie z lutego 2014 r. miało obejmować. Pomija przy tym pozwana tą część wypowiedzi świadka, w której wskazał, że formuła doliczania 8 euro do ceny jednej tony surowca miała dotyczyć rozliczenia już istniejących not odsetkowych i to jedynie częściowo, co jest wprost zgodne z twierdzeniami powoda. Z kolei z zeznań świadka A. S. (1), wbrew apelacji, nic istotnego dla sprawy nie wynika. Świadek ten, podobnie jak świadek L., nie posiadał jakiejkolwiek własnej, bezpośredniej wiedzy na temat okoliczności zawarcia porozumienia, w szczególności jego warunków. Wszystko co na ten temat wiedział pochodziło z relacji K. R., który mówił mu, że formuła doliczania 8 euro dotyczy przyszłych należności odsetkowych, co – jak wyżej wskazano – jest sprzeczne z zeznaniami samego K. R., wedle których dotyczyć ona miała także już powstałych wierzytelności odsetkowych za rok 2013. Argumentację uzasadnienia apelacji w zakresie oceny mocy dowodowej zeznań tego świadka uznać przy tym należ za niezrozumiałą. Skarżąca skoncentrowała się w niej na eksponowaniu, że świadek S. miał wiedzę o tym, że do każdej faktury ma być doliczana kwota 8 euro do ceny jednej tony surowca, gdy tymczasem w sprawie nie jest to w ogóle zagadnienie sporne. Spór ogniskował się przecież wokół tego, jaki okres porozumienie z lutego 2014 r. miało obejmować, a w tym zakresie świadek wiedzy o charakterze bezpośrednim nie posiadał. Co się zaś tyczy oceny zeznań K. R., przeciwko tezie, że mechanizm doliczania 8 euro do ceny sprzedaży miał zastąpić w całości dotychczasowy mechanizm wystawiania not odsetkowych i ich następczego umarzania przez powoda w 50%, przeczy omówione już wyżej zachowanie pozwanej, która przed procesem nie tylko nie prezentowała tego rodzaju koncepcji, ale również nie kwestionowała wystawianych przez powoda not odsetkowych, pozostających z tą koncepcją w oczywistej sprzeczności. Jednocześnie reprezentant pozwanej wprost stwierdził, że wedle jego wiedzy dług odsetkowy pozwanej, stanowiący równowartość połowy należności, a wynikających z not o numerach (...), (...), (...) oraz (...), nie został przy zastosowaniu tego mechanizmu w całości spłacony. Jeśli dodatkowo zważyć, że także wedle jego zeznań, kwota 8 euro stanowiła około 2% ceny tona surowca, a zatem wartość kilkukrotnie niższą niż wysokość obowiązujących odsetek za opóźnienie, nie sposób dociec, w czym przejawiać się miał interes powoda w zawarciu tego rodzaju, oczywiście ekonomicznie niekorzystnego dla niego porozumienia. Jakichkolwiek argumentów, pozwalających na zracjonalizowanie tego rodzaju decyzji powoda w tym zakresie, a tym samym uwiarygadniających wersję pozwanej, w apelacji zabrakło. Wbrew apelującej, z zeznań K. R. nie wynika poprawa sytuacji finansowej pozwanej w roku 2015. Powołane w apelacji fragmenty tych zeznań uzasadniają jedynie okoliczność, że sytuacja spółki nadal zmuszała ją do proponowania powodowi prolongowania w czasie spłat zaległości, co dokumentuje przecież wprost przygotowany przez pozwaną, a nie zaakceptowany przez powoda, projekt porozumienia datowanego na 30 października 2015 r. Elementarnym zasadom logiki nie odpowiada z kolei wnioskowanie apelującej, jakoby z twierdzenia, że pozwana nie uchylała się od zapłaty wynikała okoliczność poprawy jej sytuacji ekonomicznej. Sąd Apelacyjny nie dostrzega przy tym, co z tego – rzekomego - polepszenia stanu finansów pozwanej miałoby dla rozstrzygnięcia sprawy wynikać. Nie wyjaśnia tego również sama apelująca.

W konsekwencji stwierdzić należy, że apelująca w sposób oczywiście nieskuteczny usiłowała podważyć ustalenie Sądu Okręgowego, że zawarte w lutym 2014 r. porozumienie obejmowało jedynie ustalenie zasad zaspokojenia równowartości połowy należności odsetkowych należnych powodowi za rok 2013. Zważywszy zaś na to, że na etapie postępowania apelacyjnego pozwana nie kwestionowała wysokości dochodzonych przez powoda roszczeń (za wyjątkiem naruszenia zakazu anatocyzmu, o czym niżej), zaskarżony wyrok nie mógł podlegać wzruszeniu.

Za całkowicie niezrozumiały uznać należało zarzut pozwanej dotyczący nieuwzględnienia przez Sąd I instancji zarzutu potrącenia w sytuacji, w której zarówno fakt istnienia między stronami porozumienia z lutego 2014 r., jak i to, że zapłata przez pozwaną cen podwyższonych o 8 euro za jedną tonę, dokonywana była na jego podstawie, był między stronami bezsporny. Jeśli zatem świadczenie to realizowane było w oparciu o ważną umowę, to w ogóle nie sposób przyjąć, aby miało ono – następczo – charakter świadczenia nienależnego, tylko z tego względu, że prezentowana w procesie koncepcja pozwanego w zakresie wykładni jego treści nie znalazła uznania Sądu I instancji. Skoro zaś świadczenie to – jak przyjął Sąd Okręgowy - było związane z należnościami odsetkowymi za rok 2013, to brak jest jakichkolwiek podstaw do twierdzenia, że odpadł cel świadczenia. Apelacja nie zawiera przy tym jakiejkolwiek argumentacji prawnej odnoszącej się do możliwości zastosowania w sprawie tego rodzaju konstrukcji prawnej, co czyni dalszy wywód w tym zakresie zbędnym. Nie dostrzega przy tym skarżąca, że jeśli jej koncepcja uznana byłaby za skuteczną, to w ogóle o istnieniu należności dochodzonych w procesie przez powoda nie byłoby mowy, skoro odsetki za okres wskazany w pozwie w ogóle by jemu – z uwagi na taką treść porozumienie - nie przysługiwały. Niezależnie zatem od przyjętej w tym zakresie koncepcji, w każdym przypadku świadczenie pozwanej realizowane byłoby w wykonaniu istniejącego między stronami stosunku prawnego, a zatem o powstaniu jakiejkolwiek wierzytelności pozwanej z tytułu zwrotu świadczenia nienależnego nie byłoby mowy.

W zakresie zarzutu naruszenia art. 482 § 1 k.c. co miałoby polegać na zasądzeniu – za okres sprzed wytoczenia powództwa – odsetek od kwoty 8 euro doliczanej do ceny jednej tony surowca, a stanowiącej rekompensatę należności odsetkowej, Sąd Apelacyjny wskazuje w pierwszej kolejności, że skarżący poprzestał w tym zakresie na powtórzeniu twierdzeń prezentowanych w postępowaniu pierwszoinstancyjnym, w ogóle nie odnosząc się do stanowiska Sądu Okręgowego, co czyni merytoryczną ocenę tego zarzutu istotnie utrudnioną. Uzupełniając stanowisko tego Sądu Okręgowego w tym zakresie wskazać zatem jedynie należy, że porozumienie z lutego 2014 r. wywołało skutek odnowienia (nowacji) w rozumieniu art. 506 § 1 k.c. W judykaturze wyjaśniono, że odnowienie (nowacja) jest umową zawartą pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, w której dłużnik w celu umorzenia zobowiązania zobowiązuje się spełnić inne świadczenie (nowa istotna treść) albo nawet to samo świadczenie, lecz z innej podstawy prawnej (nowa podstawa prawna). Zawarcie tej umowy wymaga więc wyrażenia przez strony zgodnego zamiaru umorzenia dotychczasowego zobowiązania i ustanowienia nowego zobowiązania ( animus novandi). Wspomniany zamiar stron powinien wynikać z wyraźnego ich oświadczenia lub w sposób niewątpliwy z okoliczności sprawy. Klasyczną cechą nowacji jest zobowiązanie się dłużnika - za zgodą wierzyciela - do spełnienia innego świadczenia, a istotną cechą nowacji jest także to, że wygasa dotychczasowe zobowiązanie. Zamiar nowacji może być również dorozumiany, byleby był wyraźny, wskazując na wolę nowego i zupełnie odmiennego sposobu spełnienia świadczenia, dogodnego dla obu kontrahentów. Animus novandi może ewentualnie wynikać z samego faktu zmiany umowy, bez potrzeby wyraźnej deklaracji umorzenia jako celu nowej umowy, jednakże taka możliwość istnieje tylko wówczas, gdy zmiana treści umowy dotyczy przedmiotowo istotnych jej postanowień, czyli sięga tak daleko, że zmieniają się jej essentialia negotii (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 18 czerwca 2009 r., sygn. akt II CSK 37/09, LEX nr 515729). Taka sytuacja niewątpliwie zaistniałą w analizowanym przypadku. Istotą porozumienia z lutego 2014 r. było bowiem całkowite zwolnienie przez powoda pozwanej z długu w zakresie spłaty należności ubocznych wynikających z not o numerach (...), (...), (...) oraz (...), wywołujące skutek wygaśnięcia zobowiązań w tym zakresie (vide: oświadczenie o umorzeniu tych należności z 30 kwietnia 2014), w zamian za co pozwana zobowiązała się spełnić całkowicie inne świadczenie, polegające na podwyższeniu o 8 euro ceny jednej tony nabywanego u powoda surowca, aż do czasu uiszczenia powodowi kwoty stanowiącej równowartość połowy należności odsetkowych wynikających z tych not. Istotą tego porozumienia było zatem to, że w miejsce należności ubocznych wynikających z konkretnych umów sprzedaży, pozwana miała świadczyć powodowi podwyższoną cenę z tytułu zawieranych w przyszłości - w ramach współpracy stron - umów. Już to tylko zatem dyskwalifikuje możliwość przyjęcia, że zawarta w cenie kwota 8 euro za jedną tonę stanowiła należność odsetkową, a tym samym niweczy również zasadność zarzutu naruszenia art. 482 § 1 k.c.

Konkludując przedstawione wyżej rozważania Sąd Apelacyjny doszedł do przekonania, że zaskarżony wyrok w całości odpowiada prawu i dlatego orzekł jak w punkcie I sentencji, na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego, tożsamych z kosztami zastępstwa procesowego powoda w tym postępowaniu Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z 98 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy. Wysokość wynagrodzenia jej pełnomocnika ustalono w stawce minimalnej, wynikającej z § 2 pkt 7 w zw z §10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, w brzmieniu obowiązującym w dacie zainicjowania postępowania apelacyjnego.

SSA A. Sołtyka SSA K. Górski SSA A. Kowalewski