Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 lutego 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSA Artur Kowalewski (spr.)
Protokolant:	sekr. sądowy Ewa Zarzycka

po rozpoznaniu w dniu 25 stycznia 2024 r., na rozprawie, w Szczecinie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M.

przeciwko M. P. (1)

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 16 grudnia 2022 r., sygn. akt VIII GC 64/22

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od pozwanego M. P. (1) na rzecz powódki (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. kwotę 8.100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach.

Artur Kowalewski

Sygn. akt I AGa 15/23

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 16 grudnia 2022 r., sygn. akt VIII GC 64/22 Sąd Okręgowy w Szczecinie w sprawie powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w M. przeciwko M. P. (1) o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli uznał warunkową umowę sprzedaży z 4 czerwca 2019 roku sporządzoną w formie aktu notarialnego przez notariusza M. W. Rep. A nr (...) zawartą pomiędzy dłużnikiem H. B. (1) a pozwanym M. P. (2), działającym również jako pełnomocnik H. B. (1), której przedmiotem były nieruchomości objęte księgami wieczystymi: (...) oraz (...) oraz (...), za bezskuteczną wobec powódki (...) sp. z o.o. z siedzibą w M., w celu ochrony wierzytelności stwierdzonej tytułem wykonawczym w postaci ugody mediacyjnej z dnia 5 września 2019 roku zatwierdzonej przez Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z 10 września 2019 roku wydanym w sprawie VIII GC 317/19 (pkt I); uznał umowę przeniesienia własności nieruchomości z 22 sierpnia 2019 roku sporządzoną w formie aktu notarialnego przez notariusza M. W. Rep. A nr (...) zawartą pomiędzy dłużnikiem H. B. (1) a pozwanym M. P. (2), działającym również jako pełnomocnik H. B. (1), której przedmiotem były nieruchomości objęte księgami wieczystymi (...), za bezskuteczną wobec powódki (...) sp. z o.o. z siedziba w M., w celu ochrony wierzytelności stwierdzonej tytułem wykonawczym w postaci ugody mediacyjnej z dnia 5 września 2019 roku zatwierdzonej przez Sąd Okręgowy w Szczecinie postanowieniem z 10 września 2019 roku wydanym w sprawie VIII GC 317/19 (pkt II); w pozostałym zakresie powództwo oddalił (pkt III); zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 30.366,67 zł tytułem kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego poniesionych przez powódkę w toku niniejszego postępowania oraz postępowania zabezpieczającego (pkt IV).

Sąd Okręgowy ustalił, że H. B. (1) 29 kwietnia 2016 roku nabył od Skarbu – Państwa – Agencji Nieruchomości Rolnych nieruchomości rolne o łącznej powierzchni 218.6403 ha objęte księgami wieczystymi (...) za łączną cenę 4.638.146 złotych. Przed zakupem wskazanych nieruchomości H. B. (1) był ich dzierżawcą dlatego nabył je w cenie preferencyjnej. 27, 28 i 29 kwietnia 2016 roku H. B. (1) otrzymał od M. P. (1) przelewami bankowymi łącznie kwotę 4.836.640 złotych. Przelew został zatytułowany „przekazanie środków”.

Tego samego dnia H. B. (1) zawarł umowę dzierżawy wyżej wymienionych nieruchomości ze Z. P. – ojcem M. P. (1). Okres dzierżawy został ustalony na okres 20 lat. Następnie Z. P. odręcznie zmienił okres dzierżawy na 30 lat i jedynie on tę zmianę parafował. W umowie ustalono nadto, że żadnej ze stron nie służy prawo jej wypowiedzenia ani rozwiązania bez wypowiedzenia. Czynsz dzierżawny ustalono na łączną kwotę 5.000.000 złotych. Jednocześnie H. B. (1) oświadczył, że kwotę czynszu otrzymał z góry. Umowa dzierżawy została zawarta z podpisem notarialnie poświadczonym. Z. P. był reprezentowany przez swojego syna M. P. (1). H. B. (1) nie otrzymał od Z. P. umówionej kwoty czynszu, dlatego oświadczenie o otrzymaniu całego czynszu z góry zostało odwołane przez H. B. (1). Umowa dzierżawy nie została ujawniona w księgach wieczystych. Sąd wieczystoksięgowy z uwagi na odręczny zapis zmieniający okres dzierżawy wezwał Z. P. do usunięcia braków wniosku pod rygorem przyjęcia, że zachodzi przeszkoda do dokonania wpisu w księdze wieczystej. Następnie Z. P. cofnął wniosek o wpis dzierżawy w księdze wieczystej. W marcu 2017 roku M. P. (1) złożył wniosek o ujawnienie umowy dzierżawy zawartej na jego rzecz na podstawie aneksu do umowy z 27 marca 2017 roku.

H. B. (1) 2 września 2016 roku ustanowił na obu nieruchomościach rolnych hipoteki umowne łączne na kwoty 6.000.000 złotych i 1.200.000 złotych na zabezpieczenie zobowiązań M. P. (1) względem (...), z tytułu kredytu rewolwingowego i z tytułu transakcji rynku finansowego.

25 marca 2017 roku H. B. (1) złożył oświadczenie o uznaniu długu wobec spółki (...) w wysokości 280.000 złotych i zobowiązał się go spłacić w sześciu rocznych ratach po 50.000 złotych, płatnych począwszy od września 2017 roku.

27 marca 2017 roku H. B. (1), Z. P. i M. P. (1) zawarli trójstronny aneks do umowy dzierżawy z 29 kwietnia 2016 roku. W § 1 przedmiotowego aneksu H. B. (1) i Z. P. oświadczyli, że miało dojść do zapłaty całej kwoty czynszu dzierżawnego w wysokości pięciu milionów złotych z góry, co jednak nie nastąpiło. Nadto na podstawie aneksu M. P. (1) wstąpił w miejsce swojego ojca – Z. P. jako dzierżawca nieruchomości i stał się stroną umowy dzierżawy. Kolejno H. B. (1) i M. P. (1) zmienili okres dzierżawy i zakreślili czas trwania umowy do dnia 31 sierpnia 2022 roku. H. B. (1) i M. P. (1) dokonali także zmian w zakresie wypowiadania umowy dzierżawy w ten sposób, że prawo wcześniejszego rozwiązania umowy w trybie natychmiastowym przysługiwał jedynie dzierżawcy w przypadku rażącego naruszenia przez wydzierżawiającego umowy lub wszczęcia wobec dzierżawcy nieruchomości postępowania egzekucyjnego. W § 5 postanowiono, że czynsz dzierżawny za cały okres trwania umowy wyniesie 54.000 złotych. Termin zapłaty ustalono na 15 grudnia 2017 roku. Zmiana kwoty czynszu dzierżawnego została uzasadniona skróceniem okresu dzierżawy oraz koniecznością poniesienia przez dzierżawcę nakładów na nieruchomość. Roczny czynsz dzierżawny wyniósł więc 10.800 złotych rocznie tj. niecałe 50 złotych za hektar.

27 marca 2017 roku H. B. (1) i M. P. (1) zawarli przedwstępną umowę sprzedaży przedmiotowych nieruchomości objętych księgami wieczystymi o numerach: (...) oraz (...). Na mocy tej umowy H. B. (1) zobowiązał się sprzedać wskazane nieruchomości M. P. (1) do 31 grudnia 2021 roku. Jednocześnie w jej § 8 ust. 1 H. B. (1) udzielił M. P. (1) pełnomocnictwa do zawarcia przyrzeczonej umowy i do przeniesienia własności nieruchomości na jego rzecz lub wskazanej przez niego osoby trzeciej. Pełnomocnictwo zostało udzielone jako nieodwołalne i niegasnące z chwilą śmierci H. B. (1) ponadto pod warunkiem zapłaty przez M. P. (1) całej ceny. Cena nieruchomości została ustalona na kwotę 6.219.146 złotych, która stanowiła równowartość kwoty pożyczki datowanej na 27 kwietnia 2016 roku. Centa ta była o 30 procent niższa niż przeciętna cena rynkowa. Jednocześnie w przedmiotowej umowie H. B. (1) i M. P. (1) oświadczyli, że M. P. (1) zaliczy na poczet ceny swoją wierzytelność, która przysługuje mu od H. B. (1) na podstawie umowy pożyczki udzielonej H. B. (1) 27 kwietnia 2016 roku w kwocie 6.219.146 złotych. Natomiast H. B. (1) oświadczył, że do 27 marca 2017 roku otrzymał już z tytułu pożyczki kwotę 5.496.029,82 złote. Równocześnie w § 5 H. B. (1) zobowiązał się nie dokonywać jakichkolwiek czynności zobowiązujących i rozporządzających nieruchomościami, a w przypadku powstania jakiegokolwiek obciążenia, ograniczenia lub zadłużenia w stosunku do tych nieruchomości, H. B. (1) zobowiązał się niezwłocznie powiadomić o tym M. P. (1), a nadto uregulować wymienione zobowiązanie. Co więcej, H. B. (1) zobowiązał się nie dokonywać jakichkolwiek zmian w stanie prawnym i faktycznym nieruchomości. Kolejno w § 6 postanowiono, że w przypadku naruszenia warunków opisanych w § 5 M. P. (1) będzie uprawniony do odstąpienia od przedmiotowej umowy.

Tego samego dnia, H. B. (1) i M. P. (1) zawarli porozumienie, w którym M. P. (1), z uwagi na istnienie umowy pożyczki z 29 kwietnia 2016 roku, zrzekł się wszelkich roszczeń i pretensji oraz weksli wobec H. B. (1) z tytułu umów pożyczek zawartych w dniach 30 września i 19 października 2016 roku. W ust. 2 § 2 porozumienia H. B. (1) potwierdził, że na dzień jego zawarcia otrzymał od M. P. (1) łącznie kwotę 5.496.029,82 złote, w tym kwotę 4.638.146 złote oraz 197.833,82 złote przelewem 29 kwietnia 2016 roku. Nadto, że otrzymał gotówką kwoty: 5.000 złotych (29 kwietnia 2016 roku), 120.000 złotych (31 maja 2016 roku), 30.000 złotych (16 czerwca 2016 roku), 35.000 złotych (12 lipca 2016 roku), 75.000 złotych (9 sierpnia 2016 roku), 35.000 złotych (12 sierpnia 2016 roku), 60.000 złotych (9 września 2016 roku), 15.000 złotych (30 września 2016 roku), 30.000 złotych (18 października 2016 roku), 100.000 złotych (18 października 2016 roku), 95.000 złotych (18 października 2016 roku), 40.000 złotych (18 października 2016 roku), 20.000 złotych (17 lutego 2017 roku).

M. P. (1) i H. B. (1) sporządzili umowę pożyczki opiewającą na kwotę 6.219.146 złotych, którą opatrzyli datą 27 kwietnia 2016 roku. Umowa stanowiła, że M. P. (1) udziela H. B. (1) pożyczki w kwocie 6.219.146 złotych. Nadto wskazano, że kwota pożyczki zostanie wypłacona gotówką lub przelewami bankowymi w szczegółowo opisanych ratach. Ponadto w § 2 przedmiotowej umowy H. B. (1) zobowiązał się zwrócić pożyczkę M. P. (1) do 15 grudnia 2021 roku wraz z odsetkami ustawowymi wynoszącymi 2% w skali roku.

27 marca 2017 roku H. B. (1) ustanowił na nieruchomościach objętych przedwstępną umowa sprzedaży hipotekę łączną do kwoty 7.100.000 złotych na rzecz obowiązanego M. P. (1) na zabezpieczenie roszczeń H. B. (1) wynikających z umowy pożyczki datowanej na 27 kwietnia 2016 roku. W § 3 przedmiotowego aktu notarialnego H. B. (1) zobowiązał się do rozporządzenia opróżnionym miejscem hipotecznym w księgach wieczystych o numerach (...), które powstanie wskutek wygaśnięcia i wykreślenia hipotek umownych łącznych ustanowionych na rzecz Banku (...) przez przeniesienie hipoteki umownej łącznej 7.100.000 złotych na te opróżnione miejsca. Hipoteka opiewająca na wskazaną kwotę została ujawniona w księgach wieczystych.

12 sierpnia 2018 roku doszło do wydzielenia zabudowanej działki (...) o pow. 2,2659 ha z księgi wieczystej (...) do nowej księgi wieczystej (...).

17 września 2018 roku Bank (...) wystawił zaświadczenia o spłacie kredytów M. P. (1), których spłata została zabezpieczona hipoteką łączną do sumy 6.000.000 złotych oraz 1.200.000 złotych na nieruchomościach będących własnością H. B. (1).

4 czerwca 2019 roku M. P. (1), działając na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu przez H. B. (1) w przedwstępnej umowie sprzedaży z 27 marca 2017 roku, zawarł sam ze sobą, w formie aktu notarialnego umowę sprzedaży nieruchomości stanowiące działki gruntu nr : (...) objęte księgą wieczystą (...) objętej księgą wieczystą (...) objętej księgą wieczystą (...), za cenę 6.219.146 złotych pod warunkiem, że Skarb Państwa nie wykona prawa pierwokupu. W § 4 tej umowy M. P. (1), w imieniu własnym oraz w imieniu H. B. (1) oświadczył, że cena sprzedaży przedmiotu umowy wynosi 6.219.146 złotych. Kolejno w ust. 2 wskazanego paragrafu M. P. (1) oświadczył, że na poczet powyższej ceny zalicza w całości wypłaconą na rzecz H. B. (1) na podstawie umowy pożyczki w kwocie 6.219.146 złotych, która to kwota nie została mu zwrócona w całości do dnia umowy. Natomiast w § 1 ust. 3 umowy M. P. (1) oświadczył, że w umowie przedwstępnej z 27 marca 2017 roku H. B. (1) potwierdził otrzymanie kwoty 5.496.029,82 złote z tytułu wypłaty pożyczki a resztę ceny 723.116,18 złotych zapłacił H. B. (1) poprzez bankowe przelewy pieniężne a częściowo przez pisemne pokwitowania gotówki.

22 sierpnia 2019 roku M. P. (1), działając na podstawie pełnomocnictwa udzielonego mu przez H. B. (1), wobec niewykonania prawa pierwokupu przez Skarb Państwa, w wykonaniu zobowiązania wynikającego z umowy z 4 czerwca 2019 roku, zawarł sam ze sobą, w formie aktu notarialnego umowę przeniesienia własności nieruchomości objętych wyżej opisanymi księgami wieczystymi. Na podstawie wniosku zawartego w akcie notarialnym, wobec zaistniałej konfuzji praw, doszło do wykreślenia umowy dzierżawy z 29 kwietnia 2016 roku zmienionej aneksem z 27 marca 2017 roku oraz wykreślenia hipoteki umownej łącznej do kwoty 7.100.000 złotych.

Postanowieniami z 14 listopada 2019 roku Sąd Rejonowy w Goleniowie utrzymał w mocy wpisy w księgach wieczystych obejmujących nieruchomości, których własność została przeniesiona na M. P. (1). Postanowienia zostały wydane na skutek skargi H. B. (1), który zarzucił, że wpisy zostały dokonane na podstawie nieważnej umowy. Z treści postanowienia wynika, że H. B. (1) złożył także zawiadomienie o popełnieniu przestępstwa w tej sprawie Kolejno H. B. (1) wniósł apelację od wyżej wymienionych postanowień. 4 marca 2020 roku pomiędzy M. P. (1) a H. B. (1) zostało zawarte Porozumienie na mocy, którego M. P. (1) zobowiązał się zapłacić na rzecz H. B. (1) kwotę 200.000 złotych w terminie do 22 maja 2020 roku, tytułem nakładów poczynionych na nieruchomość przez H. B. (1). 18 marca 2020 roku H. B. (1) cofnął apelację, wyjaśniając że była ona oparta na zarzucie nieważności umowy przeniesienia własności nieruchomości z uwagi na zawarcie jej przez osobę nieuprawnioną jednakże po wniesieniu apelacji uczestnik potwierdził jej ważność. Następnie H. B. (1) oraz jego żona T. B. pokwitowali odbiór kwoty 200.000 złotych w gotówce w dniach: 4 marca 2020 roku, 6 marca 2020 roku, 9 marca 2020 roku, 18 marca 2020 roku, 27 marca 2020 roku, 14 kwietnia 2020 roku, 28 kwietnia 2020 roku, 18 maja 2020 roku, 5 czerwca 2020 roku.

H. B. (1) nie wykonał zobowiązania wobec spółki (...), wynikającego z uznania długu dokonanego 25 marca 2017 roku. Spółka wystąpiła do Sądu Okręgowego w Szczecinie z powództwem o zapłatę. 5 września 2019 roku, w toku sprawy VIII GC 317/19 strony zawarły ugodę przed mediatorem, w wyniku której H. B. (1) zobowiązał się zapłacić spółce kwotę 300.000 złotych do 5 grudnia 2019 roku. Wskazana wierzytelność powstała w wyniku kilkuletniej współpracy stron w zakresie produkcji rolnej, w ramach której spółka (...) dostarczała H. B. (1) środków do produkcji rolnej.

11 maja 2020 roku M. P. (1) złożył wniosek o wpis nowej hipoteki umownej łącznej do kwoty 9.435.000 złotych na zabezpieczenie swoich zobowiązań kredytowej wobec banku (...). Hipoteka została wpisana. 24 czerwca 2021 roku M. P. (1) złożył wniosek wieczystoksięgowy o wykreślenie wskazanej hipoteki, co nastąpiło 17 grudnia 2021 roku.

W grudniu 2021 roku spółka (...) prowadziła egzekucję przeciwko H. B. (1) na podstawie tytułu wykonawczego w postaci ugody zaopatrzonej w klauzulę wykonalności. W wyniku czynności egzekucyjnych spółka uzyskała zaspokojenie do wysokości 1.231.44 złote. W toku postępowania egzekucyjnego doszło do zbiegu z egzekucją administracyjną prowadzoną przez Naczelnika Urzędu Skarbowego w G.. H. B. (1) posiadał bowiem również zaległości publicznoprawne uprzywilejowanych wierzycieli. Wobec Burmistrza N. był zadłużony na kwotę 120.000 złotych. Nadto posiadał zaległość wobec KRUS w wysokości 40.000 złotych. Zaległości te powstały odpowiednio w 2012 i 2016 roku. Do egzekucji przyłączono także dwa baki: (...) Bank (...) S.A., któremu przysługiwała od H. B. (1) wierzytelność w kwocie 19.000 złotych oraz (...) Bank (...) S.A., wobec którego H. B. (1) posiadał zaległość w wysokości 8.000 złotych. Oba tytuły wykonawcze zostały wystawione w 2019 roku.

M. P. (1) przelewał pieniądze na rachunki bankowe należące do H. B. (1). Każdorazowo przelewy były tytułowane „Spłata kredytu”. W ten sposób M. P. (1) przelał: w marcu 2017 łącznie kwoty 67.306 zł oraz 28.821,29 zł, w kwietniu 2017 roku łącznie kwotę 22.392 zł, w maju 2017 roku łącznie kwotę 22.269 zł, w czerwcu 2017 roku łącznie kwotę 18.525 zł, w lipcu 2017 roku łącznie kwotę 22.443 zł, w sierpniu 2017 roku łącznie kwotę 25.682 zł, we wrześniu 2017 roku łącznie kwotę 16.853,00 zł oraz kwotę 19.747 zł, w październiku 2017 roku łącznie kwotę 19.707 zł, w listopadzie 2017 roku łącznie kwotę 19.707 zł, w grudniu 2017 roku łącznie kwotę 19.707 zł, w maju 2018 roku kwotę 13.450 zł, w sierpniu 2018 roku kwotę 17.710 zł.

Ponadto H. B. (1) podpisał pokwitowanie odbioru gotówki od M. P. (1) datowaną na 31 maja 2016 roku w kwocie 20.000 złotych. Na pokwitowaniu została umieszczona odręczna adnotacja o treści „tytułem Pożyczki I rata”. H. B. (1) podpisał także kilkadziesiąt innych pokwitowań odbioru gotówki od M. P. (1). Na dokumentach tych nie wskazano z jakiego tytułu H. B. (1) uprawniony jest do ich odbioru. Dokumenty te zostały opatrzone datami: 15 czerwca 2016 roku (30.000 złotych), 12 lipca 2016 roku (35.000 złotych), 9 sierpnia 2016 roku (75.000 złotych), 11 sierpnia 2016 roku (35.000 złotych), 9 września 2016 roku (60.000 złotych), 30 września 2016 roku (15.000 złotych), 18 października 2016 roku (30.000 złotych), 17 lutego 2017 roku (20.000 złotych), 6 grudnia 2017 roku (7.293 złotych), 14 grudnia 2017 roku (10.000 złotych), 9 lutego 2018 roku (3600 złotych), 14 lutego 2018 roku (10.000 złotych), 15 lutego 2018 roku (10.000 złotych), 20 marca 2018 roku (3.000 złotych), 30 marca 2018 roku (5.000 złotych), 11 kwietnia 2018 roku (6.373 złotych); 13 kwietnia 2018 roku (20.000) złotych, 20 kwietnia 2018 roku (10.000 złotych), 27 kwietnia 2018 roku (2.000 złotych), 14 maja 2018 roku (2.000 złotych), 18 maja 2018 roku (26.500 złotych), 2 czerwca 2018 roku (3.000 złotych), 8 czerwca 2018 roku (6.000 złotych), 15 czerwca 2018 roku (4.500 złotych), 22 czerwca 2018 roku (10.000 złotych), 29 czerwca 2018 roku (5.000 złotych), 12 lipca 2018 roku (10.000 złotych), 13 lipca 2018 roku (7.000 złotych), 15 października 2018 roku (7.000 złotych), 14 listopada 2018 roku (5.000 złotych), 15 listopada 2018 roku (10.000 złotych), 29 listopada 2018 roku (22.000 złotych), 24 stycznia 2019 roku (2000 złotych), 28 stycznia 2019 roku (1.000 złotych), 30 stycznia 2019 roku (11.000 złotych), 9 lutego 2019 roku (1.000 złotych), 12 lutego 2019 roku (1.000 złotych), 14 lutego 2019 roku (1.000 złotych), 17 lutego 2019 roku (900 złotych), 25 lutego 2019 roku (kwoty 200 euro), 27 lutego 2019 roku (4.000 złotych).

Ponadto H. B. (1) podpisał kilkanaście dokumentów o nazwie „Dyspozycja odnośnie sposobu zapłaty pożyczki”. W treści tych dokumentów zawarte zostały adnotacje o wypłacie gotówki H. B. (1) z tytułu umowy pożyczki zawartej pomiędzy H. B. (1) a M. P. (1) 27 kwietnia 2016 roku. W ten sposób, H. B. (1) potwierdził, że otrzymał od M. P. (1) w gotówce następujące kwoty: 5 kwietnia 2018 roku - 14.373 złotych, 8 stycznia 2018 roku - 14.250 złotych, 5 lutego 2018 roku - 7113 złotych, 9 marca 2018 roku - 7108 złotych, 29 marca 2017 roku - 20.000 złotych, 30 marca 2017 roku - 33.872,71 złotych, 7 kwietnia 2017 roku - 4.608 złotych, 5 maja 2017 roku - 4.731 złotych, 3 czerwca 2017 roku - 8.475 złotych, 6 lipca 2017 roku - 4557 złotych, 4 sierpnia 2017 roku - 1317 złotych, 4 września 2017 roku - 7.253 złotych, 4 października 2017 roku - 7.293 złotych, 10 sierpnia 2018 roku - 3.000 złotych.

W tak ukształtowanym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo w przeważającej części zasługiwało na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności zwrócił uwagę, że bezzasadny był wniosek powódki o uznanie za bezskuteczną umowy przedwstępnej wskazując, że zaskarżeniu przy pomocy akcji pauliańskiej podlegają czynności prawne rozporządzające oraz czynności zobowiązujące o podwójnym skutku, które od razu prowadzą do rozporządzenia. Skargą pauliańską nie można natomiast zaskarżyć czynności wyłącznie zobowiązujących, a tym bardziej umowy przedwstępnej.

Natomiast co do pozostałych dwóch żądań powódki stwierdził, że spełnione zostały przesłanki wskazane w przepisach art. 527 i 528 k.c.

Jedną z koniecznych przesłanek skargi pauliańskiej jest istnienie zaskarżalnej wierzytelności pieniężnej przeciwko osobie, która dokonała czynności prawnej objętej żądaniem ubezskutecznienia. W niniejszej sprawie, zdaniem Sądu Okręgowego, powodowej spółce przysługiwała wierzytelność pieniężna stwierdzona tytułem wykonawczym w postaci ugody zawartej przed mediatorem, zatwierdzonej następnie przez sąd, która po zatwierdzeniu jej przez sąd stała się tytułem wykonawczym i podlega wykonaniu w drodze egzekucji sądowej.

W ocenie Sądu pierwszej instancji chybiony jest zarzut pozwanego, że zobowiązanie H. B. (1) wobec spółki (...) uległo przedawnieniu. Roszczenie stwierdzone ugodą zawartą przed mediatorem i zatwierdzoną przez sąd przedawnia się z upływem lat 6, a więc tak samo jak roszczenie stwierdzone ugodą sądową (art. 125 § 1 k.c.). Zgodnie z treścią art. 123 k.c. bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju. Zatem wobec faktu, że powódka wszczęła i prowadziła postępowanie egzekucyjne zobowiązanie, nie uległo jak dotąd przedawnieniu.

Następnie Sąd zwrócił uwagę, że ochrona pauliańska dotyczy tylko rozporządzeń w drodze czynności prawnej. Inne działania dłużnika, choćby prowadziły do stanu jego niewypłacalności, nie dają podstaw do zastosowania instytucji skargi pauliańskiej. Warunkowa umowa sprzedaży może być przedmiotem akcji pauliańskiej jedynie łącznie z umową, której bezpośrednim skutkiem jest rozporządzenie własnością nieruchomości. Obie te czynności stanowią bowiem nierozłączną całość. Zasadny jest więc wniosek powódki o objęcie ubezskutecznieniem warunkowej umowy sprzedaży z 4 czerwca 2019 roku oraz umowy przeniesienia własności nieruchomości z 22 sierpnia 2019 roku.

Kolejno, skutkiem czynności prawnej objętej actio pauliana ma być pokrzywdzenie wierzyciela. Oznacza to istnienie związku pomiędzy czynnością prawną, a powstaniem takiej zmiany w majątku dłużnika, która czyni go niewypłacalnym albo zwiększa stopień jego niewypłacalności. Niewątpliwie H. B. (1) wskutek czynności objętych żądaniem pozwu stał się niewypłacalny w większym stopniu. Utracił on prawo własności nieruchomości rolnych o pow. 218, 6403 ha i średniej wartości rynkowej ponad 9.000.000 złotych wyzbywając się ich za cenę 6.219.146 złotych. Sąd Okręgowy wskazał, że dowodem na niewypłacalność H. B. (1) jest również podniesiona przez powódkę okoliczność, że prowadzone przeciwko niemu postępowanie egzekucyjne okazało się bezskuteczne. W tym zakresie pozwany podniósł, że w dacie przeniesienia własności przedmiotowych nieruchomości były one obciążone hipotekami łącznymi do kwoty 6.000.000 złotych i 1.200.000 złotych na rzecz banku (...) z tytułu zobowiązań M. P. (1) oraz hipoteką umowną łączną do kwoty 7.100.000 złotych ustanowioną na rzecz M. P. (1) z tytułu umowy pożyczki z 29 kwietnia 2016 r. Sąd zwrócił uwagę, ze obciążenia hipoteczne mają znaczenie dla ustalenia przesłanki pokrzywdzenia wierzyciela. Niemniej odróżnić należy prawo rzeczowe w postaci hipoteki zabezpieczającej dług od samego długu. W planie podziału sumy uzyskanej z egzekucji z nieruchomości uczestniczą wierzyciele hipoteczni, jednak jedynie w wysokości przysługujących im wierzytelności, nie zaś w wysokości ustanowionych hipotek. Tymczasem 17 września 2018 roku Bank (...) wystawił zaświadczenia o spłacie kredytów M. P. (1), których spłata została zabezpieczona hipoteką łączną do sumy 6.000.000 złotych oraz 1.200.000 złotych na nieruchomościach będących własnością H. B. (1). Sąd stwierdził, że że hipoteki te wygasły już w sierpniu 2018 roku. Natomiast w zakresie hipoteki ustanowionej na rzecz M. P. (1) podniósł, że wobec zaistniałej konfuzji praw doszło do jej wykreślenia. Jednocześnie, mając na uwadze dane GUS z 2017 roku odnoszące się do średnich cen gruntów ornych i łąk w obrocie prywatnym stwierdził, że wartość nieruchomości przewyższała kwotę hipoteki ustanowionej na rzecz pozwanego.

Dalej Sąd odniósł się do podnoszonej przez powódkę okoliczności, że pozwany i dłużnik antydatowali umowę pożyczki z 29 kwietnia 2016 roku oraz, że H. B. (1) nigdy nie otrzymał kwoty na jaką opiewała umowa. W tym zakresie Sąd uznał za prawdziwe twierdzenia strony powodowej. Uznał, że jako całkowicie sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego jawi się, że strony zawarły umowę pożyczki opiewającą na niebagatelną kwotę ponad sześciu milionów złotych w zwykłej formie pisemnej. Ponadto, zdaniem Sądu na fakt, że umowa ta została w rzeczywistości zawarta 27 marca 2017 roku wskazują: ustanowienie hipoteki umownej łącznej na kwotę 7.100.000 złotych na rzecz M. P. (1) dopiero po upływie roku od dnia dokonania rzekomej transakcji; zawarcie 27 marca 2017 roku przez H. B. (1), Z. P. i M. P. (1) trójstronnego aneksu do umowy dzierżawy z 29 kwietnia 2016 roku.

Sąd zwrócił uwagę, że w § 1 H. B. (1) i Z. P. oświadczyli, że miało dojść do zapłaty całej kwoty czynszu dzierżawnego w wysokości pięciu milionów złotych z góry, co jednak nie nastąpiło. Odwołanie oświadczenia o zapłacie czynszu dzierżawnego z góry miało istotne znaczenie dla skonstruowania przedwstępnej umowy sprzedaży z 27 marca 2017 r. W jej treści M. P. (1) zobowiązał się bowiem zaliczyć na poczet ceny nieruchomości wierzytelność z umowy pożyczki w kwocie ponad sześciu milionów złotych, która przysługiwała mu od H. B. (1). Tymczasem H. B. (1) otrzymał od M. P. (1) tak dużą kwotę tj. łącznie - 4.836.640,00 jedynie raz, na mocy trzech przelewów dokonanych: 27, 28 i 29 kwietnia 2016 roku. W tytułach przelewu nie zawarto informacji, że środki te przekazywane są tytułem pierwszej raty pożyczki z 29 kwietnia 2016 r. W ocenie Sądu trudno przyjąć, że M. P. (1) - jako przedsiębiorca takiej informacji by nie zawarł. Trudno więc oprzeć się wrażeniu, że kwota ta została w rzeczywistości przelana w celu zakupu przez H. B. (1) nieruchomości od Skarbu Państwa na preferencyjnych warunkach. Tym bardziej mając w polu widzenia, że kwota ta była wystarczająca na pokrycie ceny nieruchomości wraz z opłatami notarialnymi wynikającymi z aktu notarialnego z 29 kwietnia 2016 roku. H. B. (1) posiadał bowiem preferencyjne warunki wykupu przedmiotowych nieruchomości jako dzierżawca. Natomiast jego ówczesna sytuacja finansowa nie pozwalała, ani na ich samodzielny zakup, ani też na uzyskanie potrzebnych środków od odpowiednich instytucji finansowych. Potwierdza to także zawarcie - jeszcze w tym samym dniu przez M. P. (1), umowy dzierżawy, której stroną był jego ojciec. Umowa ta była praktycznie nierozwiązywalna i niezwykle korzystna dla dzierżawcy. Jednocześnie zabezpieczyła możliwość bezpłatnego użytkowania gruntów i pobierania z nich pożytków przez M. P. (1) do czasu upływu 5 lat, w których Skarb Państwa na mocy paragrafu 8 i 9.1. umowy był uprawniony do ich pierwokupu i odkupu. Natomiast rzeczywistym beneficjentem umowy dzierżawy był M. P. (1), co zostało następnie usankcjonowane w aneksie sporządzonym 27 marca 2017 r.

Sąd zwrócił uwagę na kolejne czynności prawne dokonywane pomiędzy M. P. (1) a H. B. (1), prowadzące do przejścia własności nieruchomości na M. P. (1); a także na złożenie przez H. B. (1) niekorzystnego dla niego oświadczenia w przedwstępnej umowie sprzedaży nieruchomości, że do tej pory otrzymał już kwotę 5.496.029,82 złotych, choć na dzień złożenia tego oświadczenia nie została wypłacona cała kwota pożyczki, co jednoznacznie wynika z treści umowy.

Ponadto nie bez znaczenia dla wykazania wskazanej okoliczności pozostaje fakt, że M. P. (1) przelewał środki pieniężne na konto H. B. (1) dopiero od marca 2017 r.

Dalej wskazał Sąd, że umowa pożyczki datowana na 29 kwietnia 2016 r. została wykreowana na potrzeby podpisanej 27 marca 2017 r. przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości po to, aby wytworzyć wzajemne zobowiązanie H. B. (1) względem M. P. (1). Jednocześnie pozwany nie przedstawił w toku postępowania wiarygodnych dowodów przeciwnych. Przedłożone pokwitowania odbioru gotówki oraz dyspozycje wypłaty pożyczki budzą poważne wątpliwości sądu co do ich prawdziwości. Charakter i treść tych dokumentów powoduje, że pozwany i dłużnik mogli je wytworzyć w każdym czasie. Tym bardziej, że dokumenty te zawierają liczne skreślenia i poprawki sporządzane odręcznie. Jednocześnie M. P. (1) nie przedłożył historii rachunku bankowego ani potwierdzeń wypłaty środków, których odbiór w gotówce pokwitował H. B. (1), choć w zakresie dokonanych przelewów bankowych takie dowody z tego samego okresu posiadał i przedłożył. Nadto nie stanowią, zdaniem Sądu Okręgowego, dowodu przeciwnego zeznania świadka M. K. (1). W tym zakresie niewiarygodne są także niespójne zeznania M. P. (1)..

Mając na uwadze treść umowy pożyczki datowanej na 29 kwietnia 2016 roku, w której postanowiono, że w przypadku powstania jakiegokolwiek, obciążenia, ograniczenia lub zadłużenia w stosunku do przedmiotowych nieruchomości M. P. (1) będzie uprawniony do rozwiązania umowy pożyczki, a cała wierzytelność stanie się natychmiast wymagalna a nadto, że M. P. (1) tytułował przelewy na konto H. B. (1) „Spłata kredytu”, Sąd stwierdził, że pozwany miał świadomość fraudacyjnego charakteru czynności. Taką świadomość miał też H. B. (1) w chwili dokonania zaskarżonych czynności. 25 marca 2017 roku złożył on bowiem oświadczenie o uznaniu długu wobec spółki (...) w wysokości 280.000 zł i zobowiązał się go spłacić w sześciu rocznych ratach po 50.000 zł, płatnych począwszy od września 2017 r.

Kolejno, zdaniem Sądu Okręgowego, powódka udowodniła, że pozwany i dłużnik pozostawali w stałych stosunkach gospodarczych. Zwrócił uwagę, że stosunki gospodarcze nie muszą odzwierciedlać tylko więzi natury prawnej (np. umów długoterminowych), lecz również powiązań natury organizacyjnej (np. współuczestniczenia w strukturze organizacyjnej), ważny jest też element woli stałej współpracy gospodarczej po obu stronach Sąd wskazał, że bezsprzecznie taka stała wola H. B. (1) i M. P. (1) została przez powódkę wykazana. Świadczy o tym przede wszystkim fakt zawarcia długoterminowych umów dzierżawy pomiędzy pozwanym a dłużnikiem. Nadto udzielenie H. B. (1) przez M. P. (1) pożyczek we wrześniu i październiku 2016 r. opiewających na łączną kwotę 181.000 złotych. Co więcej, okoliczność, że M. P. (1) od marca 2017 r. do sierpnia 2018 r. regularnie spłacał zobowiązania H. B. (1). Stałe powiązania gospodarcze pomiędzy stronami niewątpliwie potwierdza także ilość oraz częstotliwość dokonywanych pomiędzy nimi czynności prawnych, w tym zawarcie porozumienia z 4 marca 2020 r., w którym uregulowano zasady na jakich M. P. (1) był uprawniony do korzystania z maszyny stanowiącej własność H. B. (1).

Wreszcie, mając na uwadze, że w zamian za przeniesienie własności nieruchomości H. B. (1) nie otrzymał od M. P. (1) świadczenia ekwiwalentnego przyjął Sąd, że zaskarżona czynność była nieodpłatna. Pozwany udowodnił jedynie, że dokonywał przelewów na rachunek H. B. (1) tytułem spłaty jego zobowiązań kredytowych.

Następnie wskazał Sąd, że prawdziwe wydają się być także twierdzenia pozwanego, że H. B. (1) otrzymał kwotę 200.000 złotych wynikającą z zawartego pomiędzy nimi porozumienia. W następstwie tego porozumienia H. B. (1) cofnął apelację od postanowienia Sądu wieczystoksięgowego na mocy, którego dokonano wpisu prawa własności na rzecz M. P. (1) w księgach wieczystych.

Porównując wartość przedmiotowych nieruchomości oraz środki pieniężne rzeczywiście przekazane dłużnikowi Sąd stwierdził, że świadczenia stron nie były ekwiwalentne i uznał, że zaskarżone czynności prawne były nieodpłatne. W konsekwencji, na kanwie przedmiotowej sprawy nie zachodziła konieczność wykazania, że pozwany miał świadomość fraudacyjnego charakteru czynności. Niemniej sąd nie ma wątpliwości, że taką świadomość M. P. (1) posiadał. Oczywiste jest także, że w wyniku zaskarżonych czynności pozwany osiągnął korzyść majątkową. Rynkowa wartość przedmiotowych nieruchomości była znacznie wyższa niż cena za jaką nabył ją H. B. (1) od Skarbu Państwa. Jednocześnie pozwany nie udowodnił, że przekazał dłużnikowi środki w wysokości ponad sześciu milionów złotych.

W konsekwencji, w ocenie Sądu pierwszej instancji strona powodowa udowodniła wszystkie przesłanki konieczne dla zastosowania skargi pauliańskiej wynikające z przepisów art. 527 i 528 k.c.

O kosztach orzeczono zgodnie treścią art. 100 k.p.c. Pomimo częściowego oddalenia powództwa sąd kosztami postępowania obciążył w całości pozwanego, gdyż powódka uległa jedynie w nieznacznej części żądania, które nie miało w zasadzie dużego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy i urzeczywistnienia interesów powódki.

Apelację od tego wyroku wniósł pozwany M. P. (1), zaskarżając go w części uwzględniającej powództwo oraz w zakresie orzeczenia o kosztach procesu, tj. w zakresie jego punktów: I, II i IV, zarzucając naruszenie prawa materialnego, to jest art. 527 k.c. oraz art. 528 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i błędne przyjęcie, że odnośnie żądań powoda obejmujących warunkową umowę sprzedaży z dnia 4 czerwca 2019 r. oraz umowę przeniesienia własności nieruchomości z dnia 22 sierpnia 2019 r., spełnione zostały przesłanki wskazane w przepisach art. 527 k.c. oraz art. 528 k.c.

Podstawę tego błędu stanowiło:

1) uznanie, że H. B. (1) wskutek czynności objętych żądaniem pozwu stał się niewypłacalny w większym stopniu, gdyż utracił prawo własności nieruchomości rolnych o pow. 218,6403 ha i średniej wartości rynkowej ponad 9.000.000 złotych wyzbywając się ich za cenę 6.219.146 zł.

2) uznanie, że pozwany i dłużnik antydatowali umowę pożyczki z 29.04.2016r., a nadto, że H. B. (1) nigdy nie otrzymał kwoty na jaką opiewała przedmiotowa umowa pożyczki.

Ponadto skarżący podniósł zarzuty naruszenia prawa procesowego:

a) art. 233 k.p.c., poprzez jego niewłaściwe zastosowanie wyrażające się w sprzeczności istotnych ustaleń Sądu I instancji z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz w naruszeniu granicy swobodnej oceny dowodów poprzez:

- błędne i dowolne ustalenie, iż ustalona przez strony w umowie przedwstępnej z dnia 27 marca 2017r. cena sprzedaży nieruchomości na kwotę 6.219.146 zł była o 30 procent niższa niż przeciętna cena rynkowa;

- błędne i dowolne ustalenie, iż jako całkowicie sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego jawi się, że strony zawarły umowę pożyczki opiewającą na niebagatelną kwotę ponad sześciu milionów złotych w zwykłej formie pisemnej;

- błędne i dowolne ustalenie, że niekorzystne dla H. B. (1) było jego oświadczenie złożone w przedwstępnej umowie sprzedaży nieruchomości z dnia 27 marca 2017r., że do tej pory otrzymał już kwotę 5.496.029,82 złotych, choć na dzień złożenia tego oświadczenia nie została wypłacona cała kwota pożyczki, co jednoznacznie wynika z treści umowy;

- błędne i dowolne ustalenie, że umowa pożyczki datowana na 29 kwietnia 2016 roku została wykreowana na potrzeby podpisanej 27 marca 2017 roku przedwstępnej umowy sprzedaży nieruchomości, po to aby wytworzyć wzajemne zobowiązanie H. B. (1) względem M. P. (1) oraz, że pozwany nie przedstawił w toku postępowania wiarygodnych dowodów przeciwnych;

- błędne i dowolne ustalenie, że w zamian za przeniesienie własności nieruchomości H. B. (1) nie otrzymał od M. P. (1) świadczenia ekwiwalentnego, a nadto, że zaskarżona czynność była nieodpłatna;

- błędne i dowolne ustalenie, że pozwany miał świadomość fraudacyjnego charakteru czynności;

b) art. 233 k.p.c. w zw. z art. 327 ¹ § 1 k.p.c., poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i całkowite pominięcie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku:

1) części wpłat na poczet umowy pożyczki z dnia 27.04.2016r., na potwierdzenie których pozwany przedłożył:

- dowód w postaci wydruku z historii rachunku bankowego z dnia 29.11.2018r. wraz z pismem z dnia 29.09.2022r. - dotyczy wpłat w łącznej wysokości 73.021 zł i obejmuje przelewy w łącznej kwocie 12.750 zł dokonane na podstawie dyspozycji pożyczkobiorcy z dnia 8.01.2018r., przelewy w łącznej kwocie 16.257 zł dokonane na podstawie dyspozycji pożyczkobiorcy z dnia 5.02.2018r., przelewy w łącznej kwocie 19.887 zł dokonane na podstawie dyspozycji pożyczkobiorcy z dnia 9.03.2018r., przelewy w łącznej kwocie 12.627 zł dokonane na podstawie dyspozycji pożyczkobiorcy z dnia 5.04.2018r., przelewy w łącznej kwocie 11.500 zł dokonane na podstawie dyspozycji pożyczkobiorcy z dnia 16.07.2018r.,

- dowód w postaci pokwitowania odbioru gotówki przez H. B. (1) z dnia 06.12.2017r w kwocie 7.293 zł -12/2017 wraz z pismem z dnia 14.11.2022r.,

- dowód w postaci potwierdzenia przelewu z dnia 17.11.2017r w kwocie 1.400 zł wraz z pismem z dnia 14.11.2022r.;

2) dowodów w postaci umowy pożyczki z dnia 30.09.2016r. oraz umowy pożyczki z dnia 19.10.2016r. przedłożonych przez pozwanego wraz z odpowiedzią na pozew na okoliczność przekazania H. B. (1) przez pozwanego środków pieniężnych w łącznej kwocie 181.000 zł tytułem pożyczek we wrześniu i październiku 2016r.

W oparciu o tak sformułowane zarzuty skarżący wniósł o: zmianę wyroku w zaskarżonej części poprzez oddalenie powództwa w całości oraz zmianę poprzez zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu w postępowaniu w I instancji, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych. Ewentualnie domagał się uchylenia tego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, Wniósł nadto o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu w postępowaniu w II instancji, w tym kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

Powódka w odpowiedzi na apelację wniosła o jej apelacji w całości oraz o zasądzenie od pozwanego na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja pozwanego okazała się bezzasadna i podlegała oddaleniu.

Zgodnie z art. 382 k.p.c. sąd drugiej instancji orzeka na podstawie materiału zebranego w postępowaniu w pierwszej instancji oraz w postępowaniu apelacyjnym. Z regulacji tej wynika, że w aktualnie obowiązującym modelu tzw. apelacji pełnej postępowanie apelacyjne polega na ponownym merytorycznym rozpoznaniu sprawy. Oznacza to z kolei, że wyrok sądu drugiej instancji winien opierać się na jego własnych ustaleniach faktycznych i prawnych poprzedzonych ponowną oceną materiału procesowego. Wykonując ten obowiązek Sąd Apelacyjny (przed odniesieniem się do zarzutów apelacji w niezbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy zakresie) dokonał ponownej oceny przedstawionego pod osąd materiału procesowego. W konsekwencji tejże oceny Sąd II instancji doszedł do wniosku, że Sąd Okręgowy w sposób prawidłowy przeprowadził postępowanie dowodowe, a poczynione ustalenia faktyczne (zawarte w wyodrębnionej redakcyjnie części uzasadnienia zaskarżonego wyroku) nie są wadliwe w tych aspektach, które były rzeczywiście istotne dla rozstrzygnięcia sprawy i znajdują odzwierciedlenie w treści przeprowadzonych w sprawie dowodów. Sąd Apelacyjny ustalenia te czyni częścią własnego stanowiska, nie znajdując potrzeby ponownego szczegółowego ich przytaczania, co znajduje swój normatywny wyraz w art. 387 § 2 ¹ pkt 1 k.p.c. W ten sam sposób Sąd Apelacyjny traktuje przedstawioną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku ocenę prawną relewantnych okoliczności faktycznych korzystając w tej mierze z analogicznego przepisu art. 387 § 2 ¹ pkt 2 k.p.c., przy czym należy zaznaczyć, że choć nie wszystkie oceny prawne wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zasługują na podzielenie, to jednak orzeczenie w przedmiocie bezskuteczności czynności prawnych okazało się w ostateczności prawidłowe.

Apelujący wyznaczając zakres zaskarżenia wskazał precyzyjnie, że zaskarża wyrok w zakresie punktów: I, II i IV. Podniósł zarzuty naruszenia prawa materialnego (art. 527 k.c. i art. 528 k.c.) oraz wskazał na naruszenie prawa procesowego (art. 233 k.p.c. oraz art. 327 ¹ § 1 k.p.c.).

W ocenie Sądu odwoławczego w pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę, że Sąd Okręgowy uznał za bezskuteczne wobec (...) sp. z o.o. warunkową umowę sprzedaży z 4 czerwca 2019 r. oraz umowę przeniesienia własności nieruchomości z 22 sierpnia 2019 r., uznając że strona powodowa udowodniła spełnienie wszystkich przesłanek koniecznych dla zastosowania skargi pauliańskiej, które wynikają z art. 527 k.c. oraz art. 528 k.c.

Sąd Okręgowy prawidłowo odkodował, jakie przesłanki uzasadniają zastosowania instytucji nazywanej w nauce prawa skargą pauliańską, jednak poświęcił znaczną uwagę (a w ślad za nim apelujący) zagadnieniu, które było prawnie irrelewantne dla rozstrzygnięcia sprawy, tj. nieekwiwalentności ceny uiszczonej przez pozwanego w zamian za nabyte prawo własności

Należy zwrócić uwagę, że skarga pauliańska znajduje zastosowanie wówczas, gdy dłużnik swoim nieuczciwym zachowaniem powoduje lub zwiększa stan swojej niewypłacalności, uniemożliwiając w ten sposób realizację praw wierzyciela, a korzyść z takiego zachowania dłużnika otrzymuje osoba trzecia. Jurydyczny sens skargi pauliańskiej polega na wyposażeniu pokrzywdzonego wierzyciela w możliwość prowadzenia egzekucji w celu zaspokojenia chronionej wierzytelności z przedmiotu znajdującego się w majątku osoby trzeciej (na tzw. funkcję egzekucyjną skargi pauliańskiej zwrócił uwagę SN w wyr. z 11.7.2014 r., III CSK 247/13, Legalis).

W nauce prawa wskazuje się, że podstawowymi przesłankami udzielenia wierzycielowi ochrony na podstawie art. 527 k.c. są:

1)przysługiwanie wierzycielowi zaskarżalnej wierzytelności w stosunku do dłużnika;

2)dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią;

3)pokrzywdzenie wierzyciela;

4)uzyskanie korzyści majątkowej przez osobę trzecią;

5) świadomość dłużnika o pokrzywdzeniu wierzyciela;

6)działanie przez osobę trzecią w złej wierze.

Powyższe przesłanki winny zostać spełnione kumulatywnie. Ich spełnienie ocenia się w odniesieniu do konkretnej czynności prawnej dłużnika i osoby trzeciej, której dotyczy skarga pauliańska (uchw. SN z 12.5.2011 r., III CZP 15/11, OSNC 2012, Nr 1, poz. 1; wyr. SN z 11.7.2014 r., III CSK 247/13, Legalis). Zgodnie z ogólną regułą z art. 6 k.c., ciężar udowodnienia powyższych przesłanek ciąży na osobie, która wywodzi z nich skutki prawne, czyli na wierzycielu pauliańskim. Dowodzenie tych okoliczności ułatwia jednak system domniemań przyjęty w art. 527 § 2 i 3 k.c. (zob. art. 527 k.c. red. serii Osajda/red. tomu Borysiak 2024, wyd. 32/M. Bławat)

W niniejszej sprawie dla oceny zasadności powództwa wystarczające było zbadanie wystąpienia wskazanych powyżej przesłanek, natomiast znaczna część zgromadzonego materiału procesowego została ukierunkowana na okoliczności związane ze średnią ceną nieruchomości oraz skupiono się na ocenie tego, czy cena ta była ekwiwalentna. Są to jednak okoliczności drugorzędne.

Apelujący w ramach zarzutów naruszenia prawa procesowego wskazał na art. 233 k.p.c. Zdaniem skarżącego naruszenie to wyraża się w sprzeczności istotnych ustaleń faktycznych z treścią zebranego w sprawie materiału dowodowego oraz w naruszeniu granicy swobodnej oceny dowodów.

W świetle art. 233 § 1 k.p.c. sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Przepis ten gwarantuje sądowi prawo do swobodnej oceny dowodów. Ocena ta może być podważona jedynie wówczas, gdy nabierze znamion dowolności. Art. 233 § 1 k.p.c. doczekał się bogatej linii orzeczniczej, która konsekwentnie przewiduje konkretne warunki, jakie skarżący musi spełnić, ażeby skutecznie zakwestionować ocenę dowodów – a co za tym idzie, ustalenia faktyczne – sądu I instancji. Zgodnie wskazuje się, że apelujący nie może poprzestać na przedstawieniu alternatywnej, konkurencyjnej w stosunku do przyjętej w zaskarżonym wyroku wersji stanu faktycznego. Nie jest wystarczające przekonanie o innej wadze poszczególnych dowodów i powinności ich odmiennej oceny, dopóki strona nie wykaże, że sąd I instancji wykroczył poza granice swobodnej oceny dowodów. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu musi się ostać, choćby w równym stopniu na podstawie tego materiału dawały się wysnuć wnioski odmienne. Skarżący może jedynie wskazywać, posługując się wyłącznie argumentami jurydycznymi, że sąd rażąco naruszył zasady logicznego rozumowania oraz doświadczenia życiowego i że uchybienie to mogło mieć wpływ na wynik sprawy (zob. przykładowo wyrok SA w Poznaniu z 16.03.2022 r., I ACa 825/20, LEX nr 3342462; wyrok SA w Lublinie z 5.10.2021 r., I AGa 58/21, LEX nr 3254188; wyrok SA w Krakowie z 8.04.2021 roku, I ACa 347/20, LEX nr 3208960; wyrok SA w Lublinie z 10.02.2021 roku, III AUa 594/20, LEX nr 3147545; wyrok SA w Poznaniu z 29.12.2020 roku, I ACa 582/19, LEX nr 3147184; wyrok SA w Gdańsku z 16.09.2020 roku, V ACa 240/20, LEX nr 3102187; wyrok SA w Warszawie z 23.06.2020 roku, V ACa 690/19, LEX nr 3102845; wyrok SA w Gdańsku z 28.10.2019 roku, I ACa 216/19, LEX nr 3208618; wyrok SA w Katowicach z 25.04.2019 r., I ACa 863/18, LEX nr 2679796). Innymi słowy, ocena dowodów przez sąd I instancji nie może być zmieniona tylko dlatego, że nie jest jedyną możliwą, ponieważ na podstawie tych samych dowodów można by inaczej ustalić przebieg zdarzeń. Jeśli ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika kilka wzajemnie się wykluczających wersji stanu faktycznego, to sąd w sposób wiążący ustala, która z nich odpowiada rzeczywistości. Skarżący nie może oprzeć apelacji wyłącznie na swoim przekonaniu, że ustalenia sądu I instancji powinny być inne.

W zakresie postawionego przez skarżącego zarzutu naruszenia art. 233 k.p.c. należy przede wszystkim wskazać, że nie opiera się on na argumentacji natury jurydycznej, a stanowi jedynie wskazanie, że w oparciu o określone dowody należało wywieść wnioski odmienne. Ponadto zarzut ten odwołuje się w znacznej mierze do kwestii, które są irrelewantne dla rozstrzygnięcia sporu np. kwestia ekwiwalentności ceny, czy też odnosi się wprost do kwestii materialnoprawnych np. świadomości pozwanego o fraudacyjnym charakterze czynności.

Dla oceny tego czy zachodzą przesłanki przewidziane w art. 527 k.c. i czy należy skorzystać z ochrony wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że specyfika tej sprawy sprowadza się do tego, że M. P. (1) oraz H. B. (1) sporządzili umowę pożyczki i opatrzyli ją datą 27 kwietnia 2016 r., zaś 4 czerwca 2019 r. zawarto umowę sprzedaży nieruchomości, w której określono, że cena sprzedaży wynosi 6.219,146 zł i na poczet ceny zaliczono w całości wypłaconą na rzecz H. B. (1) kwotę pożyczki – 6.219,146 zł.

Zatem cena nie została bezpośrednio zapłacona dłużnikowi – H. B. (1), lecz na jej rzecz została zaliczona kwota udzielonej pożyczki, którą pozwany w przeszłości wypłacił dłużnikowi i za którą dłużnik nabył nieruchomość. Nie można zatem tracić z pola widzenia, że w wyniku przeniesienia własności nieruchomości z majątku dłużnika ubył składnik o znacznej wartości, w zamian za co umorzony został dług H. B. (1) z tytułu wcześniej udzielonej pożyczki.

Strony w toku procesu wskazywały na okoliczności związane z ekwiwalentnością tego świadczenia, nad zagadnieniem tym pochylał się także Sąd Okręgowy, jednak w ocenie Sądu odwoławczego są to kwestie drugorzędne, także w kontekście tezy apelacji, że okoliczność ta determinuje przyjęcie braku wykazania przez powoda stanu niewypłacalności dłużnika w większym stopniu na skutek zaskarżonych czynności. Zauważenia w tym miejscu ponownie wymaga, że nawet gdyby spełnione przez pozwanego na rzecz dłużnika świadczenie miało charakter ekwiwalentny, to świadczenie to nie trafiło – jak w przypadku ceny uiszczonej przez kupującego - do majątku H. B. (1) powiększając jego stan czynny, lecz skutkowało umorzeniem udzielonej w przeszłości pożyczki. Obiektywny tan rzeczy w tym zakresie był zaś taki, że w wyniku skarżonych czynności z majątku dłużnika ubył składnik o znacznej wartości, w zamian za który do jego majątku nic nie weszło. Oczywiście w wyniku tej czynności umorzeniu uległ dług z tytułu pożyczki wobec pozwanego, tym niemniej wierzytelność ta w normalnym trybie podlegałaby zaspokojeniu z majątku dłużnika, a więc także z tej nieruchomości wedle zasad obowiązujących w postępowaniu egzekucyjnym, których już tylko elementarna, pobieżna analiza nie wskazuje w żaden sposób na to, aby jej uprzywilejowanie wobec tylko wierzytelności powoda było takie, że powód z egzekucji skierowanej do tej nieruchomości nie zaspokoiłby swojej wierzytelności w jakimkolwiek zakresie. Wbrew pozwanemu stan pokrzywdzenia wierzyciela nie może być zatem definiowany w sposób wskazany w apelacji, tj, przez pryzmat ekwiwalentności świadczeń stron umowy z dnia 22 sierpnia 2019 r. Okoliczność, że bez środków od uzyskanych od pozwanego H. B. (1) nie nabyłby przedmiotowej nieruchomości, pozostaje bez wpływu na kierunek rozpoznania sprawy, bowiem nie dotyczy którejkolwiek z konstytutywnych przesłanek poddanego pod osąd żądania.

Sąd Apelacyjny wskazuje, że w istocie rzeczy kwestia ekwiwalentności świadczenia pozwanego odnoszona mogła być zasadniczo wyłącznie do oceny, czy skarżone czynności dokonane były pod tytułem darmym z punktu widzenia możliwości zastosowania domniemań przewidzianych w art. 528 k.c. Tymczasem jednak, o czym szerzej w dalszych rozważaniach, wystarczająca dla rozstrzygnięcia sprawy było przyjęcie, że pozwany pozostawał z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, co uzasadniało przyjęcie domniemania, że wiedział on, iż H. B. (1) działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli (art. 527 § 4 k.c.). Zbędna dla rozstrzygnięcia sprawy okazała się w konsekwencji sporna między stronami kwestia rynkowego charakteru uiszczonej przez powoda ceny, także w kontekście konieczności jej wykazania dowodem z opinii biegłego, czy też potrzeba weryfikacji szeregu zarzutów apelacji dotyczących umowy pożyczki zawartej przez pozwanego z H. B. (1) (okoliczności jej zawarcia, sposobu i wysokości świadczenia spełnionego przez pozwanego). Z tej przyczyny zagadnienia te Sąd Apelacyjny pozostawił poza sferą swoich ocen.

Kontynuując wywód i odnosząc się do przedstawionych wyżej przesłanek zastosowania instytucji przewidzianej w art. 527 k.c. należy podkreślić, że prawidłowo Sąd Okręgowy ocenił, że powodowej spółce (...) przysługiwała wierzytelność pieniężna stwierdzona tytułem wykonawczym w postaci ugody zawartej przed mediatorem i zatwierdzonej następnie przez Sąd.

Następnie wskazać trzeba, że prawidłowo wskazał ten Sąd, że dłużnik dokonał czynności prawnej z osobą trzecią. Jednocześnie należy podzielić zapatrywanie, że warunkowa umowa sprzedaży może być przedmiotem akcji pauliańskiej jedynie łącznie z umową, której bezpośrednim skutkiem jest rozporządzenie własnością nieruchomości, albowiem obie te czynności stanowią nierozłączną całość.

Wszystkich tych przesłanek na etapie postępowania apelacyjnego pozwany nie kwestionował, podobnie jak tego, że dokonując tych czynności H. B. (1) działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Odrębną kwestią było zakwestionowanie przez pozwanego wystąpienia takiego pokrzywdzenia. Pokrzywdzenie wierzyciela to – najogólniej rzecz ujmując – skutki, jakie wywołuje stan niewypłacalności dłużnika w prawnie chronionej sferze wierzyciela (B. Burian, Czynności prawne, s. 54), czyli przede wszystkim brak zaspokojenia wierzytelności wobec powstania lub pogłębienia stanu niewypłacalności dłużnika. W rozumieniu art. 527 k.c. niewypłacalność dłużnika to pojęcie umożliwiające opisanie stanu pokrzywdzenia wierzyciela, stanowiącego warunek uznania danej czynności za bezskuteczną (M. Pyziak-Szafnicka, Ochrona, s. 95). Patrząc z szerszej perspektywy, niewypłacalność dłużnika jest okolicznością faktyczną, a pokrzywdzenie wierzyciela oceną prawną wpływu niewypłacalności dłużnika na sytuację wierzyciela (wyr. SN z 18.4.2012 r., V CSK 183/11, Legalis). Dla wykazania pokrzywdzenia wierzyciela niezbędne i wystarczające zarazem jest wykazanie, że wobec niewypłacalności dłużnika niemożliwe staje się zaspokojenie danej wierzytelności (B. Burian, w: J. Gołaczyński, P. Machnikowski (red.), Współczesne problemy prawa prywatnego, s. 54). Jeśli dłużnik nie jest niewypłacalny, to kwestia badania ewentualnego pokrzywdzenia wierzyciela w ogóle nie zachodzi (G.A. Tworzewski, Obrona, s. 77).

Apelujący, czy to w ramach zarzutów prawa procesowego, czy też w odniesieniu do kwestii materialnoprawnych odwoływał się w tym aspekcie – jak już wyżej wskazano – do kwestii ekwiwalentności umówionej i uiszczonej ceny. Pogląd ten jak już wyżej wyjaśniono jest oczywiście błędny. Wyjście z majątku dłużnika w wyniku zdziałanej z pozwanym czynności jego najistotniejszego składnika w oczywisty sposób determinowało możliwość zaspokojenia jego innych, niż pozwany wierzycieli, który w wyniku tej czynności swoją wierzytelność w stosunku do H. B. (1) w pełni zaspokoił. Stan rzeczy polegający na usunięciu z majątku dłużnika rzeczy w zamian za umorzenie długu dłużnika wobec jednego z jego wierzycieli, który to dług bez skarżonej czynności podlegałby zaspokojeniu wedle reguł postępowania egzekucyjnego, niewątpliwie negatywnie oddziaływał na zdolności płatnicze dłużnika. Już to zaś tylko oznacza, że nie mógł podlegać skutecznemu zakwestionowaniu wniosek Sądu Okręgowego, że w wynika zaskarżonej czynności doszło do pokrzywdzenia wierzycieli (w tym powoda) H. B. (1).

Dalej należy zwrócić uwagę, że zgodnie z treścią art. 527 § 4 k.c. jeżeli wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli korzyść majątkową uzyskał przedsiębiorca pozostający z dłużnikiem w stałych stosunkach gospodarczych, domniemywa się, że było mu wiadome, iż dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Apelujący kwestionował ustalenie, że miał świadomość fraudacyjnego charakteru czynności. W przypadku przedsiębiorców podstawą do zastosowania domniemania z art. 527 § 4 k.c. jest pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych. Chodzi tu w szczególności o pozostawanie w stałej współpracy i kontaktach handlowych. O stałości stosunków świadczy przede wszystkim czas ich trwania, charakter, rozmiar i powtarzalność czynności (T. Szanciło, Istota, s. 16–17).

W tym zakresie należy przede wszystkim odwołać się do zeznań pozwanego jak również świadka strony pozwanej – M. K. (2). Zarówno świadek jak i pozwany zeznali, że wiedzieli o wielu długach H. B. (1), o których ich osobiście informował. Nieistotne jest to, czy pozwany wiedział o długach H. B. (1) wobec powodowej spółki, albowiem wystarczająca jest ogólna świadomość o stanie majątkowym dłużnika. Wskazane zeznania nie pozostawiają wątpliwości, że pozwany taką świadomość miał, zaś świadomość stanu majątkowego dłużnika pozwala na ocenę, że pozwany miał także świadomość fraudacyjnego charakteru czynności.

W ocenie Sądu odwoławczego pozwany i dłużnik pozostawali w stałych relacjach gospodarczych, czego pozwany w treści apelacji w ogóle nie kwestionuje. Wielość kontaktów, ilość sporządzanych dokumentów, w tym tych powoływanych w treści apelacji potwierdzają jedynie stałość stosunków gospodarczych, o których mowa w art. 527 § 4 k.c. Trafnie zwróciła uwagę powódka w odpowiedzi na apelację, że pozwany wiedział, że H. B. (1) ma co najmniej 9 zobowiązań kredytowych w co najmniej 6 bankach, albowiem sam przelewał środki na ich spłatę.

Warto zwrócić uwagę, że dla zastosowania domniemań wystarczy, aby wierzyciel wykazał podstawę domniemania, tj. że w chwili dokonywania czynności prawnej osoba trzecia była przedsiębiorcą utrzymującym z dłużnikiem stałe stosunki gospodarcze. Domniemanie wchodzi w grę, gdy wskazane stosunki istniały w momencie dokonywania czynności prawnej przez dłużnika i osobę trzecią (M. Pyziak-Szafnicka, Ochrona, s. 142; T. Szanciło, Istota, s. 17).

Oczywistym jest, że domniemanie to ma charakter wzruszalny. Dla obalenia domniemania konieczny jest dowód niewiedzy, który w praktyce jest dość trudny do przeprowadzenia. Celem wzruszenia domniemań osoba trzecia musi wykazać, że nie miała świadomości, iż dłużnik działa z pokrzywdzeniem wierzycieli. Jeśli się jej to uda, to wówczas wierzyciel powinien wykazać brak należytej staranności osoby trzeciej na zasadach ogólnych (tak trafnie: P. Machnikowski, w: Gniewek, Machnikowski, Komentarz, 2019, s. 1187; wyr. SN z 14.1.2016 r., IV CSK 289/15, Legalis; odmiennie: T. Szanciło, Istota, s. 17).

Ponowna ocena materiału dowodowego dokonana przez Sąd Apelacyjny nie pozwala na uznanie, że domniemanie z art. 527 § 4 zostało obalone. Z tego zaś punktu widzenia powód w ogóle nie był zobowiązany wykazywać, że pozwany miał wiedzę co do tego, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli

Z tych wszystkich względów orzeczono jak w punkcie I sentencji, na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego, tożsamych z kosztami zastępstwa procesowego strony powodowej orzeczono na podstawie art. 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 98 k.p.c. i art. 99 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik sprawy, stosując dodatkowo normę art. 98 § 1 ¹ k.p.c. Koszty te ustalono w stawce minimalnej stosownie do treści § 2 pkt 7 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.

Artur Kowalewski