Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 października 2015 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący:	SSA Małgorzata Gawinek (spr.)
Sędziowie:	SA Wiesława Kaźmierska SA Mirosława Gołuńska
Protokolant:	sekr.sądowy Magdalena Stachera

po rozpoznaniu w dniu 7 października 2015 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa A. R.

przeciwko Towarzystwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.

o uchylenie uchwały

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 20 grudnia 2013 r., sygn. akt VIII GC 194/12

I.  zmienia zaskarżony wyrok w całości w ten sposób, że:

1.  uchyla uchwałę nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Towarzystwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. z dnia 29 maja 2012 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2011;

2.  ustala obowiązek pozwanego zwrotu powodowi kosztów procesu w całości, pozostawiając szczegółowe wyliczenie tych kosztów referendarzowi sądowemu w sądzie pierwszej instancji;

II.  ustala obowiązek pozwanego zwrotu powodowi kosztów procesu w postepowaniu apelacyjnym w całości, pozostawiając szczegółowe wyliczenie tych kosztów referendarzowi sądowemu w sądzie pierwszej instancji.

Wiesława Kaźmierska Małgorzata Gawinek Mirosława Gołuńska

Sygn. akt I ACa 351/14

UZASADNIENIE

Powód A. R. w pozwie złożonym 28 czerwca 2012 r. (k. 40) przeciwko Towarzystwu (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R. wniósł o uchylenie uchwały nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników tej spółki z 29 maja 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2011 r. jako sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interesy spółki i mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika. Powód złożył też wniosek o zasądzenie od pozwanej kosztów procesu.

Według powoda zaskarżona uchwala winna ulec uchyleniu przede wszystkim w związku z tym, że:

- w głosowaniu nad nią brała udział G. P., która w ocenie powoda nabyła udziały w spółce niezgodnie z prawem;

- na zgromadzeniu na którym podejmowano zaskarżoną uchwałę nie przedstawiono sprawozdania w formie papierowej, mimo wniosków powoda w tym zakresie;

- sprawozdanie finansowe sporządzone zostało niezgodnie z przepisami prawa ponieważ w księgach rachunkowych ujęto koszty nie związane z działalnością spółki,

ujęto straty nadzwyczajne spowodowane poprzez wypłacone odszkodowania do wypłaty, których doszło wskutek konkurencyjnej działalności członków zarządu, zaniżono przychody operacyjne poprzez niegodziwe i przeprowadzone w imię partykularnych interesów prezesa rozliczenie należności długoterminowych, w kosztach spółki ujęto bezprawnie dokonane wypłaty wynagrodzeń dla członków rady nadzorczej;

- zachodzi sprzeczność protokołu ze zgromadzenia z rzeczywistym jego przebiegiem;

- sprawozdanie finansowe jest niezgodne ze sprawozdaniem (...);

- nieprawidłowo ustalony został podatek dochodowy bowiem w 2011 r. nie uiszczano zaliczek na podatek dochodowy od dochodów z działalności nierolniczej;

- w latach 2010 i 2011 zarząd ujmował w księgach nieuzasadnione wydatki tj. wynagrodzenia prawnika P. H. oraz kwotę 61 500 zł dla T. W. (1) tytułem kosztów za wykonanie audytu księgowego.

Nadto powód stwierdził, że w kontekście dokonań T. W. (1) domniemywać można, iż sprawozdanie, które sporządziła było sfałszowane.

Powód podniósł też szereg zarzutów mających świadczyć o nadużyciach zarządu w gospodarowaniu przez władze spółki jej majątkiem, powodujących szkodę dla spółki i jej mniejszościowych wspólników.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa, wskazując na bezzasadność poszczególnych zarzutów. Złożyła też wniosek o zasądzenie od powoda kosztów procesu według norm przepisanych.

Wyrokiem z 20 grudnia 2013 roku Sąd Okręgowy w Szczecinie (sygn. akt VIII GC 194/12) oddalił powództwo (pkt I) i zasądził od powoda na rzecz pozwanej kwotę 377 zł tytułem kosztów procesu (pkt II).

Sąd ten ustalił, że pozwana Spółka na dzień 29 maja 2012 roku liczyła 25 wspólników, łączna ilość udziałów wynosiła 5615, zaś łączna ich wartość 454 400 zł. Udziałowcami są między innymi: R. P. (prezes zarządu) posiadający 2 952 udziałów, J. D. (1) posiadający 1122 udziałów, M. Ś. posiadający 90 udziałów, powód A. R. posiadający 279 udziałów. Wspólnikiem jest także G. P. posiadająca 189 udziałów, które odkupiła od osób zajmujących likwidowane w spółce stanowiska. Od 1 października 2012 r. wspólnikiem nie jest B. K. (1) wobec zbycia swoich udziałów osobie trzeciej.

Na posiedzeniu w dniu 12 kwietnia 2012 r. Rada Nadzorcza rozpatrzyła sprawozdanie finansowe spółki za 2011 rok obejmujące bilans roczny, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową sporządzoną na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych techniką komputerową i uchwałą nr 1 pozytywnie zaopiniowała powyższe sprawozdanie.

W piśmie z 14 maja 2012 r. zawiadomiono powoda, że na dzień 29 maja 2012 r. zostało zwołane zwyczajne zgromadzenie wspólników pozwanej spółki. W zawiadomieniu tym przedstawiony został porządek obrad, który obejmował między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za 2011 rok (pkt 6). W dniu 23 maja 2012 r. w siedzibie spółki udostępniono powodowi na jego wniosek następujące dokumenty: sprawozdanie finansowe za rok 2011 obejmujące bilans, rachunek zysków i strat, informację dodatkową, sprawozdanie z działalności zarządu spółki w 2011 roku, plan finansowo – gospodarczy na 2012 rok, projekt uchwały w sprawie podziału zysku netto za 2011 rok, sprawozdanie statystyczne F01 za 2011, F03 i Z03, wyciągi bankowe od 1 stycznia 2012 r. do 22 maja 2012 r. Nie udostępniono zakresu obowiązków osoby zatrudnionej na stanowisku głównego specjalisty ds. ekonomiczno-administracyjnych. W zgromadzenie wspólników z 29 maja 2012 r. udział wzięli wspólnicy reprezentujący 5 226 głosów, tj. 93,07 % udziałów spółki, w tym powód, który również był umocowany do reprezentowania wspólnika H. R.. Poza wspólnikami na zgromadzeniu obecni byli: T. W. (1) prowadząca obsługę księgową spółki, która sporządziła sprawozdanie finansowe za 2011 rok oraz K. W. – pracownik spółki. Przewodniczącym zgromadzenia został J. D. (1), zaś protokolantem Katarzyna Wędzina, która przystąpiła do ręcznego sporządzania protokołu. Przewodniczący stwierdził, że zgromadzenie zostało zwołane z zachowaniem trybu i terminu, o których mowa w art. 238 § 1 ksh, nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu, co do odbycia zgromadzenia, i że zgromadzenie jest władne do podejmowania uchwał w zakresie objętym porządkiem obrad. Dokonano wyboru członków komisji skrutacyjnej. Uchwałą nr (...) przyjęto porządek obrad z uwzględnieniem poprawek przyjętych przez zgromadzenie dotyczących punktu 11 zawiadomienia, tj. podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom rady nadzorczej absolutorium za 2011 rok i ich wynagradzania. Po podjęciu tej uchwały na zgromadzenie przybył B. G., wspólnik posiadający 90 głosów. Ostatecznie zatem na zgromadzeniu wspólników reprezentowanych było 5 316 głosów, tj. 94,67% udziałów w spółce. Odbyła się dyskusja objęta punktem 6 porządku obrad. Na zgromadzeniu nie było przedstawione sprawozdanie finansowe za rok 2011 w formie papierowej, w związku z tym A. R. poprosił o udostępnienie sprawozdania w tej formie. M. P. oświadczył, że sprawozdanie to będzie stanowiło załącznik do protokołu. Głos zabrała T. W. (1) – osoba odpowiedzialna za sporządzenie sprawozdania finansowego spółki, która omówiła ogólnie bilans, rachunek zysków i strat zgodnie z załącznikiem nr 1 do protokołu. W ramach dyskusji dotyczącej sprawozdania finansowego pytania zadawał A. R.. Odpowiedzi udzielała T. W. (1) i R. P.. Ostatecznie dyskusja w sprawie sprawozdania została zakończona na wniosek M. P.. Następnie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego za rok obrachunkowy i podatkowy 2011, podjęto uchwałę nr (...) na mocy, której zatwierdzono sprawozdanie finansowe za rok 2011, obejmujące bilans roczny, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową sporządzoną na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych techniką komputerową.

Przewodniczący zarządził głosowanie tajne nad powyższą uchwałą. W głosowaniu udział wzięło 5315 głosów, oddano ważnych głosów 5315, za uchwałą głosowało 4974, przeciw uchwale oddano 341 głosów, 0 głosów wstrzymało się od głosowania. A. R. wniósł o zaprotokołowanie, że głosował przeciwko uchwale ponieważ sprawozdanie jest niekompletne, zawarte w nim dane są niezgodne ze sprawozdaniem F01, a w sprawozdaniu ujęto koszty niezwiązane ze spółką i w sposób rażący dokonano rozliczenia należności długoterminowych. Przeciw uchwale głosował także B. K. (1).

Protokół pierwotnie sporządzony został odręcznie, natomiast sporządzony później w formie maszynopisu odzwierciedla treść oryginału.

Zgodnie z ustaleniami jakie miały miejsce na zgromadzeniu wspólników 29 maja 2012 r. powodowi miała zostać udostępniona 1 czerwca 2012 r. kopia protokołu zgromadzenia oraz dokumenty spółki. Jednakże z powodu nieobecności K. W. w tym dniu, kopię protokołu przesłano powodowi wraz z pismem z 4 czerwca 2012 r. oraz poinformowano o możliwości zapoznania się z dokumentami spółki 6 czerwca 2012 r. w godz. 10.00 – 13.00.

T. W. (1) na postawie umowy zawartej z pozwaną spółką 2 czerwca 2011 r. sporządziła ekspertyzę w zakresie księgowości i finansów oraz ocenę sytuacji i kondycji finansowej spółki (...) za okres od 2000 do 2010 roku. Strony ustaliły wynagrodzenie za wykonanie usługi w kwocie 50 000 zł +VAT, które zostało ujęta w księgach rachunkowych pozwanej jako koszt związany z działalnością spółki. T. W. (1) sporządziła sprawozdanie finansowe pozwanej za 2011 rok w ramach umowy na prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki zawartej we wrześniu 2011 r. na podstawie ewidencji źródłowej i ksiąg. Do 30 listopada 2011 r. księgowym w pozwanej spółce był powód i znaczna część dokumentów księgowych pozwanej spółki została sporządzona przez niego. T. W. (1) rozpoczęła księgowanie już w miesiącu sierpniu 2011 roku. Natomiast w trakcie sporządzania ekspertyzy finansowej spółki spostrzegła, że powód nie przekazał wszystkich dokumentów księgowych spółki, części brakowało, niektóre trzeba było odtwarzać.

Na zlecenie pozwanej spółki w okresie od 6 do 15 maja 2013 r. zostało przeprowadzone przez niezależnego biegłego rewidenta badanie ww. sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok obrotowy 2011. Według opinii biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej pozwanej spółki na dzień 31 grudnia 2011 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 października do 31 grudnia 2011 roku, sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy pozwanej spółki. Nadto stwierdzono, że sprawozdanie spółki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego są z nim zgodne. Nie zgłoszono żadnych zastrzeżeń co do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania.

Powód zakwestionował powyższą opinię, ponadto złożył zawiadomienie do Krajowej Izby Biegłych Rewidentów o przewinieniu dyscyplinarnym biegłego rewidenta, zaś 26 listopada 2013 r. zostało wszczęte dochodzenie w tym zakresie. Zawiadomił także Prokuraturę Rejonową w Choszcznie o popełnieniu przestępstwa przez biegłego rewidenta jednak odmówiono wszczęcia takiego postępowania. Poza tym Prokuratura Rejonowa w Strzelcach Krajeńskich nadzoruje dwa śledztwa dotyczące działań podejmowanych ze szkodą dla pozwanej spółki przez członków zarządu i przewodniczącego rady nadzorczej.

W księgach rachunkowych pozwanej spółki ujęte zostały wydatki z tytułu wynagrodzenia dla prawnika P. H. za świadczone na rzecz spółki usługi w kwocie 4 305 zł wypłaconej 30 marca 2011 r., w kwocie 5 535 zł wypłaconej 9 maja 2011 r., w kwocie 6 150 zł wypłaconej 2 lipca 2011 r., w kwocie 5 535 zł wypłaconej 9 września 2011 r., w kwocie 5 353 zł wypłaconej 7 listopada 2011 r.

Podobnie w księgach rachunkowych pozwanej spółki po stronie kosztów ujęte zostały koszty użytkowania samochodów służbowych.

Wysokość wynagrodzenia dla członków zarządu i dyrektora pozwanej spółki oraz zasady wypłaty określa regulamin wynagradzania obowiązujący w spółce. Wynagrodzenie za pracę dla dyrektora określa rada nadzorcza w wysokości 4-6 średnich płac w miesiącu, dla zastępcy dyrektora i dyrektora w wysokości 2 – 3 średnich płac w miesiącu. Prezesowi zarządu rada nadzorcza przyznała od 1 stycznia 1996 r. wynagrodzenie w wysokości 6 – krotnej miesięcznej średniej płacy a J. D. (1) (zastępcy dyrektora) w wysokości 3 krotnej średniej płacy. Ponadto powodowi jako zastępcy dyrektora ds. ekonomicznych z równoczesnym pełnieniem obowiązków głównego księgowego od 1996 roku przyznano wynagrodzenie miesięczne w wysokości 3 - krotnej średniej płacy. Zgromadzenie wspólników podejmowało uchwały w zakresie wynagrodzeń członków zarządu między innymi w 2006, 2007 roku, przy czym uchwały te nie zostały zaskarżone.

W dniu 2 czerwca 2006 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki podjęło uchwałę nr (...) ustanawiającą regulamin funkcjonowania i wynagradzania rady nadzorczej. W § 17 regulaminu ustalone zostało wynagrodzenie dla członków rady nadzorczej w wysokości 100 % najniższego wynagrodzenia krajowego netto za każde posiedzenie rady oraz wynagrodzenie przewodniczącego w wysokości 130% średniej płacy w spółce za miesiąc pełnienia funkcji. Zgodnie z § 17 ust. 2 regulaminu - zgromadzenie wspólników może w akcie wyborczym, ustalić inne gratyfikacje dla przewodniczącego i członków rady, pod warunkiem że nie będzie niższe niż wskazane powyżej. Wypłaty dla rady nadzorczej dokonywane były na podstawie listy płac sporządzanych przez księgową, a zatwierdzonych przez zarząd.

W dniu 22 grudnia 2006 r. pozwana zawarła ze spółką (...) kontrakt na dostawę bobiku, z którego pozwana się nie wywiązała. Zawarto 27 listopada 2008 r. porozumienie, na mocy którego pozwana zobowiązała się zrekompensować kontrahentowi szkodę poprzez zobowiązanie do zaopatrywania się w materiały ochrony roślin. Niemniej jednak na skutek stosowania przez kontrahenta zawyżonych cen spółka doszła do wniosku, że korzystniej będzie zapłacić karę umową, która wyniosła 40 000 zł. W księgach rachunkowych spółki kwotę tą ujęto jako stratę nadzwyczajną. B. K. (1) (do 1 października 2012 r. wspólnik pozwanej spółki), podobnie jak powód nie zgodził się z ujęciem tej kwoty jako starty nadzwyczajnej.

R. P., J. D. (1) oraz M. Ś. oprócz pełnienia funkcji w organach pozwanej spółki prowadzili także indywidualną działalność rolniczą formie gospodarstw rolnych.

W kwietniu 1994 r. pozwana spółka wygrała przetargi skutkiem, których było zawarcie trzech umów dzierżawy z (...) w W. na grunty o powierzchni 2886 ha. W 1998 roku nastąpiła cesja tych umów na osoby fizyczne pełniące w organach spółki funkcję prezesa, członka zarządu oraz przewodniczącego rady nadzorczej tj. R. P., J. D. (1) oraz M. Ś.. Następnie osoby te dokonywały wykupu dzierżawionych gruntów od (...). W dniu 22 listopada 2000 r. R. P. zawarł z pozwaną umowę, na mocy której wydzierżawił pozwanej nieruchomość rolną w obrębie Ś. o powierzchni 288,6043 ha. Umowa została zawarta na okres 11 lat. Pozwana jako dzierżawca zobowiązała się tytułem czynszu dzierżawnego spłacać na rzecz (...) wszystkie należności za wykup przedmiotu dzierżawy od R. P. (wydzierżawiającego) oraz ponieść tytułem czynszu dzierżawnego koszty związane z opłatami notarialnymi i prawnymi poniesione przez wydzierżawiającego w związku z zakupem nieruchomości. W § 4 umowy strony ustaliły, że zapłacony przez spółkę czynsz dzierżawny będzie zaliczony na poczet wykupu przedmiotu dzierżawy od R. P. i z chwilą zapłaty ostatniej raty wydzierżawiający przeniesie na spółkę własność przedmiotu dzierżawy. Rada nadzorcza uchwałą nr 1 z 12 listopada 2009 r. zezwoliła zarządowi spółki na dokonanie rozliczeń wzajemnych wierzytelności pomiędzy spółką a prezesem zarządu R. P. poprzez potrącenie. Według stanu na 21 listopada 2011 r. (dzień zakończenia obowiązywania umowy dzierżawy) R. P. posiadał w stosunku do spółki wierzytelności w kwocie 1 453 423,93 zł z tytułu czynszu dzierżawnego i niepobranych gratyfikacji w kwocie 985 327,93 zł netto. Z kolei pozwana spółka posiadała wierzytelności względem R. P. w kwocie 1 466 083,93 zł tytułem zapłaconego czynszu dzierżawnego. Powyższe kwoty ujmowane były w niezmienionej wysokości w bilansach za lata 2009 i 2010, a także w kolejnych latach było przyjmowane do wiadomości i zatwierdzane przez zgromadzenie wspólników.

W pismach z 3 i 10 sierpnia 2011 r. powód działając jako główny księgowy potwierdził saldo zobowiązań pomiędzy R. P. a pozwaną, w tym również kwotę niepodjętych gratyfikacji. Kwota 1 453 423,93 zł została rozliczona w ten sposób, że potrącono podatek dochodowy od osób fizycznych, który przekazana do Urzędu Skarbowego, a pozostałą kwotę przekazano na rachunek bankowy R. P.. Kwotę 1 466 083,05 zł rozliczono w ten sposób, że: 7 października 2011 roku R. P. wpłacił na rachunek bankowy pozwanej spółki kwotę 523 034,74 zł, zaś 11 października 2011 r. kwotę 462 293,19 zł, potrącono należny dla R. P. czynsz za grunty w kwocie 415 640 zł oraz czynsz za obiekty w kwocie 80 190,00 zł. Powyższe rozliczenia należności długoterminowych dokonane zostało przez księgową T. W. (1) w oparciu o obowiązujące przepisy. Uchwałą nr 2 z 12 listopada 2009 r. rada nadzorcza zezwoliła zarządowi spółki na zawarcie umowy dzierżawy nieruchomości rolnej położonej w obrębie S. o powierzchni 23,5448 ha z G. i R. P. na okres 30 lat. W dniu 5 lipca 2011 r. na rachunek bankowy pozwanej wpłacono dwie kwoty 79 800,00 zł i 80 092,80 zł, na które pozwana nie wystawiła żadnej faktury, jako na kwoty wpłacone omyłkowo bez uzgodnienia stanu rozliczenia rozrachunków R. P. ze spółką. Powyższe wpłaty nie zostały ujęte w księgach rachunkowych pod pozycją przychodów. Kwoty te zostały przeznaczone do rozliczenia ze zobowiązaniami. Zaksięgowano je jako wpłaty nienależne a z drugiej strony jako zobowiązanie. W związku z tym w bilansie zostało wykazane jako rozliczenie z działalnością R. P..

W dniu 2 stycznia 2012 r. R. P. wpłacił na rachunek bankowy pozwanej spółki kwotę 155 353,00 zł tytułem dopłaty do dzierżawy za rok 2011, które zostały ujęte w przychodach za rok 2011 jako należności od jednostek powiązanych.

W sprawozdaniu finansowym spółki za rok 2011 naliczono podatek dochodowy od osób prawnych w kwocie 47 200 zł. Na dzień sporządzania sprawozdania (...) za rok 2011 nie było możliwości wyliczenia tego podatku. Opodatkowanie dochodu z działalności pozarolniczej uwarunkowane bowiem było jego przeznaczeniem, a na dzień sporządzania sprawozdania F-01 nie było jeszcze wiadomo jak zostanie podzielony zysk spółki. Propozycja podziału została ustalona w marcu 2012 r. w celu sporządzenia zeznania podatkowego CIT 8 za 2011 r., podczas gdy jest obowiązek sporządzenia sprawozdania F-01 do 10 lutego 2012 r. W wyniku podziału zysku (wypłata dywidendy z zysku z działalności pozarolniczej) w marcu naliczono podatek dochodowy od osób prawnych.

Sprawozdanie (...) różni się w swej treści ze sprawozdaniem finansowym spółki za rok 2011 r., w szczególności różnice dotyczą kwot przychodu ze sprzedaży, kosztów działalności operacyjnej, zysku ze sprzedaży, dotacji w kwocie 178 000,00 zł), zysku z działalności gospodarczej, zysku brutto, podatku. Na dzień sporządzania sprawozdania F01 nie wszystkie dokumenty zostały ujęte, część dokumentów jeszcze nie wpłynęła. Tak było w przypadku dotacji czy też obciążeń czynszowych. Na dzień sporządzania sprawozdania F01 księgowa nie dysponowała wszystkimi dokumentami na podstawie, których sporządza się sprawozdanie. Natomiast wpłynęły one do czasu sporządzania ostatecznej wersji sprawozdania.

W piśmie z 20 stycznia 2013 r. powód zwrócił się z wnioskiem o udostępnienie do przeglądania 28 stycznia 2013 r. dokumentów spółki. W odpowiedzi na wniosek zarząd spółki poinformował, że w zaproponowanych przez powoda terminie przeglądanie dokumentów spółki nie będzie możliwe.

W szeregu pismach kierowanych do pozwanej spółki powód zarzuca prezesowi zarządu R. P., M. Ś. oraz J. D. (1), że działają na szkodę spółki, czerpiąc zyski z gruntów używanych bez umowy, używając służbowych samochodów do celów prywatnych, czyniąc nieuzasadnione inwestycje w spółce, pobierając nieuprawnione gratyfikacje. Nadto powód zarzuca tym osobom, że wbrew obowiązkowi wynikającemu z umów dzierżawy nieruchomości nie przenieśli własności dzierżawionych nieruchomości na spółkę oraz bezprawnie dysponują środkami finansowymi spółki i prowadzą działalności konkurencyjną wobec pozwanej spółki.

Po poczynieniu przedstawionych wyżej ustaleń faktycznych Sąd Okręgowy stwierdził, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Sąd wskazał że w sprawie nie ma sporu co do tego, że zachodzą przesłanki uzasadniające legitymację czynną powoda zgodnie z art. 250 ksh oraz że powód zachował termin do jej zaskarżenia. Sąd podał, że zgodnie z art. 6 kc w zw. z art. 2 ksh i 249 § 1 ksh na powodzie spoczywał ciężar dowodu przesłanek określonych normą art. 249 § 1 ksh, a mianowicie - sprzeczności uchwały z umową spółki lub dobrymi obyczajami oraz jednoczesnego godzenia przez uchwały w interes spółki bądź też zmierzanie do pokrzywdzenia wspólnika. Sąd stwierdził, że przepis powyższy, uzależnia skuteczne zaskarżenie uchwał wspólników albo od wystąpienia jednej przesłanki jaką jest niezgodność z umową spółki albo od wystąpienia łącznie co najmniej dwóch przesłanek: sprzeczności z dobrymi obyczajami, godzenia w interes spółki, istnienia w celu pokrzywdzenia wspólnika. Podając, że powód wywodził, że zaskarżona przez niego uchwała jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, jednocześnie godzi w interes spółki, a ponadto ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, Sąd stwierdził, że winien wykazać po pierwsze fakt naruszenia - przez podjęcie uchwały - dobrych obyczajów, po wtóre fakt godzenia w interesy spółki i cel uchwały jakim było pokrzywdzenie powoda (jako wspólnika mniejszościowego). Powołując się na doktrynę Sąd podał, że pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Dobre obyczaje rozumieć należy jako pewien wzorzec (standard) postępowania w ramach określonego stosunku prawnego. Przy ustalaniu tego wzorca uwzględniać należy też cechy (naturę) stosunku prawnego a także obiektywnie uznawane (akceptowane) pozaprawne normy postępowania w stosunkach interpersonalnych ugruntowane w systemach pozaprawnych, do których odsyłają przepisy praw przez klauzule generalne. Biorąc pod uwagę naturę stosunku spółki z o.o. (której istotą jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków), Sąd stwierdził, iż zasadniczą normą postępowania stron tego stosunku (oczywiście oprócz desygnatów obiektywnie ujmowanej uczciwości jako nadrzędnej i powszechnie akceptowanej normy moralnej) jest lojalność wspólników między sobą i jawność (przejrzystość) interesów poszczególnych wspólników. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim uczestniczącym w spółce. Zdaniem Sądu Okręgowego godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów niektórych wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki. Z kolei pokrzywdzenie wspólnika ma miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia ( A. Kidyba. Kodeks spółek handlowych. Komentarz). Uchwała zgromadzenia wspólników może być uznana za krzywdzącą tylko wtedy, gdy została podjęta z realnym zamiarem pokrzywdzenia ( uchwała SN z 20 czerwca 2001 r., I CKN 1137/98, OSNC 2002, nr 3, poz. 31).

W ocenie Sądu pierwszej instancji powód nie wykazał by zaskarżona w tej sprawie uchwała spełniała przesłanki implikujące jej uchylenie. Sąd stwierdził, że oczywistym jest, że na podstawie art. 228 ksh zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy wymaga uchwały wspólników. W sprawie nie było sporne, że istotnie 29 maja 2012 r. odbyło się zgromadzenie wspólników na, którym podjęto uchwałę nr (...) zatwierdzającą sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2011 rok.

Odnosząc się do zarzutu powoda, co do udział w głosowaniu osoby nieuprawnionej, Sąd stwierdził, że powód nie wykazał by G. P. nie była wspólnikiem pozwanej spółki. Zarzut ten w świetle aktualnej na dzień 29 maja 2012 r. listy wspólników, z której wynika, że posiada ona 189 udziałów w pozwanej spółce jest oczywiście chybiony. Brak też jakichkolwiek dowodów na to by nabyła ona udziały w spółce w sposób sprzeczny z prawem.

Za chybiony Sąd uznał też zarzut sprzeczności protokołu z przebiegu zgromadzenia jaki powód otrzymał od zarządu z oryginałem protokołu, tj. sporządzonym podczas zgromadzenia przez protokolantkę K. W., jako że brudnopis protokołu sporządzony pismem ręcznym przedłożony na wezwanie Sądu jest tożsamy ze złożonym przez powoda wraz z pozwem.

Co do zarzutów powoda, że sprawozdanie finansowe spółki za rok 2011 zostało sporządzone na podstawie sfałszowanych ksiąg rachunkowych spółki tj. zawierających nieprawdziwe dane, jest niezgodne z przepisami i nie może być uznane za prawidłowe, stąd uchwała wspólników zatwierdzająca takie sprawozdanie powinna zostać uchylona, Sąd stwierdził, że nie zostały one w żaden sposób wykazane. Powód w szczególności nie wykazał, aby nie wystąpiły i nie miały odzwierciedlenia w księgach rachunkowych spółki takie zdarzenia jak pomoc prawna świadczona na rzecz spółki, koszty używania samochodów służbowych czy koszt wynagrodzenia za sporządzenie ekspertyzy przez T. W. (1). Sąd zwrócił przy tym uwagę, że kwestia wysokości wynagrodzenia, czy też zasadności tych wydatków pozostaje poza sferą rozważań w świetle powództwa opartego na przesłankach z art. 249 ksh. Istotne bowiem jest , że określone zdarzenia miały miejsce Podobnie Sąd ocenił zarzut ujęcia w sprawozdaniu kosztów związanych z wypłatami wynagrodzeń czy to dla członków zarządu czy dla rady nadzorczej, wskazując, że w spółce funkcjonuje regulamin wynagradzania pracowników jak i regulamin wynagradzania członków rady nadzorczej, który został określony uchwałą nr 11 zwyczajnego zgromadzenia wspólników podjętą 2 czerwca 2006 r., a więc w okresie kiedy to powód pełnił w spółce funkcję głównego księgowego. Regulaminy powyższe określają zarówno zasady wypłacania wynagrodzeń jak i ich wysokość. Przy czym z zeznań świadka T. W. (1) wynika, że wynagrodzenia wypłacane były w pozwanej spółce na podstawie listy płac zatwierdzonej przez zarząd. Powód nie wykazał by koszty związane z wynagrodzeniami członków zarządu czy rady nadzorczej nie były związane z działalnością spółki ponadto by nie miały odzwierciedlenia w dokumentach źródłowych stanowiących podstawę sporządzania sprawozdania finansowego. Odnosząc się natomiast do kwestii rozliczenia należności długoterminowych Sąd podał, że spółka posiadała w ewidencji księgowej zobowiązanie wobec R. P. w kwocie 1 453 423,93 zł z tytułu nierozliczonej gratyfikacji za lata 1998 – 2009,co potwierdził również sam powód w piśmie z 3 sierpnia 2011 r. (k.95-96, 153). Powód nie kwestionował przy tym należności pozwanej od R. P. w kwocie 1 466,083,05 zł z tytułu zapłaconego czynszu dzierżawnego na podstawie umowy z 22 listopada 2000 r. zawartej z R. P.. Uchwałą nr 1 z 12 listopada 2009 r. rada nadzorcza spółki zezwoliła zarządowi na dokonanie wzajemnych rozliczeń wierzytelności w drodze potrącenia. Wobec zakończenia okresu obowiązywania umowy w listopadzie 2011 r. dokonano wzajemnych rozliczeń. Nie ma przy tym znaczenia dla prawidłowości rozliczenia w jaki sposób zostało ono dokonane, tj. czy faktycznie poprzez potrącenie. Istotne bowiem jest to, czy takie rozliczenie w rzeczywistości zostało dokonane. Według Sądu w niniejszej sprawie nie ma żadnych wątpliwości w tym zakresie. Natomiast kwestie wysokości zobowiązań jak i ich podstawy wynikają z dokumentów takich jak umowa dzierżawy z 22 listopada 2000 r., oświadczenie o potrąceniu z 29 września 2011 r. wraz rozliczeniem. Właśnie na podstawie tych dokumentów T. W. (1) dokonywała odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych spółki. Według Sądu nie zasługuje na uwzględnienie także zarzut powoda odnoszący się do ujęcia w sprawozdaniu rachunkowym kwoty 40 000 zł z tytułu strat nadzwyczajnych odnoszących się do porozumienia z 27 listopada 2008 r. zawartego pomiędzy pozwaną a spółką (...) – jako że ocena decyzji zarządu w tym zakresie nie ma wpływu na fakt, iż takie zdarzenie gospodarcze w ramach funkcjonowania spółki miało miejsce i znajduje potwierdzenie w dokumentacji spółki.

Odnosząc się do zarzutów dotyczących pozbawienia spółki dopłat obszarowych na dzierżawionych gruntach, Sąd wskazał, że 2 stycznia 2012 r. R. P. wpłacił na rachunek bankowy pozwanej spółki kwotę 155 353,00 zł tytułem dopłaty do dzierżawy za rok 2011 (k.101), co wyjaśniła na rozprawie 7 października 2013 r. T. W. (1), wskazując, że kwota ta została ujęta w przychodach za rok 2011 jako należność od jednostek powiązanych. Odnosząc się natomiast do kwestionowanych przez powoda wpłat dokonanych 5 lipca 2011 r. w kwocie 79 800,00 zł i 80 092,80 zł, Sąd podał, że świadek T. W. (1) wyjaśniła, że wpłaty te zostały dokonane omyłkowo przez żonę R. P. i zostały ujęte w księgach pozwanej spółki na koncie rozrachunkowym, nie zostały natomiast ujęte w przychodach, zatem nie miały wpływu na wynik finansowy spółki. Obie te kwoty zostały przeznaczone do rozliczenia ze zobowiązaniami. Zaksięgowane zostały jako zobowiązania z jednej strony i jako należności z drugiej strony. W związku z tym w bilansie zostały wykazane jako rozliczenie z działalnością R. P. dlatego też w bilansie wykazana jest różnica (należności minus zobowiązania). Co do podnoszonych przez powoda nieprawidłowości przy ustaleniu podatku dochodowego od osób prawnych, Sąd stwierdził, że trzeba mieć w tym względzie na uwadze przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.2011.74.397 j.t. ), zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 e powołanej ustawy wolne od podatku są dochody podatników z działalności pozarolniczej, w tym z działów specjalnych produkcji rolnej - w części przeznaczonej na działalność rolniczą, o której mowa w art. 2 ust. 2, jeżeli w roku poprzedzającym rok podatkowy, a w razie rozpoczęcia działalności - w pierwszym podatkowym roku tej działalności udział przychodów z działalności rolniczej, ustalonych zgodnie z art. 12-14, powiększonych o wartość zużytych do przetwórstwa rolnego i spożywczego surowców i materiałów pochodzących z własnej produkcji roślinnej i zwierzęcej, stanowił co najmniej 60% przychodów osiągniętych ze wszystkich rodzajów działalności. Zwolnienie to stosownie do art. 17 ust. 1 pkt b ustawy ma zastosowanie, jeżeli dochód jest przeznaczony i bez względu na termin, wydatkowany na cele określone w tym przepisie. Zwolnienie to w myśl art. 17 ust. 1a pkt 2 ustawy nie dotyczy dochodów, bez względu na czas ich osiągnięcia, wydatkowanych na inne cele niż wymienione w art. 17 ust. 1 pkt 4 e tej ustawy. Dywidenda zaś nie jest wydatkiem na cele rolnicze. Mając na uwadze powyższe zwolnienie wystąpi wówczas gdy uzyskany dochód z działalności pozarolniczej spółka przeznaczy na działalność rolniczą w rozumieniu art. 2 ust. 3 ustawy, przy jednoczesnym spełnieniu wymaganego w ustawie udziału przychodu z działalności rolniczej w ogólnym przychodzie osiągniętym w roku poprzedzającym rok podatkowy, w którym podatnik uzyskał dochód podlegający zwolnieniu. Skoro za rok 2010 udział przychodów z działalności rolniczej w przychodach ogółem przekraczał 60% - czego powód nie kwestionował, to opodatkowanie dochodu z działalności pozarolniczej uwarunkowane było jego przeznaczeniem. W wyniku zaproponowanego podziału zysku za rok 2011 wedle którego przewidziana została dywidenda powstał obowiązek podatkowy i wobec tego zasadnie w marcu 2012 r. naliczono podatek dochodowy od osób prawnych. Podatek ten został naliczony ponieważ zysk z działalności rolniczej nie wystarczał na pokrycie kwoty przeznaczonej na wypłatę dywidendy. Odnosząc się do zarzucanej przez powoda kwestii rozbieżności sprawozdania (...) za IV kwartał 2011 r. ze sprawozdaniem finansowym za rok 2011 - w szczególności, co do różnic w kwotach przychodu ze sprzedaży, kosztów działalności operacyjnej, zysku ze sprzedaży, dotacji w kwocie 178 000,00 zł, zysku z działalności gospodarczej, zysku brutto, podatku – Sąd podkreślił, że sprawozdanie F01 ma charakter jedynie meldunkowy i sporządzane jest dla celów statystycznych, spełnia rolę informacyjną dla Głównego Urzędu Statystycznego. Daje ono podstawę do prowadzenia bieżących krótkookresowych analiz gospodarczych, a także służy obliczaniu wstępnych rocznych szacunków PKB. Sprawozdanie to zawiera dane wstępne, które mogą i najczęściej ulegają zmianom, z uwagi na to, że po terminie sporządzenia sprawozdania zazwyczaj do podmiotów, których sprawozdanie dotyczy wpływają dokumenty wymagające księgowania i w konsekwencji ujęcia w wyniku brutto danego roku. Świadek T. W. (1) wyjaśniła na rozprawie 7 października 2013 r., że w większych firmach dane ze sprawozdania F01 i ostatecznego sprawozdania zazwyczaj różnią się. Powyższe wynika choćby z obiegu dokumentów w firmie, które nie zawsze docierają przed czasem sporządzania sprawozdania F01. Sprawozdanie F01 sporządzone zostało w terminie do 10 lutego 2012 r., a sprawozdanie finansowe i ostateczne rozliczenie podatku do 31 marca 2012 r. Na dzień sporządzania sprawozdania F01 nie wszystkie dokumenty zostały ujęte, cześć dokumentów jeszcze nie wpłynęła. Tak było w przypadku dotacji czy też obciążeń czynszowych. Na dzień sporządzania sprawozdania F01 księgowa nie dysponowała wszystkimi dokumentami na podstawie, których sporządza się ostateczne sprawozdanie finansowe. Natomiast wpłynęły one do czasu sporządzania ostatecznej wersji sprawozdania. Zgodnie z art. 54 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U.2013.330 j.t.), jeżeli po sporządzeniu rocznego sprawozdania finansowego, a przed jego zatwierdzeniem, jednostka otrzymała informacje o zdarzeniach, które mają istotny wpływ na to sprawozdanie finansowe, lub powodujących, że założenie kontynuowania działalności przez jednostkę nie jest uzasadnione, powinna ona odpowiednio zmienić to sprawozdanie, dokonując jednocześnie odpowiednich zapisów w księgach rachunkowych roku obrotowego, którego sprawozdanie finansowe dotyczy, oraz powiadomić biegłego rewidenta, który sprawozdanie to bada lub zbadał. Jeżeli zdarzenia, które nastąpiły po dniu bilansowym, nie powodują zmiany stanu istniejącego na dzień bilansowy, to odpowiednie wyjaśnienia zamieszcza się w informacji dodatkowej. Skoro zatem dopuszczalne są zmiany w sprawozdaniu finansowym już po jego sporządzeniu tym bardziej nie powinny dziwić zmiany jakie mogą zaistnieć między danymi zawartymi w sprawozdaniu F01 a ostatecznym sprawozdaniu finansowym spółki, spowodowane zaistnieniem międzyczasie istotnego zdarzenia gospodarczego. Z tego względu podatek dochodowy nie został ujęty w sprawozdaniu F01 bowiem na dzień jego sporządzania nie było jeszcze wiadomo jak zostanie podzielony zysk spółki. Propozycja podziału została ustalona w marcu 2012 r. w celu sporządzenia zeznania podatkowego CIT 8 za 2011 r., dlatego też podatek dochodowy od osób prawnych ujęty został dopiero w sprawozdaniu finansowym.

Sąd Okręgowy wskazał, że sprawozdanie finansowe, zgodnie z ustawą z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) obejmuje: bilans, rachunek zysków i strat (rachunek wyników), informację dodatkową oraz opcjonalnie sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych. Sprawozdanie finansowe prezentuje sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy jednostki. Musi ono spełniać wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości i standardy jakościowe dlatego też powinno odznaczać się wiarygodnością (rzetelnością), zrozumiałością dla użytkowników, kompletnością, porównywalnością, sprawdzalnością, terminowością, ciągłością. Istotnym aspektem oceny sprawozdania finansowego jest weryfikacja jego zgodności z danymi zawartymi w księgach rachunkowych i dokumentach spółki. Sprawozdanie finansowe odzwierciedla zapisy, które figurują w księgach spółki i jej dokumentach. W świetle powyższego Sąd stwierdził, że powód zarzucając fałszowanie ksiąg rachunkowych pozwanej spółki czy też samego sprawozdania okoliczności tej nie dowiódł ponieważ wszystkie zdarzenia, które powód kwestionuje faktycznie miały miejsce, na potwierdzenie czego do akt złożono stosowne dokumenty. W toku procesu wyjaśnione zostały też kwestie rozbieżności danych zawartych w sprawozdaniu F01 i sprawozdaniu ostatecznym za rok 2011. W ocenie Sądu powód nie wykazał by sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2011 rok sporządzone było nieprawidłowo czy też aby zawierało nierzetelne dane. Sąd zwrócił przy tym uwagę, że na ten temat wypowiedział się zresztą biegły rewident, któremu pozwana spółka zleciła zbadanie sprawozdania i że ze złożonej do akt opinii wynika, że sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za rok 2011 przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej pozwanej spółki, jak też wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2011, zostało sporządzone zgodnie z wymagającymi zastosowania zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, nadto jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki. Nie zgłoszono żadnych zastrzeżeń, co do prawidłowości i rzetelności zbadanego sprawozdania finansowego. Sąd zaznaczył, że wprawdzie opinia powyższa ma charakter dokumentu prywatnego, o którym mowa w art. 245 kpc, to jednak nie deprecjonuje to tego dokumentu jako dowodu. Dokument prywatny jest jednym z dowodów wymienionych w kodeksie postępowania cywilnego, podlega więc ocenie tak jak wszystkie inne dowody. Sąd ma zatem prawo i obowiązek rozstrzygnąć o wiarygodności tego dowodu ze względu na jego indywidualne cechy i w kontekście całego materiału dowodowego. Według Sądu opinia biegłego rewidenta z 24 maja 2013 r. stanowi dokument podlegający ocenie analogicznej do każdego innego dowodu dokonywanej na podstawie art. 233 § 1 kpc. W tak zakreślonych ramach dowód ten w ocenie Sądu uznać należy za wiarygodny. Powód wprawdzie zakwestionował jego prawidłowość i rzetelność niemniej jednak ograniczył się tylko do jego krytyki i zanegowania, co uznać należy za niewystarczające do obalenia dokumentu prywatnego. Sąd zauważył przy tym, że w tym zakresie, tj. przeprowadzenia oceny dokumentu jakim jest opinia biegłego rewidenta niezbędna jest wiedza specjalna, powód jednak wbrew obowiązkowi przewidzianemu w art. 6 kc w zw. z art. 232 kpc nie wykazał żadnej aktywności dowodowej, w szczególności nie złożył wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego. Powyższe Sąd odniósł także do twierdzeń powoda o sfałszowaniu sprawozdania przez księgową T. W. (1).

Mając zatem na uwadze całokształt okoliczności sprawy Sąd Okręgowy przyjął, że sprawozdanie finansowe pozwanej spółki za 2011 rok odzwierciedla zapisy, które figurują w księgowości spółki. Powód bowiem nie wykazał, a w przeważającej części nawet nie twierdził by określone zdarzenia ujęte w sprawozdaniu nie miały miejsca. To zaś czy te zapisy spełniają kryteria, na które powołuje się powód dotyczące zasadności zawarcia określonej umowy, uzyskania korzystnych czy niekorzystnych warunków jej realizacji, kwestii podziału zysku, wysokości przychodu, czy też wynagrodzeń członków władz spółki nie zmienia faktu, że sprawozdanie finansowe musi odzwierciedlać to co jest zawarte w dokumentach spółki. Taka też na gruncie niniejszej sprawy sytuacja zaistniała. Bez względu na to, czy powód wyraża aprobatę dla decyzji zarządu leżących u podstaw zdarzeń gospodarczych sprawozdanie finansowe pozwanej spółki zostało sporządzone zgodnie z tą rzeczywistością. W tym kontekście jest zatem prawidłowe. Sąd wskazał, że sporządzenie sprawozdania rachunkowego jest czynnością techniczną i stanowi odzwierciedlenie wiedzy zarządu o określonych faktach z działalności spółki, nie kreuje żadnych praw
i obowiązków i nie pociąga za sobą żadnych skutków – ani dla spółki ani dla wspólników w sferze prawa cywilnego. Stanowi zatem zwykłe oświadczenie wiedzy (oświadczenie o charakterze narratywnym, relację z minionych zdarzeń), co prawda o doniosłym znaczeniu, gdyż daje ogląd działalności spółki w danym roku obrotowym, nie mające jednak istotnego znaczenia w sferze prawa cywilnego. Uchwała wspólników zatwierdzająca takie sprawozdanie nie kreuje żadnych praw ani obowiązków między spółką a wspólnikami oraz między wspólnikami, lecz jest jedynie wyrazem afirmacji opisu działalności spółki przedstawionych przez zarząd. Oznacza ona zatem jedynie, że wspólnicy potwierdzają, iż opisane w sprawozdaniu okoliczności miały miejsce, a samo sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z rzeczywistością. Uchwała taka jest kwalifikowana jako akt wewnątrzorganizacyjny nie zmierzający do wywołania skutków prawnych. Sąd Okręgowy powołał się nadto na wyrok Sądu Najwyższego z 10 lutego 2012 r. (II CSK 350/11, LEX nr 1157551).Wskazał, że przedmiotem obrad zgromadzenia powinno być rozpatrzenie (a więc przeanalizowanie, dyskusja itd.) sprawozdania i zatwierdzenie. Zdaniem Sądu nie ulega wątpliwości, że zaskarżona uchwała została podjęta prawidłowo – po przeprowadzeniu dyskusji w sprawie wątpliwości dotyczących sprawozdania, przez prawidłowo zwołane zgromadzenie (powód zresztą nie podnosił zarzutów w tym zakresie), które jest kompetentne do podjęcia tego typu uchwały. Nadto, o czym była mowa wyżej sprawozdanie zawiera dane zgodne z dokumentami spółki i zasadami rachunkowości. Sąd zwrócił uwagę, że czym innym jest uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe a czym innym jest samo sprawozdanie. Zasadnicze znaczenie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki lokować należy w wykonaniu obowiązków sprawozdawczych, jakie na spółkę nakładają przepisy o rachunkowości (szeroko rozumiane prawo bilansowe) oraz przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zaniechanie zatwierdzenia sprawozdania w ustawowym terminie wywołuje natomiast negatywne konsekwencje dla spółki w sferze wykonania przez nią obowiązków sprawozdawczych. Dopuszczając zaskarżalność uchwał zatwierdzających wspomniane sprawozdanie, podkreśla się, że sprawozdanie wymaga umożliwienia przeprowadzenia wcześniejszej dyskusji nad jego treścią, zaś samo zatwierdzenie lub odmowa zatwierdzenia powinna opierać się na rzetelności danych zawartych w sprawozdaniu. Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe z działalności spółki, sama przez się nie może zatem, w znaczeniu opisanym wyżej, godzić w interesy spółki czy też zmierzać do pokrzywdzenia wspólnika. Takie uchwały jako nie kształtujące w żaden sposób stosunków prawnych między spółką i wspólnikami, między samymi wspólnikami czy też między spółką i osobami trzecimi, nie powodują ani uszczuplenia majątku spółki, ani też nie naruszają jej dobrego imienia, nie są także wyrazem ochrony interesów osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie ma nic wspólnego z prowadzeniem i rzetelnością ksiąg rachunkowych, na podstawie których sprawozdanie sporządzono. Uchwała nie zatwierdza bowiem ksiąg rachunkowych, z tej perspektywy nie jest ważne czy zostały w nich ujęte czynności, zdarzenia nieprawidłowe z punktu widzenia interesu spółki czy też wspólnika. Sąd stwierdził, że powód dążący do uchylenia uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe winien wykazać zatem nie tylko fakt oparcia jej o fałszywe przesłanki (a zatem wadliwość danych zawartych w samym sprawozdaniu) lecz nadto przedstawić dowód okoliczności określonych w art. 249 ksh, a zatem wykazać, że uchwała afirmująca sprawozdanie, pozostając w sprzeczności z dobrymi obyczajami, godzi jednocześnie w interes spółki lub zmierza do pokrzywdzenia wspólnika. Innymi słowy konieczny jest dowód okoliczności uzasadniających tezę, że sama uchwała zatwierdzająca sprawozdanie godzi w opisane wyżej wartości chronione przez normę art. 249 ksh. W ocenie Sądu w niniejszej sprawie wywodu takiego nie przeprowadzono. Obszerna argumentacja uzasadnienia pozwu i dalszych pism procesowych nie obrazuje skutków zaskarżonych uchwał, koncentrując się na szerokim opisie utrwalonego konfliktu interpersonalnego między powodem jako wspólnikiem a członkami zarządu spółki i sprzeciwianiu się przez powoda decyzjom i działaniom zarządu. Sąd podkreślił, że przedmiotem rozważań w niniejszym postępowaniu nie są kwestie wzajemnych animozji między powodem a członkami zarządu czy rady nadzorczej. Podobnie jak poza sferą rozważań Sądu pozostaje trafność i zasadność podejmowanych przez nich decyzji gospodarczych w kontekście przedmiotowego powództwa. Natomiast powód koncentruje się na kwestionowaniu właśnie decyzji gospodarczych zarządu obejmujących zarówno sporny okres jak i okres znacznie szerszy niż objęty żądaniem pozwu. Sąd wskazał, że powód stara się wykazać działanie na szkodę spółki przez prezesa i członków zarządu i jednocześnie na szkodę wspólnika mniejszościowego, co nie może być jednak uznane za równoznaczne z wykazaniem działania na szkodę spółki uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, czy też z wykazaniem celu tej uchwały polegającego na pokrzywdzeniu wspólników, jako że cel tej uchwały, jej przedmiot i znaczenie w obrocie gospodarczym jest bowiem całkowicie inne, niż ocena przez zgromadzenie wspólników prawidłowości, gospodarności i rzetelności działania zarządu czy też ocena trafności strategicznych decyzji gospodarczych podejmowanych przez spółkę (wspólników większościowych). Uchwała jest przedmiotem zainteresowania sądu jedynie od strony jej zgodności z procedurą jej podjęcia, w świetle art. 249 ksh poza zainteresowaniem pozostają kwestie niezgodnego z prawem działania osób odpowiedzialnych za jej treść i sposób jej przedstawienia. Zdaniem Sądu nic nie stoi na przeszkodzie by uchwała taka została podjęta również w sytuacji, gdy odmówiono wspólnikom udostępnienia sprawozdania, które uchwała miała zatwierdzać. Według Sądu, analizując stanowisko powoda, dostrzec należy, że na gruncie niniejszej sprawy nie kwestionował on, że okoliczności opisane w sprawozdaniu finansowym faktycznie wystąpiły, a tylko, że u ich podstaw legły działania niezgodne z prawem będące w jego ocenie oszustwem. Jednocześnie nie przedstawia żadnych argumentów prawnych, z których wynikałoby, że operacje te nie miały miejsca w rzeczywistości, a tym samym, że nie powinny mieć odzwierciedlenia w sprawozdaniu, zaś ich dokonanie i następnie zatwierdzenie uwzględniającego je sprawozdania finansowego powoduje, iż uchwała godzi w interes spółki lub zmierza do pokrzywdzenia wspólników oraz jest sprzeczna z dobrymi obyczajami. W ocenie Sądu brak na gruncie niniejszej sprawy materiału dowodowego podważającego prawidłowość zawartych w sprawozdaniu danych (zaistnienie zdarzeń gospodarczych opisanych w dokumentach finansowych spółki) oraz okoliczności wskazujących na wypełnienie przez uchwałę zatwierdzającą sprawozdanie hipotezy normy art. 249 ksh powoduje, że roszczenie powoda nie może być uznane za uzasadnione.

Sąd wskazał, że stan faktyczny w tej sprawie ustalił w zakresie istotnym dla rozstrzygnięcia sprawy, wyznaczonym przesłankami z art. 249 § 1 ksh, w oparciu o dowody z dokumentów zgromadzone i ujawnione w sprawie oraz zeznania świadków T. W. (1) i B. K. (1). Zeznania świadka T. W. (1) Sąd uznał za wiarygodne jako, że korespondowały z pozostałym zebranym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentów w zakresie istotnym dla niniejszej sprawy, w szczególności odnoszącym się do kwestii związanych ze sporządzeniem sprawozdań finansowych spółki, zasad księgowania oraz stosowania właściwych przepisów przy wykonywaniu czynności z zakresu rachunkowości i podatków. Natomiast fakt, że świadek T. W. (1) nie pamiętała wszystkich szczegółów związanych ze zdarzeniami gospodarczymi w spółce, czy też wszystkich dokumentów spółki, w ocenie Sądu nie powinien dziwić, z uwagi na upływ czasu oraz fakt, że świadek ten pełniąc funkcję księgowej obraca znaczną ilością różnych dokumentów. Zeznania świadka B. K. (1) Sąd uwzględnił zaś przede wszystkim w zakresie dokonanej przez niego negatywnej oceny działań zarządu spółki. Przeprowadzając postępowanie dowodowe Sąd pominął wnioski o przesłuchanie świadków H. K. i T. K.. Świadkowie ci, według uzasadnienia pozwu oraz dalszych pism procesowych, mieli być przesłuchani bowiem na okoliczność pozytywnego zaopiniowania sprawozdania finansowego przez radę nadzorczą pozwanej spółki, co było niesporne a ponadto nie miało znaczenia dla przedmiotowego sporu. Wymienieni wyżej świadkowie nie mogli być także słuchani na okoliczność, że zostali wprowadzeni w błąd bowiem okoliczność ta nie jest przedmiotem zainteresowania w niniejszym procesie. Z tych samych względów bezzasadne było przeprowadzenie dowodu z przesłuchania świadka M. Ś. wnioskowanego w piśmie z 4 listopada 2012 r. na okoliczność wyjaśnienia przyczyn podejmowania uchwał szkodzących interesowi spółki. Zbędne natomiast stało się przesłuchanie świadka K. W. z uwagi na to, że na rozprawie w dniu 7 października 2013 r. powód cofnął dowód tym zakresie. Sąd stwierdził, że z analogicznych przyczyn pominięto wnioski dowodowe dotyczące ksiąg spółki i dokumentów spółki, zawarte w pismach procesowych powoda z 10 lutego i 10 marca 2013 r. Po pierwsze dowody te nie mają związku z przedmiotem postępowania, poza tym znaczna część wniosków dowodowych zmierza do wykazania, że zarząd podejmował i podejmuje wadliwe decyzje gospodarcze, które mają negatywny wpływ na kondycję spółki, co jest obojętne dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy.

Sąd zwrócił dodatkowo uwagę, że ocena ksiąg spółki, bilansów, zestawień obrotów i sald kont analitycznych itp. pod względem rachunkowym i księgowym wymaga wiadomości specjalnych, a stosowny dowód nie został przez powoda zawnioskowany.

O kosztach procesu Sąd orzekł stosując normę art. 98 kpc.

Wyrok ten powód zaskarżył w całości, zarzucając w apelacji:

- nie wyjaśnienie wszystkich okoliczności faktycznych istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy, a w szczególności pominięcie materiału dowodowego, o którego dostarczenie występował;

-uznanie za wiarygodne nieprawdziwych wyjaśnień pozwanej i wybiórcze, a wręcz tendencyjne zastosowanie zeznań świadków;

-

zignorowanie dowodów wskazujących jednoznacznie w jaki sposób doszło do sfałszowania ksiąg rachunkowych spółki, w oparciu o które sporządzono sprawozdanie;

-

zignorowanie przez Sąd okoliczności wskazujących, że uchwała służy zarządowi spółki do zalegalizowania działań, które doprowadziły do uszczuplenia majątku spółki.

Powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w całości.

Uzasadniając podniesione zarzuty powód wskazał, że prawidłowe rozstrzygnięcie każdej sprawy uzależnione jest od spełnienia przez Sąd meriti dwóch naczelnych obowiązków procesowych, tj. przeprowadzenia postępowania dowodowego w sposób określony przepisami procesowymi oraz dokonania wszechstronnej oceny całokształtu okoliczności ujawnionych w toku rozprawy głównej. Rozstrzygnięcie powinno również znajdować poparcie w przepisach prawa materialnego adekwatnych do poczynionych ustaleń faktycznych.

Według powoda w przedmiotowej sprawie Sąd Okręgowy przeprowadził postępowanie dowodowe w sposób niezgodny z przepisami procesowymi, a następnie ustalając stan faktyczny, dokonał oceny całokształtu okoliczności ujawnionych w toku rozprawy głównej w sposób tendencyjny i stronniczy.

Wbrew twierdzeniom Sądu uchwała nr (...) została podjęta z naruszeniem przepisów kodeksu spółek handlowych, powzięta została z naruszeniem dobrych obyczajów i ma na celu pokrzywdzenie wspólników. Sąd wydając wyrok nie rozpoznał wszystkich istotnych okoliczności i celowo pominął dowody, o dostarczenie których powód wnosił w piśmie z 4 listopada 2012 r., 04 lutego 2013 r. 10 marca 2013 r. Sąd działając stronniczo oceniając przedłożone dowody oraz fakty wypływające z zeznań świadków doszedł do przekonania, że sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone na podstawie sfałszowanych ksiąg rachunkowych spółki. Sąd ignorując powszechnie obowiązujące przepisy stoi na stanowisku, że sprawozdanie jest zgodne z księgami rachunkowymi, niezależnie od tego co w tych księgach ujęto i w jaki sposób.

Powód wskazał, że zdaniem Sądu „Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe nie ma nic wspólnego z prowadzeniem i rzetelnością ksiąg rachunkowych na podstawie których sprawozdanie sporządzono!" Według skarżącego rodzi to pytania: w jakim celu przeprowadza się badanie sprawozdań finansowych? w jakim celu Sąd odwołuje się do opinii biegłego rewidenta i uznaje jako wiarygodny dowód? w jakim celu stawiany jest zarzut, że powód nie złożył wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego? Zdaniem skarżącego szczegółowo przedstawione nieprawidłowości będące oczywistymi dowodami złamania prawa przez biegłego rewidenta - przedstawione w piśmie procesowym z 19 września 2013 r. - Sąd określa jako „krytykę i zanegowanie niewystarczające, aby obalić dokument prywatny". Takie argumenty – w ocenie powoda - stosowane przez Sąd pokazują, że w Sądzie Gospodarczym lekceważy się podstawowe przepisy, albo Sędzia nie mając odpowiedniej wiedzy i doświadczenia ignoruje wnioski powoda. Zdaniem powoda działania Sądu w tej sprawie są stronnicze, co powodowi uświadomiono od pierwszej rozprawy i na wskazywało dalsze – szczegółowo przedstawione przez powoda - procedowanie Sądu w tej sprawie.

Skarżący przytaczając przedstawione w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku stanowisko odnoszące się do rozumienia na tle funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pojęć dobrych obyczajów oraz godzenia w interes spółki, zarzucił Sądowi bezpodstawne nie dostrzeżenie, w oparciu o materiał zawnioskowany przez powoda, zaistnienia tych przesłanek oraz niezasadne danie wiary zeznaniom T. W. (1) i sfabrykowanym dokumentem autorstwa J. K. nazywanym opinią niezależnego biegłego rewidenta, uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia 12 listopada 2009 r. czy wreszcie jakimś oświadczeniem o potraceniu sporządzonym w 29 września 2011 r. w oparciu o załącznik, który powstał dwa miesiące później. W ocenie powoda Sąd odwołując się do tych dowodów wykazał, że obce mu są nie tyle podstawowe reguły procesowe, ale jest do tego stopnia zdeterminowany w swej stronniczości, że za wiarygodne uznaje oczywiste kłamstwa, niedorzeczne wyjaśnienia i interpretacje przepisów przedstawiane przez pozwaną (zwłaszcza tych związanych z prowadzeniem ksiąg i sporządzaniem sprawozdań, ważnością uchwał, stosowaniem przepisów wynikających z kodeksu spółek).

Apelujący stwierdza, że Sąd zauważa, że powód nie posiada odpowiedniej wiedzy do tego, żeby oceniać dokument jakim jest opinia biegłego rewidenta. Takie stanowisko – według powoda - jest równoznaczne z tym, że takie uprawnienia posiada Sąd, który może zignorować oczywiste dowody łamania prawa i nie widzi potrzeby oparcia się w ocenie dokumentu prywatnego o opinię biegłego sądowego.

Zdaniem powoda Sąd zajmując stanowisko w sprawach kosztów spółki nie opiera się na powszechnie obowiązujących przepisach prawa, regulacjach zawartych w przepisach wewnętrznych spółki i faktach gospodarczych, ale niedorzecznościach wypływających z jakichś wyjaśnień, zeznań i przedkładanych przez pozwaną dokumentów.

Odnośnie powołania się przez Sądna funkcjonowanie w spółce regulaminu wynagradzania pracowników jak i regulamin wynagradzania członków rady nadzorczej, powód wskazuje na bezpodstawność twierdzenia co do regulaminu wynagradzania rady nadzorczej wprowadzonego uchwałą nr 11 z 2 czerwca 2006 r., podnosząc że jest w spółce udziałowcem od 9 września 1993 r. i nigdy nie został opracowany i wprowadzony Regulamin Wynagradzania Rady Nadzorczej. określony został jakiś regulamin wynagradzania rady nadzorczej. Przywołana przez Sąd uchwała (k. 97) jedynie wprowadza zmiany do istniejącego regulaminu z 1993 r. W § 17 tego regulaminu są jednoznaczne zapisy: „Za pełnienie swych obowiązków członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać gratyfikacje w wysokości określonej przez Zgromadzenie Wspólników". Zapis jest jednoznaczny - mogą, a nie muszą. Jeżeli mogą, to są do tego określone zasady - żeby cokolwiek członkom rady wypłacać musi się w tej kwestii wypowiedzieć Zgromadzenie Wspólników. To Zgromadzenie określa wysokość tego wynagrodzenia i dopiero po spełnieniu tego warunku należy wypłacać, to co wynika z regulaminu Rady Nadzorczej. Powód podniósł, że do 29 maja 2012 r. Zgromadzenie Wspólników nie wypowiedziało się nigdy w sprawie wynagradzania członków Rady Nadzorczej, co według powoda uzasadnia pytania: na jakiej podstawie były sporządzane listy płac w 2011 r. ? na jakiej podstawie ze środków finansowych spółki wyprowadzono bezpodstawnie dziesiątki tysięcy złotych z tego tytułu? W jakim celu ZZW podejmowało uchwałę nr (...) (k. 19)? Czy zatem fakty podawane przez Sąd są oczywiste i prawdziwe, a wnioski z nich wypływające logiczne i oparte na wiedzy i doświadczeniu życiowym?

Powód zarzuca, że w odniesieniu do wynagradzania dyrektora R. P. Sąd ogranicza się jedynie do stwierdzenia, że chodzi o wynagrodzenia członków zarządu. Sąd do tego stopnia rozpoznał sprawę, że nie rozróżnia wynagrodzeń dla dyrekcji od gratyfikacji wypłacanych zarządowi. Zdaniem Sądu wynagrodzenia wypłacone członkom zarządu niezależnie od tego w jakiej wysokości, były związane z działalnością spółki. Takie stanowisko oznacza, że Sąd nie potrafił zrozumieć lub nie zrozumiał zarzutu podniesionego w pozwie (karta 4 verte) i rozwiniętych w piśmie z 7 stycznia 2013 r. (karta 198 verte). Chodziło o wynagrodzenie dla Dyrektora R. P., które kosztem związanym z działalnością spółki było tylko w wysokości wynikającej z angażu. Z kolei w angażu wynagrodzenie mogło być określone w wysokości wynikającej z regulaminu. "R. P. lekceważąc te uregulowania sporządzał sobie listy płac za styczeń, luty, marzec, kwiecień i maj 2011 r. na których dopisywał do wynagrodzenia Dyrektora R. P. brutto 4300 zł ponad to co wynikało z angażu. W potocznej ocenie tej sytuacji dochodziło do okradania spółki przez jej dyrektora. Takie działania nie miały nic wspólnego z działalnością spółki - bo wydatkiem mogły być tylko wynagrodzenia do wysokości wynikającej z regulacji obowiązujących w spółce. Taka zasada dotyczy każdego wydatku, w każdej firmie i żaden Sąd nie jest upoważniony do tego, żeby zmieniać powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Zgodnie z takim rozumowaniem według Sądu pranie brudnych pieniędzy jest dopuszczalne i podlega ochronie. Po co są ustawy, kodeksy, regulaminy skoro według Sądu P. R. nie musi ich stosować? Zdaniem Sądu to R. P. decyduje o tym jakie koszty trzeba uznać za związane z działalnością spółki, natomiast przebieg zdarzeń gospodarczych ich skala, rodzaj nie mają znaczenia. Równie dobrze P. mógł dopisywać sobie do wynagrodzenia po 150.000 zł miesięcznie, ujmować to na listach płac, wypłacać i twierdzić, że to ma związek z działalnością spółki i fakt ten muszą zaakceptować wspólnicy zatwierdzający sprawozdanie.

Powód podaje, że w odniesieniu do rozliczenia należności długoterminowych Sąd nie ma żadnych wątpliwości, że operacja została przeprowadzona w prawidłowy sposób. Zdaniem Sądu nie było tutaj działań powodujących uszczuplenie majątku spółki, ograniczających zysk i zapewniających przysporzenie korzyści osobom trzecim (R. P. - rolnikowi indywidualnemu) kosztem interesów spółki. Zdaniem apelującego takie stanowisko Sądu nie ma nic wspólnego z powszechnie pojmowaną normalnością. Zdaniem Sąd rozliczenia dokonano, bo podjęta była uchwała rady nadzorczej 2009 roku! (karta 212). Ta uchwała nie mówi nic na temat rozliczeń wynikających z umowy dzierżawy z 22-11-2000 r. zawartej pomiędzy Panem R. P. a Towarzystwem (...) spółka z o.o. Ta uchwała jest jednoznaczna - chodzi o bliżej nieokreślone rozliczenia wzajemne pomiędzy Spółką a Prezesem Zarządu R. P., czyli chodzi o rozliczenia wewnątrz spółki. Podstawą dokonania rozliczeń ma być załącznik sporządzony przez Głównego Księgowego Spółki. W tym miejscu należy podkreślić, że wbrew twierdzeniom Sądu T. W. (1) nigdy w spółce nie była księgową, a tym bardziej główną księgową. Gdyby Sąd w sposób właściwy dokonał oceny dowodów, to niemożliwe żeby nie zauważył, że uchwała nie ma żadnego związku ze sprawą rozliczenia wynikającego z umowy dzierżawy. Z tych samych powodów nie miał by podstaw do uznania za podstawę rozliczeń jakiegoś jednostronnego oświadczenia R. P. z 29.IX.2011 r. Powód podniósł, że Sąd dochodzi do takiego wniosku w sytuacji, gdy w aktach znajduje się dowód - umowa dzierżawy z której jednoznacznie i jasno wynika w jaki sposób mają być rozliczone wnoszone przez 11 lat wpłaty. Umowa nigdy nie została zmieniona, w sprawozdaniach przez wszystkie poprzednie lata potwierdzano i zatwierdzano sposób rozliczenia. Skarżący podniósł, że przez 11 lat spółka inwestowała w zakup gruntu i nie ma z tych zakupów nic. W wyniku rozliczenia kapitały spółki powinny wzrosnąć o ponad 3.500.000 zł, i do wyciągnięcia takiego wniosku nie jest potrzebna jakaś specjalna wiedza. Takie wnioski potrafi wyciągnąć każdy, kto potrafi obiektywnie oceniać zjawiska gospodarcze. Według powoda w Sądzie Gospodarczym prawa ekonomii nie mają jednak żadnego zastosowania. Gdyby SSR znał ustawę o rachunkowości to wiedziałby, że nie ma w niej żadnej wzmianki na temat rozliczenia umowy dzierżawy, a tym bardziej umowy pomiędzy spółką prawa handlowego w której głównym udziałowcem i członkiem zarządu jest R. P. i R. P. rolnikiem indywidualnym.

Według apelującego jest koszmarnym nieporozumieniem stwierdzenie, że „zeznania świadka T. W. (1) Sąd uznał za wiarygodne jako, że korespondowały z pozostałym materiałem dowodowym w postaci dokumentów w zakresie istotnym dla niniejszej sprawy, w szczególności odnoszącym się do kwestii związanych ze sporządzaniem sprawozdań finansowych spółki, zasad księgowania oraz stosowania właściwych przepisów przy wykonywaniu czynności z zakresu rachunkowości i podatków. " Takie stanowisko Sądu jest po prostu niewytłumaczalne. Sąd uzasadniając działania T. W. (1) wykazał, że obce mu są przepisy regulujące zasady prowadzenia ksiąg rachunkowych, lekceważy elementarne zasady prowadzenia procesów, podważa kompetencje powoda uznając je za niewystarczające do przeprowadzenia oceny faktów, których powód był świadkiem przez kilkanaście lat.

W ocenie powoda stanowisko zaprezentowane w sprawie strat nadzwyczajnych i podatku dochodowego wskazuje, że dla Sądu takie przepisy jak ustawa o rachunkowości, ordynacja podatkowa, ustawa o podatku dochodowym czy różnego rodzaju rozporządzenia Ministra Finansów to przepisy zbędne. Sąd nie widzi różnicy pomiędzy stratą nadzwyczajną, a karą jaką było zapłacone odszkodowanie. W 2011 r. wbrew temu co twierdzi Sąd nie miało miejsca zdarzenie gospodarcze, które zakwalifikować można było jako strata nadzwyczajna. Wywody Sądu dotyczące podatku dochodowego mają się nijak do zarzutu wynikającego z pozwu (karta 5) oraz informacji przedstawionych w piśmie z 4 listopada 2012 r. (karta 134). W 2011 roku spółka zobowiązana była do opłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) począwszy od 20 października 2011 r., bo w 2010 r. wskaźnik udziału przychodów z działalności rolniczej nie przekraczał 60% ogółu przychodów. W tych okolicznościach nie dziwi stanowisko Sądu, który daje wiarę wyjaśnieniom biegłej księgowej głoszącej teorię, że w spółce (...) kategoria przychód może być rozumiana inaczej niż wynika to z obowiązujących przepisów!

Zdaniem apelującego wyjaśnienie dotyczące kwoty 155.353,00 zł to dobitny dowód, że dla Sądu nie ma rzeczy niemożliwych. Sąd ignorując podstawową zasadę księgowości (dwustronność zapisu) lub po prostu nie znając tej podstawowej zasady księgowości wierzy w opowieści T. W. (1). W dniu 2 stycznia 2012 r. robiony jest przelew na rachunek spółki 155.353,00 zł. Kwota taka miała wynikać z jakiegoś dowodu (noty, faktury, umowy) z którego z kolei wynikało, że rolnik R. P. miał zobowiązanie wobec spółki powstałe w ciągu 2011r. Zobowiązanie zaś było jakąś dopłatą do dzierżawy. Zgodnie z zasadami księgowości kwota 155.353,00 zł ujęta w przychodach spółki, a nie zapłacona stanowiła zobowiązanie. W bilansie na 31.12.2011 r. w pozycji należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych występuje kwota 135.598,18 zł, którą stanowi należność z tytułu dostaw i usług od Gospodarstwa Rolnego J. D. (1)zapłacona przez niego w 2012 r. W dniu 02 stycznia 2012 r. na konto spółki dokonana została wpłata od R. P. w kwocie 155.353,00 zł stanowiąca rzekomą kwotę dopłat obszarowych - czyli dokonano spłaty zobowiązania, którego nie ma w bilansie. Dalsze wyjaśnienia wskazują, że zobowiązań nie było bo zostały rozliczone! Porażające jest, że Sąd dał wiarę takim niedorzecznościom. To jest skandal. Po co R. P. dokonywał przelewu skoro zobowiązanie miał już rozliczone. Oczywiście punktem wyjścia winno być wyjaśnienie podawanego tytułu wpłaty - dopłaty obszarowe przyznaje ARiMR, a nie jakiś rolnik indywidualny R. P..

Równie absurdalne według powoda pozostaje odniesienie się Sądu do wpłat dokonanych 5 lipca 2011 r. Stanowisko Sądu wskazuje, że za nieprawdziwe uznał zeznania świadka B. K. (1). To niewiarygodne, że Sąd uznał za rzetelne i mające odzwierciedlenie w rzeczywistości manewry z wpłatami i wypłatami kwot 80.092,80 i 79.800,00 i to w sytuacji gdy zostały one 28 grudnia 2012 r. (półtora roku później) przekazane ponownie na konto R. P., a w aktach sprawy są co najmniej trzy interpretacje wyjaśniające sprawę.

Wyjaśnienia Sądu dotyczące sporządzenia sprawozdań (finansowych, statystycznych) pozwalają dojść do wniosku, że sporządzanie sprawozdań to rzecz kompletnie zbędna. Tylko naiwni sporządzają rzetelne sprawozdania, odzwierciedlające stan faktyczny. Wyjaśnienia T. W. (1) to idiotyzmy nie mające żadnego uzasadnienia w przepisach, a także odzwierciedlenia w rzeczywistym przebiegu zdarzeń. To bezczelne kłamstwo, że część dokumentów nie spłynęła i to stanowiło przyczynę rozbieżności pomiędzy F-01 i sprawozdaniem finansowym - ostatnie dokumenty dotyczące 2011 r. wpłynęły do spółki przed 20 stycznia 2012 r. Były to decyzje z ARiMR z 11.01.2012 r. i 17.01.2012 r. T. W. (1) po prostu nie zdążyła stworzyć kwitów (nie dowodów lecz jakichś kwitów) w oparciu, o które dokonywała zapisów w księgach po sporządzeniu sprawozdania statystycznego. To wstyd dla Sądu, że tak bezkrytycznie i naiwnie uwierzył w głoszone kłamstwa i w oparciu o nie sformułował wnioski.

Powód nie zgodził się też ze stwierdzeniem Sądu, że nie wykazał aby G. P. nie była wspólnikiem spółki. Podał, że dla Sądu wystarczające jest, że sporządzona jest lista wspólników, z czego wynika, że na liście wspólników można umieścić kogo się chce z pominięciem umowy spółki, kodeks handlowy i całego szeregu przepisów regulujących sprawę zbywania i obejmowania udziałów. Co ma udowodnić wspólnik mniejszościowy i w jaki sposób skoro Sąd ignoruje te oczywiste przepisy. Czego obawiał się Sąd, że nie wezwał pozwanej do przedłożenia dokumentów, w oparciu o które listę udziałowców sporządził. Powód zwrócił uwagę, że nigdy nie byłem pytany o to czy zamierza skorzystać z prawa objęcia udziałów od udziałowca, który je rzekomo sprzedał bez jego zgody poza spółkę - G. P.. Jeżeli zarząd posiada dowody na to, że G. P. nabyła udziały, bo nikt z udziałowców nie chciał skorzystać z przysługującego mu prawa do ich odkupienia od udziałowca, który te udziały sprzedawał, to co stoi na przeszkodzie, żeby te dowody przedstawić. Równie dobrze może się okazać, że wspólnikiem zostanie jakiś sędzia, prokurator, bo zarząd dopisze go do listy wspólników. Sąd przez swe zaniechania zamiast wyjaśnić sprawę ogranicza się do chronienia bezprawia. Powód podał, że udowodnił że G. P. nie jest udziałowcem spółki, bo nie ma dokumentów z których wynika, że lista udziałowców jest prawidłowa. Pozwana takich dokumentów nie przedłożyła. Według powoda takie dokumenty nie istnieją.

Powód jako kłamstwo określił stwierdzenie Sądu, że powód dopiero po kilku latach dowiaduje się o umowach łączących spółkę z osobami trzecimi. Z czego Sąd to wywodzi? Na co chciał Sąd wskazać formułując taki zarzut.

Według apelującego nieprawdziwe jest twierdzenie, że brudnopis protokołu sporządzony pismem ręcznym jest tożsamy z tym złożonym przez powoda wraz z pozwem. Dziwi, że do takiego wniosku Sąd doszedł w sytuacji gdy w wersji maszynowej brak wielu fragmentów z rękopisu ( karta 180, 181, 182, 184) i odwrotnie niektóre kwestie zapisane w wersji maszynowej trudno odnaleźć w rękopisie. Zresztą obie wersje nie oddają skali matactw i kłamstw jakimi karmiono wspólników. Pełny obraz zawarty jest na kartach 131, 131 verte, 132, 132 verte, 133, 133 verte, 134, 134 verte.

Niezrozumiałe zdaniem powoda jest stanowisko Sądu, że sporządzenie sprawozdania jest czynnością techniczną i stanowi odzwierciedlenie wiedzy zarządu o określonych faktach z działalności spółki. Sprawozdanie bynajmniej nie stanowi źródła jakiejś wiedzy dla zarządu, który je sporządził. Sprawozdanie ma przedstawiać wspólnikom informacje o stanie spółki i o zaszłościach jakie miały miejsce w okresie, za który je sporządzono. Sprawozdanie ma być wiarygodne, zrozumiałe dla udziałowców i użytkowników (kontrahentów, banków itp.) kompletne i sprawdzalne. Sprawozdanie nie będzie wiarygodne, gdy zostanie sporządzone o nierzetelnie prowadzone księgi, w których wielokrotnie dochodzi do łamania prawa, sporządzone jest w oparciu o księgi, które służą do wyprowadzania ze spółki majątku. Sąd stwierdza równocześnie, że sprawozdanie to opis działalności spółki przedstawiony przez zarząd i w sprawozdaniu są opisane okoliczności, które miały miejsce. Uchwała wspólników ma takie znaczenie, że wspólnicy podejmując ją potwierdzają, iż opisane w sprawozdaniu okoliczności miały miejsce. W głosowaniu nad każdą uchwałą są trzy możliwości: za, przeciw, wstrzymuję się. Na jakiej podstawie Sąd twierdzi, że wspólnicy potwierdzają? Wspólnicy dokonując oceny i głosując przeciw uchwale potwierdzają, że opisane w sprawozdaniu okoliczności nie miały miejsca i zostało ono sporządzone w oparciu o okoliczności, które nie miały miejsca. T. W. (1) nie sporządziła ekspertyzy i to jest takim samym faktem jak to, ze spółka kupując taczkę zapisała w księgach, że dokonała zakupu samochodu osobowego M.. Twór T. W. (1) ma się do ekspertyzy tak samo jak ma się taczka do samochodu osobowego M..

Powód podniósł, że spółka nie miała płacić z tytułu dzierżawy nic poza tym co zapisano w umowie. Napisanie jakiegoś kwitka z którego wynika, że ma być zapłacony czynsz za 11 lat wstecz jest przejawem nie tylko pazerności, ale dowodem przekonania o bezkarności takich działań, ale jak się okazuje w tym procesie przekonania zupełnie uzasadnionego.

Trudno zrozumieć wyjaśnienie, że zatwierdzenie uchwałą sprawozdania finansowego spółki jest nieistotne z punktu widzenia strategicznych decyzji spółki, oceny jej sytuacji finansowej czy prawdziwości informacji wypływających z tego sprawozdania. Po co zatem sporządzać to sprawozdanie i podejmować nieistotną uchwałę. Może zarząd powinien po prostu na Zgromadzenie Wspólników przynieść przysłowiowy kwit z pralni i nazwać go sprawozdaniem, a potem przeprowadzić głosowanie, że to jest sprawozdanie finansowe. Przecież zdaniem Sądu najistotniejsza jest uchwała, a nie sprawozdanie, to co w nim zapisano, czy wreszcie z czego wynika to co w sprawozdaniu zapisano. Istotą uchwały zdaniem Sądu jest to, że jest podejmowana. W tym miejscu za stosowne powód uznaał wskazać, że w aktach sprawy na kartach od 164 do 175 znajduje się kopia sprawozdania finansowego potwierdzona za zgodność z oryginałem. Załączone sprawozdanie nie spełnia jednak wymogów określonych w art. 52 punkt. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Co zatem zatwierdzała uchwała nr (...). Kiedy sporządzono sprawozdanie, którego nie było można pokazać na ZZW, nie załączono do protokołu przesłanego powodowi w piśmie z 04-06-2012 r. Sprawozdanie z akt sprawy powstało niewątpliwie przed dniem, w którym zostało zapakowane do koperty i przesłane do Sądu. Sąd najzwyczajniej nie widział potrzeby, aby sprawozdanie spółki będące przedmiotem uchwały musiało być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami. Dla Sądu Gospodarczego najważniejsza jest uchwała. Ciekawe czy takie stanowisko podziela Sąd Rejestrowy. Powód podniósł, że według jego wiedzy uchwała jest jednym z kilku niezbędnych dokumentów przesyłanych do Sądu Rejestrowego i wśród tych dokumentów jest także sprawozdanie finansowe.

Zdaniem powoda Sąd dążąc do wykazania, że oczywiste przekręty ujmowane w księgach, właściwie nie istnieją i nie mają żadnych skutków dla spółki i wspólników, koncentruje się na osobie autora pozwu i podważa jego kompetencje, odwołuje się do jakichś animozji. Zarzuca powodowi, że nie obrazuje skutków zaskarżonych uchwał, a koncentruje się na szerokim opisie jakiegoś konfliktu interpersonalnego. Jak zatem zrozumieć sformułowanie zawarte w uzasadnieniu wyroku: „Dalej powód wywodził, że w 2011 r. zarząd spółki w wyniku przeprowadzonych operacji finansowych pozbawił spółkę 440 ha gruntów i znajdujących się na nich zabudowań ". Kto jest właścicielem 440 ha gruntów po rozliczeniu umowy dzierżawy? Czy ten wywód to jest kwestia wzajemnych animozji czy najzwyczajniej opis faktu?

Powód wskazując, że do apelacji załącza stenogram nagrania z rozprawy oraz kopię notatki z 06-11-2013 r. oczekuję, że w Sądzie Apelacyjnym skład orzekający zapozna się z całym materiałem zgromadzonym w sprawie, w tym także zeznaniami świadków, ale także dokona właściwej i merytorycznej oceny przebiegu procesu. Powód podał, że nie może załączyć stenogramu nagrania z rozprawy z 18 grudnia 2013, który, jako że z uwagi na znaczne opóźnienie w uzyskaniu tego nagrania z sądu, poprzedzone dodatkowymi interwencjami powód nie zdążył sporządzić stenogramu. Powód zwrócił uwagę na istotność załączenia notatki służbowej z 06.11.2013 r. z uwagi na zapisy zawarte w tym dokumencie, w szczególności zawarte od ostatniego akapitu na stronie 1 do końca strony 2. Z zapisów w tym dokumencie wynika jak bezpodstawne są twierdzenia Sądu dotyczące braku argumentów z których wynikałoby, że sprawozdanie finansowe ma niewiele wspólnego z rzetelnością, a ujęte w nim wartości nie mają związku z zaszłościami jakie miały miejsce w działalności gospodarczej spółki.

Według powoda w świetle przedstawionych wyżej okoliczności niniejsza apelacja jest zasadna i konieczna.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od powoda kosztów postępowania odwoławczego (k.500).

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda okazała się skuteczna, choć duża część z podnoszonych przez powoda kwestii pozostawała poza zakresem objętym tym postępowaniem, z tych też przyczyn Sąd odwoławczy oceniając jako pozostające poza tym sporem zarzuty dotyczące niewłaściwych decyzji gospodarczych władz pozwanej Spółki pominął je. W tym procesie istotnym pozostawało, czy zaskarżona przez powoda uchwała nr (...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki z dnia 29 maja 2012 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2011 r. podlega uchyleniu w świetle przesłanek z art. 249 § 1 ksh. Zgodnie z tym unormowaniem uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powód występując z takim powództwem podnosił, iż zaskarżona uchwała pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami, godzi w interesy spółki oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Zatem ramy faktyczne niniejszego postępowania zakreślają okoliczności mogące stanowić o zaistnieniu przesłanek wynikających z przywołanego wyżej przepisu, w kontekście przedmiotu zaskarżonej uchwały.

Z opisowo przedstawionych przez powoda w apelacji uchybień, uzasadnionych dodatkowo w toku postępowania odwoławczego, które jego zdaniem doprowadziły do bezzasadnego oddalenia zgłoszonego przez niego żądania, wynika że powód nie zgadza się z dokonaną przez Sąd Okręgowy oceną dowodów, wskazując na szereg – zdaniem powoda – przejawów tej błędności, w szczególności w zakresie oceny dowodu z zeznań świadka T. W. (1) (bezkrytyczne oparcie się na tych zeznaniach) oraz B. K. (1) (bezpodstawne ich pominięcie); odnośnie oparcia się na opinii dotyczącej prawidłowości sprawozdania finansowego pozwanej Spółki za rok obrotowy 2011, sporządzonej na zlecenie strony pozwanej w okresie 6 do 15 maja 2013 r. przez biegłego rewidenta (powód przedstawiając błędy tej opinii, wskazał na brak wiedzy fachowej Sądu w tym zakresie oraz bezpodstawne uznanie przez Sąd, że powód wiedzy takiej nie posiada; zakwestionował też możliwość oparcia się przez Sądna tej opinii); powód zwalczał też ocenę dowodów z protokołów z przebiegu zgromadzenia, na którym podjęto zaskarżoną uchwałę – sporządzonego pismem ręcznym i przepisanego na komputerze. Zdaniem apelującego nieprawidłowa ocena dowodów oraz błędna interpretacja przepisów dotyczących zasad sporządzania sprawozdań finansowych, w szczególności ustawy o rachunkowości oraz przepisów podatkowych, doprowadziły do bezpodstawnego uznania, że zaskarżona uchwała nie pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami, czy interesem spółki oraz że nie narusza praw wspólnika.

Powód podniósł nadto szereg zarzutów, które w jego ocenie stanowiły o braku bezstronności Sądu rozpoznającego sprawę w pierwszej instancji.

Sąd Apelacyjny w pierwszej kolejności stwierdza, że właściwym trybem rozpatrzenia zarzutów, co do braku bezstronności Sądu w świetle przepisów kodeksu postępowania cywilnego pozostaje wnioskowanie przez stronę, w której ocenie taka sytuacja zaistniała w sprawie, o wyłącznie sędziego (art.50 kpc).

Oceniając prawidłowość procedowania przez Sąd pierwszej instancji, w kontekście zaistnienia uchybień, które Sąd odwoławczy winien brać pod uwagę z urzędu oraz w zakresie zarzutów powoda dotyczących gromadzenia i oceny materiału dowodowego, Sąd odwoławczy nie stwierdził aby wyrok został wydany z naruszeniami przepisów skutkującymi nieważnością postępowania; dostrzegł jednak nieprawidłowości w zakresie gromadzenia dowodów, które zadecydowały o uzupełnieniu przez Sąd Apelacyjny postępowania dowodowego. Z uzasadnienia apelacji powoda wynika, że nie zgadza się on ze stanowiskiem Sądu, który wskazuje na konieczność – z uwagi na przedmiot rozstrzygnięcia - zasięgnięcia wiadomości z zakresu wiedzy fachowej, wytyka powodowi nie złożenie stosownego wniosku, a jednocześnie w zakresie odnoszącym się do tej kwestii opiera się na opinii prywatnej sporządzonej na zlecenie pozwanego, która według powoda obarczona jest błędami.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego zastrzeżenia powoda dotyczące tej kwestii należy podzielić.

Mając na uwadze, że granicę określonego w art. 232 zd.2 kpc uprawnienia Sądu do dopuszczenia dowodu nie zgłoszonego przez strony stanowią usprawiedliwione okoliczności konkretnej sprawy, z uwzględnieniem poszanowania zasady równego traktowania stron (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 30 grudnia 2014 roku, sygn.. akt I ACa 401/14, LEX nr 1659128), stwierdzić należało że powód – na którym spoczywał obowiązek udowodnienia faktów, z którymi przepisy prawa materialnego wiążą skuteczność jego żądania, występował w sprawie bez zawodowego pełnomocnika, a z twierdzeń powoda wynika, że pozostawał w przekonaniu, że skoro on jako wieloletni księgowy posiada wiedzę z zakresu sporządzania sprawozdań finansowych, a postępowanie się toczy przed wyspecjalizowanym w sprawach gospodarczych sądem, to nie ma potrzeby zgłaszania dowodu z opinii biegłego. Tymczasem w świetle wypracowanego na kanwie przepisu art. 278 § 1 kpc stanowiska judykatury, gdy rozstrzygnięcie sprawy wymaga wiadomości specjalnych, niedopuszczalne jest pominięcie dowodu z opinii biegłych, choćby ktokolwiek ze składu orzekającego takie wiadomości posiadał (odmienne rozwiązanie pozbawiałoby strony możności stawiania pytań i krytyki określonego poglądu, a ponadto prowadziłoby do niedopuszczalnego połączenia funkcji procesowych). Por. wyrok SN z dnia 18 lipca 1975 r., I CR 331/75, LEX nr 7729; uzasadnienie postanowienia SN z dnia 9 maja 2000 r., IV CKN 1209/00, LEX nr 52621; uzasadnienie orzeczenia SN z dnia 26 października 2006 r., I CSK 166/06, LEX nr 209297.

Jeżeli więc zgodnie z art. 278 § 1 k.p.c. sąd może dojść do wiadomości specjalnych wyłącznie poprzez skorzystanie z pomocy biegłego, to sąd dopuszcza się naruszenia art. 232 zdanie drugie k.p.c., skoro z urzędu nie przeprowadza dowodu z opinii biegłego, a dowód ten jest niezbędny dla miarodajnej oceny zasadności wytoczonego powództwa (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 listopada 2014 r., sygn. akt I CKN 233/98, Lex nr 38111). Prywatne opinie (ekspertyzy) są wyjaśnieniami stanowiska samej strony z uwzględnieniem wiadomości specjalnych i stanowią jedynie potwierdzenie stanowiska strony (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 27 czerwca 2013 r. V ACa 93/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 27 marca 2013 r. I ACa 635/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 20 marca 2013 r. VI ACa 1311/12) i tylko wtedy mogą stanowić podstawę rozstrzygnięcia sądowego, o ile zostaną przyznane przez drugą stronę, co w sprawie niewątpliwie nie miało miejsca. Sąd nie powinien też zastępować biegłych, jeżeli chodzi o uzyskanie specjalnych wiadomości, a zatem polemizując z wnioskami biegłego w sferze wymagającej wiadomości specjalnych, czy też podzielając jego poglądy, bez zasięgnięcia opinii biegłego sądowego, narusza art. 278, 286 oraz art. 233 § 1 k.p.c. (tak: wyrok Sądu Najwyższego z 24 czerwca 2013 r. II PK 324/12, wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z30 kwietnia 2015 r.,I ACa 154/15).

Zwrócić należy uwagę, że Sąd Okręgowy zdyskwalifikował stanowisko powoda (posiadającego wiedzę fachową w zakresie sporządzania sprawozdań finansowych) wskazując z jednej strony na brak możliwości wykazania okoliczności wymagających wiedzy specjalnej z pominięciem dowodu z opinii biegłego, z drugiej strony powołując się jednak na opinię prywatną sporządzoną w trakcie tego procesu na zlecenie strony pozwanej, a więc dokument prywatny stanowiący w istocie jednie stanowisko strony pozwanej.

W tym stanie rzeczy Sąd Apelacyjny mając na uwadze które z przedstawionych przez powoda okoliczności mogą być istotnymi w kontekście określonych w przepisie art.249 § 1 kpc przesłanek uchylenia uchwały walnego zgromadzenia wspólników, postanowieniem z 14 maja 2015 roku dopuścił dowód z opinii biegłego sądowego z zakresu księgowości na okoliczność prawidłowości sporządzenia sprawozdania finansowego pozwanej spółki za rok 2011 oraz celem odniesienia się do zarzutów powoda, co do braku tożsamości sprawozdania finansowego, które było przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki w dniu 29 maja 2012 roku ze sprawozdaniem złożonym do akt sprawy oraz dowód z wysłuchania tego biegłego – k-ty 164-175 (k-ty 614 oraz 616 – 696, 282-283). Sąd odwoławczy dopuścił też dowody z dokumentów złożonych przez powoda w toku postępowania odwoławczego.

Analiza dowodów zgromadzonych w tej sprawie zarówno przez Sąd pierwszej, jak i drugiej instancji, prowadzi do wniosku o prawidłowości ustaleń faktycznych Sądu Okręgowego, odnośnie takich okoliczności istotnych w sprawie, jak podjęcie wymaganą większością głosów przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki w dniu 29 maja 2012 r. uchwały nr (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2011 r., fakt pozostawania przez powoda w stosunku spółki, głosowanie przez niego przeciwko tej uchwale i zgłoszenie sprzeciwu z wnioskiem o jego zaprotokołowanie, a więc okoliczności uzasadniających legitymację czynną powoda zgodnie z art. 250 ksh,. Nie budzi też wątpliwości fakt wniesienia pozwu w określonym w art. 251 ksh miesięcznym terminie od podjęcia przez powoda wiedzy o zaskarżonej uchwale, co w tym przypadku jest jednoczesne z datą podjęcia uchwały.

Ustalenia te Sąd Apelacyjny podziela i przyjmuje za własne.

Sąd odwoławczy podziela także przywołane przez Sąd orzekający w pierwszej instancji w uzasadnieniu zaskarżonego rozstrzygnięcia stanowisko, zgodnie z którym przyjmuje się, że pojęcie dobrych obyczajów jest generalną klauzulą odsyłającą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Dobre obyczaje rozumieć należy jako pewien wzorzec (standard) postępowania w ramach określonego stosunku prawnego. Przy ustalaniu tego wzorca uwzględniać należy też cechy (naturę) stosunku prawnego a także obiektywnie uznawane (akceptowane) pozaprawne normy postępowania w stosunkach interpersonalnych ugruntowane w systemach pozaprawnych, do których odsyłają przepisy praw przez klauzule generalne. Biorąc pod uwagę naturę stosunku spółki z o.o. (której istotą jest osiąganie wspólnego dla stron umowy celu gospodarczego i czerpanie z tego tytułu zysków), stwierdzić należy, iż zasadniczą normą postępowania stron tego stosunku (oczywiście oprócz desygnatów obiektywnie ujmowanej uczciwości jako nadrzędnej i powszechnie akceptowanej normy moralnej) jest lojalność wspólników między sobą i jawność (przejrzystość) interesów poszczególnych wspólników. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim uczestniczącym w spółce. Godzenie w interesy spółki wystąpi wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, uderzają w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Uchwała godzi w interesy spółki, gdy zapewnia ochronę interesów niektórych wspólników lub osób trzecich kosztem interesów spółki.

Z kolei pokrzywdzenie wspólnika będzie miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie szkody w jego majątku, może być również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia ( A. Kidyba. Kodeks spółek handlowych. Komentarz).

Zdaniem Sądu odwoławczego jednak – wbrew stanowisku Sądu Okręgowego – przyjąć należy, że zaskarżona na gruncie niniejszej sprawy uchwała numer (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2011 r. podjęta została z naruszeniem dobrych obyczajów, godzi w interes spółki oraz podjęta została w celu pokrzywdzenia wspólnika.

Okoliczności faktyczne tej sprawy stanowiące o zaistnieniu powyższych, określonych w przepisie art. 249 §1 ksh przesłanek przede wszystkim stanowiły wynik zdarzeń, które miały miejsce podczas zgromadzenia, na którym podjęto zaskarżoną uchwałę, a które to wynikają nie tylko z twierdzeń powoda, czy z zeznań świadka B. K. (1) (k-ty 355-359), ale też z protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (k-ty 10-12).

Mimo wniosku powoda, zgłoszonego podczas Zgromadzenia Wspólników, na zgromadzeniu tym nie udostępniono pisemnego sprawozdania, wskazując że będzie ono stanowiło załącznik do protokołu. W ocenie Sądu Apelacyjnego, co potwierdził biegły sądowy w swojej opinii, taka sytuacja doprowadziła do braku możliwości jednoznacznego potwierdzenia, iż kopia sprawozdania złożonego do akt sprawy, jako zatwierdzonego zaskarżoną uchwałą, stanowi również kopię sprawozdania, które było przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej Spółki w dniu 29 maja 2012 roku. Powstała zatem taka sytuacja, w której nie ma możliwości jednoznacznego zweryfikowania czy sprawozdanie finansowe nad zatwierdzeniem którego procedowano odpowiada wymogom ustawy z 1994 r. o rachunkowości, co pozostaje istotne zwłaszcza przy uwzględnieniu, że celem uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe jest stwierdzenie przez zgromadzenie wspólników, że sprawy finansowe spółki, w roku obrotowym, którego dotyczy sprawozdanie finansowe, były prowadzone zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r. II CSK 350/11 ( LEX nr 1157551, OSNC-ZD 2013/2/40.

Nadto pomijając kwestie pytań zadawanych przez powoda przed podjęciem spornej uchwały, zmierzających do ustalenia braku ekonomicznej zasadności części czynności spółki (jako pozostające poza sferą faktów istotnych przy rozstrzyganiu w przedmiocie uchylenia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego) zwrócić należy uwagę, że powód na zgromadzeniu przedstawił zarzuty dotyczące konkretnych rozbieżności pomiędzy złożonym do GUS sprawozdaniem F-01 oraz F-01/I-01, a danymi przedstawionymi w sprawozdaniu finansowym. Na co uzyskał ogólnikowe odpowiedzi (a następnie dyskusję przerwano). Dodać należy, że również z wyjaśnień T. W. (1) złożonych w tej kwestii podczas przesłuchania w charakterze świadka, nie sposób uznać za wystarczające (k-ty 204-205,315-318). Zwrócić przy tym należy uwagę, że rozbieżności pomiędzy złożonymi do GUS sprawozdaniem F-01,a rachunkiem zysków i strat oraz sprawozdaniem F-01/I-01, a bilansem za 2011 rok – potwierdził również biegły w sporządzonej na zlecenie Sądu opinii. Pomijając zakwestionowaną przez biegłego zasadność stanowiska T. W. (1), co do przyczyn tych rozbieżności – według tego świadka: różnica wynikająca z wpłynięcia w czasie sporządzania sprawozdania finansowego części dokumentów dotyczących zdarzeń ujmowanych w sprawozdaniu finansowym, po dacie sporządzania sprawozdań dla potrzeb GUS , wskazać trzeba, że skoro ustawodawca przewidział konieczność nie tylko zatwierdzenia, ale też

rozpatrzenie sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Wspólników (art. 231 § 2pkt 1 ksh), to rzetelność, którą winien kierować się w stosunku do wspólnika zgłaszającego konkretne zastrzeżenia, zarząd spółki oraz osoba sporządzająca sprawozdanie finansowe, nakazują konkretne, a nie ogólnikowe, odniesienie się przez nich do tych zarzutów. Co w przypadku sygnalizowanych przez powoda rozbieżności winno polegać na wskazaniu, przy różnicy dotyczącej każdej konkretnej pozycji przyczyn jej wystąpienia, a jeżeli był to brak dokumentu – wskazania kiedy dany dokument wpłynął do spółki, bądź osoby która sporządzała sprawozdanie – jeżeli nie jest to tożsame.

Nierzetelne odniesienie się do zastrzeżeń powoda, jak wynika z protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z 29 maja 2012 roku, znajduje potwierdzenie również w wypowiedzi B. G., który skierowała do Zarządu pozwanej Spółki oraz do T. W. (1) propozycję aby w kolejnym roku szczegółowo zestawić poszczególne pozycje oraz omówić przyczyny ich zmian (k.13).

W ocenie Sądu Apelacyjnego już tylko powyższe kwestie, dodatkowo w zestawieniu z niejasnymi wyjaśnieniami, co do wpłat dokonywanych przez Prezesa Zarządu pozwanej Spółki, czy jego małżonkę w dniach 5 lipca 2011 roku oraz 2 stycznia 2012 roku, nie pozwalające na ocenę, czy środki te pozostają w związku z działalnością spółki – prowadzą do wniosku, że zaskarżona uchwała pozostaje w sprzeczności z dobrymi obyczajami, rozumianymi w szczególności jako takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie "gospodarcze", a są z pewnością związane z przestrzeganiem uczciwości "kupieckiej" przy prowadzeniu działalności gospodarczej (J. Szwaja, Kodeks, 1998, t. II, s. 829; zob. również D. Wajda, Dobre obyczaje w spółkach kapitałowych (w:) Prawo handlowe XXI w., s. 1194 i n.). Przy jednoczesnym uwzględnieniu, że regulacja zawarta w komentowanym przepisie nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwego postępowania panujących wśród przedsiębiorców (podobnie SA w Katowicach w wyroku z dnia 26 marca 2009 r., V ACa 49/09, LEX nr 523888, w którym podkreślono, że pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz także przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami, co przemawia za sięgnięciem do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, lecz także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania; por. S. Sołtysiński, Nieważne..., op. cit., s. 14). Dobre obyczaje należy wiązać także z tzw. dobrymi praktykami. Określone zachowania mogą mieścić się co prawda w granicach prawa, to jednak mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce.

Zdaniem Sądu odwoławczego przedstawiona wyżej sytuacja, w której doszło do podjęcia przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok 2011 (wyrażająca się niewłaściwą postawą osób odpowiedzialnych za sporządzenie sprawozdania, w szczególności powodującą, brak rzetelnego przedstawienia stanowiska co do zgłaszanych przez powoda merytorycznych zastrzeżeń oraz brak możliwości jednoznacznego ustalenia tożsamości procedowanego dokumentu) – nakazuje przyjąć, iż zaskarżona uchwała pozostaje w sprzeczności z zasadami rzetelności, uczciwości, lojalności oraz przejrzystości interesów poszczególnych wspólników.

Powyższe wyczerpuje także przesłankę godzenia w interesy spółki, sytuacja taka bowiem niewątpliwie godzi w dobre imię spółki, chroni interesy osób odpowiedzialnych za rzetelne sporządzenie i przedstawienie sprawozdania finansowego, kosztem interesów spółki (zob. A. Szajkowski, M. Tarska, Kodeks, 2005, t. II, s. 707).

W ocenie Sądu drugiej instancji zaskarżona uchwała podjęta została również w celu pokrzywdzenia wspólnika, przedstawiona bowiem sytuacja niewątpliwie doprowadziła do skrzywdzenia powoda, już tylko w aspekcie osobistym. Sąd odwoławczy wskazuje przy tym, że cel pokrzywdzenia wspólnika, nie musi być jedną przyczyną podjęcia uchwały.

.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § 1 kpc zmienił zaskarżony wyrok w całości w ten sposób, że uchylił zaskarżoną uchwałę orzekając o kosztach postpowania w oparciu o przepisy art. 108 § 1 kpc w związku z art. 98 § 1 kpc.

Na tej samej podstawie Sąd rozstrzygnął o kosztach procesu w postępowaniu apelacyjnym.

Wiesława Kaźmierska Małgorzata Gawinek Mirosława Gołuńska