Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 7 maja 2013 r.

Sąd Okręgowy we Wrocławiu Wydział I Cywilny
wskładzie:

Przewodniczący: SSO Aneta Fiałkowska – Sobczyk

Protokolant: Aneta Łokaj

po rozpoznaniu w dniu 22 kwietnia 2013 r. we Wrocławiu

sprawy z powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) S.A. z siedzibą we W.

przeciwko M. T.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i nakazanie wydania

I.  nakazuje pozwanemu M. T. wydanie do masy upadłości (...) S.A. z siedzibą we W. samochodu M. (...), nr rej (...), rok produkcji 2007, VIN (...);

II.  w pozostałej części powództwo oddala;

III.  zasądza od pozwanego M. T. na rzecz powoda Syndyk Masy Upadłości (...) S.A. z siedzibą we W. kwotę 3 617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Na oryginale właściwy podpis.

Sygn. akt IC 1190/12

UZASADNIENIE

Powód Syndyk Masy Upadłości (...) S. A. z siedzibą we W. wniósł o:

- uznanie za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy sprzedaży z dnia 9 marca 2012 r., na podstawie której (...) Sp. z o. o. w W. zbyła na rzecz pozwanego M. T. środek trwały używany - M. (...), nr rej. (...), rok produkcji 2007, nr VIN: (...), oraz

- o nakazanie pozwanemu wydania do masy upadłości (...) S.A z siedzibą we W. pojazdu M. (...), nr rej. (...), rok produkcji 2007, nr VIN: (...), od czego pozwany może się zwolnić poprze zapłatę na rzecz powoda kwoty 150 000 zł oraz o zasądzenie od pozwanego M. T. na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu żądania powódka wskazała, że postanowieniem z dnia 17 maja
2012 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych, na podstawie wniosku z dnia 10 lutego 2012 r., ogłosił upadłość (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą we W., obejmującej likwidację majątku dłużnika.

W dniu 30 grudnia 2011 r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów (...) S. A. nabyła komplet udziałów zakładowych (...) spółki z o. o. we W.. W tym samym dniu Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Sp. z o. o. uchwałą nr 2 podwyższyło kapitał zakładowy tej spółki z kwoty 5 000 zł do kwoty 32 857 750 zł, poprzez utworzenie nowych udziałów zwykłych, równych i niepodzielnych o wartości 50 zł każdy, w łącznej licznie 657 055. R. S., w imieniu (...) S. A. oświadczył, że reprezentowana przez niego spółka w związku z podjęciem wyżej wskazanej uchwały obejmuje 657 055 nowych równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 32 852 750 zł w kapitale zakładowym (...) Sp. z o. o. i zobowiązuje się pokryć je wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych na prowadzenie działalności gospodarczej stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 55 ¹ k.c., prowadzonego przez (...) S. A. z siedzibą w W.. Wartość przedsiębiorstwa wskazana została na kwotę 32 852 750 zł. W związku z przeniesieniem wkładu niepieniężnego na podstawie wskazanych wyżej umów, w dniu 21 stycznia 2012 r., (...) S.A. reprezentowana przez Prezesa Zarządu M. T. zawarła z (...) Spółką z o. o. również reprezentowaną przez Prezesa Zarządu M. T. zawarła umowę, na mocy której (...) S.A. przekazała na własność (...) Sp. z o. o. m. in. samochód marki M. (...), nr rej. (...).

Przy czym umowa przeniesienia wkładu niepieniężnego zawarta pomiędzy (...) S. A. a (...) Sp. z o. o., w dniu 30 grudnia 2011 r., jak również wynikająca z niej umowa z dnia 21 stycznia 2012 r., stanowiły czynności dwustronnie zobowiązujące, na podstawie których obie strony uzyskały korzyść majątkową. Zawierając wskazane wyżej umowy (...) S.A. dysponowała wszystkimi udziałami w (...) Sp. z. o. o., była zatem spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 k.s.h. Umowy te zawarte zostały w terminie krótszym niż 6 miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (...) S.A. z siedzibą we W.

Następnie w dniu 9 marca 2012 r. (...) Spółka z o. o. zawarła z pozwanym M. T. umowę sprzedaży pojazdu marki M. (...), nr rej. (...). Na podstawie tej umowy wystawiona została faktura nr (...) na kwotę 130 000,05 zł, przy czym powód zarzucił, że do dnia wniesienia pozwu w niniejszej sprawie pozwany nie uiścił na rzecz (...) Sp. z. o. o. wskazanej w fakturze kwoty, która nadto, zdaniem powódki, nie odpowiada rzeczywistej wartości rynkowej pojazdu wynoszącej ok. 150 000 zł.

Zdaniem powoda, wniesienie wkładem niepieniężnym do (...) Sp. z o.o. wszystkich składników majątkowych należących do (...) S.A. jest, w świetle art. 128 § 3 PUiN, bezskuteczne z mocy prawa względem masy upadłości. Miało na celu pokrzywdzenie wierzycieli (...) S.A. poprzez uszczuplenie majątku tej Spółki w momencie, gdy znajdowała się w złej sytuacji materialnej, skutkującej późniejszym ogłoszenie jej upadłości. W sprawie tej Syndyk złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa z art. 301 k.k. (...) Sp. z o. o. rozporządziła natomiast uzyskaną korzyścią - samochodem marki M. (...) na rzecz pozwanego M. T..

Przy tym, że jak wynika z umowy z dnia 21 stycznia 2012 r., pozwany pełnił w chwili podejmowania wskazanych powyżej czynności funkcję Prezesa Zarządu zarówno (...) S.A., jak i (...) Sp. z o.o. Miał zatem nie tylko pełną wiedzę o sytuacji materialnej obu Spółek, ale wręcz inspirował działania zmierzające do wyprowadzenia majątku z (...) S.A.

Podsumowując, powód podkreślił, że spełnione zostały przesłanki wyrażone w art. 531 § 2 k.c. Osoba trzecia - w niniejszej sytuacji (...) Sp. z o.o., rozporządziła uzyskaną w drodze bezskutecznej czynności prawnej korzyścią, w postaci pojazdu marki M. (...), na rzecz „osoby czwartej" - pozwanego, który niewątpliwie, jako Prezes Zarządu obu Spółek, wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika - (...) S.A. - za bezskuteczną. W świetle braku zapłaty przez pozwanego należności wynikającej z faktury (...) powyższa rozporządzenie uznane może być również za nieodpłatne.

Mając na uwadze powyższe powód, na podstawie art. 134 PUiN wniósł także o nakazanie pozwanemu przekazania do masy upadłości (...) S.A. pojazdu M. (...), nr rej. (...), albowiem, w jego ocenie pozwany M. (...) podjął próbę wyprowadzenia tego przedmiotu z majątku upadłej spółki na podstawie bezskutecznych czynności prawnych. W związku z tym syndykowi przysługuje roszczenie o wydanie uzyskanej przez pozwanego korzyści do masy upadłości. Jeżeli wydanie pojazdu w naturze będzie niemożliwe, zwolnienie pozwanego z obowiązku wyrażonego w art. 134 PUiN nastąpić może poprzez zapłatę kwoty 150 000 zł tj. kwoty odpowiadającej aktualnej wartości rynkowej pojazdu.

Powód wystąpił do pozwanego z żądaniem dobrowolnego przekazania pojazdu do masy upadłości (...) S.A., jednakże wezwanie okazało się bezskuteczne.

W odpowiedzi na pozew pozwany M. T. wniósł o oddalenie powództwa w całości.

W pierwszej kolejności pozwany wskazał, że G. K. została odwołana przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej Wydział VIII ds. upadłości z funkcji syndyka masy upadłości (...) S. A.

Jednocześnie pozwany zarzucił, że powództwo z tzw. skargi pauliańskiej przysługuje wyłącznie wierzycielowi, a Syndyk Masy Upadłości (...) S.A nie jest wierzycielem legitymowanym do wniesienia powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej – umowy sprzedaży samochodu wskazanego w pozwie, z dnia 9 marca 2012 r.

Pozwany potwierdził, że na podstawie załączonej do pozwu umowy z dnia
30.12.201l r., (...) S.A. nabyła 98,9 % udziałów w spółce (...), a następnie (...) S.A. objęła i pokryła podwyższone udziały w kapitale zakładowym (...) Sp. z o.o. Pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki nastąpiło aportem, który stanowiło przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 ¹ k.c.

Zgodnie ze wskazanymi i ważnymi czynnościami prawnymi pomiędzy obiema spółkami, (...) S.A., a następnie, po ogłoszeniu upadłości likwidacyjnej tej spółki – (...) S.A. w upadłości likwidacyjnej – była jedynie właścicielem 100% (następnie 98,8%) udziałów w Spółce (...) i tylko z tego tytułu przysługiwała jej wierzytelność do spółki (...). Jako dysponent i właściciel tych udziałów, powód – syndyk masy upadłości (...) S. A., mógł podejmować wyłącznie czynności związane z posiadanymi udziałami, a nie z majątkiem spółki (...), w tym w szczególności z majątkiem wchodzącym w skład przedsiębiorstwa spółki, którego właścicielem stała się spółka (...), a w którego skład wchodził również przedmiotowy samochód.

Pozwany powołując się na przepis art. 527 k.c. zarzucił, że przyjmując wskazany stan faktyczny i prawny, syndyk masy upadłości nie jest wierzycielem legitymowanym do dochodzenia roszczenia wskazanego w pozwie, a (...) Sp. z o.o. nie jest dłużnikiem. Udziały w spółce (...) S. A.. zostały objęte i zapłacone przez Spółkę (...), w tym zatem zakresie wierzytelność (...) S.A. została w całości zaspokojona.

W dalszej kolejności pozwany wskazał, że zgodnie z przepisem art.55 ⁴ k.c. nabywca przedsiębiorstwa tj. (...) Sp. z o.o. odpowiada solidarnie ze zbywcą – (...) S.A. – za zobowiązania tego przedsiębiorstwa powstałe przed jego zbyciem, tj. przed wniesieniem tegoż przedsiębiorstwa aportem. Każdy ewentualny wierzyciel (...) S.A. jest zatem uprawniony do dochodzenia swoich roszczeń od nabywcy przedsiębiorstwa – (...) Sp. z o.o. , a znaczna część tych wierzytelności została przez (...) Spółkę z o. o. spłacona.

Pozwany wskazał także, że jego zdaniem, powód w sprawozdaniu finansowym będącym podstawą ogłoszenia upadłości spółki (...) wskazał szereg nieprawdziwych okoliczności faktycznych zawiązanych z istniejącymi wierzytelnościami do masy upadłości (...) S.A. Dlatego też na podstawie wskazanego wyżej sprawozdania, jak także w świetle danych zawartych we wniosku o ogłoszenie upadłości spółki (...), nie można w sposób oczywisty i bezsporny twierdzić, że spółka ta wykazywała trwałą niewypłacalność i działała z pokrzywdzeniem wierzycieli. Pozwany podkreślił, że wprawdzie, wobec ogłoszenia upadłości spółki okoliczności powyższe nie mają już większego znaczenia, jednakże w niniejszej sprawie, której podstawę stanowi zarzut działania pozwanego mającego na celu pokrzywdzenie wierzycieli (...) S.A. okoliczności te mają istotne znaczenie, ponieważ nie każda czynność prawna dłużnika powodująca zmniejszenie jego majątku jest krzywdząca dla wierzycieli. Nie ma również żadnych podstaw do twierdzenia przez syndyka, że wniesienie majątku (...) S.A. do (...) Sp. z o. o. jest czynnością z mocy prawa bezskuteczną.

Pozwany podniósł także, że Syndyk odwołała Zarząd (...) pp. z o. o. z naruszeniem prawa co stało się przedmiotem zaskarżenia czynności syndyka w tym zakresie przez wspólnika (...) Sp. z o.o. i czego wyrazem jest prawomocne postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie o zabezpieczeniu roszczeń tego wspólnika w zakresie zaskarżonych uchwał, podjętych przez Syndyka w tej spółce z rażącym naruszeniem prawa.

Pozwany poinformował także, że w dniu 19 października 2012 r. nieprawomocnym Postanowieniem Rejonowego we W. została ogłoszona upadłość (...) Sp. z o.o. na wniosek Zarządu powołanego przez powoda – syndyka – z rażącym naruszeniem prawa. Uprzednio zaś ustanowiony przez. Sąd upadłościowy (...) Sp. z o. o. wezwał pozwanego do wydania przedmiotowego samochodu.

Dodatkowo, w piśmie procesowym z dnia 19 marca 2013 r. pozwany wskazał, że (...) Spółki z o. o. skutecznie odstąpił od umowy sprzdazy spornego samochodu pozwanemu, składając w tym zakresie oświadczenie woli w piśmie z dnia 03.10.2012 r. Umowa uległa zatem rozwiązaniu ex tunc i czynność ta została skutecznie wyeliminowana z obrotu prawnego.

Sąd zważył, co następuje:

(...) S.A. z siedzibą we W., to spółka powstała z przekształcenia (...) Spółki z o. o. Spółki komandytowo – akcyjnej, mającego miejsce w dniu 30 maja 2011 r., na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia.

W dniu 30 grudnia 2011 r. na podstawie umowy sprzedaży udziałów (...) S.A. z siedzibą we W., reprezentowana przez M. T., nabyła komplet udziałów kapitale zakładowym (...) Spółki. z o. o. z siedzibą w W..

( dowód: odpis z KRS z dnia 31.07.2012 r., k. 8 i nast., umowa sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym (...) Spółki z o. o. z siedzibą w W., z dnia 30.12.2011 r., k. 22 – 31);

W dniu 30 grudnia 2011 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) Spółki z o. o., uchwałą nr 2 podwyższyło kapitał zakładowy tej spółki z kwoty 5 000,00 zł o kwotę 32 852 750 zł, tj. do kwoty 32 857 750 zł, poprzez utworzenie nowych udziałów zwykłych, równych i niepodzielnych o wartości 50 zł każdy, w łącznej liczbie 657 055. R. S. w imieniu (...) S.A. oświadczył, że reprezentowana przez niego spółka, w związku z podjęciem wyżej wskazanej uchwały obejmuje 657 055 nowych, równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy, tj. o łącznej wartości 32 852 750 zł w kapitale zakładowym (...) Sp. z o. o. i zobowiązał się pokryć je wkładem niepieniężnym w postaci zorganizowanego zespołu składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych na prowadzenie działalności gospodarczej stanowiącego przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisu art. 55 ¹ kodeksu cywilnego, prowadzonego przez (...) S.A. z siedzibą we W.. Wartość przedsiębiorstwa wskazana została, przez R. S., na kwotę

32 852 750 zł.

( dowód: protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) Spółki z o. o.w W.wraz z uchwałą nr 2 o podwyższeniu kapitału zakładowego – akt notarialny z dnia 30.12.2011 r. rep. A nr (...), k. 32 – 39, oświadczenie o objęciu przez (...) S. A.udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym (...) Spółki z o. o.– akt notarialny rep. A (...) z dnia 30.12.2011 r., k. 40 – 54);

W związku z przeniesieniem wkładu niepieniężnego na podstawie wskazanych powyżej umów, w dniu 21 stycznia 2012 r., (...) S.A. – reprezentowana przez Prezesa Zarządu M. T. zawarła z (...) Sp. z o.o. – również reprezentowaną przez Prezesa Zarządu M. T. – umowę, na mocy której (...) S.A. przekazała na własność (...) Sp. z o.o. m. in. samochód marki M. (...), nr rej. (...), rok produkcji 2007, nr VIN: (...).

( dowód: umowa z dnia 21.01.2012 r., zawarta we W., pomiędzy (...) S. A. a (...) Spółką z o. o., k. 57 – 58);

W dniu 9 marca 2012 r. (...) Spółka z o. o. sprzedała na rzecz M. T. w/w pojazd marki M. (...), za cenę 130 000 zł brutto (wraz z podatkiem VAT).

( dowód: faktura VAT nr (...) z dnia 09. 03. 2012 r., k. 53);

Postanowieniem z dnia 17 maja 20102 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VIII Wydział ds. upadłościowych i naprawczych, na podstawie wniosku o ogłoszenie upadłości z dnia 10 lutego 2012 r., ogłosił upadłość (...) S.A., z siedzibą we W.przy ul. (...)obejmującą likwidację majątku dłużnika, ustanawiając jednocześnie syndykiem masy upadłości G. K..

( dowód: wniosek o ogłoszenie upadłości z dnia 10.02.2012 r., k.15 – 20, postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu VIII Wydziału Gospodarczego ds. upadłościowych i naprawczych z dnia 17.05.2012 r. wraz z uzasadnieniem, k. 21 – 26/o.);

Pismem z dnia 31 lipca 2012 r. syndyk masy upadłości (...) S.A. wezwał pozwanego M. T. do natychmiastowego wydania do masy upadłości (...) S. A. z siedzibą w W. będącego w jego posiadaniu pojazdu marki M. (...), nr rej. (...), rok produkcji 2007, nr VIN: (...). Jednocześnie syndyk poinformował pozwanego, że od wskazanego wyżej obowiązku pozwany może zwolnić się poprzez natychmiastową zapłatę na rzecz (...) S.A. kwoty 150 000 zł stanowiącą równowartość rynkowej wartości wskazanego pojazdu.

( dowód: wezwanie do dobrowolnego spełnienia świadczenia z dnia 31.07.2012 r. wraz z potwierdzeniem nadania, k. 60 – 61);

Pismem z dnia 6 września 2012 r. zarządca przymusowy (...) Spółki z o. o.we W.wezwał M. T.do zapłaty kwoty 130 000,05 zł wynikającej ze sprzedaży samochodu marki M. (...), nr (...), wraz z należnymi odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 24 marca 20102 r. do dnia zapłaty. Zarządca przymusowy poinformował jednocześnie pozwanego, że w przypadku braku zapłaty należności za sprzedany w/w pojazd odstąpi od zawartej umowy na podstawie art. 491 §1 k.c., co rodzić będzie obowiązek zwrotu tegoż pojazdu.

( dowód: ostateczne wezwanie do zapłaty pod rygorem odstąpienia od umowy z dnia 06.09.2012 r., k. 118);

W związku z bezskutecznym upływem wyznaczonego terminu, pismem z dnia 3 października 2012 r. zarządca przymusowy (...) Spółki z o. o. odstąpił od zawartej przez strony umowy sprzedaży pojazdu M. (...), nr VIN (...) stwierdzonej fakturą VAT nr (...) datowaną na dzień 9 marca 2012 r.

Jednocześnie, zarządca przymusowy (...)Spólkiz o. o. wezwał M. T.do wydania ruchomości w terminie 7 dni od doręczenia wezwania.

( dowód: odstąpienie od umowy z dnia 03.10.2012 r., k. 120 – 121);

W dniu 24 września 20102 r. Sąd Rejonowy dla Wrocławia – Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie, na mocy którego w miejsce prawomocnie odwołanego syndyka masy upadłości G. K.powołany został syndyk A. S..

( dowód: postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 24.09.2012 r., k. 103).

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w części.

Powód Syndyk Masy Upadłości (...) S.A. z siedzibą we W., na podstawie przepisu art. 531 § 2 k.c. domagał się uznania za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości umowy sprzedaży z dnia 9 marca 2012 r., mocą której (...) Sp. z o. o. z siedzibą w W. rozporządziła uzyskaną w drodze bezskutecznej czynności prawnej korzyścią w postaci spornego pojazdu marki M. (...), na rzecz „osoby czwartej”, tj. pozwanego M. T., który jako Prezes Zarządu obu spółek, wiedział o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika – (...) S. A. – za bezskuteczną. Przy czym, podstawą żądania powoda było uznanie w/w spornej czynności za nieodpłatną z uwagi na nieuregulowanie przez pozwanego należności z tytułu ceny nabycia samochodu, wynikającej z dołączonej do pozwu faktury (...), w wysokości 13 000,05 zł.

Jednocześnie, powód domagał się nakazania pozwanemu wydania do masy upadłości (...) S. A. przedmiotowego pojazdu marki M. (...), nr rej. (...), rok produkcji 2007, nr VIN: (...), od czego pozwany mógł się zwolnić poprzez zapłatę na rzecz powoda kwoty 150 000 zł stanowiącej równowartość przedmiotu roszczenia.

Pozwany domagał się oddalenia powództwa w całości z uwagi na brak przesłanek określonych w art. 527 k.c., jak również utratę przez powoda legitymacji procesowej w związku z odwołaniem G. K. z funkcji Syndyka Masy Upadłości (...) S. A. mającego miejsce w dniu 3 września 2012 r.

Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutu pozwanego – braku legitymacji procesowej - należy stwierdzić, iż na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Wrocławia – Fabrycznej VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i naprawczych z dnia 24 września 2012 r., w miejsce prawomocnie odwołanego syndyka masy upadłości G. K. powołany został syndyk A. S., który wstąpił w miejsce odwołanego syndyka do wszystkich postępowań sądowych dotyczących masy upadłości (...) S. A. w upadłości likwidacyjnej. Nadto, syndyk ten potwierdził wszystkie dotychczasowe działania podjęte w niniejszym postępowaniu. Słusznie zatem powód podkreślił istnienie po jego stronie czynnej legitymacji procesowej do występowania w postępowaniach dotyczących masy upadłości. Syndyk, reprezentując masę upadłości, jest bowiem stroną w znaczeniu formalnym, działa we własnym imieniu, lecz na rzecz upadłego. Zmiana osoby syndyka w trakcie procesu nie ma zatem żadnego znaczenia z punktu widzenia przysługującej mu legitymacji procesowej bowiem legitymacja ta związana jest z funkcją jaką sprawuje syndyk – tzw. zastępcy pośredniego, a nie konkretną osobą fizyczną jaka zastałą na tę funkcję powołana.

Przechodząc do meritum, warto podkreślić, że zarzut pozwanego, jakoby Syndyk masy upadłości nie miał możliwości wytoczenia powództwa z tzw. skargi paulińskiej, jest chybiony. Pozwany utrzymywał, że w niniejszej sprawie powód nie posiada także legitymacji materialnej, bowiem powództwo z art. 527 i nast. k.c. przysługuje wyłącznie wierzycielowi spółki (...). W ocenie Sądu, takie stanowisko nie zasługuje na ochronę.

Przepisy prawa upadłościowego i naprawczego nie wyłączają bowiem możliwości wytoczenia przez syndyka powództwa opartego na przepisie art. 527 k.c. i dalszych, a wynika to z subsydiarnego charakteru regulacji skargi paulińskiej względem przepisów prawa upadłościowego naprawczego, na co wprost wskazuje przepis art. 131 p.u.n.

Przepisy o ochronie wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika stosuje się w tych sytuacjach, które nie są wprost uregulowane w prawie upadłościowym. Inaczej mówiąc, przepisy o bezskuteczności czynności upadłego (art. 127 – 128 Prawa upadłościowego i naprawczego) są regulacją szczególną w stosunku do przepisów o skardze pauliańskiej. Nie chodzi tu jednak o relację lex specialis – lex gerelalis, lecz o uzupełnianie się tych unormowań, ich komplementarność. Oznacza to, że do oceny skutków rozporządzenia korzyścią uzyskaną przez osobę trzecią na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym nie jest wyłączone stosowanie przepisów kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika, art. 531 §2 k.c. może mieć zatem zastosowanie.

Zgodnie z w/w przepisem, gdy osoba trzecia rozporządziła uzyskaną korzyścią wierzyciel może wystąpić bezpośrednio przeciwko osobie, na której rzecz rozporządzenie nastąpiło, jeżeli wiedziała ona o okolicznościach uzasadniających uznanie czynności dłużnika z bezskuteczną albo jeżeli rozporządzenie było nieodpłatne. Uprawnienie syndyka masy upadłości do skorzystania na podstawie art. 531 §2 k.c. z roszczenia przeciwko następcy szczególnemu osoby trzeciej nie oznacza – wbrew zarzutom pozwanego – utraty przez syndyka legitymacji do wytoczenia powództwa przeciwko osobie trzeciej na podstawie art. 127 Prawa upadłościowego i naprawczego. Sytuacja masy upadłości w przypadku bezskuteczności czynności z mocy samego prawa nie może bowiem ulegać pogorszeniu tylko dlatego, że osoba trzecia wyzbyła się uzyskanej korzyści. Konieczność wytoczenia powództwa przeciwko kolejnemu nabywcy korzyści niweczyłaby bowiem ułatwienia przewidziane w art. 127 i nast. Prawa upadłościowego i naprawczego. W sprawie opartej na taki powództwie syndyk obciążony byłby ciężarem wykazania okoliczności uzasadniających ustalenie bezskuteczności czynności prawnej wobec masy upadłości. Takie rozwiązanie umożliwiałoby uniknięcie odpowiedzialności osoby trzeciej, która wyzbywa się – w dodatku w zamian za świadczenie wzajemne – korzyści uzyskanej z czynności bezskutecznej ex lege. (zob. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 03.10.2007 r., IV CSK 184/07)

Przenosząc powyższe rozważanie, na grunt niniejszego postępowania, Sąd uznał, że w sprawie będącej jego przedmiotem zastosowanie znalazły przepisy art. 127 – 128 Prawa upadłościowego i naprawczego dotyczące bezskuteczności czynności upadłego, jak także mogły znaleźć zastosowanie przepisy kodeksu cywilnego dotyczące skargi paulińskiej (art. 527 – 534 k.c.), przy czym zarówno bezskuteczność czynności upadłego „w stosunku do masy upadłości” jak i oparta na skardze paulińskiej bezskuteczność czynności dłużnika wobec wierzyciela – oznacza w istocie bezskuteczność w stosunku do wszystkich wierzycieli upadłościowych, bowiem masa upadłości nie jest podmiotem prawa.

Bezskuteczne w stosunku do masy upadłości są czynności prawne dokonane przez upadłego w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, którymi rozporządził on swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały nieodpłatnie albo odpłatnie, ale wartość świadczenia upadłego przewyższa w rażącym stopniu wartość świadczenia otrzymanego przez upadłego lub zastrzeżonego dla upadłego lub dla osoby trzeciej. (art. 127 Prawa upadłościowego i naprawczego). Czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z małżonkiem, krewnym lub powinowatym w linii prostej, krewnym lub powinowatym w linii bocznej do drugiego stopnia włącznie albo z przysposobionym lub przysposabiającym są bezskuteczne w stosunku do masy upadłości (art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego).

Biorąc pod uwagę w/w regulację, zgodzić się należało z powodem, że umowa przeniesienia wkładu niepieniężnego zawarta pomiędzy (...) S.A.a (...) Sp. z o.o.w dniu 30 grudnia 2011 r., jak również wynikająca z niej zawarta przez spółki umowa z dnia 21 stycznia 2012 r. wydania m.in. spornego pojazdu M. (...)na własność Spółki (...), stanowiły czynności dwustronnie zobowiązujące, na podstawie których obie strony uzyskały korzyść majątkową. Zawierając wskazane powyżej umowy (...) S.A.dysponowała wszystkimi udziałami w (...) Sp. z o.o., była zatem spółką dominującą w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych. Umowy te zostały zawarte w terminie krótszym niż sześć miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości (...) S.A.Spełnione zostały zatem wszelkie przesłanki określone w art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego, a co za tym idzie obie umowy są bezskuteczne z mocy prawa względem masy upadłości (wierzycieli).

Bezskuteczność czynności upadłego określona w art. 127 – 128 prawa upadłościowego i naprawczego powstaje z mocy samego prawa jako skutek ogłoszenia upadłości dłużnika. Rzeczywiście zatem, jak słusznie podniósł powód nie istniała potrzeba zaskarżania takiej czynności, stanowi ona okoliczność faktyczną w niniejszej sprawie.

Biorąc pod uwagę subsydiarność przepisów o skardze paulińskiej, do oceny skutków rozporządzenia pojazdem uzyskanym przez Spółkę (...) na podstawie bezskutecznej z mocy prawa czynności prawnej z upadłym, zastosowanie regulacji zawartej w art. 531 §2 k.c. – nie było wyłączone w omawianej sprawie.

Tym niemniej, rozstrzygnięcie zapadło w oparciu o okoliczności, w świetle których, kwestionowana czynność prawna jest bezskuteczna ze skutkiem prawnym ex tunc. Jak wynika bowiem ze zgromadzonego materiału dowodowego, pismem z dnia 3 października 2012 r., (...) Spółka z o. o. z siedzibą w W., reprezentowana przez zarządcę przymusowego, w osobie T. Z., odstąpiła od umowy sprzedaży spornego samochodu M. (...) zawartej z pozwanym w dniu 9 marca 2012 r., a podstawę odstąpienia stanowił brak uiszczenia należności wynikającej faktury sprzedaży pojazdu (w kwocie 130 000, 05 zł) oraz przepis art. 491 §1 k.c. zgodnie z którym jeżeli jedna ze stron dopuszcza się zwłoki w wykonaniu zobowiązania z umowy wzajemnej, druga strona może wyznaczyć jej odpowiedni dodatkowy termin do wykonania z zagrożeniem, iż w razie bezskutecznego upływu wyznaczonego terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy.

W ocenie Sądu, odstąpienie sprzedającego ( (...) Sp. z o.o.) od umowy sprzedaży samochodu M. (...) było skuteczne. Spółka swoje oświadczenie, skierowane do pozwanego, poprzedziła wezwaniem do zapłaty, wyznaczając zobowiązanemu odpowiedni – dodatkowy termin na uregulowanie należności (7 dni od doręczenia wezwania), z zagrożeniem iż w razie bezskutecznego upływu terminu będzie uprawniona do odstąpienia od umowy (pismo z dnia 6 września 2012 r., k. 118 i nast.). Termin ten upłynął bezskutecznie. Odstąpienie od umowy wzajemnej dokonane w imieniu (...) Sp. z o. o. przez zarządcę przymusowego, było zatem w pełni uzasadnione. Przy czym, zgodnie z art. 494 k.c. strona, która odstępuje od umowy wzajemnej, obowiązana jest zwrócić drugiej stronie wszystko, co otrzymała od niej na mocy umowy; może żądać nie tylko zwrotu tego, co świadczyła, lecz również naprawienia szkody wynikłej z niewykonania zobowiązania.

Mając na uwadze powyższe, uznając na podstawie art. 128 Prawa upadłościowego i naprawczego, istniejącą ex lege bezskuteczność umów rozporządzających majątkiem upadłego, dokonanych przez spółkę (...) z upadłem z pokrzywdzeniem wierzycieli w dniach: 30 grudnia 2011 r. oraz 21 stycznia 2012 r., Sąd Okręgowy, w związku ze skutecznym odstąpieniem spółki (...) od umowy zawartej z pozwanym dnia 9 marca
2012 r., na podstawie art. 494 k.c. w zw. z art. 491 §1 k.c., nakazał pozwanemu M. T. wydanie (bezpośrednio) do masy upadłości (...) S. A. z siedzibą we W. samochodu M. (...) nr rej. (...), rok prod. 2007, VIN (...), o czym orzekł w punkcie I sentencji wyroku niniejszego wyroku.

W związku z uznaniem odstąpienia sprzedającego od umowy sprzedaży zawartej z pozwanym dnia 9 marca 2012 r. za skuteczne, rozwiązującego sporną umowę z mocą wsteczną ex tunc, Sąd, w punkcie II sentencji wyroku, oddalił powództwo w części opartej na przepisie art. 531 §2 k.c. o uznania w/w czynności za bezskuteczną, jako, że wobec skutecznego odstąpienia przez (...) Spółkę z o. o. od umowy sprzedaży spornego samochodu zawartej z pozwanym M. T., żądanie w tym zakresie stało się bezprzedmiotowe.

Orzeczenie o kosztach procesu w punkcie III sentencji wyroku zapadło w oparciu o przepis art. 100 zd. 2 k.p.c., zgonie z którym sąd może włożyć na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów, jeżeli jej przeciwnik uległ tylko co do nieznacznej części swego żądania albo gdy określenie należnej mu sumy zależało od wzajemnego obrachunku lub oceny sądu.

W rozpoznawanej sprawie celem strony powodowej było odzyskanie spornego samochodu do masy upadłości, a zatem mimo oddalenia w części powództwa ostateczny cel zgłoszonych przez powoda żądań został osiągnięty. Dlatego też zasądzono od pozwanego na rzecz strony powodowej całość poniesionych przez nią kosztów procesu.