Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

05 stycznia 2016 roku

Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: SSO Dominika Romanowska

Protokolant: Anna Gniwek

po rozpoznaniu na rozprawie 22 grudnia 2015 roku we Wrocławiu

sprawy z powództwa J. W. (1) i W. W. (1)

przeciwko D. K.

o zapłatę

I.  uchyla wyrok zaoczny z 23 września 2014 r. wydany przez Sąd Okręgowy we Wrocławiu I Wydział Cywilny w sprawie o sygn. akt I C 914/14;

II.  zasądza od pozwanego D. K. na rzecz powódki W. W. (1) kwotę 250.000 zł ( dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) wraz z ustawowymi odsetkami od 23 stycznia 2015 roku do dnia zapłaty;

III.  oddala dalej idące powództwo;

IV.  zasądza od pozwanego D. K. na rzecz powódki W. W. (1) kwotę 20.700 zł tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt I C 77/15

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 31 marca 2014 r. powodowie J. W. (1) i W. W. (1) wnieśli o zasądzenie od pozwanego D. K. kwoty 270.000 zł wraz z odsetkami liczonymi dla kwoty 135.000 zł od dnia 1 kwietnia 2011 r. do dnia zapłaty, a od dalszej kwoty 135.000 zł od dnia 15 kwietnia 2011 r. do dnia zapłaty a także kosztami postępowania. W uzasadnieniu swojego stanowiska powodowie podali, że drugiego września 2010 r. zawarli z pozwanym umowę sprzedaży zabudowanej nieruchomości, stanowiącej wspólność majątkową małżeńską powodów, położoną w N., za kwotę 540.000 zł. W treści aktu notarialnego strony oświadczyły, że kwota 490.000 zł została już zapłacona, a co do pozostałej kwoty 50.000 zł pozwany poddał się egzekucji.

Powodowie podali jednocześnie, że w ustnej umowie strony ustaliły wartość nieruchomości na kwotę 563.500 zł. Tytułem ceny sprzedaży pozwany miał pokryć dopłaty powoda J. W. (1) do spółki (...) Sp. z o.o. w kwocie 540.000 zł, cenę udziałów tej spółki, które powód miał nabyć od pozwanego za 13.500 zł oraz koszty operacyjne związane z umową sprzedaży. Strony umówiły się, że cena nieruchomości zostanie zapłacona powodom dopiero po tym, jak pozwany sprzeda ją na rzecz osoby trzeciej. Przy tym w przypadku sprzedaży za cenę niższą niż 563.500 zł pozwany miał pokryć powyższe koszty w pełnej wysokości.

Powodowie wskazali, że pozwany uiścił kwotę w wysokości 283.500 zł poniósł oraz koszty aktu notarialnego. Pozwany do dnia dzisiejszego nie uregulował natomiast pozostałej ceny sprzedaży w wysokości 270.000 zł. Powodowie wskazali, że treść aktu notarialnego nie odpowiadała rzeczywistości w zakresie zapłaty kwoty 490.000 zł. Nadto powód w istocie nie otrzymał dalszej kwoty 50.000 zł pomimo pisemnego potwierdzenia otrzymania tej sumy. Cała transakcja została przygotowana i zaplanowana przez pozwanego, który wykorzystał niską świadomość prawną powodów oraz ich pełne zaufanie do pozwanego, który był ich przyjacielem.

Powód J. W. (1) wyjaśnił, że od niemal 30 lat mieszka wraz żoną (powódką) oraz dziećmi w (...), gdzie prowadzi działalność gospodarczą w zakresie prac budowlanych, wykończenia wnętrz itp. Pozwany D. K. był znajomym powoda od około 15 lat, a rodziny państwa W. i K. przyjaźniły się ze sobą. Państwo K. regularnie odwiedzali powodów w (...). Podczas jednego z takich pobytów pozwany zaproponował powodowi współpracę gospodarczą polegającą na wprowadzeniu na polski rynek zamków do drzwi firmy (...), stosowanych przez powoda w swojej branż na terenie (...). Powód zaakceptował tę propozycje i na początku 2010 r. wraz z pozwanym oraz kilkoma pracownikami spółki pozwanego uczestniczył w szkoleniach w (...) i (...) dotyczących montażu zamków do drzwi firmy (...). Następnie powód przyleciał do Polski, gdzie zamieszkał w nieruchomości w N. (będącej przedmiotem późniejszej umowy sprzedaży). Powód zawarł ze spółką pozwanego umowę o świadczenie usług, w przedmiocie doradztwa technicznego dotyczącego produktów firmy (...).

Powód J. W. (1) wyjaśnił, iż pozwany w okresie wakacyjnym 2010 r. zaproponował mu nabycie udziałów w spółce (...) sp. z o.o., która w niedługim czasie miała zacząć generować zyski. Pozyskanie udziałów miało być jednak powiązane z koniecznością wniesienia dopłat celem dofinansowania spółki. Pozwany określał te dopłaty jako „pożyczkę udzieloną spółce”. Powód był zainteresowany tą propozycją pozwanego, jednak nie dysponował w tym czasie wystarczającą ilością gotówki. Jedynym istotnym składnikiem majątku powoda była nieruchomość w N., którą powód chciał swoją drogą sprzedać, lecz nie mógł znaleźć chętnego kupca. W tym stanie rzeczy pozwany zaproponował powodowi, że odkupi od niego tę nieruchomość za kwotę 553.000 zł, która to kwota zostanie przeznaczona na dopłaty do spółki (w wysokości 540.000 zł), cenę udziałów tej spółki (13.500 zł) oraz dodatkowo pokryje koszty operacyjne związane z umową sprzedaży. Umowa taka została zawarta w dniu 2 września 2010 r., przy czym powód występował w imieniu i na rzecz powódki W. W. (1) jako właściciela nieruchomości. Pomimo treści aktu notarialnego żadne kwoty pieniężne nie zostały przekazane powodowi. Ustne ustalenia stron potwierdza wyciąg z rachunku bankowego powoda, który nie odzwierciedla żadnych wpłat na jego rzecz. Pozwany uiścił jedynie kwotę w wysokości 283.500 zł (tytułem części dopłat oraz ceny udziałów w spółce) oraz koszty aktu notarialnego. Pozwany do dnia dzisiejszego nie uregulował natomiast dalszej kwoty dopłat w wysokości 270.000 zł.

Powodowie wskazali, że z przyczyn osobistych i rodzinnych powód J. W. (1) był zmuszony powrócić do (...). Pozwany zaakceptował ten fakt i poinformował powoda, że będzie mu przekazywać informacje o rozwoju spółki oraz o jej sprawach majątkowych. Tymczasem w okresie nieobecności w Polsce powód nie był informowany o sprawach spółki. W tym czasie pozwany wystosował do powoda wezwania do zapłaty na łączną kwotę 270.000 zł, które nie dotarły jednak do powoda, gdyż zostały zaadresowane na adres opuszczonej nieruchomości w W., odziedziczonej przez powoda po rodzicach. Nadto w trakcie zebrania wspólników (...) sp. z o.o. pozwany oraz druga wspólniczka I. S. (1) podjęli uchwały, na mocy których dokonano zwrotu dopłat na rzecz pozwanego oraz I. S. (1), bez dokonywania zwrotu na rzecz powoda. Zwrócone środki zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego, a pozwany i I. S. (1) objęli nowoutworzone udziały w spółce. W efekcie doszło do „wywłaszczenia” powoda poprzez obniżenie wielkości przysługujących mu w spółce udziałów (w sensie procentowym), przy pozostawieniu w majątku spółki jego środków finansowych, to jest 270.000 zł stanowiących część ceny nieruchomości.

Powód podał, że z uwagi na możliwe wprowadzenie powoda w błąd co do sposobu zapłaty ceny nieruchomości, z ostrożności uchylił się od skutków prawnych czynności głosowania „za” uchwałami o wniesieniu dopłat na łączną kwotę 270.000 zł – podjętymi jeszcze podczas pobytu powoda w Polsce. Powodowie żądają obecnie zapłaty ceny nieruchomości do rąk własnych. Nadto powód złożył pozew o stwierdzenie nieważności uchwał, które doprowadziły do jego „wywłaszczenia w spółce”, a wskazana sprawa zawisła przez X Wydziałem Gospodarczym Sądu Okręgowego we Wrocławiu. Powodowie podali także, że żądają odsetek od kwoty 135.000 zł od dnia 1 kwietnia 2011 r., gdyż dopłata w tej kwocie miała być wniesiona na rachunek spółki (...) Sp. z o.o. do dnia 31 marca 2011 r. Analogicznie żądanie odsetek od dalszej kwoty 135.000 zł od dnia 15 kwietnia 2011 r. wynika z tego, że środki miały być wniesione na rachunek Spółki do dnia 14 kwietnia 2011 r.

Wyrokiem zaocznym z dnia 23 września 2014 r. (k. 321) Sąd Okręgowy we Wrocławiu zasądził od pozwanego D. K. na rzecz powodów solidarnych J. W. (1) i W. W. (1) kwotę 270.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami oraz kosztami postępowania – zgodnie z żądaniem pozwu.

W sprzeciwie od wyroku zaocznego z dnia 5 stycznia 2015 r. (k. 342) pozwany wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku zaocznego w całości oraz zasądzenie kosztów procesu. Na uzasadnienie swojego stanowiska pozwany podał, że powód J. W. (1) nie posiada legitymacji czynnej do dochodzenia zapłaty ceny, gdyż nie był nigdy właścicielem ani współwłaścicielem nieruchomości zbytej na rzecz pozwanego. Wyłącznym właścicielem nieruchomości była pozwana W. W. (1), co wynika wprost z umowy sprzedaży nieruchomości jak również z treści księgi wieczystej dotyczącej tej nieruchomości.

Pozwany podał nadto, że w niniejszej sprawie wierzyciel pokwitował w akcie notarialnym fakt uiszczenia kwoty 490.000 zł z umówionej ceny sprzedaży. Z pokwitowaniem tym związane jest domniemanie spełnienia świadczenia. Nadto powód podpisał pokwitowanie odbioru pozostałej kwoty 50.000 zł tytułem ceny nieruchomości. Przy tym powódka udzieliła swojemu małżonkowi pełnomocnictwa do odbioru ceny sprzedaży nieruchomości. Spełnienie świadczenia przez pozwanego do rąk powoda J. W. (1) zwalniało zatem pozwanego z obowiązku zapłaty ceny za nieruchomość. Powodowie nie mogą obecnie wykazywać, iż cena nieruchomości nie została zapłacona, gdyż mogłoby to prowadzić do obejścia przepisów prawnych o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności w rozumieniu art.. 247 k.p.c. i próbie dowodzenia za pomocą dowodu z zeznań świadków ponad osnowę dokumentu urzędowego, co jest niedopuszczalne.

Pozwany zaprzeczył, jakoby wykorzystał „niską świadomość prawną” powodów i ich zaufanie. To powodowie wyszli z inicjatywą sprzedaży nieruchomości w maju 2010 r., a to za sprawą problemów finansowych z jakimi borykali się w (...). Pozwany nie był zainteresowany zakupem domu w N., jednak z uwagi na relacje łączące strony w tamtym czasie postanowił pomóc powodom. Pozwany zaprzeczył również istnieniu ustnych uzgodnień pomiędzy nim a powodem J. W. (1), zgodnie z którymi cała należność za zbytą nieruchomość miała zostać przeznaczona na dopłaty. Cena nieruchomości została zapłacona powodowi w dwóch transzach (490.000 zł i 50.000 zł). W dniu zawarcia umowy powód przekazał pozwanemu kwotę 240.000 zł, a pozwany wpłacił następnie tę kwotę na rachunek bankowy spółki, wykonując dyspozycję powoda. Powód samodzielnie tytułem dopłaty uiścił jedynie kwotę 30.000 zł.

Pozwany wskazał, że wprowadzenie na rynek Polski produktów marki S. było jego wyłączną inicjatywą. W czasie pobytu powoda J. W. (1) w Polsce pozwany wypłacał mu wynagrodzenie miesięczne w kwocie 6.000 zł, a nadto powód stale zgłaszał pozwanemu kolejne koszty i problemy. Pozwany wyjaśnił, iż w dniu 1 września 2010 r. pomiędzy powodem a pozwanym została zawarta umowa wspólników, w której powód zadeklarował nabycie udziałów spółki wyłącznie w celu inwestycyjnym, wyraził zgodę na pełną swobodę w prowadzeniu spraw spółki przez pozwanego oraz zrzekł się prawa do równego traktowania w spółce w zakresie korporacyjnych uprawnień wspólnika. Powód znał również konsekwencje finansowe, jakie na siebie przyjął w związku tym, iż został wspólnikiem, w postaci znacznych kosztów związanych z rozwojem działalności spółki. Tymczasem powód od 20 stycznia 2011 r. stracić zainteresowanie sprawami spółki, przestał angażować się w bieżącą działalność spółki i wyjechał do (...), nie wykonując zaciągniętych wobec spółki zobowiązań finansowych. Nadto jeszcze w czasie pobytu w Polsce powód dał się poznać jako osoba nie posiadająca żadnych umiejętności, z których spółka mogłaby skorzystać a także jako człowiek konfliktowy – niezdolny do współpracy i nieszanujący ludzi. W listopadzie 2010 r. powód najpierw stracił prawo jazdy, prowadząc samochód po pod wpływem alkoholu, a następnie bez pożegnania porzucił pracę w spółce. Po wyjeździe kontakt z powodem był bardzo rzadki, a powodowie – do dnia wytoczenia powództwa – nie zgłaszali żadnych roszczeń z umowy sprzedaży nieruchomości.

Pozwany wskazał, iż powód wiedział o decyzjach podejmowanych przez wspólników spółki w 2011 r., o czym świadczy korespondencja mailowa pomiędzy stronami. Nadto nie jest prawdą, jakoby pozwany znał inny adres dla doręczeń niż ten w W. (...). Powód posługiwał się tym adresem we wszystkich dokumentach związanych z udziałem powoda w spółce (...), a nadto nie wskazał nigdy innego adresu, na który miałaby być kierowana do niego korespondencja. Nadto powód posługiwał się tym adresem również w późniejszym okresie czasu (vide pełnomocnictwo powoda sporządzone w dniu 2 maja 2013 r.)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

W grudniu 2007 r. pozwany D. K. założył spółkę (...) Sp. z o.o., której przedmiotem działalności miało być między innymi zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, pośrednictwo w obrocie nieruchomościami i wynajem nieruchomości na własny rachunek. Na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 26 czerwca 2009 r. spółka miała występować pod firmą (...) i zajmować się od tej pory działalnością o charakterze gastronomicznym. W tym czasie spółka – której jedynym wspólnikiem był pozwany D. K. – nie podjęła działalności na szerszą skalę. Z kolei na podstawie uchwały z dnia 21 października 2009 r. spółka miała działać pod firmą (...) Sp. z o.o. Przedmiot działalności spółki został określony szeroko i obejmował między innymi wykonywanie instalacji elektrycznych, wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych, sprzedaż hurtową wyrobów metalowych czy sprzedaż hurtową niewyspecjalizowaną.

Dowód:

- akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 13 grudnia 2007 r., k. 26 – 30

- rachunek zysków i strat (...) sp. z o.o. za 2008 r., k. 31

- sprawozdanie zarządu za rok 2008, k. 45

- uchwała numer(...) z 26 czerwca 2009 r., k. 47

- uchwały z 21 października 2009 r., k. 50 – 52

- sprawozdanie zarządu za rok 2009, k. 118

Powodowie J. i W. W. (1) na stale mieszkają w (...), gdzie powód prowadził działalność w branży budowlanej. Powodowie utrzymywali sporadyczne kontakty towarzyskie z pozwanym D. K. oraz jego małżonką, E. K.. Pozwany wraz z małżonką kilkukrotnie odwiedzali powodów w (...) i podczas jednego z takich pobytów, w 2009 r. w S., pozwany przedstawił powodom pomysł podjęcia działalności gospodarczej w zakresie wprowadzenia na polski rynek systemów zamkowych do drzwi stosowanych w (...). Pozwany zaproponował współpracę powodowi, licząc na to, że ten wspomoże go swoim doświadczeniem zawodowym, a także będzie skłonny doinwestować finansowo tę działalność. Z kolei powód rozważał powrót do Polski i podjęcie tam działalności, choć nie miał w tym czasie istotnych funduszy na podjęcie własnej działalności w Polsce. Powód J. W. (2) po namyśle i konsultacjach z małżonką – która początkowo była sceptycznie nastawiona do tego pomysłu – przyjął propozycję złożoną przez pozwanego i zdecydował się przeprowadzić z powrotem do rodzinnego kraju.

Dowód:

- wyjaśnienia powoda J. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 00:01:37 – 01:15:03

- wyjaśnienia pozwanego, e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 01:19:26 – 02:47:44

- wyjaśnienia powódki W. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 01:15:03 – 01:19:26

- zeznania świadka E. K., e-protokół rozprawy z dnia 25 sierpnia 2015 r., 00:02:43 – 00:36:55

- zeznania świadka E. S., e-protokół rozprawy z dnia 25 czerwca 2015 r., 00:51:38 – 01:02:23

Powód J. W. (1) oraz pracownicy spółki (...) wzięli udział w szkoleniu zorganizowanym w (...) przez przedstawicieli firmy (...) – amerykańskiego producenta zamków. Następnie powód przyjechał do Polski, gdzie miał podjąć współpracę ze spółką należącą do pozwanego. Szóstego kwietnia 2010 r. (...) Sp. z o.o. zawarła z powodem J. W. (1) umowę o oświadczenie usług, na podstawie której powód jako zleceniobiorca zobowiązał się świadczyć na rzecz Spółki usługi doradcy/kierownika technicznego wraz ze świadczeniem usług szkoleniowych dotyczących eksploatacji, montażu zamków i klamek firmy (...) oraz innych produktów dystrybuowanych przez Spółkę. Strony ustaliły wynagrodzenie dla powoda w wysokości 6.000 zł miesięcznie.

Dowód:

- wyjaśnienia powoda J. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 00:01:37 – 01:15:03

- wyjaśnienia pozwanego, e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 01:19:26 – 02:47:44

- umowa o świadczenie usług z 6 kwietnia 2010 r., k. 68 - 74

Dwudziestego drugiego lipca 2010 r. pozwany D. K. sprzedał I. S. (1) 220 udziałów w spółce (...) sp. z o.o. D. K. i I. S. (1) byli w tym momencie jedynymi wspólnikami spółki i posiadali łącznie 1.000 udziałów.

Dowód:

- umowa sprzedaży udziałów z dnia 22 lipca 2010 r., k. 75 – 77

W międzyczasie pozwany namawiał powoda J. W. (1), żeby ten zainwestował środki pieniężne i został (...) spółki (...), jednak powód nie dysponował odpowiednią gotówką. Powód natomiast chciał sprzedać dom położony w N., w którym mieszkał po powrocie do kraju. Powód w tej samej miejscowości posiadał także mieszkanie, w którym mógłby zamieszkać po wyremontowaniu go. Sprzedaż domu opóźniała się gdyż powód nie mógł znaleźć potencjalnego nabywcy nieruchomości. Wówczas pozwany zaproponował, że nabędzie od powoda dom, a następne odsprzeda go osobie trzeciej. W tym celu powód zwrócił się do małżonki, będącej właścicielką nieruchomości, a przebywającej w (...), żeby udzieliła mu pełnomocnictwa do sprzedaży domu. Wartość świadczenia pieniężnego, które miał spełnić pozwany została ustalona przez powoda i pozwanego na kwotę 553.500 zł, z czego kwota 540.000 zł miała zostać następnie przeznaczona na dopłaty do spółki wniesione w imieniu powoda, a dalsza kwota 13.500 zł miała stanowić cenę udziałów w spółce zbywanych na rzecz powoda. Powódka W. W. (1) wyraziła zgodę na tę transakcję i udzieliła mężowi pełnomocnictwa do sprzedaży nieruchomości.

Dowód:

- wyjaśnienia powoda J. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 00:01:37 – 01:15:03

- wyjaśnienia powódki W. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 01:15:03 – 01:19:26

- pełnomocnictwo z dnia 19 sierpnia 2010 r. wraz z klauzulą apostille, k. 400 – 403

Pierwszego września 2010 r. pozwany, który posiadał 780 udziałów w spółce (...), sprzedał powodowi J. W. (1) 250 udziałów za kwotę 12.500 zł. Z kolei drugiego września 2010 r. pozwany zbył na rzecz powoda dalsze 20 udziałów za kwotę 1.000 zł.

Dowód:

- umowa sprzedaży udziałów z 1 września 2010 r., k. 79 – 83

- umowa sprzedaży udziałów z 2 września 2010 r., k. 84 – 88

Także w dniu 1 września 2010 r. pozwany zawarł z powodem J. K. „umowę wspólników”, w której powód oświadczył między innymi, że jest zainteresowany nabyciem udziałów w Spółce w celu inwestycyjnym, nie jest zainteresowany wykonywaniem praw korporacyjnych w Spółce i jest gotowy zrzec się prawa do równego traktowania i uprawnień korporacyjnych w zakresie dopuszczonym przez przepisy prawa. Powód zobowiązał się miedzy innymi w razie podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników głosować w taki sam sposób jak pozwany, nie zaskarżać uchwał zgromadzenia wspólników oraz głosować za udzieleniem absolutorium pozwanemu, a także zrzekł się określonych uprawnień przysługujących mu jako wspólnikowi na podstawie kodeksu spółek handlowych. Wykonanie zobowiązań powoda zostały obwarowane karami umownymi na rzecz pozwanego w wysokości 100.000 zł, liczonymi w odniesieniu do każdego naruszenia zobowiązania podjętego przez powoda.

Dowód:

- umowa wspólników spółki (...), k. 388 – 394

Drugiego września 2010 r. powód J. W. (1) działający w imieniu i na rzecz żony, powódki W. W. (1) przeniósł na rzecz pozwanego D. K. własności nieruchomości zabudowanej położonej w N. przy Osiedlu (...). Nieruchomość ta stanowiła majątek osobisty powódki W. W. (1). Strony umowy oświadczyły, że cena sprzedaży wynosi 540.000 zł, z czego kwota w wysokości 490.000 została już zapłacona, co strona sprzedająca potwierdziła w treści aktu notarialnego. Pozwany zobowiązał się zapłacić powódce pozostałą część ceny sprzedaży w kwocie 50.000 zł do dnia 30 września 2010 r. i co do tego obowiązku poddał się egzekucji na podstawie art. 777 k.p.c. Powód J. W. (1) był umocowany przez powódkę W. W. (1) również do odbioru ceny nieruchomości.

Dowód:

- umowa sprzedaży nieruchomości z dnia 2 września 2010 r. zawarta przed notariuszem S. S., rep. A, nr (...), k. 89 – 93

- pełnomocnictwo z dnia 19 sierpnia 2010 r. wraz z klauzulą apostille, k. 400 – 403

- wydruk treści księgi wieczystej nr (...) z dnia 13 stycznia 2015 r., k. 404 – 406

- wyjaśnienia powódki W. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 01:15:03 – 01:19:26

Również w dniu 2 września 2010 r. pozwany złożył oświadczenie z podpisem notarialnie poświadczonym, zgodnie z którym pozwany otrzymał od powoda J. W. (1) kwotę w wysokości 240.000 zł i zobowiązał się kwotę tę przekazać spółce (...) tytułem dopłaty lub pożyczki do dnia pierwszego września 2011 r.

Dowód:

- oświadczenie pozwanego z 2 września 2010 r., k. 408 – 409

W rzeczywistości powód J. W. (1) nie otrzymał od pozwanego kwoty 490.000 zł w gotówce, jak również nie przekazał pozwanemu kwoty 240.000 zł, która miałaby zostać przekazana następnie na dopłaty do spółki w imieniu powoda. Cała kwota odpowiadająca cenie sprzedaży miała być pokryta przez pozwanego zgodnie z wcześniej dokonanymi w sposób nieformalny ustaleniami.

Dowód:

- wyjaśnienia powoda J. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 00:01:37 – 01:15:03

Trzeciego września 2010 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie spółki (...), w którym wzięli udział wspólnicy: pozwany D. K. posiadający 510 udziałów, I. S. (1) dysponująca 220 udziałami oraz powód J. W. (1) posiadający 270 udziałów. Wspólnicy podjęli uchwałę (...), na podstawie której postanowili zobowiązać się do wniesienia dopłat w wysokości 500 zł w stosunku do udziału, co przy uwzględnieniu, że wspólnicy posiadają 1.000 udziałów dawało łącznie kwotę 500.000 zł. Dopłaty miały być wniesione do dnia 31 marca 2011 r.

Dowód:

- protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia z dnia 3 września 2010 r. wraz z uchwałą (...) oraz listą wspólników, k. 96 – 98

Dziewiątego września 2010 r. pozwany wpłacił na konto (...) spółki (...) kwotę 50.000 zł tytułem dopłaty do kapitału w imieniu powoda J. W. (1), powołując się w tytule przelewu na oświadczenie z dnia 2 września 2010 r. Z kolei w dniu 23 września 2010 r. pozwany dokonał kolejnej wpłaty w imieniu powoda – tym razem na kwotę 85.000 zł.

Dowód:

- wyciąg z rachunku (...) spółki (...), k. 411 – 413

Dwudziestego siódmego września 2010 r. (...) spółki (...) podjęli kolejną uchwałę w przedmiocie dopłat o treści analogicznej do uchwały z dnia 3 września. Wspólnicy mieli wnieść dopłaty w wysokości 500 zł w stosunku do udziału, co dawało łącznie kwotę 500.000 zł. Dopłaty miały być wniesione do dnia 31 marca 2011 r.

Dowód:

- protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia z dnia 27 września 2010 r. wraz z uchwałą (...) oraz listą wspólników, k. 99 – 101

W dniu 29 września 2010 r. powód otrzymał kwotę w wysokości 50.000 zł od pozwanego D. K., co potwierdził w pisemnym oświadczeniu, wskazując że jest to kwota wynikająca z umowy sprzedaży z dnia 2 września 2010 r. Powód w tym czasie potrzebował środków pieniężnych na remont mieszkania w N., w którym miał zamieszkać po wyprowadzce z domu sprzedanego pozwanemu.

Dowód:

- oświadczenie z dnia 29 września 2010 r., k. 95

- zeznania świadka E. K., e-protokół rozprawy z dnia 25 sierpnia 2015 r., 00:02:43 –

00:36:55

- wyjaśnienia pozwanego, e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 01:19:26 – 02:47:44

- zeznania świadka K. K. (3), e-protokół rozprawy z dnia 30 czerwca 2015 r., 00:31:51 –

00:49:57

Także w dniu 29 września 2010 r. powód wpłacił na rachunek (...) spółki (...) kwotę 30.000 zł tytułem dopłaty do kapitału. W tym samym dniu pozwany wpłacił na rachunek Spółki kwotę 105.000 zł tytułem dopłaty do kapitału w imieniu powoda J. W. (1).

Dowód:

- wyciąg z rachunku (...) spółki (...), k. 411 – 413

Dwudziestego piątego listopada 2010 r. pozwany D. K. zawarł z J. S. umowę sprzedaży nieruchomości położonej w N., będącej uprzednio własnością powódki W. W. (1). Cenę sprzedaży strony ustaliły na kwotę 105.000 Euro, co na dzień transakcji odpowiadało kwocie 416.797,50 zł. Kupująca znalazła informację o sprzedaży domu w Internecie a w rozmowie z kupującą pozwany przedstawiał się jako pełnomocnik powoda, który sprzedaje dom w związku z wyjazdem do (...). W czasie oglądania domu kupująca widziała też powoda, który był zajęty wyprowadzką.

Dowód:

- zeznania świadka J. S., e-protokół rozprawy z dnia 27 października 2015 r., 00:02:07 – 00:11:11

- wyjaśnienia powoda J. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 00:01:37 – 01:15:03

Dwudziestego dziewiątego listopada 2010 r. spółka (...) reprezentowana przez pozwanego oraz powód J. W. (1) na podstawie porozumienia stron rozwiązali umowę o świadczenie usług przez powoda na rzecz spółki zawartą w dniu 6 kwietnia 2010 r.

Dowód:

- „wypowiedzenie na mocy porozumienia stron” z 29 listopada 2010 r., k. 108

W dniach 30 listopada 2010 r. oraz 14 grudnia 2010 r. (...) spółki (...) podjęli kolejne dwie uchwały w przedmiocie dopłat o treści analogicznej do poprzednich. Wspólnicy zobowiązali się wnieść dopłaty w wysokości 500 zł w stosunku do udziału, co łącznie dawało kwoty po 500.000 zł na podstawie każdej z tych uchwał. Dopłaty miały być wniesione do dnia 31 marca 2011 r.

Dowód:

- protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia z dnia 30 listopada 2010 r. wraz z uchwałą (...) oraz listą wspólników, k. 102 – 104

- protokół z nadzwyczajnego zgromadzenia z dnia 14 grudnia 2010 r. wraz z uchwałą (...) oraz listą wspólników, k. 105 – 107

W styczniu 2011 r. powód podjął decyzję o rezygnacji z bieżącej współpracy ze spółką (...) i powrocie do (...). Decyzja ta była związana z pogorszeniem się relacji pomiędzy powodem a pozwanym, które następowało w drugiej połowie 2010 r., względami rodzinnymi, a także nieotrzymywaniem wynagrodzenia od spółki w związku z rozwiązaniem umowy o świadczenie usług przez powoda. Pozwany po przeprowadzonej rozmowie wyraził zgodę na wyjazd powoda i zapewnił go, że spółka będzie funkcjonować a powód będzie powiadamiany o podejmowanych działaniach. Powód miał rozliczyć się z pracownikiem spółki z powierzonych mu przedmiotów służbowych (takich jak telefon), co też następnego dnia, jeszcze przed wyjazdem do (...), uczynił.

Dowód:

- wyjaśnienia powoda J. W. (1), e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 00:01:37 – 01:15:03

- wyjaśnienia pozwanego, e-protokół rozprawy z dnia 18 grudnia 2015 r., 01:19:26 – 02:47:44

- zeznania świadka E. K., e-protokół rozprawy z dnia 25 sierpnia 2015 r., 00:02:43 –

00:36:55

- zeznania świadka K. K. (3), e-protokół rozprawy z dnia 30 czerwca 2015 r., 00:31:51 –

00:49:57

Pismem z dnia 4 kwietnia 2011 r. powód J. W. (1) został wezwany do zapłaty na rzecz spółki (...) kwoty 135.000 zł z tytułu dopłaty do kapitału zgodnie z uchwałą (...) z dnia 30 listopada 2010 r. Z kolei pismem z dnia 18 kwietnia 2011 r. powód został wezwany do wniesienia dalszej kwoty 135.000 zł z tytułu dopłaty do kapitału na podstawie uchwały z dnia 14 grudnia 2010 r. Oba wezwania były kierowane na adres powoda w W. (...).

Dowód:

- wezwanie do wniesienia dopłaty z 4 kwietnia 2011 r. wraz z potwierdzeniem nadania, k. 127 - 129

- wezwanie do wniesienia dopłaty z 18 kwietnia 2011 r. wraz z potwierdzeniem nadania, k. 130 – 132

W dniu 28 czerwca 2011 r. odbyło się nadzwyczajne zgromadzenie spółki (...), na którym z grona wspólników obecny był pozwany oraz I. S. (1). Wspólnicy podjęli cztery uchwały. Na podstawie uchwały (...), doszło do zmiany aktu założycielskiego spółki przez dodanie postanowienia, zgodnie z którym do zwrotu dopłat nie stosuje się art. 179 kodeksu spółek handlowych. Na podstawie uchwały (...) podwyższono kapitał zakładowy spółki o kwotę 1.460.000 zł, do kwoty 1.510.000 zł przez utworzenie 29.200 nowych udziałów. Udziały miały zostać objęte za wkłady pieniężne w wysokości wartości nominalnej udziałów. Prawo pierwszeństwa w objęciu przez dotychczasowych wspólników nowych udziałów zostało wyłączone. W myśl uchwały (...) uchwalono zwrot następujących kwot dopłat: 440.00 zł na rzecz I. S. (2) oraz 1.020.000 zł na rzecz pozwanego. W uchwale (...) przyjęto nowy tekst jednolity aktu założycielskiego spółki.

Dowód:

- protokół nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 28 czerwca 2011 r. sporządzony przez notariusza M. S., k. 137 – 150

Również w dniu 28 czerwca 2011 r. I. S. (1) złożyła przed notariuszem oświadczenie o objęciu 8.800 nowych udziałów o wartości 50 zł każdy w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, w zamian za co zobowiązała się wnieść do spółki wkład pieniężny w kwocie 440.000 zł. Z kolei pozwany złożył oświadczenie o objęciu 20.400 nowych udziałów, zobowiązując się do wniesienia wkładu pieniężnego w wysokości 1.020.000 zł.

Dowód:

- oświadczenia o objęciu udziałów z 28 czerwca 2011 r. złożone przed notariuszem M. S., k. 151 – 154

Powód J. W. (1) został zawiadomiony o zgromadzeniu spółki planowanym na 28 czerwca 2011 r. oraz treści planowanych uchwał pismem z dnia 10 czerwca 2011 r., które zostało wysłane na adres powoda w W. (...). Zawiadomienie nie zostało doręczone, a pracownik pocztowy sporządził w dniu 13 czerwca 2011 r. adnotację o treści: „zwrot – adresat wyprowadził się”. Powoda nie informowano o zebraniu w żadnej innej formie – mailowo czy telefonicznie.

Dowód:

- zaproszenie na nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z dnia 10 czerwca 2011 r. wraz z dowodem nadania oraz informacją o braku doręczenia, k. 133 - 136

W wyniku uchwał podjętych w dniu 28 czerwca 2011 r. oraz objęcia nowoutworzonych udziałów przez pozwanego oraz I. S. (1) pozwanemu przysługuje obecnie 20.910 udziałów, I. S. (1) – 9.020 udziałów a powodowi J. W. (1) – 270 udziałów.

Dowód:

- oświadczenie o wniesieniu wkładów z 12 września 2011 r., k. 155

- lista wspólników (...) (...) z 12 września 2011 r., k. 156

- postanowienie Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS z dnia 20 października 2011 r., sygn. akt (...) KRS/(...), k. 159 - 160

Powód próbował skontaktować się z pozwanym telefonicznie oraz mailowo celem uzyskania informacji na temat funkcjonowania Spółki. W wiadomości mailowej z dnia 21 grudnia 2011 r. pozwany poinformował powoda, że spółka (...) istnieje, ale nie generuje jeszcze istotnej sprzedaży. Wyjaśnił, że w wyniku podwyższenia kapitału spółka posiada kapitał zakładowy w wysokości 1.510.000 zł oraz kwotę 270.000 z tytułu pożyczki udzielonej przez powoda. Wskazał również, że kwota „pożyczki” nie jest wliczana do kapitału zakładowego, a obecny udział powoda w całym kapitale wynosi niecałe 1 %.

Dowód:

- korespondencja mailowa pomiędzy stronami, k. 417 – 422

Pismem z dnia 21 maja 2013 r. powód J. W. (1) wzywał pozwanego do udzielenia pisemnych wyjaśnień w przedmiocie prowadzenia spraw spółki (w tym odnośnie do odbytych zgromadzeń wspólników i prawidłowości zawiadamiania wspólników o zgromadzeniach, podejmowanych uchwał, przekształceń własnościowych w spółce), a także do dokonania rozliczeń pieniężnych z dotychczasowym wspólnikiem – powodem J. W. (1).

Dowód:

- pismo powoda z 21 maja 2013 r. wraz z potwierdzeniami nadania i odbioru, k. 180 – 183

W piśmie z dnia 7 czerwca 2013 r. skierowanym do powoda spółka (...) wskazała na fakt niewniesienia przez powoda dopłat do kapitału w łącznej wysokości 270.000 zł na podstawie uchwał z dnia 30 listopada 2010 r. oraz 14 grudnia 2010 r. Nadto poinformowano powoda między innymi o sytuacji ekonomicznej spółki, strukturze udziałów przysługujących poszczególnych wspólnikom (gdzie powodowi przysługuje 0,9% udziałów) oraz podjętych uchwałach. Wskazano, że powód nie ma roszczenia o zwrot wniesionych dopłat w wysokości 270.000 zł, a nadto pozostaje w zwłoce co do zapłaty dalszych dopłat w tej samej kwocie. Nadto wezwano powoda do zapłaty zaległych dopłat wraz z odsetkami ustawowymi, odszkodowania w łącznej wysokości 11.774,49 zł oraz zaniechania działań mogących prowadzić do naruszenia dóbr osobistych Spółki oraz Prezesa Zarządu (pozwanego).

Dowód:

- wyjaśnienia zarządu spółki (...) (...) z 7 czerwca 2013 r. wraz z załącznikami oraz potwierdzeniem odbioru, k. 184 - 195

Pismem z dnia 21 października 2013 r., doręczonym spółce (...) w dniu 23 października 2013 r., powód J. W. (1) uchylił się od skutków prawnych złożonych pod wpływem błędu oświadczeń woli w przedmiocie głosowania „za” uchwałami z dnia 30 listopada 2010 r. oraz 14 grudnia 2010 r. nakładającymi na wspólników obowiązek wniesienia dopłat pieniężnych. Powód wskazał w treści pisma, że pozwany miał w jego imieniu wnieść do spółki kwotę 270.000 zł tytułem dopłat do kapitału, co jednak nie nastąpiło, jak wynika z pisma Spółki z dnia 7 czerwca 2013 r.

Dowód:

- pismo powoda z 21 października 2013 r. wraz z potwierdzeniem odbioru, k. 196 – 199

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd zważył, co następuje:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w części.

Podstawę prawną powództwa stanowił art. 535 § 1 k.c., zgodnie z którym przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. W okolicznościach niniejszej sprawy powodowie J. i W. W. (1) podawali, że pozwany D. K. uiścił jedynie część ceny sprzedaży nieruchomości w ten sposób, że wniósł na rzecz powoda J. W. (1) dopłatę do spółki (...) w wysokości 270.000 zł, pokrył cenę udziałów w spółce oraz koszty notarialne. Pozwany nie zapłacił jednak dalszej części ceny w wysokości 270.000 zł, która miała zostać pokryta poprzez wniesienie kolejnych dopłat do Spółki. W związku z tym powodowie żądają zapłaty tej kwoty do rąk własnych. Z kolei pozwany zarzucał, że cena sprzedaży została powodom zapłacona w całości, a on sam nie był zobowiązany do wnoszenia żadnych dalszych dopłat do Spółki na rzecz powoda.

Sporne pomiędzy stronami było w szczególności, czy pozwany zapłacił powodowi kwotę 490.000 zł w dniu zawarcia umowy sprzedaży nieruchomości, czy powód otrzymał od pozwanego kwotę 50.000 zł w dniu 29 września 2010 r., czy pozwany zobowiązany był do wpłacenia w imieniu powoda dalszych kwot dopłat do Spółki w wysokości 270.000 złotych i wreszcie czy strony rzeczywiście – jak podają powodowie – umawiały się w ten sposób, że cena nieruchomości pokryje dopłaty do spółki, cenę udziałów i koszty notarialne, co nie znalazło jednak wyrazu w notarialnej umowie sprzedaży z dnia 2 września 2010 r. a także w treści innych oświadczeń składanych przez strony. Pozwany zarzucał, że dowody w postaci przesłuchania stron czy zeznań świadków nie mogły być w ogóle brane pod uwagę w takim zakresie, w jakim pozostawałyby w sprzeczności z treścią aktów notarialnych, gdyż doprowadziłoby to do obejścia przepisów prawnych o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności w rozumieniu art.. 247 k.p.c. i próbie dowodzenia za pomocą dowodu ze świadków poza osnowę dokumentu urzędowego, co jest niedopuszczalne. Przy tym w akcie notarialnym z dnia 2 września 2010 r. strony wprost wskazały, że część ceny w wysokości 490.000 zł została już zapłacona, a dalsza kwota w wysokości 50.000 zł ma zostać uiszczona na rzecz zbywcy nieruchomości.

W pierwszej kolejności należało rozważyć, z związku ze zgłoszonym zarzutem, czy obojgu powodom przysługiwała legitymacja czynna do żądania zapłaty ceny za sprzedaną nieruchomość. Otóż w ocenie sądu z roszczeniem o zapłatę ceny mogła skutecznie wystąpić jedynie powódka W. W. (1). J. W. (1) nie był właścicielem zbywanej nieruchomości, lecz jedynie pełnomocnikiem ustanowionym przez powódkę W. W. (1) do zawarcia umowy sprzedaży i odbioru ceny. Co prawda powodowie podnosili w toku postępowania, że nieruchomość wchodziła w skład majątku wspólnego, gdyż została nabyta w 1998 r. (gdy powodowie byli już małżeństwem), a nie zachodzi żadna z sytuacji przewidzianych przepisach kodeksu rodzinnego, w których nabywany majątek wchodzi do majątku osobistego jednego z małżonków. Powodowie 30 grudnia 1997 r. zawarli umowę majątkową małżeńską na mocy której rozszerzyli ustrój małżeńskiej wspólności ustawowej w ten sposób, że w skład wspólności ustawowej włączyli wszelkie nieruchomości nabyte w drodze darowizny przez zawarciem związku małżeńskiego. Tym niemniej powodowie nie wykazali, na jakiej podstawie W. W. (1) nabyła nieruchomość w 1998 r. W treści księgi wieczystej podana jest jedynie decyzja burmistrza T. jako źródło prawa własności przysługującego powódce. Nie wiadomo zatem, czy przykładowo powódka wcześniej nie odziedziczyła użytkowania wieczystego, które następnie zostało przekształcone w prawo własności bądź też czy nie zaszło inne zdarzenie prawne, które doprowadziło do tego, iż powódka była wyłącznym właścicielem nieruchomości. Z kolei z umowy sprzedaży, treści księgi a nawet wyjaśnień samej powódki wynika, że nieruchomość była przedmiotem odrębnej własności powódki, a nie współwłasności małżeńskiej. W konsekwencji – w świetle zaoferowanej, niepełnej dokumentacji oraz dalszych zaoferowanych dowodów – uznać należy, iż powód J. W. (1) nie wykazał, że był współwłaścicielem, na prawach wspólności majątkowej małżeńskiej, spornej nieruchomości.

Dalszy zarzut pozwanego odnoszący się do ograniczeń dowodowych nie zasługiwał jednak na aprobatę. Zgodnie z art. 247 k.p.c., dowód ze świadków lub z przesłuchania stron przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu obejmującego czynność prawną może być dopuszczony między uczestnikami tej czynności tylko w wypadkach, gdy nie doprowadzi to do obejścia przepisów o formie zastrzeżonej pod rygorem nieważności i gdy ze względu na szczególne okoliczności sprawy sąd uzna to za konieczne. Należy jednak zauważyć, że oświadczenie o zapłacie kwoty 490.000 zł nie ma charakter oświadczenia woli (zmierzającego do wywołania skutków prawnych w postaci wykreowania stosunku cywilnoprawnego lub jego modyfikacji czy zakończenia), lecz jedynie oświadczenia woli dotyczącego pewnego stanu faktycznego (faktu zapłaty ceny). A zatem okoliczność ta nie jest w ogóle objęta hipotezą przywoływanego art. 247 k.p.c. Jak wskazuje się w literaturze „ograniczenia dowodowe dotyczą jedynie tej części dokumentu, w jakiej jego osnowa obejmuje oświadczenia woli. Poza zakresem normowania przepisu art. 247 k.p.c. pozostają zatem wszelkie dokumenty zawierające wyłącznie oświadczenia wiedzy oraz inne dokumenty, w zakresie, w jakim oświadczenia wiedzy zostały złożone obok oświadczeń woli” (E. Rudkowska-Ząbczyk, komentarz do art. 247 k.p.c., teza 2, w: Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. E. Marszałkowska-Krześ, Legalis 2015 wraz z powołaniem na dalszą literaturę i orzecznictwo; por. też uwagi T. Demendeckiego odnośnie do badania zgodności z prawdą oświadczenia ujętego w dokumencie, tenże, komentarz do art. 247 k.p.c. , w: Komentarz aktualizowany do ustawy kodeks postępowania cywilnego, red. A. Jakubecki, Lex 2015). Dlatego też sam fakt złożenia w akcie notarialnym oświadczenia wiedzy w przedmiocie zapłaty części ceny nie wyłączał możliwości prowadzenia innych dowodów na okoliczność sposobu uiszczenia ceny przez pozwanego.

Nie były również objęte zakazem dowodowym podawane przez powodów okoliczności związane z nieformalną, ustną umową, w której pozwany miał zobowiązać się do wniesienia dopłat do Spółki i poniesienia dalszych kosztów, co miało stanowić pokrycie ceny nabytej przez niego nieruchomości. Nie oceniając póki co istnienia oraz doniosłości prawnej tych ustaleń, wskazać należy, że składałyby się one na odrębną od umowy sprzedaży czynność prawną, w której pozwany zobowiązał się spełnić świadczenia pieniężne na rzecz powoda J. W. (1), natomiast powodowie (czy też sama powódka – o czym szerzej) zgodzili się, żeby spełnienie tego świadczenia prowadziło jednocześnie do umorzenia roszczenia o zapłatę ceny sprzedanej nieruchomości. Taka umowa zobowiązująca ma charakter czynności nienazwanej, nieuregulowanej w przepisach prawnych, a w konsekwencji do jej zawarcia nie jest wymagana żadna forma szczególna Do jej postanowień nie znajduje zatem zastosowania przywoływany art. 247 k.p.c.

Oceniając zaś zaoferowany przez strony materiał dowodowy Sąd doszedł do przekonania, że pomimo treści aktu notarialnego, powód J. W. (1) w istocie nie otrzymał od pozwanego kwoty 490.000 zł tytułem ceny nieruchomości. W ocenie Sądu kluczowe znaczenie mają w tym zakresie wyjaśnienia powoda, które są spójne logicznie i przekonujące, a nadto korelują z dalszym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym w postaci dokumentacji obrazującej działalność Spółki w jej początkowym okresie, dalszych umów pomiędzy stronami, uchwał wspólników Spółki oraz korespondencji mailowej prowadzonej przez pozwanego i powoda. Wyjaśnienia składane przez pozwanego i świadka E. K. Sąd ocenił jako niewiarygodne w świetle zasad doświadczenia życiowego, a nadto w pewnym zakresie wewnętrznie sprzeczne. Zdaniem Sądu potwierdził się jedynie zarzut pozwanego co do zapłaty na rzecz powoda kwoty 50.000 zł, co miało miejsce w dniu 29 września 2010 r. i w tym zakresie Sąd nie dał wiary twierdzeniom powoda, który negował fakt otrzymania tej kwoty pieniężnej. Przy tym zeznania dalszych przesłuchiwanych w sprawie świadków w przeważającym zakresie nie miały większego znaczenia dla dokonanych przez Sąd ustaleń z uwagi na to, że świadkowie ci nie mieli wiedzy istotnej w świetle badanych okoliczności faktycznych.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że z wyjaśnień pozwanego wynikałoby, że zgodził się on dokonać transakcji, która była dla niego nieefektywna ekonomicznie. W umowie sprzedaży z dnia 2 września 2010 r. strony określiły cenę sprzedaży na kwotę 540.000 zł, a następnie w listopadzie 2010 r. pozwany zbył tę nieruchomość na rzecz osoby trzeciej za kwotę o ponad 120.000 zł niższą, co wynika z niekwestionowanych przez pozwanego zeznań J. S. – nabywcy rzeczonej nieruchomości. Pozwany podaje co prawda, że zdecydował się na taką transakcję, żeby pomóc powodowi, który miał problemy ze sprzedażą domu, a także liczył wewnętrznie, iż powód w przyszłości „po dżentelmeńsku” odda mu tę różnicę. Nadto pozwany w toku swoich wyjaśnień wskazywał, iż w jego ocenie nieruchomość ta nie była warta nawet kwoty 300.000 zł. Skoro tak, decyzja o zakupie nieruchomości za cenę blisko dwukrotnie wyższą była ekonomicznie nieuzasadniona. Jedynym racjonalnym uzasadnieniem takiej transakcji było pozyskanie środków na dofinansowanie rozwijającej się działalności gospodarczej.

W ocenie Sądu, w świetle dokonanych w sprawie ustaleń, podawana przez pozwanego motywacja o charakterze altruistycznym jest niewiarygodna. Zważyć należy, że pozwany jest przedsiębiorcą, który w 2010 r. rozwijał swoją działalność i potrzebował na ten cel znacznych środków finansowych (vide podejmowane przez wspólników uchwały o wnoszeniu dopłat na „dokapitalizowanie” Spółki). Pozwany w toku swoich wyjaśnień wielokrotnie nawiązywał do możliwości finansowych powodów, wskazując miedzy innymi, że powód miał długi w (...) a jego nieruchomości w (...) były obciążone hipotecznie. A zatem pozwany już przed rozpoczęciem współpracy interesował się sytuacją majątkową powodów, co miało dla pozwanego znaczenie w kontekście pozyskania środków ekonomicznych na rozwój działalności gospodarczej – niezależnie od korzyści jakie mogła pozwanemu przynieść, według jego aktualnej oceny na koniec 2009 roku czy początek 2010 r., wiedza i doświadczenie techniczne powoda J. W. (1). Nie budzi wątpliwości twierdzenie pozwanego, że sam pomysł i inicjatywa wprowadzenia amerykańskich produktów i rozwiązań technicznych były jego wyłącznym dziełem. Tym niemniej logiczną konsekwencją opisanej postawy pozwanego było poszukiwanie środków finansowych na rozwój działalności a nie podejmowanie działań prowadzących do uszczuplenia majątku pozwanego czy też spółki, której był początkowo jedynym, a następnie większościowym udziałowcem.

Dodać należy, że również inne działania powoda wskazują na to, że w swoim postępowaniu kierował się dążeniem do rozwoju ekonomicznego Spółki i wzmacniania pozycji pozwanego w ramach jej organizacji. W niniejszym postępowaniu Sąd nie ocenia skuteczności „umowy wspólników” z dnia 2 września 2010 r., jak również skuteczności uchwał wspólników podjętych bez wiedzy i pod nieobecność powoda w czerwcu 2011 r. Skuteczność tych uchwał jest przedmiotem odrębnego postępowania sądowego, a nieprawomocnym wyrokiem z dnia 24 czerwca 2015 r. tut. Sąd, X Wydział Gospodarczy (sygn. akt X GC 651/13) oddalił powództwo o stwierdzenie nieważności uchwał, w uzasadnieniu wyroku powołując się przede wszystkim na niedochowanie przez powoda terminu do zaskarżenia uchwał. Tym niemniej, co istotne dla niniejszego procesu, treść zaskarżonych uchwał czy umowy z dnia 2 września 2010 r. wskazuje na to, że pozwany w znacznym zakresie dążył do wzmocnienia swoich interesów i dominującej pozycji w spółce poprzez zmniejszenie praw przysługujących powodowi jako wspólnikowi oraz obniżenie „procentowej” wielkości przysługujących powodowi udziałów w Spółce.

Zarówno z wyjaśnień pozwanego, powoda, jak i świadków E. K. (małżonki pozwanego), K. K. (3) oraz D. Ż. (pracowników pozwanego) wynika, że relacje pomiędzy powodem a pozwanym w związku z prowadzoną działalnością były dalekie od ideału. Niezależnie od tego, jakie były przyczyny tego stanu rzeczy i czy faktycznie powód był osobą niekompetentną (jak podaje pozwany), to w tym stanie rzeczy trudno zrozumieć, dlaczego pozwany miał pomagać powodowi w sprzedaży nieruchomości i sprzedawać na jego rzecz udziały w spółce, jeżeli nie miałoby to być również korzystne z ekonomicznego punktu widzenia dla pozwanego i Spółki. Dalsza wątpliwość wiąże się z samą potrzebą nabywania nieruchomości przez pozwanego, skoro jak twierdził pozwany, miał jedynie pomóc w jej sprzedaży. Gdyby motywacja ta była prawdziwa wówczas pomoc powinna ograniczyć się do poszukiwania kontrahentów względnie pośredniczenia w transakcji z potencjalnym nabywcą.

Wskazać należy, że nie było żadnych świadków sytuacji, w której powód wręczyłby pozwanemu kwotę 490.000 zł tytułem zapłaty ceny nieruchomości. Nadto wątpliwości budzi, dlaczego przekazanie tak znacznej sumy pieniężnej nie nastąpiło w formie przelewu bankowego. Pozwany w toku swoich wyjaśnień wskazywał, że zapłata gotówkowa jest typowym sposobem rozliczeń pieniężnych, jednak według doświadczenia życiowego Sądu w przypadku rozliczeń tak znacznych kwot w obecnych czasach ogólnie przyjęte jest korzystanie z transakcji bezgotówkowych takich jak przelew bankowy, chociażby ze względu na możliwość potwierdzenia tej transakcji. Należy dodać, że również w okolicznościach niniejszej sprawy pozwany dokonywał dopłat na rachunek spółki w formie przelewu bankowego, a nie wpłaty gotówki, co wynika z zaoferowanego wyciągu z rachunku bankowego Spółki (k. 411 – 413).

Niewiarygodne są również wyjaśnienia pozwanego odnośnie źródła pozyskania kwoty pieniężnej przekazanej następnie powodowi. Pozwany wskazuje, że pieniądze te pozyskał od kolegi na podstawie nieformalnej pożyczki czy też świadczenia udzielonego na poczet przyszłej transakcji, przy czym pozwany nie udokumentował w żadnym stopniu faktu tej czynności prawnej, oferując na tę okoliczność jedynie własne wyjaśnienia. Wątpliwym jest również, dlaczego pozwany nie przekazał powodowi kwoty pomniejszonej o dopłatę dla Spółki, względnie dlaczego powód sam nie dokonał dopłaty, jeżeli powód wręczył mu w istocie kwotę 490.000 zł. W świetle okoliczności niniejszej sprawy twierdzenia o przyjęciu przez pozwanego w gotówce, bez jakiegokolwiek potwierdzenia kwoty pół miliona złotych są wręcz absurdalne.

Przy tym wyjaśnienia pozwanego pozostają w sprzeczności z zeznaniami jego małżonki (również zajmującej się sprawami Spółki), składanymi na wcześniejszym etapie postępowania. E. K. nie była w stanie powiedzieć, skąd pochodziły pieniądze na zakup domu, wskazując jedynie, że ona i pozwany dysponowali takimi środkami. Świadek zeznała, iż część ceny została zapłacona przelewem, a część gotówką. Wskazała nadto, że w formie gotówkowej powodowi zapłacona została kwota 50.000 zł.

Wszystkie przedstawione wyżej okoliczności stały się podstawą do przyjęcia przez Sąd, że pozwany w istocie nie wręczył powodowi kwoty 490.000 zł przy podpisaniu umowy sprzedaży, a jedynie umówił się z nim, że kwota ta zostanie przekazana na rachunek spółki tytułem dopłat. Sąd dał wiarę wyjaśnieniom powoda, który wskazywał, że nie czytał treści przedstawianych mu dokumentów, nie analizował ich szczegółowo, ufając zapewnieniom pozwanego, którego w owym czasie traktował nie tylko jako partnera biznesowego lecz również bliskiego znajomego. Ta ignorancja i lekkomyślność powoda, przypuszczalnie po części związana z tym, że powód w przeszłości funkcjonował w innym kręgu kulturowym, w którym większą wagę przykłada się do zaufania pomiędzy kontrahentami, zostały zauważone i wykorzystane przez pozwanego, który sporządził projekt umowy (czy też zarys takiego projektu, przedstawiony notariuszowi) zawierający oświadczenie o zapłacie części ceny w wysokości 490.000 zł. Dodać należy, że powódka – która mieszkała w tym czasie w (...) – pozostawała w tej sprawie bierna, ustanawiając swojego małżonka pełnomocnikiem do zbycia nieruchomości i nie angażując się w rozmowy z pozwanym dotyczące szczegółów transakcji.

Bezspornym jest, że z tytułu dopłat do spółki na rzecz powoda pozwany wpłacił na rachunek bankowy Spółki kwotę 240.000 zł, co dodatkowo potwierdza zaoferowany wyciąg z rachunku bankowego. Podobnie powód nie negował, że pokryta została cena sprzedaży udziałów oraz dalsze koszty notarialne. Zdaniem Sądu pozwany wykazał natomiast, że wręczył powodowi w gotówce dalszą kwotę 50.000 zł w dniu 29 września 2010 r. Okoliczność tę potwierdza oświadczenie podpisane przez powoda (k. 95), które w odróżnieniu od oświadczenia o otrzymaniu kwoty 490.000 zł stanowi odrębny dokument a nie jedno z wielu postanowień umowy sprzedaży. Dodatkowo z wyjaśnień pozwanego oraz zeznań jego małżonki E. K. wynika, że w tym czasie powód potrzebował środków pieniężnych na remont mieszkania, do którego miał się przeprowadzić, co koreluje również pośrednio z zeznaniami świadka J. S., która wskazywała, że w listopadzie 2010 r. powód zajęty był już przeprowadzką. Dodatkowo wreszcie powód w dniu 29 września 2010 r. wpłacił na rzecz spółki kwotę 30.000 zł tytułem brakującej dopłaty do kwoty 270.000 wynikającej z podjętych jak do tej pory uchwał wspólników (...) (...). Zdaniem Sądu przedstawione ustalenia i dowody prowadzą do wniosku, że pozwany przekazał powodowi w dniu 29 września 2010 r. kwotę 50.000 zł. Tego samego dnia powód wpłacił kwotę 30.000 zł na rachunek Spółki tytułem dopłaty, a dalsze 20.000 zł zachował na poczet swoich wydatków związanych głównie z remontem mieszkania. Jednocześnie pozwany uzyskał w ten sposób pisemne potwierdzenie zapłaty całej ceny sprzedaży lokalu, dodatkowo uprawdopodobnione przez fakt dwukrotnej płatności. To potwierdzenie dwukrotnej zapłaty nie stanowi jednak wystarczającego dowodu zapłaty kwoty 490.000 zł – o czym była już mowa we wcześniejszej części rozważań.

Dodać należy także, iż podawany przez pozwanego i jego małżonkę wiarygodny fakt przeznaczenia przekazanych w dniu 29 września 2010 r. pieniędzy na remont mieszkania potwierdza jednocześnie, że w istocie w dniu 2 września powód nie otrzymał kwoty blisko 500.000 zł. Gdyby bowiem powód kwotę tę otrzymał, to nawet biorąc pod uwagę obowiązek wpłacenia dopłat (na ten moment w wysokości 270.000 zł) oraz ewentualne rozliczenia z małżonką, powód nie potrzebowałby pilnie gotówki na przeprowadzenie remontu mieszkania.

Niezależnie od wyżej przedstawionych ustaleń, na fakt zawarcia pomiędzy stronami dodatkowej umowy co do przeznaczenia środków stanowiących cenę sprzedaży lokalu wskazuje również matematyczny związek ceny sprzedaży z wysokością dopłat do Spółki obciążających powoda na podstawie uchwał wspólników. Na podstawie 4 uchwał wspólników z września, listopada oraz grudnia 2010 r. powód został zobowiązany do wniesienia 4 dopłat w kwocie 500 zł na każdy z posiadanych przez niego udziałów. Powód posiadał 270 udziałów w Spółce, a zatem łącznie został zobowiązany do zapłaty kwoty 540.000 zł (4 · 500 zł · 270). Kwota ta odpowiada z kolei cenie nieruchomości podanej w umowie sprzedaży z dnia 2 września 2010 r. Przy tym strony nie podawały żadnych innych danych, które mogłyby stanowić podstawę do ustalenia ceny nieruchomości w wysokości 540.000 zł. Pozwany wskazywał wręcz, że nieruchomość ta miała o wiele niższą wartość rynkową, o czym była już mowa.

Należy również wskazać, iż dwie ostatnie uchwały w przedmiocie dopłat zostały podjęte w dniu 30 listopada 2010 r. oraz 14 grudnia 2010 r., a zatem bezpośrednio po sprzedaży nieruchomości na rzecz osoby trzeciej. W tym czasie stosunki pomiędzy powodem a pozwanym były już mocno napięte, powód rozważał powrót do (...), a w dniu 29 listopada 2010 r. rozwiązana została umowa o odpłatnym świadczeniu usług przez powoda na rzecz Spółki. Dodatkowo z wyjaśnień stron wynika, że powód w 2010 roku nie dysponował istotnymi środkami finansowymi. W świetle wskazanych okoliczności powód nie miał żadnej motywacji do tego, żeby przyjmować na siebie dodatkowe zobowiązania pieniężne. Fakt wyrażenia przez powoda zgody na treść uchwał z dnia 30 listopada 2010 r. oraz 14 grudnia 2010 r. należy zatem tłumaczyć tym, iż powód był przekonany, że dopłaty na jego rzecz zostaną wniesione przez pozwanego z tytułu uzyskanej przez niego w ostatnich dniach ceny sprzedaży nieruchomości na rzecz osoby trzeciej.

Dodatkowo powód podawał, że pozwany miał – tytułem wzajemnej kompensaty – pokryć koszty zbywanych na rzecz powoda udziałów w Spółce a także koszty notarialne. Należności te nie były jednak przedmiotem sporu w niniejszym postępowaniu, a strony nie zgłaszały żadnych roszczeń z tytułu zbycia udziałów czy kosztów notarialnych.

Dokonując kwalifikacji prawnej wyżej wskazanych ustaleń faktycznych, Sąd przyjął, jak już sygnalizowano, że w niniejszej sprawie strony dokonały w istocie dwóch czynności prawnych. Na podstawie umowy sprzedaży z dnia 2 września 2010 r. powódka W. W. (1) sprzedała na rzecz pozwanego nieruchomość za podaną w akcie notarialnym cenę 540.000 zł. Strony w istocie miały zamiar przenieść własność nieruchomości, a zatem nie była to czynność o charakterze pozornym. Z kolei na podstawie odrębnej umowy o charakterze nienazwanym pozwany zobowiązał się wnieść na rzecz powoda dopłaty do Spółki w łącznej wysokości 540.000 zł w miejsce zapłaty ceny nieruchomości, a powódka zgodziła się na to jako zbywca tejże nieruchomości. Dodatkowo pozwany zobowiązał się pokryć cenę udziałów w Spółce zbywanych na rzecz powoda oraz dalsze koszty – które to kwoty nie były jednak przedmiotem sporu w niniejszym postępowaniu. Ta dodatkowo umowa była niewątpliwie umową o świadczenie na rzecz osoby trzeciej w rozumieniu przepisu art. 391 k.c.

W konsekwencji powódce W. W. (1) służy roszczenie o zapłatę części ceny z tytułu sprzedaży nieruchomości w kwocie 250.000 zł. Pozwany spełnił bowiem jedynie zgodnie ze swoim zobowiązaniem świadczenie w wysokości 290.000 zł na co składała się kwota 240.000 tytułem dopłat na rzecz powoda oraz kwota 50.000 zł przekazana powodowi we wrześniu 2010 r. Przy tym fakt zawarcia dodatkowej czynności prawnej nie pozbawił powódki roszczenia o zapłatę ceny, a jedynie doprowadził do umorzenia roszczenia powódki w takim zakresie, w jakim świadczenie pieniężne zostało spełnione na rzecz powoda przez wniesienie dopłat do Spółki.

Niezależnie od tego wskazać należy, że powód złożył oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych pod wpływem błędu oświadczeń o wyrażeniu zgody na podjęcie uchwał w przedmiocie dopłat – podjętych w listopadzie oraz grudniu 2010 r. Wyjaśnić należy ze zgodnie z art. 84 k.c., w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych swego oświadczenia woli. Jeżeli jednak oświadczenie woli było złożone innej osobie, uchylenie się od jego skutków prawnych dopuszczalne jest tylko wtedy, gdy błąd został wywołany przez tę osobę, chociażby bez jej winy, albo gdy wiedziała ona o błędzie lub mogła z łatwością błąd zauważyć; ograniczenie to nie dotyczy czynności prawnej nieodpłatnej (§ 1). Można powoływać się tylko na błąd uzasadniający przypuszczenie, że gdyby składający oświadczenie woli nie działał pod wpływem błędu i oceniał sprawę rozsądnie, nie złożyłby oświadczenia tej treści (błąd istotny) – § 2. W myśl art. 86 § 2 k.c., jeżeli błąd wywołała druga strona podstępnie, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu może nastąpić także wtedy, gdy błąd nie był istotny, jak również wtedy, gdy nie dotyczył treści czynności prawnej. Natomiast art. 88 k.c. stanowi, że uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wpływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie (§ 1). Uprawnienie do uchylenia się wygasa: w razie błędu - z upływem roku od jego wykrycia, a w razie groźby - z upływem roku od chwili, kiedy stan obawy ustał (§ 2).

W okolicznościach niniejszej sprawy oświadczenie powoda z dnia 21 października 2013 r. musiało dotyczyć nie tylko samych uchwał, lecz w sposób dorozumiany obejmować również wcześniejsze oświadczenie powoda złożone pozwanemu o wyrażeniu zgody na pokrycie dopłat z ceny uzyskanej przez powódkę. Te czynności prawne dokonane przez powoda w 2010 r. były bowiem ze sobą ściśle związane. Również roczny termin do uchylenia się od skutków błędu wywołanego przez pozwanego w sposób podstępny (art. 86 k.c.) został zachowany, gdyż powód uzyskał pewną wiedzę o swoim błędzie dopiero po uzyskaniu informacji od Spółki w piśmie z dnia 7 czerwca 2013 r. (k. 184 – 195). Wcześniejsza korespondencja mailowa pomiędzy powodem a pozwanym miała nieformalny charakter i nie dawała powodowi pełnej wiedzy co do konsekwencji zawartej przez niego z pozwanym transakcji.

W konsekwencji przyjąć należy, że powódce wciąż przysługuje roszczenie o zapłatę ceny. Powódka nie zrzekła się tego roszczenia na podstawie nieformalnej umowy łączącej strony postępowania. Nadto gdyby takie zrzeczenie miało miejsce, to skutki owej nieformalnej trójstronnej umowy zostałyby zniweczone przez oświadczenie powoda o uchyleniu się od skutków błędnego oświadczenia woli. Na marginesie jedynie należy zauważyć, że nawet uznanie, że umowa sprzedaży nieruchomości z dnia 2 września 2010 r. miała charakter pozorny i była z tego powodu nieważna nie przesądzałoby o niezasadności powództwa. W takim wypadku powódce przysługiwałoby przeciwko pozwanemu roszczenie mającą swoją podstawę w przepisach o bezpodstawnym wzbogaceniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 sierpnia 1970 r., II CR 351/70, Legalis).

O odsetkach orzeczono na podstawie art. 455 w zw. z art. 481 k.c. Zgodnie z art. 455 k.c., jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania. Natomiast w myśl art. 481 § 1 k.c., jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. W okolicznościach niniejszej sprawy za datę wezwania pozwanego do zapłaty należy uznać datę doręczenia mu pozwu. We wcześniejszym okresie pozwany był co prawda wzywany do dokonania rozliczeń z dokonanej transakcji, jednak autorem tych wezwań był jedynie powód, który – jak już wskazywano – nie ma legitymacji czynnej w niniejszej sprawie. Natomiast dopłaty do Spółki miały być wniesione na rzecz powoda, a nie powódki, a zatem również w tym zakresie nie można mówić o wymagalności zobowiązania pieniężnego wobec powódki. Z kolei pozew doręczono pozwanemu w dniu 22 stycznia 2015 r. (k. 430, 432), a zatem odsetki ustawowe od zasądzonej kwoty należą się od dnia 23 stycznia 2015 r. do dnia zapłaty.

Orzeczenie o kosztach postępowania znajduje uzasadnienie w treści art. 98 k.p.c. oraz art. 100 k.p.c. Zgodnie z art. 98 § 1 k.p.c., strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu). Natomiast w myśl art. 100 k.p.c., w razie częściowego tylko uwzględnienia żądań koszty będą wzajemnie zniesione lub stosunkowo rozdzielone. Sąd może jednak włożyć na jedną ze stron obowiązek zwrotu wszystkich kosztów, jeżeli jej przeciwnik uległ tylko co do nieznacznej części swego żądania albo gdy określenie należnej mu sumy zależało od wzajemnego obrachunku lub oceny sądu. W okolicznościach niniejszej sprawy powódka wygrała sprawę w 93 % (250.000 zł / 270.000 zł). Powódka uległa tylko co do nieznacznej części swojego żądania, a zatem zasadnym było włożenie na pozwanego obowiązku zwrotu wszystkich kosztów postępowania. Powodowie ponieśli koszty w łącznej wysokości 20.700 zł, na co składała się opłata od pozwu w wysokości 13.500 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika w kwocie 7.200 zł (3 i § 6 pkt. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej z urzędu, tekst jedn: Dz. U. z 16 kwietnia 2013 r., poz. 461). Wskazana kwota została zasądzona jedynie na rzecz powódki W. W. (1), gdyż powodowi J. W. (1) nie przysługiwała legitymacja czynna do występowania w niniejszej sprawie, o czym była już mowa.