Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 sierpnia 2016 r.

Sąd Rejonowy w Wałbrzychu VI Wydział Gospodarczy

w następującym składzie:

Przewodniczący SSR Jerzy Szafrański

Protokolant Agnieszka Kacała

po rozpoznaniu w dniu 23 sierpnia 2016 r. w Wałbrzychu

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą w W.

przeciwko I. J.

o zapłatę 14 817,94 zł

powództwo oddala

UZASADNIENIE

Strona powodowa (...) Sp. z o.o. S.K.A. w W. wniosła do Sądu Rejonowego w Zielonej Górze pozew przeciwko I. J. o zapłatę kwoty 14.817,94 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania. W uzasadnieniu pozwu powodowa spółka oświadczyła, że (...) Sp. z o.o. w S. (obecnie (...) Sp. z o.o. w S.) na podstawie zawartych umów korzystała z usług telekomunikacyjnych (...) Sp. z o.o. w W.. Za wykonane usługi spółka (...) wystawiła faktury VAT, a następnie noty obciążeniowe, jednak bezskutecznie, albowiem spółka (...) nie uregulowała swoich zobowiązań. Następnie, na podstawie cesji z dnia 5 sierpnia 2013r., Porozumienia z dnia 17 grudnia 2013r. oraz Umowy objęcia akcji i zbycia wierzytelności w wykonaniu aportu z dnia 20 grudnia 2013r., powodowa spółka nabyła wierzytelności w stosunku do spółki (...) wynikające z powyższych faktur VAT i not obciążeniowych. Strona powodowa wezwała dłużnika do spłaty zadłużenia jednak bezskutecznie, wobec czego wystąpiła na drogę sądową uzyskując nakaz zapłaty wydany przeciwko w/w spółce przez sąd elektroniczny. Następnie, na podstawie przedmiotowego orzeczenia zostało wszczęte przez komornika J. B. postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce (...), które ostatecznie zostało umorzone wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

W uzasadnieniu pozwu strona powodowa reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika oświadczyła, iż swoje roszczenie opiera na treści przepisu art. 299 § 1 ksh, zgodnie z którym jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania.

Postanowieniem z dnia 19 stycznia 2016r. Sąd Rejonowy w Zielonej Górze stwierdził swą niewłaściwość i przekazał sprawę Sądowi Rejonowemu w Wałbrzychu do rozpoznania.

W odpowiedzi na pozew pozwany I. J. wyraził swój sprzeciw i oświadczył, że kara za zerwanie umowy z operatorem sieci komórkowych jest nieważna, albowiem zapadł wyrok w W..

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) Sp. z o.o. w S. (obecnie (...) Sp. z o.o. w S.) na podstawie zawartych przez I. J. z (...) sp. z o.o. w W. umów o świadczenie usług telekomunikacyjnych korzystała w latach 2011-2012 z usług operatora telekomunikacyjnego.

bezsporne

Za wykonane usługi spółka (...) wystawiła na rzecz spółki (...) faktury VAT na łączną kwotę 1.819,91 zł. Operator obciążył także przedmiotową spółkę kwotą 2.574,33 zł i kwotą 6.557,82 zł za niedotrzymanie warunków umowy.

dowód: faktury VAT i noty obciążeniowe, k. 45-49.

(...) Sp. z o.o. w S. nie uregulowała swoich zobowiązań wobec (...) Sp. z o.o. w W..

Następnie, na podstawie Umowy ramowej przelewu wierzytelności z dnia 5 sierpnia 2013r., Porozumienia z dnia 17 grudnia 2013r. i Umowy objęcia akcji oraz zbycia wierzytelności w wykonaniu aportu z dnia 20 grudnia 2013r. strona powodowa nabyła wierzytelności wynikające z powyższych faktur VAT i not obciążeniowych w stosunku do spółki (...) (o czym spółka (...) została poinformowana).

Powodowa spółka wezwała spółkę (...) do spłaty zadłużenia jednak bezskutecznie, wobec czego, wystąpiła na drogę sądową uzyskując nakaz zapłaty wydany przeciwko dłużnej spółce przez sąd elektroniczny w dniu 28 marca 2014r. w sprawie o sygn. akt VI Nc-e 253828/14.

Na podstawie powyższego orzeczenia Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym w Kłodzku J. B. wszczął postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce (...) (sprawa o sygn. akt Km 6637/14). Postanowieniem z dnia 17 grudnia 2014r. komornik umorzył postępowanie egzekucyjne w sprawie wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji.

Pismem z dnia 31 lipca 2015r. strona powodowa wezwała członka zarządu spółki (...) - M. P. , powołując się na treść przepisu art. 299 § 1 ksh, do spłaty zadłużenia spółki.

Do dnia wniesienia pozwu zadłużenie spółki (...) nie zostało uregulowane.

bezsporne

Zarząd (...) Sp. z o.o. w S. (obecnie (...) Sp. z o.o. w S.) od momentu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców do dnia wytoczenia przedmiotowego powództwa jest jednoosobowy, przy czym w latach 2009-2013 członkiem zarządu była H. D., zaś od 2013r. członkiem zarządu jest M. P..

Pozwany I. J. od 2010r. jest wspólnikiem spółki, a od 2013r. jest prokurentem spółki (prokura samoistna). Od momentu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców do dnia wytoczenia przedmiotowego powództwa I. J. nie był członkiem zarządu w/w spółki.

dowód: odpis pełny z KRS spółki (...), k. 125-127.

Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd zważył, co następuje:

powództwo nie zasługuje na uwzględnienie.

Zgodnie z treścią art. 299 § 1 ksh jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

W powyższym przepisie ustawodawca uregulował problematykę odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. W literaturze podnosi się, że jest ta surowa odpowiedzialność członków zarządu wynika z przyjętej w kodeksie spółek handlowych konstrukcji prawnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiedzialnymi na podstawie tego przepisu są obok członków zarządu jedynie likwidatorzy (art. 299 ¹ ksh). Takiej odpowiedzialności nie będą natomiast podlegać członkowie innych organów - na przykład rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, a także wspólnicy i osoby trzecie, w tym prokurenci i pełnomocnicy. Jeśli jednak wspólnik jest członkiem zarządu spółki to na podstawie art. 299 ksh możliwe jest złamanie zasady nieodpowiedzialności osobistej wspólników spółki za jej zobowiązania, ale wiąże się to nie ze statusem wspólnika, lecz z mandatem do pełnienia funkcji członka zarządu (tak: Andrzej Kidyba, Komentarz do kodeksu spółek handlowych, Lex 2016).

W przedmiotowej sprawie (...) Sp. z o.o. S.K.A. w W. wnosząc pozew przeciwko I. J. oparła swoje roszczenie na treści przepisu art. 299 ksh, podnosząc, iż egzekucja jej wierzytelności przeciwko (...) Sp. z o.o. w S. okazała się bezskuteczna wobec czego zasadne było wytoczenie powództwa przeciwko członkowi jej zarządu. Natomiast jak wynika z przedłożonego do sprawy odpisu pełnego z rejestru przedsiębiorców KRS - (...) Sp. z o.o. w S. (obecnie (...) Sp. z o.o. w S.) I. J. od momentu zarejestrowania spółki w rejestrze przedsiębiorców do dnia wytoczenia powództwa nie był nigdy członkiem zarządu spółki. Wprawdzie pozwany od 2010r. jest wspólnikiem spółki, zaś od 2013r. jej prokurentem (prokura samoistna), jednakże nigdy nie posiadał mandatu członka zarządu spółki. W tym miejscu należy wskazać, że zgodnie z art. 17 ust. 1, 2 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2016.687 j.t.) domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli zaś dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Powyższy przepis przewiduje niezwykle istotne domniemanie wiarygodności danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Stanowi ono dopełnienie zawartej w art. 14 Ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym gwarancji pewności obrotu. Na jego podstawie można przyjąć, że dane widniejące w Rejestrze są zgodne ze stanem rzeczywistym. Jak jednak słusznie wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 14 marca 2012 r. ( II CSK 328/2011, LexisNexis nr 4003598, OSNC-ZD 2013, nr C, poz. 61), ustanowione w tym przepisie domniemanie jest domniemaniem prawnym w rozumieniu art. 234 kpc, wiąże zatem sąd w postępowaniu cywilnym, z tym że może być obalone, ponieważ ustawa tego nie wyłącza. Natomiast w przypadku wzruszania domniemania przewidzianego w w/w przepisie ciężar wykazania faktu, że dane wpisane do rejestru nie są prawdziwe, spoczywa na osobach, które z okoliczności tej wywodzą skutki prawne (tak: Monika Dębska, Komentarz do Ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, Lex 2013).

W oparciu o powyższe Sąd uznał, że strona powodowa w żaden sposób nie wykazała, że pozwany I. J. był kiedykolwiek członkiem zarządu (...) Sp. z o.o. w S. (obecnie (...) Sp. z o.o. w S.), a tym samym, że posiada on bierną legitymację w przedmiotowej sprawie. Oprócz odpisu z KRSu przedmiotowej spółki (z którego jednoznacznie wynika, że pozwany jest tylko wspólnikiem i prokurentem spółki) powodowa spółka nie przedłożyła już innego dokumentu na potwierdzenie powyższej okoliczności (np. aktu powołania pozwanego w skład zarządu spółki), jak również nie zgłosiła innego wniosku dowodowego w tym zakresie, a to oznacza, że strona powodowa pozwała osobę, która w świetle treści przepisu art. 299 ksh nie ponosi wobec niej odpowiedzialności. Wobec powyższego, Sąd uznał, że z przedłożonego do sprawy odpisu KRS spółki (...) wynika domniemanie, że dane widniejące w tym rejestrze są zgodne ze stanem rzeczywistym, zaś to domniemanie (jako nie obalone przez powoda) wiąże Sąd w tym postępowaniu. Na marginesie należy dodać, że strona powodowa posiadała wiedzę o osobach pełniących funkcję członka zarządu przedmiotowej spółki (albowiem wskazała w pozwie, że wezwała M. P. - członka zarządu spółki, w oparciu o przepis art. 299 ksh, do spłaty zadłużenia spółki), które de facto mogła pozwać, czego ostatecznie nie uczyniła (pozywając jedynie wspólnika/prokurenta spółki - tj. I. J.), zaś Sąd, co należy podkreślić, nie ma obowiązku prowadzenia dochodzenia w celu ustalenia osoby, przeciwko której powód powinien kierować swoje roszczenie (wyrok SN z dnia 3 lipca 2000 r., II UKN 628/99, OSNAPiUS 2002, nr 2, poz. 46).

W świetle powyższego powództwo jako bezzasadne podlega oddaleniu.