Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 16 stycznia 2014r.

Sąd Okręgowy w Świdnicy, II Wydział Cywilny Odwoławczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Barbara Nowicka

Sędziowie: SO Alicja Chrzan

SR Radosław Florek (del.)

Protokolant: Bogusława Mierzwa

po rozpoznaniu w dniu 16 stycznia 2014r. w Świdnicy

na rozprawie

sprawy z powództwa T. P.

przeciwko J. G.

o zapłatę 18.645,94 zł

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Rejonowego w Świdnicy

z dnia 22 sierpnia 2013 r., sygn. akt I C 1503/12

I.  zmienia zaskarżony wyrok w ten sposób, że powództwo oddala
i zasądza od powoda na rzecz pozwanego 2417 zł tytułem kosztów procesu;

II.  zasądza od powoda na rzecz pozwanego 2133 zł kosztów postępowania apelacyjnego.

II Ca 902/13

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem z dnia 22 sierpnia 2013 roku w sprawie sygn. akt I C 1503/12 Sąd Rejonowy w Świdnicy zasądził od pozwanego J. G. na rzecz powoda T. P. kwotę 18.645,94 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi od następujących kwot: 28.645,94 zł od dnia 1 stycznia 2009 roku do dnia 18 lutego 2010 roku, 23.645,94 zł od dnia 19 lutego 2010 roku do dnia 4 marca 2010 roku, 18.645,94 zł od dnia 5 marca 2010 roku do dnia zapłaty; dalej idące powództwo oddalił; zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę 3.350,00 zł tytułem kosztów procesu, w tym kwotę 2.400 zł kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Rejonowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 11 VIII 2008r strony zawarły porozumienie w sprawie przejęcia udziałów spółki (...); strony ustaliły między innymi, że pozwany przejmie za kwotę 12.500 zł udziały powoda w spółce (...)oraz, że powód otrzyma od pozwanego kwotę 28.646 zł w terminie do 31 VIII 2008r. jako zwrot wniesionych dopłat do kapitału. W dniu 17 IX 2008 roku strony zawarły umowę dotyczącą nabycia udziałów spółki z o.o. Na mocy tej umowy pozwany kupił od powoda (...)udziałów w (...) Sp. z o.o.w Ś.za kwotę 125.000 zł. W dniu 17 IX 2008 roku strony zawarły umowę o zwrot dopłaty. W treści umowy strony wskazały, że powód dokonał dopłat do kapitału spółki (...)w kwocie 28.645,94 zł, dopłaty te nie zostały mu przez spółkę zwrócone, a uzgodniona przez strony cena sprzedaży udziałów nie uwzględnia tych dopłat, ponadto pozwany zobowiązał się, że po otrzymaniu od (...) Sp. z o.o.przedmiotowych dopłat, nie później jednak niż do 31 XII 2008 roku obok umówionej ceny nabycia udziałów dokona na rzecz powoda zwrotu kwoty 28.645,94 zł. Po zawarciu umowy strony prowadziły korespondencję e-mailową oraz drogą pocztową dotyczącą terminu zapłaty kwoty wynikającej z umowy o zwrot dopłat. W dniach 18 II 2010 roku i 4 III 2010 roku pozwany uiścił na rzecz powoda po 5000 zł w związku z zawartą umową. Pozwany prowadzi działalność gospodarczą na terenie USA od(...).

Sąd Rejonowy wydając powyższy wyrok wskazał na treść art. 353 k.c., art. 353 ¹ k.c., art. 179 k.s.h., art. 481 k.c.

Pozwany zaskarżając powyższy wyrok w całości apelacją, zarzucił naruszenie przez Sąd Rejonowy art. 200 § 1 k.p.c., art. 233 § 1 k.p.c., art. 236 k.p.c., art. 225 k.p.c. w zw. z art. 316 § 2 k.p.c., art. 328 § 2 k.p.c., art. 5 k.c., art. 65 § 1 i 2 k.c., i wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku w ten sposób, że oddala powództwo i zasądza od powoda na rzecz pozwanego koszty postępowania, w tym koszty zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz o zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych; ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy przyjmując ustalenia Sądu Rejonowego za własne, po ich uzupełnieniu na podstawie art. 382 k.p.c. poprzez dopuszczenie dowodu z umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą Spółka (...) sp. z o.o.na okoliczność zastrzeżenia prawa wspólnika do pierwokupu zbywanego udziału oraz na okoliczność możliwości zobowiązania wspólników do dopłat ( § 11 pkt 2 i § 12 umowy – vide: k. 54-60) oraz poprzez dopuszczenie dowodu z protokołów (...)sp. z o.o. z dnia 21 stycznia 2005 roku, 31 stycznia 2005 roku, 1 marca 2005 roku na okoliczność podjęcia uchwał o nałożeniu na wspólników obowiązku wniesienia dopłat (vide: k.61-64), a nadto z zeznań powoda na okoliczność, że Spółka (...) sp. z o.o.nie podjęła uchwały o zwrocie dopłat wniesionych przez wspólników spółki na podstawie podjętych, wyżej wskazanych uchwał (vide: zeznania powoda – k.203), zważył co następuje:

Apelacja jest zasadna.

Zgodnie z art. 387 § 1 k.p.c. sąd drugiej instancji rozpoznaje sprawę w granicach apelacji; w granicach zaskarżenia bierze jednak z urzędu pod uwagę nieważność postępowania. Redakcja powyższego przepisu powoduje, że sąd odwoławczy jest związany zarzutami naruszenia przepisów prawa procesowego, a zatem nie może oceniać prawidłowości postępowania sądu I instancji w zakresie, w jakim nie jest ono kwestionowane przez skarżącego (wyjąwszy przypadki, gdy wadliwość tego postępowania prowadzi do jego nieważności ). Sąd odwoławczy jest natomiast zawsze - bez względu na treść zarzutów - zobowiązany do zbadania zgodności zaskarżonego rozstrzygnięcia z prawem materialnym ( vide: uchwała Sądu Najwyższego z dnia 31 stycznia 2008 roku, sygn. akt III CZP 49/07, LEX Nr 341125 ).

Przede wszystkim wskazać należy, że powód sprzedając pozwanemu zgodnie z treścią art.182 § 1 k.s.h. i w dniu 17 września 2008 roku (...) udziałów w Spółce (...) sp. z o.o.(vide: k. 10-11), sprzedał mu swoje prawo do głosu (art. 242 § 1 k.s.h.), swoje prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 191 § 1 k.s.h.), swoje prawo do kontroli ksiąg i dokumentów spółki (art. 212 § 1 k.s.h.), a także swoje prawo do zwrotu dopłat, jeżeli nie były one wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym i po ogłoszeniu o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki (art. 179 § 1 i 2 k.s.h.), po podjęciu uchwały przez zgromadzenie wspólników o zwrocie dopłat (art. 228 pkt. 5 k.s.h.).

Zatem w niniejszej sprawie, skoro pozwany wskutek braku uchwały walnego zgromadzenia wspólników o zwrocie dopłat uiszczonych przez powoda jako byłego wspólnika na rzecz spółki na podstawie wyżej wskazanych uchwał, nie może zrealizować swojego prawa do zwrotu dopłaty na podstawie nabytych od powoda udziałów w tej spółce, to nie ma on obowiązku, na podstawie umowy stron z dnia 17 września 2008 roku (vide: k. 12), zwrotu pozwanemu kwoty 28.645,94 zł, bowiem do dnia zakończenia postępowania przed Sądem I instancji nie miał on podstawy do roszczenia w stosunku do spółki o zwrot tych dopłat w powyższej kwocie.

Zauważyć należy, że zawarte w § 4 umowy z dnia 17 września 2008 roku (vide: k. 12) zobowiązanie pozwanego do zwrotu kwoty 28.645,94 zł jest uzależnione od otrzymania przez pozwanego od spółki zwrotu przedmiotowych dopłat, to jest od zdarzenia w sensie obiektywnym przyszłego i niepewnego – warunku w rozumieniu art. 89 k.c. Podkreślić należy, że warunkiem zwrotu na rzecz powoda przez pozwanego przedmiotowych dopłat do spółki nie mogą być w rozumieniu art. 89 k.c. zdarzenia zależne od woli powoda i pozwanego oraz od ich decyzji, podjęte do dnia 31 grudnia 2008 roku, bowiem jak wyżej wskazano, warunkiem uzyskania prawa do zwrotu dopłat jest podjęcie stosownej uchwały przez osobę trzecią, to jest Spółkę (...) sp. z o.o., o ile zostaną spełnione przesłanki umożliwiające podjęcie takiej uchwały.

W świetle powyższych rozważań zasadny jest zarzut apelacji naruszenia przez Sąd Rejonowy art. 65 § 1 i 2 k.c. polegający na jego błędnym zastosowaniu poprzez przyjęcie, że zgodnym zamiarem stron była zapłata przez pozwanego na rzecz powoda kwoty 28.645,94 zł niezależnie od tego, czy spółka będzie dysponowała środkami na zwrot dopłat.

Ponieważ rozpoznanie kolejnych zarzutów apelacji nie może decydować o treści rozstrzygnięcia, to analizowanie ich staje się zbędne ( wyrok SN z dnia 15 października 2009 roku, I CSK 94/09 ).

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. zmienił zaskarżony wyrok i oddalił powództwo jako bezzasadne.

Sąd Okręgowy o kosztach I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c.

Sąd Okręgowy o kosztach instancji odwoławczej orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., art. 108 § 1 k.p.c., art. 391 § 1 k.p.c.