Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 lutego 2016 roku

Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie, Wydział III Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Ewa Dietkow

Protokolant: Kinga Kwaśniewska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 stycznia 2016 roku w W.

sprawy z powództwa S. F.

przeciwko M. Z., L. Z. i S. D.

o zapłatę

1.  zasądza od pozwanej M. Z. na rzecz powoda S. F. kwotę 94.712,87 PLN (dziewięćdziesiąt cztery tysiące siedemset dwanaście i 87/100 złotych);

2.  zasądza od pozwanych M. Z. i L. Z. solidarnie na rzecz powoda S. F. kwotę 26.925,07 PLN (dwadzieścia sześć tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć i 07/100 złotych);

3.  w pozostałej części powództwo oddala;

4.  nakazuje pobranie od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego Warszawa-Praga w Warszawie kwotę 1.810,00 PLN (tysiąc osiemset dziesięć złotych) tytułem brakującej opłaty stosunkowej;

5.  szczegółowe wyliczenie kosztów postępowania należnych powodowi od pozwanych M. Z. i L. Z. pozostawia referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie rozstrzygając, że zasadą poniesienia kosztów procesu jest ich stosunkowe rozdzielenie przy przesądzeniu wygranej powoda co do M. Z. w 86,38%, co do L. Z. w 19,12%, ustalając stawkę opłaty za czynności adwokackie w wysokości stawki minimalnej.

III C 1291/14

UZASADNIENIE

Powód S. F. w pozwie nadanym 21 sierpnia 2014 roku wnosił o orzeczenie nakazem zapłaty aby pozwani: M. Z., L. Z. i S. D. zapłacili solidarnie na rzecz powoda:

kwotę 140.802,26 PLN, stanowiącą należne powodowi i wymagalne ustawowe odsetki za zwłokę w wykonaniu zobowiązania do zapłaty kwoty 444.690,00 PLN wyliczone za okres od dnia 1 września 2009 roku do dnia 6 lutego 2012 roku, przy czym roszczenie przeciwko pozwanemu S. D. z tego tytułu ogranicza się jedynie do kwoty 36.189,29 PLN

wraz z kosztami postępowania sądowego, w tym kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na pozew pozwany L. Z. wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów sądowych w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na pozew pozwany S. D. wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów sądowych w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na pozew pozwana M. Z. wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie kosztów sądowych w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

Powód i E. T. sprzedali pozwanym M. Z. i L. Z. należące do nich udziały w spółkach z o.o. (...) i (...), obie z siedzibami w W. – okoliczność bezsporna. Dla uregulowania rozliczeń związanych ze sprzedażą udziałów zawarli umowę 3 kwietnia 2009 roku, nazwaną (...) – dowód – umowa k. 4-4verte. Zgodnie z § 2 umowy powód miał otrzymać od spółki z o.o. (...) kwotę 451.000,00 PLN do dnia 10 czerwca 2009 roku z tytułu pożyczki udzielonej przez powoda tej spółce oraz kwotę 549.000,00 PLN z tytułu dywidendy należnej M. Z. w spółce z o.o. (...) do dnia 31 sierpnia 2009 roku – dowód – umowa k. 4. Strony w § 4 ustaliły, że rozliczenie, o którym mowa w § 2 zostanie dokonane najpóźniej dnia 31 grudnia 2009 roku – dowód - umowa k. 4verte. Do czasu zarejestrowania zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym do zapłaty w imieniu spółek (...) i (...) co do kwot określonych w § 2 umowy zobowiązani byli L. Z. i M. Z., a po zarejestrowaniu zmian zarządy tych spółek miały podpisać akty notarialne o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 4 k.p.c. do wysokości kwot z umowy – dowód - § 5 pkt 1 i 2 umowy k. 4verte. Poręczycielem zapłaty na rzecz powoda kwot określonych w umowie został pozwany S. D., który w celu zabezpieczenia spłat wystawił weksel własny na kwotę 1.000.000,00 PLN – dowód - § 5 pkt 3 umowy k. 4verte. Podpisy stron umowy i poręczyciela zostały poświadczone 3 kwietnia 2009 roku przez notariusza w Z. Repertorium A numer (...) – dowód – protokół czynności k. 5. Oryginał weksla nie został przez powoda przedstawiony – bezsporne. Powód wezwał pozwanych 14 marca 2011 roku do próby ugodowej w sprawie zapłaty uzgodnionych w umowie z 3 kwietnia 2009 roku – dowód – wniosek i potwierdzenie nadania w UP k. 8-8verte. 15 czerwca 2011 roku Przewodniczący w sprawie I Co 1055/11 Sądu Rejonowego w Wołominie stwierdził, że do ugody nie doszło – protokół k. 10. W dniu 7 lutego 2012 roku pozwana M. Z. dokonała przelewu na rachunek bankowy powoda kwotę 444.690,00 PLN ze wskazaniem, że jest to końcowa spłata zobowiązań zgodnie z porozumieniem z dnia 3 kwietnia 2009 roku – dowód – wydruk operacji k. 7.W dniu 28 listopada 2013 roku powód wezwał (...) spółkę z o.o., S. D. i M. Z. do zapłaty między innymi kwoty 140.802,26 PLN stanowiącej należne i wymagalne odsetki za zwłokę w płatności kwoty 444.690,00 PLN i skierował do Sądu Rejonowego dla Warszawy-P. wniosek o zawezwanie do próby ugodowej w sprawie zapłaty przez wezwanych tej kwoty – dowód – wezwania z potwierdzeniami odbioru k. 11-14, wniosek k. 15-16. Dnia 14 marca 2014 roku Przewodniczący w sprawie I Co 3404/13 stwierdził, że nie doszło do zawarcia ugody – dowód – protokół k. 17. Na podstawie uchwały nr 3 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki (...) z dnia 22 kwietnia 2009 roku zysk netto w kwocie 1.555.468,53 PLN wypłacono w postaci dywidendy wspólnikom wpisanym do rejestru handlowego na dzień 31 grudnia 2008 roku – dowód – protokół i uchwała k. 147-147verte. W dniu 8 maja 2009 roku ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wykreśleniu (...) spółki (...) E. T. i A. K. – dowód – wpis do KRS k. 155-156. Od 1 stycznia 2010 roku do 7 lutego 2012 roku upłynęło 768 dni, a odsetki ustawowe w wysokości 13% w stosunku rocznym wynoszą 121.637,94 PLN – kalkulator odsetkowy. Roszczenie o odsetki przeciwko pozwanemu L. Z. przedawniło się do 20 sierpnia 2011 roku, za okres od 21 sierpnia 2011 roku do 6 lutego 2012 roku należność odsetkowa wynosi 26.925,07 PLN – okoliczność przyznana przez powoda.

Sąd Okręgowy dokonał następującej oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego:

Materiał dowodowy, na którym Sąd oparł rozstrzygnięcie opiera się głównie na treści dokumentów wymienionych w ustaleniach faktycznych, które nie były kwestionowane przez żadną ze stron. Zeznania powoda oraz zeznania świadka E. T. nie stanowiły o istnieniu innych, jak tylko bezsporne okoliczności w sprawie. Pozwani podnosili przedawnienie roszczenia powoda o zapłatę odsetek. dokumentach złożonych przez strony uznając te dowody za wiarygodne. Powód nie potrafił przekonująco wskazać dlaczego przyjął termin wymagalności roszczenia o zapłatę 549.000,00 PLN do dnia 31 sierpnia 2009 roku, choć umowa jako decydujący i ostateczny termin zapłaty przyjęła zapłatę do dnia 31 grudnia 2009 roku. Umowa stron jest zawarta na piśmie, jest zrozumiała w § 5 dla każdego, kto czyta umowę, a innych postanowień bezspornie nie było. <<Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z 29 czerwca 1995 roku, III CZP 66/95, OSNC 1995, Nr 5, poz. 168 przyjął na tle przepisu art. 65 k.c. tzw. kombinowaną metodę wykładni, która przyznaje pierwszeństwo - w wypadku oświadczeń woli składanych innej osobie - temu znaczeniu oświadczenia woli, które rzeczywiście nadały mu obie strony w chwili jego złożenia (subiektywny wzorzec wykładni). Podstawą tego pierwszeństwa jest zawarty w art. 65 § 2 k.c. nakaz badania raczej, jaki był zgodny zamiar stron umowy, aniżeli opierania się na dosłownym brzmieniu umowy. To, jak strony, składając oświadczenie woli, rozumiały je można wykazywać zarówno za pomocą dowodu z przesłuchania stron, jak i innych środków dowodowych. Dla ustalenia, jak strony rzeczywiście pojmowały oświadczenie woli w chwili jego złożenia może mieć znaczenie także ich postępowanie po złożeniu oświadczenia, np. sposób wykonania umowy - tak wyrok Sądu Najwyższego z 17 lutego 1998 roku, I PKN 532/97, OSNAPiUS 1999, nr 3. poz. 81. Prowadzeniu wszelkich dowodów w celu ustalenia, jak strony rzeczywiście rozumiały pisemne oświadczenie woli nie stoi na przeszkodzie norma art. 247 k.p.c. Dowody zgłaszane w tym wypadku nie są bowiem skierowane przeciwko osnowie lub ponad osnowę dokumentu, a jedynie służą jej ustaleniu w drodze wykładni – tak - orzeczenia Sądu Najwyższego: z 18 września 1951 roku, C 112/51, OSN 1952, Nr 3, poz. 70 i z 4 lipca 1975 roku, III CRN 160/75, OSPiKA 1977, Nr 1, poz. 6. Zacieśnienie wykładni tylko do „niejasnych” postanowień umowy - jak wyjaśnił Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 25 marca 2004 r., II CK 116/03 - miałoby oparcie w art. 65 k.c., gdyby uznawał on za wyłącznie doniosłe takie znaczenie umowy, jakie wynika z reguł językowych. Zgodnie jednak z art. 65 § 2 k.c. w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli się opierać na jej dosłownym brzmieniu. Przepis ten dopuszcza więc taką sytuację, w której właściwy sens umowy ustalony przy zastosowaniu wskazanych w nim dyrektyw będzie odbiegał od jej „jasnego” znaczenia w świetle reguł językowych. Proces interpretacji umów może się zatem zakończyć ze względu na jej „jasny” sens dopiero wtedy, gdy treść umowy jest „jasna” po zastosowaniu kolejnych reguł wykładni>> Cytat pochodzi z uzasadnienia wyroku Sądu Najwyższego z 23 października 2015 roku, V CSK 83/15, LEX nr 1929879. Stosując tę kombinowaną regułę interpretacyjną Sąd uznał, że nie można dać wiary powodowi, który nie potrafił wyjaśnić dlaczego strony dodały § 5 umowy, skoro terminy płatności były określone w § 2. Powód niewiele w tym przedmiocie zeznał, a pozwani nie stawili się wezwani do złożenia zeznań. Jedynym logicznym wyjaśnieniem zapisów umowy jest uzgodnienie w § 2 przez strony terminów płatności jako podstawowych – „do dnia 31 sierpnia 2009”, a ostatecznych w § 5, świadczy o tym sformułowanie „zostaną dokonane najpóźniej do dnia 31 grudnia 2009 roku”. Gdyby nie było § 5 umowy oczywiście terminy płatności musiałyby pozostać z § 2 umowy.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Materialnoprawną podstawą roszczenia powoda stanowią przepisy dotyczące skutków opóźnienia dłużnika ze spełnieniem świadczenia pieniężnego. Stosownie do treści art. 481 § 1 k.c. obowiązującego na dzień 21 sierpnia 2014 roku (data złożenia pozwu - Dz. U. z 2014r., poz. 121) jeżeli dłużnik opóźnia się ze spełnieniem świadczenia pieniężnego, wierzyciel może żądać odsetek za czas opóźnienia, chociażby nie poniósł żadnej szkody i chociażby opóźnienie było następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Jeżeli stopa odsetek za opóźnienie nie była z góry oznaczona, należą się odsetki ustawowe. Jednakże gdy wierzytelność jest oprocentowana według stopy wyższej niż stopa ustawowa, wierzyciel może żądać odsetek za opóźnienie według tej wyższej stopy (§ 2). Źródłem zobowiązania pozwanych jest umowa zawarta 3 kwietnia 2009 roku. Pozwani M. Z. i L. Z. zobowiązali się zapłacić powodowi kwotę 549.000,00 PLN z tytułu dywidendy należnej M. Z. w spółce (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością do dnia 31 sierpnia 2009 roku, a najpóźniej do dnia 31 grudnia 2009 roku. Z upływem terminu wskazanego jako ostateczny, to jest 31 grudnia 2009 roku roszczenie powoda stało się wymagalne, a zostało spełnione przez pozwaną M. Z. 7 lutego 2012 roku. Powodowi bez względu na przyczyny opóźnienia należą się odsetki za cały czas opóźnienia. To uprawnienie powoda jako wierzyciela powstaje tylko wtedy, gdy dłużnik nie wykona zobowiązania pieniężnego w terminie. Mając świadomość skutków opóźnienia w wykonaniu zobowiązania, dłużnik powinien decydować, czy narażać się na niebezpieczeństwo zapłaty odsetek ustawowych, czy poszukać źródła sfinansowania długu. Argumenty pozwanych, że powód pozostawił spółkę w opłakanym stanie i nie mieli wystarczających źródeł finansowania zobowiązania są bez znaczenia w sprawie. „Konstrukcja przepisu art. 481 k.c. niewątpliwie oddziałuje motywacyjnie na dłużników i wzmacnia zasadę pacta sunt servanda. Dostrzec można również funkcję represyjną art. 481 k.c., bo istnieje swoisty automatyzm w naliczaniu odsetek, niezależnie od okoliczności istniejących po stronie zobowiązanego. Dłużnik świadomy niebezpieczeństwa naruszenia terminu wykonania zobowiązania powinien podjąć próbę renegocjacji terminów, a jeżeli wystąpią prawem przewidziane okoliczności, wystąpić do sądu z żądaniem modyfikacji zobowiązania w trybie art. 357 ^{(( 1))} k.c. Nie wdając się w dyskusję na temat roli i funkcji, jaką pełnią odsetki w wypadku opóźnienia się dłużnika w wykonaniu zobowiązania, zgodzić się trzeba, że mają one przede wszystkim charakter stymulacyjny. Służą one wywarciu na dłużniku, świadomym skutków uchybienia terminu spełnienia świadczenia, presji, by bezwzględnie spełnił świadczenie” - tak między innymi K. Zagrobelny w Komentarzu pod red. E. Gniewka Komentarz, 2011, s. 880. Prawo wierzyciela do żądania od dłużnika zapłaty odsetek za czas opóźnienia w wykonaniu świadczenia pieniężnego nie jest uzależnione ani od wykazywania po stronie wierzyciela szkody wynikłej z opóźnienia, ani przyczynami zależnymi od dłużnika zachowania noszącego znamiona winy - wyrok Sadu Apelacyjnego w Katowicach z 6 kwietnia 2006 roku, I ACa 2087/05, LEX nr 307279. Powstanie tego prawa jest niezależne od tego, czy roszczenie o odsetki zostało podniesione, czy też nie, wynikają one bowiem z samego faktu opóźnienia - wyrok Sądu Najwyższego z 10 sierpnia 2005 roku, I CK 110/05, LEX nr 359467. Dłużnik przed zapłatą odsetek z tytułu opóźnienia nie może się bronić tym, że opóźnienie jest następstwem okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności. Reżim odpowiedzialności dłużnika z tytułu naruszenia terminowości w wykonaniu świadczenia pieniężnego jest bardzo surowy, uznawany wręcz za przykład odpowiedzialności absolutnej – tak A. Janiak, Glosa do wyroku SN z dnia 28 maja 1999 r., III CKN 196/98, OSP 2000, z. 7–8, poz. 115. Jest to zatem naturalna konsekwencja opóźnienia dłużnika w spełnieniu świadczenia pieniężnego.

Zgodnie z tym, że umowa stron z 3 kwietnia 2009 roku nie określa stopy odsetek, to zgodnie z art. 481 § 2 k.c. (w brzmieniu z daty wymagalności) na wypadek opóźnienia należą się odsetki ustawowe. Te bezspornie wynosiły 13% w stosunku rocznym. Pozwana M. Z. ze spełnieniem świadczenia spóźniła się 768 dni. Licząc bowiem od dnia następnego po dniu wskazanym, jako ostateczny do spełnienia świadczenia, a więc od 1 stycznia 2010 roku do 7 lutego 2012 roku jako dnia zapłaty kwoty 444.690,00 PLN opóźnienie wynosiło właśnie 768 dni kalendarzowych. Wbrew zarzutowi pozwanych roszczenie powoda nie uległo przedawnieniu. Odsetki są świadczeniem ubocznym, zależnym od istnienia i wymagalności długu podstawowego. Od momentu powstania uzyskują one byt samoistny, niezależny od długu głównego, ze wszystkimi stąd wynikającymi konsekwencjami – tak W. Popiołek w Komentarzu pod red. K. Pietrzykowskiego, Komentarz, t. I, 2011, s. 76; K. Zagrobelny w Komentarzu pod red. E. Gniewka, Komentarz, 2011, s. 881. Zgodnie z art. 122 k.c. bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne, a więc od 1 stycznia 2010 roku, zaś przedawnienie jest trzyletnie - art. 118 k.c.. Zgodnie z art. 124 § 1 k.c. bieg terminu przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia. Po każdym przerwaniu termin biegnie na nowo. Powód w marcu 2011 roku wezwał pozwanych do zawarcia ugody i termin przedawnienia roszczenia - zarówno roszczenia o zapłatę należności głównej, jak i wymagalnych od 1 stycznia 2010 roku odsetek - został przerwany. Przerwa trwała do 15 czerwca 2011 roku i od tej daty przedawnienie biegło na nowo. Pozwana spełniła świadczenie główne w części 7 lutego 2012 roku i do tej daty można było liczyć odsetki ustawowe. Ponownie do przerwania biegu przedawnienia doszło w 2013 roku, ale wówczas powód wezwał pozwanych M. Z. i S. D. do zapłaty odsetek i do zawarcia ugody przed sądem. 14 marca 2014 roku rozpoczął bieg trzyletni termin przedawnienia odsetek ustawowych liczonych do 7 lutego 2012 roku. Tym samym nie doszło do przedawnienia roszczenia o odsetki ustawowe od kwoty 444.690,00 PLN za opóźnienie tj. od 1 stycznia 2010 roku do 7 lutego 2012 roku należne od pozwanej M. Z.. Przedawniło się roszczenie o odsetki ustawowe za okres od 1 stycznia 2010 roku do 20 sierpnia 2011 roku należne od pozwanego L. Z.. Zobowiązanie do zapłaty kwoty 549.000,00 PLN zgodnie z umową obciążało solidarnie pozwanych M. Z. i L. Z., ale skoro co do kwoty odsetek należnych za okres od 21 sierpnia 2011 roku do 6 lutego 2012 roku odpowiada tylko L. Z. w kwocie 26.925,07 PLN, to od łącznej należności 121.637,94 PLN należy odjąć należność przypadającą na L. Z. i pozwana M. Z. obciążać będą odsetki ustawowe w kwocie 94.712,87 PLN.

Powód nie udowodnił roszczenia o odsetki ustawowe od pozwanego S. D.. Powód nie złożył żadnego dowodu na to, że przeciwko temu pozwanemu toczy się postępowanie o kwotę 68.120,71 PLN. A skoro postępowanie wobec tego pozwanego toczy się nadal w Sądzie Rejonowym w Wołominie to nie znaczy, że odsetki od tego pozwanego w kwocie 68.120,71 PLN są należne i wymagalne. Ponadto ma rację pozwany S. D. podnosząc, że nie poręczył zobowiązania pozostałych pozwanych ponad kwotę 1.000.000,00 PLN, a więc co do odsetek. Wynika to także z zestawienia powoda zawartego w pozwie, które to zestawienie odnosi się do zapłaconej przez pozwanych należności głównej w kwocie 895.690,00 PLN. Zdaniem powoda nie zapłacona pozostaje kwota 104.310,00 PLN z należności głównej. Od tej kwoty powód odejmuje odsetki dochodzone od pozwanego S. D. w innym postępowaniu i w tym dochodzi tylko różnicy do kwoty 104.310,00 PLN – rachunek 104.310,00 PLN – 68.120,71 PLN = 36.189,29 PLN. Zdaniem Sądu powód niezgodnie z umową oznaczył termin wymagalności świadczenia głównego. Pozwani mieli spełnić wszystkie świadczenia do 31 grudnia 2009 roku, a więc od 1 stycznia 2010 roku spóźniali się z zapłatą. Nie wiadomo zatem jak powód liczy odsetki ustawowe od kwoty 451.000,00 PLN dochodzone przed innym sądem. Z tej przyczyny Sąd oddalił powództwo przeciwko pozwanemu S. D. jak i w pozostałym zakresie przeciwko pozostałym pozwanym.

Rozstrzygnięcie o kosztach Sąd oparł na przepisie art. 108 § 1 k.p.c. określając zasady poniesienia przez strony kosztów procesu i pozostawiając szczegółowe ich wyliczenie referendarzowi sądowemu.