Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 września 2024 roku

Sąd Okręgowy Warszawa- Praga w Warszawie Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: sędzia Piotr Mroczek

Protokolant: Aleksander Kondej

po rozpoznaniu w dniu 04 września 2024 r. w Warszawie na rozprawie

sprawy z powództwa E. M.

przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w Z.

o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie ustalenie nieistnienia uchwał ewentualnie uchylenie uchwał

I.  oddala powództwo o ustalenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w Z. z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad;

II.  na skutek żądania ewentualnego ustala, że nie istnieje uchwała Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w Z. z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad;

III.  ustala nieważność uchwały nr (...) (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w Z. z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok;

IV.  kosztami postępowania w sprawie obciąża w całości pozwaną Spółdzielnię Mieszkaniową (...) w Z., a szczegółowe ich rozliczenie pozostawia referendarzowi sądowemu w Sądzie Okręgowym Warszawa-Praga w Warszawie.

Sygn. akt. I C 606/21

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 29 lipca 2019 roku powódka E. M. wniosła o stwierdzenie nieważności, ewentualnie ustalenie nieistnienia, ewentualnie uchylenie:

a)  uchwały Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w Z. z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad;

b)  uchwały Nr (...) (...) Walnego Zgromadzenia Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w Z. z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok.

W pozwie powódka wskazywała, iż zawiadomienie o zmianie porządku obrad zostało doręczone członkom spółdzielni bez zachowania przewidzianego prawem terminu, podczas Walnego Zgromadzenia popełniono szereg błędów formalnych tj. wydano 77 mandatów zaś uchwały nie zostały podjęte wymaganą liczbą głosów, brak było informacji na temat treści uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego oraz samego sprawozdania finansowego, treść uchwały w zakresie podziału zysku stoi w sprzeczności z treścią sprawozdania finansowego, protokoły komisji skrutacyjnej nie odzwierciedlają wyników głosowań.

Powódka wnosiła także o zasądzenie na jej rzecz od pozwanej kosztów procesu.

(pozew, k. 3-7v).

Pozwana w odpowiedzi na pozew z dnia 30 września 2020 roku wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na rzecz pozwanej zwrotu kosztów postępowania sądowego, według norm przepisanych.

(odpowiedź na pozew, k. 40-45).

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka E. M. jest członkiem Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w Z. (bezsporne).

W dniu 27 maja 2019 roku członkowie Spółdzielni Mieszkaniowej (...) w Z., zwanej dalej „Spółdzielnią” zostali zawiadomieni o zwołaniu przez Zarząd na dzień 17 czerwca 2019 roku Walnego Zgromadzenia. Powódka jest członkiem Spółdzielni (bezsporne). W zawiadomieniu określony był proponowany porządek obrad z czego pkt 3. dotyczył „przyjęcia porządku obrad, pkt 7. – „przedstawienia sprawozdania finansowego Spółdzielni za rok 2018”, natomiast pkt 13. Dotyczył „podjęcia uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018 – uchwała (...)”. Jednocześnie w treści zawiadomienia wskazano, że materiały dotyczące sprawozdań projektów i uchwał, będą do wglądu dla członków spółdzielni w biurze administracji w godzinach dyżurów w dniach 5,7, 10 i 12 czerwca 2019 roku. W dniu 10 czerwca 2019 roku Członkom Spółdzielni przekazano zawiadomienie o rozszerzonym porządku obrad, przy czym objęte nim były także punkty wymienione w zawiadomieniu z dnia 27 maja 2019 roku.

Wraz z zawiadomieniem z dnia 10 czerwca 2019 roku członkom spółdzielni doręczono także dokument zatytułowany „Sprawozdanie finansowe za rok 2018”, przedstawiający naliczenia i wpłaty właścicieli oraz użytkowników lokali, zestawienie kosztów, stan funduszu remontowego, koszty wymiany liczników, stany kont syntetycznych , zestawienie kosztów.

(zawiadomienie z dnia 27 maja 2019 roku – k. 8, zawiadomienie z dnia 10 czerwca 2019 roku – k. 10, dokument zatytułowany sprawozdanie finansowe – k. 27-30v, zeznania świadka L. G. – k. 270-270a, zeznania świadka S. S. (1) – k. 270a-272, zeznania świadka K. K. – k. 299-303, zeznania powódki – k. 363-367 )

W okresie pomiędzy datą doręczenia zawiadomień a zgromadzeniem zarząd Spółdzielni uniemożliwiał jej członkom zapoznanie się z materiałami, które miały być przedmiotem obraz Zgromadzenia.

(e-mail’e – k. 10-12, zeznania świadka S. S. (1) – k. 270a-272, zeznania świadka K. K. – k. 299-303, zeznania powódki – k. 363-367)

W dniu 17 czerwca 2017 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Spółdzielni. Przewodniczącym Zgromadzenia została Pani K. W. (1) (bezsporne). Do komisji mandatowo-skrutacyjnej zostali powołani: K. W. (2), M. M. oraz S. S. (1) (bezsporne).

Ze zgromadzenia został sporządzony protokół komisji mandatowo-skrutacyjnej z którego wynika między innymi, że:

(a)  w walnym zgromadzeniu uczestniczyło 64 członków oraz 13 pełnomocników.

(b)  poddano pod głosowanie przyjęcia porządku obrad, zgłoszono zmiany wykreślenie pkt 4,5,6; głosowało 35 członków za wykreślenie tych punktów, 14 członków było przeciw; nowy porządek z wykreślonymi punktami został zaakceptowany;

(c)  Uchwała nr (...) (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok została przyjęta. Za było 52 członków; przeciw 13 członków.

Ze zgromadzenia został Sporządzony przez Przewodniczącego oraz Sekretarza Zgromadzenia protokół z którego wynika m. in, że:

(a) K. W. (1), odczytała proponowany porządek zebrania : „1. Otwarcie Zebrania., 2. Wybór Prezydium Zebrania oraz Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wniosek o odwołanie 4 członków Rady Nadzorczej. 5. Wniosek o odwołanie członka Rady Nadzorczej. 6. Oświadczenie S. S. (1) na temat jej działalności na rzecz Spółdzielni oraz nieprawdziwego przedstawienia jej osoby w protokole posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 14 listopada 2018 r. 7. Zatwierdzenie protokołu z Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia 20.06.2018 r. 8. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2018. 9.Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej z działalności za rok 2018. 10. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółdzielni Mieszkaniowej (...) za rok 2018. 11. Dyskusja nad przedstawionymi sprawozdaniami. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2018 - Uchwała Nr (...) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółdzielni - Uchwała Nr (...) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1.01.2018 r. do 20.06.2018 r. - Uchwała Nr (...). Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 20.06.2018 r. do 31.12.2018 r. - Uchwała (...). Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018 - Uchwała Nr (...) Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na obciążenie działek (...) służebnością przesyłu gazu - uchwała Nr (...) Podjęcie uchwał w przedmiocie odwołania członków i członka Rady Nadzorczej - uchwała Nr (...).Wolne wnioski. 20. Zamknięcie obrad.

Pan M. M. zgłosił wniosek o wykreślenie z porządku obrad punktów 4, 5, 6. Poddano to pod głosowanie, ponieważ kilka osób nie zgadzało się z tym wnioskiem. Odbyło się głosowanie i zdecydowana większość członków (35 za wykreśleniem, 14 przeciw) zadecydowała, aby wykreślić te punkty. (…) Poddano pod głosowanie zmieniony porządek obrad (z wykreślonymi punktami 4, 5, 6) - zdecydowana większość była „za”. Prezes Spółdzielni poinformował, że pkt. 17 jest nieaktualny, ponieważ deweloper wycofał się z niego. Pkt. 18 również nie będzie głosowany, ponieważ wykreślono z porządku obrad pkt. 4,5,6, które były związane z uchwałami 7, 8.;

Zmienio ny porzą dek obrad: 1. Otwarcie Zebrania. 2. Wybór Prezydium Zebrania oraz Komisji Mandatowo-Skrutacyjnej i Komisji Wnioskowej. 3.Przyjęcie porządku obrad. 4. Zatwierdzenie protokołu z Walnego Zgromadzenia Spółdzielni z dnia 20.06.2018 r. 5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2018. 6. Przedstawienie sprawozdań Rady Nadzorczej z działalności za rok 2018. 7. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółdzielni Mieszkaniowej (...) za rok 2018. 8. Dyskusja nad przedstawionymi sprawozdaniami. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2018 - Uchwała (...). 10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium Zarządowi Spółdzielni - Uchwała (...). 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 1.01.2018 r. do 20.06.2018 r. - Uchwała (...). 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w okresie od 20.06.2018 r. do 31.12.2018 r. - Uchwała (...). 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2018 - Uchwała (...). 14. Wolne wnioski. 15. Zamknięcie obrad. ”;

(b) w zakresie pkt 7 i 8 Porządku obrad wskazano, że W. S. powitał zebranych, poinformował, że mija 10 lat od czasu odłączenia się od Spółdzielni w W., a w tym czasie wykonano ogrom prac związanych z termomodernizacją wszystkich bloków, obecnie zbierane są środki na kolejne prace związane z remontem instalacji wewnątrz bloków, stan finansowy spółdzielni jest dobry. Pan S. przedstawił sprawozdanie finansowe za 2018 r. oraz stan finansowy bieżący;

(c) „ poddano pod losowanie uchwałę (...) w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 r. Zliczono głosy i podano wyniki: 52 członków „za”, „przeciw” 13 członków”.

Uchwała nr (...) (...) Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni z dnia 17 czerwca 2019 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za 2018 rok uzyskała następującą treść: (1) zatwierdza sprawozdanie finansowe za 2018 rok, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały. (2) Postanawia niedobór na gospodarce zasobami mieszkaniowymi w wysokości 9’571,69 pokryć z funduszu zasobowego działalności (...).. Postanawia dochód po opodatkowaniu z działalności gospodarczej w wysokości 33’575,58 zł przeznaczyć na pokrycie niedoboru na kosztach centralnego ogrzewania w 2018 roku w wysokości 19’432,04 zł oraz na fundusz zasobowy z działalności (...).

Sprawozdanie finansowe Spółdzielni za rok 2018 składało się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu, rachunku zysków i strat oraz dodatkowych informacji i objaśnień. W treści rachunku zysków i strat wykazano w na dzień 31 grudnia 2018 roku stratę z działalności operacyjnej w wysokości 32.739,62 zł, stratę z działalności gospodarczej na poziomie 28.263,59 zł oraz łączną stratę netto w wysokości 35.875,59 zł. Informacja dodatkowa nie zawierała proponowanego podziału zysku lub pokrycia straty.

( protokół Walnego Zgromadzenia – k. 13-17, protokół komisji mandatowo-skrutacyjnej – k. 18-20; uchwała nr (...) (...), wprowadzenie do sprawozdania finansowego – k. 22, bilans – k. 23, rachunek zysków i strat 24, dodatkowa informacja do sprawozdania finansowego – k. 25)

W trakcie obrad Przewodniczący Zgromadzenia nie poddał pod głosowanie jakiejkolwiek uchwała o przyjęciu porządku obrad. Nie było także głosowania dotyczącego takiej uchwały. W trakcie Zgromadzenia głosowane były jedynie uchwały o usunięciu niektórych punktów z porządku obrad, brak było natomiast jakiejkolwiek „pozytywnej” decyzji Zgromadzenia w zakresie całościowego ustalenia planu Zgromadzenia.

W trakcie Zgromadzenia nie zostało omówione sporządzone przez Zarząd sprawozdanie finansowe o którym mowa w art. 45 ustawy o rachunkowości. Omawiany był natomiast szczątkowo dokument, przekazany członkom spółdzielni wraz z zawiadomieniem o zwołaniu Zgromadzenia.

Projekt uchwały o przyjęciu sprawozdania finansowego nie został odczytany przed jej głosowaniem.

(nagranie przebiegu Zgromadzenia – płyta – k - 282; protokół z rozprawy z dnia 25 października 2023 roku – k. 335-339)

W dniu 22 kwietnia 2020 roku Rada Nadzorcza oraz Zarząd Spółdzielni zostały powiadomione przez Krajowy Związek Rewizyjny Spółdzielni Mieszkaniowych o przeprowadzonej lustracji za okres od 01 stycznia 2016 roku do 31 grudnia 2018 roku. W treści protokołu z lustracji wskazano, iż występują nieprawidłowości w uchwałach dotyczących zatwierdzanych w latach 2016-2018 sprawozdań finansowych polegające na braku wskazania w treści uchwały sumy bilansowej, aktywów i pasywów, wyniku rachunku zysków i strat oraz tego, że w zakresie zysków i strat uchwały stoją w sprzeczności ze sprawozdaniami finansowymi.

(protokół z lustracji – k. 160-180; pismo Krajowego Związku Rewizyjnego Spółdzielni Mieszkaniowych – k. 205v-208)

Sąd ustalił stan faktyczny na podstawie zgromadzonych w aktach sprawy, wymienionych dokumentów oraz ich kserokopii, które nie były przez strony kwestionowane. Pozostałe dokumenty nie były istotne dla rozpoznania sprawy, gdyż nie dotyczyły Zgromadzenia oraz podjętych uchwał. Przebieg Zgromadzenia został ustalony na podstawie nagrania dokumentującego jego przebieg. Sąd dał wiarę w całości zeznaniom świadków L. G., S. S. (1), K. K.. Świadkowie ci opisywali przebieg Zgromadzenia zgodnie z rzeczywistością utrwaloną na elektronicznym nośniku informacji. Potwierdzili oni także, iż przez terminem zgromadzenia nie było możliwości, w terminach określonych w zawiadomieniu, zapoznania się z materiałami, które miały być przedmiotem obrad.

Sąd nie dał wiary świadkowi E. R. w zakresie w jakim potwierdziła ona, iż w terminach określonych w zawiadomieniach była ona obecna na dyżurze w Spółdzielni, a jej członkowie mieli dostęp do dokumentów. Świadek ta była administratorem w Spółdzielni i - jako osoba osobiście odpowiedzialna za umożliwienie członkom dostępu do dokumentacji - miała interes w składaniu zeznań o określonej treści. We wskazanym zakresie, jej zeznania stoją także w sprzeczności z zeznaniami innych świadków, a co najważniejsze częściowo z treścią e-mail’a kierowanego przez Prezesa Spółdzielni do powódki z dnia 11 czerwca 2019 roku wskazującego, iż (...) nie było w dniu 10 czerwca 2019 roku na dyżurze. Sąd nie dał także wiary zeznaniom świadka W. S., w zakresie w jakim jego zeznania miałyby dowodzić, iż treść sprawozdania finansowego była w dniu 17 czerwca 2019 roku prezentowana członkom spółdzielni na rzutnikach. Zeznania te stoją w sprzeczności z treścią zeznań L. G., S. S. (1), K. K., którzy wskazywali, iż omawiany na Zgromadzeniu był jedynie dokument, który został dołączony wraz z zawiadomieniem. Także dźwiękowy zapis zgromadzenia w żaden sposób takiego faktu nie potwierdza.

Sąd nie dał także wiary przesłuchanemu w charakterze strony Prezesowi Zarządu Spółdzielni, który wskazywał, iż powódka oraz inni członkowie mieli nieograniczony dostęp do materiałów, które miały być przedmiotem obrad Zgromadzenia. Zeznania te są sprzeczne z pozostałym materiałem zgromadzonym w sprawie, któremu Sąd dał wiarę.

Na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c. sąd pominął dowód z opinii biegłego ds. rachunkowości na fakty wskazane w piśmie powódki z dnia 17 października 2023 roku (k. 333-333v), gdyż fakt, że dane umieszczone w sprawozdania przedstawionych przez zgromadzeniem od danych umieszczonych w sprawozdaniu załączonym ( ex post) do uchwały są odmienne był bezsporny, zaś fakt czy sprawozdanie przedstawione członkom spółdzielni przed zgromadzeniem spełniało wymogi ustawy o rachunkowości był całkowicie obojętny dla rozpoznania sprawy.

Sąd zważył co następuje:

.

Zgodnie z art. 42 § 2 prawa spółdzielczego uchwała sprzeczna z ustawą jest nieważna, zaś zgodnie z § 3 uchwała sprzeczna z postanowieniami statutu bądź dobrymi obyczajami lub godząca w interesy spółdzielni albo mająca na celu pokrzywdzenie jej członka może być zaskarżona do sądu. Zgodnie z § 9 ww. art. orzeczenie sądu ustalające nieistnienie albo nieważność uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylające uchwałę ma moc prawną względem wszystkich członków spółdzielni oraz wszystkich jej organów.

Z kolei zgodnie z art. 189 k.p.c. powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Powódka jako członek spółdzielni miała interes prawny w żądaniu ustalenia nieważności uchwał Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z art. 8 ³ ust 2 ustawy o z dnia 15 grudnia 2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych Zarząd zwołuje walne zgromadzenie przynajmniej raz w roku w ciągu 6 miesięcy po upływie roku obrachunkowego. Z kolei zgodnie z ust. 3 powołanego przepisu o czasie, miejscu i porządku obrad walnego zgromadzenia lub jego części zawiadamia się wszystkich członków na piśmie co najmniej 21 dni przed terminem posiedzenia walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części. Zawiadomienie powinno zawierać czas, miejsce, porządek obrad oraz informację o miejscu wyłożenia wszystkich sprawozdań i projektów uchwał, które będą przedmiotem obrad oraz informację o prawie członka do zapoznania się z tymi dokumentami. Natomiast ust 7 tego przepisu wskazuje, że walne zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad podanym do wiadomości członków w terminach i w sposób określony w ustawie, zaś zgodnie z ust. 9 zdanie pierwsze, uchwałę uważa się za podjętą, jeżeli była poddana pod głosowanie wszystkich części walnego zgromadzenia, a za uchwałą opowiedziała się wymagana w ustawie lub statucie większość ogólnej liczby członków uczestniczących w walnym zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 8 ³ ust. 10 ustawy o spółdzielniach mieszkaniowych Projekty uchwał i żądania zamieszczenia oznaczonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia lub jego wszystkich części mają prawo zgłaszać: zarząd, rada nadzorcza i członkowie. Projekty uchwał, w tym uchwał przygotowanych w wyniku tych żądań, powinny być wykładane na co najmniej 14 dni przed terminem walnego zgromadzenia lub jego pierwszej części.

Powódka wniosła pozew m in. o uchylenie uchwał w ustawowym terminie 6 tygodni od jej doręczenia. Z kolei w zakresie żądania ustalenia nieistnienia nieważności oraz ustalenia nieistnienia uchwały powódka nie była ograniczona jakimkolwiek terminem.

Przesłanki określenia nieprawidłowości, skutkujących stwierdzeniem, że uchwała jest aktem nieistniejącym są sporne w orzecznictwie oraz doktrynie. Co do zasady przyjmuje się, iż chodzi o sytuację, w której, przy podejmowaniu uchwały doszło do tak rażących uchybień (przede wszystkim o charakterze proceduralnym), że w ogóle nie sposób mówić o (skutecznym) złożeniu oświadczenia woli przez walne zgromadzenie spółdzielni. W ocenie Sądu do takich sytuacji należy zaliczyć powzięcie uchwały przez osoby postronne, brak uzyskania przez uchwałę względnej większości głosów. Nie należy – w ocenie Sądu - do tych przesłanek podjęcie uchwały w przypadku nieobjęcia poszczególnej uchwały projektem obrad.

Nie wdając się w rozważania teoretyczne dotyczące uchwał organów osób prawnych wskazać należy, że uchwała jest oświadczeniem woli osoby prawnej, zaś w przypadkach w których zmierza do wywołania skutków prawnych także czynnością prawną. W tym kontekście przyjęcie porządku obrad, określonego w protokole jako „zmieniony porządek obrad”, miało cechy uchwały walnego zgromadzenia. Mając jednak na uwadze, iż nie poddano uchwały po wskazanej treści pod głosowanie, ani nie odbyło się jakiekolwiek głosowanie, nad zaproponowanym przez Przewodniczącego porządkiem obrad, nie sposób przyjąć, że uchwała o przyjęciu porządku obrad została przyjęta. Przeprowadzone głosownia dotyczyły wyłącznie usunięcia poszczególnych spraw z porządku obrad lub głosowania nad odmiennych porządkiem obrad (przedstawionym przez powódkę). Wskazać w tym miejscu należy, że protokół komisji mandatowo-skrutacyjnej wskazuje wyłącznie na ilość osób głosujących oraz liczbę oddanych głosów w zakresie usunięcia określonych spraw z porządku obrad. Natomiast co do porządku obrad stwierdza jedynie, że został on zaakceptowany. Przez kogo oraz iloma głosami komisja nie wskazała. Jak wynika z przeprowadzonego przez Sąd dowodu z oględzin elektronicznego nośnika zawierającego dźwiękowe nagranie przebiegu obrad uchwała o przyjęciu porządku obrad nie została przez Walne Zgromadzenie podjęta – a tym samym uznać ją należy za uchwałę nieistniejącą.

Stosownie do art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości Sprawozdanie finansowe składa się z: (1) bilansu; (2) rachunku zysków i strat; (3) informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia. Z kolei zgodnie z art. 47 ust. 1 w rachunku zysków i strat wykazuje się oddzielnie przychody, koszty, zyski i straty oraz obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego za bieżący i poprzedni rok obrotowy. Natomiast zgodnie z art. 48 ust. 1 pkt 2 lit b) informacja dodatkowa powinna zawierać proponowany podział zysku lub pokrycia straty. Zgodnie z art. 53 ust 1 ustawy o rachunkowości, roczne sprawozdanie finansowe jednostki, z zastrzeżeniem ust. 2b, podlega zatwierdzeniu przez organ zatwierdzający, nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego. Zgodnie z art. 38 § 1 pkt 2 i 4 ustawy Prawo spółdzielcze do wyłącznej właściwości walnego zgromadzenia należy: rozpatrywanie sprawozdań rady, zatwierdzanie sprawozdań rocznych i sprawozdań finansowych oraz podejmowanie uchwał co do wniosków członków spółdzielni, rady lub zarządu w tych sprawach i udzielanie absolutorium członkom zarządu oraz podejmowanie uchwał w sprawie podziału nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) lub sposobu pokrycia strat.

W ocenie Sądu uchwała (...). (...) o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego Spółdzielni z dnia 17 czerwca 2019 roku była sprzeczna z prawem.

Przede wszystkim w trakcie jej podejmowania doszło do naruszenia dobrych obyczajów realne umożliwienie członkom spółdzielni zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym przed odbyciem walnego zgromadzenia, zaś w trakcie walnego zgromadzenia dokumenty te nie zostały w żaden sposób omówione. Zaznaczyć należy, że gdyby nie dalej idące wadliwości uchwały, tego rodzaju uchybienie skutkowałoby ewentualnie wyłącznie uchyleniem zaskarżonej uchwały – stosownie do treści art. 42 ust 3 ustawy prawo spółdzielcze.

Nie ulegało jednak wątpliwości, że w swojej istocie głosowana uchwała, w zakresie zatwierdzenia sprawozdania finansowego, była bezprzedmiotowa. Sprawozdanie finansowe nie zostało przedstawione członkom spółdzielni, ani omówione na forum zgromadzenia. Nie zostały wskazane pozycje bilansowe, aktywa i pasywa, nie został przedstawiony rachunek zysków i strat. Co więcej przed głosowaniem nie został nawet odczytany przez przewodniczącego walnego zgromadzenia projekt tej uchwały. Uchwała nie zawierała jakichkolwiek elementów identyfikujących sprawozdanie jak np. wynik bilansowy. W istocie członkowie spółdzielni głosowali więc nad całkowicie odmiennym – przedstawionym im wraz z zawiadomieniem dokumentem – które oczywiście nie było sprawozdaniem finansowym o jakim mowa w art. 45 ust. 2 ustawy o rachunkowości.

Zauważyć także należy – co wydaje się być oczywiste, iż rachunek zysków i strat, będący elementem sprawozdania finansowego wykazał stratę z działalności gospodarczej na poziomie 28.263,59 zł, zaś łączna strata wyniosła 35.875,59 zł, tym samym podjęta uchwała w której przeznaczono nieistniejący zysk w kwocie 33.575,78 zł jest w sposób oczywisty sprzeczna z prawem, gdyż dotyczy sprawozdania o odmiennej treści.

Potwierdza to także tezę, iż uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego pozostaje w swojej istocie „pusta”, skoro może odnosić się do każdego sprawozdania finansowego o dowolnej treści.

Wyłącznie dodatkowo podnieść należy, że w informacji dodatkowej do sprawozdania nie znalazła się jakakolwiek propozycja zarządu dotycząca pokrycia straty. W efekcie zaskarżona uchwała naruszała przepisy: (a) art. 38 § 1 pkt 2 i 4 ustawy Prawo spółdzielcze, gdyż dotyczyła innego dokumentu niż ostatecznie zaprezentowanego sprawozdania finansowego, dzieliła nieistniejący zysk zamiast określać sposób pokrycia straty, (b) art. 38 § 1 pkt 2 ustawy Prawo spółdzielcze w zw. z art. 45 ust 2 w zw. z ustawy o rachunkowości w zw. z art. 47 ust. 1 w zw. z art. 48 ust 1 pkt 2 lit b) ustawy o rachunkowości - poprzez zatwierdzenie sprawozdania finansowego nie zawierającego obligatoryjnego elementu w postaci informacji dodatkowej zawierającej proponowany sposób pokrycia straty.

Zgromadzony materiał dowodowy nie dawał natomiast podstaw do stwierdzenia – co podnosiła powódka - że uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego nie uzyskała wymaganej liczny głosów.

Powódka, która na etapie wnoszenia pozwu nie była reprezentowana przez zawodowego pełnomocnika, skonstruowała żądania w sposób utrudniający ich rozpoznanie, gdyż jako żądań głównych nie przedstawiła tych najdalej idących. Nie uniemożliwiało to jednak rozpoznania sprawy, lecz powodowało konieczność oddalenia żądania ustalenia nieważności uchwały o przyjęciu porządku obrad, którego wada w postaci braku przeprowadzenia głosowania nad uchwałą powodowała jej nieistnienie. Z kolei uchwała o przyjęciu sprawozdania finansowego okazała się być nieważna jako sprzeczna z prawem, zaś wadliwość tej uchwały nie była tego rodzaju, iż powodowała jej nieistnienie.

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 k.p.c. Powódka wygrała proces w całości i w związku z tym pozwana jest zobowiązana do zwrotu jej całości kosztów postępowania. Szczegółowe rozliczenie tych kosztów Sąd pozostawił referendarzowi Sądowemu.

sędzia Piotr Mroczek

ZARZĄDZENIE

(...)