Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

Sygn. akt II C 2880/14

UZASADNIENIE WYROKU Z DNIA 21 PAŹDZIERNIKA 2016 ROKU

SĄDU REJONOWEGO DLA M. ST. WARSZAWY

W (...)

1.  Stanowiska stron i przebieg postępowania

Pozwem z dnia 22 kwietnia 2014 roku (data prezentaty) powód Szpital (...) p. w. (...) sp. z o. o. w W. (dalej również: Szpital (...)) wystąpił przeciwko pozwanemu Szpitalowi (...) w W. o zapłatę kwoty 46.942,00 zł wraz z ustawowymi odsetkami od dnia wytoczenia powództwa do dnia zapłaty, zasądzenia kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz o zasądzenia kwoty 173,17 zł stanowiącej równowartość 40 EURO, tytułem rekompensaty za koszty odzyskania wierzytelności.

W uzasadnieniu powód podniósł, iż zawarł z pozwanym umowy : nr (...) z 20 marca 2012r. i nr (...) z 1 stycznia 2013r. , na podstawie których powód miał świadczyć usługi polegające na wykonywaniu badań diagnostycznych, a także badań laboratoryjnych. Powód wywiązywał się ze swoich zobowiązań, co zostało udokumentowane opisanymi w pozwie fakturami. Na kwotę główną dochodzoną w niniejszym postępowaniu składają się kwota: 40.073,00 zł tytułem należności głównej oraz 6.869,00 zł tytułem należnych powodowi odsetek wyliczonych na dzień 16.04.2014r. (pozew – k. 2-4).

Nakazem zapłaty z dnia 30 września 2014r. wydanym w postępowaniu upominawczym referendarz sądowy w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w W. orzekł zgodnie z żądaniem pozwu ( nakaz zapłaty z dnia 30 września 2014r. k.99).

Pozwany skutecznie wniósł w dniu 14 listopada 2014 r. (data prezentaty) sprzeciw od powyższego nakazu zapłaty, zaskarżając go w całości i wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od Powoda na rzecz Pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Swoje stanowisko Pozwany uzasadniał, iż powództwo nie jest zasadne z uwagi na zaspokojenie powoda, w zakresie dochodzonego roszczenia, przez podmiot trzeci – spółkę (...) S.A. oraz udzielenie pełnomocnictwa do inkasa tych należności. Jednocześnie podniesiono, że w niniejszej sprawie należności dochodzi nie powód, ale podmiot trzeci. Dodano, że złożenie do akt postępowania umów łączących tych przedsiębiorców pozwoli na ustalenie, czy i w jakim zakresie obrót wierzytelnościami szpitalnymi miał miejsce i pozwoli ocenić czy udzielone pełnomocnictwo do inkasa jest formą mająca na celu w rzeczywistości uzyskanie świadczenia przez podmiot trzeci. Nadmieniono, iż zgodnie z obowiązującymi przepisami bez pisemnej zgody organu założycielskiego pozwanego szpitala nie jest możliwe nie tylko przeniesienie wierzytelności, lecz także dokonanie wszelkich czynności prawnych skutkujących zmianą wierzyciela. Jednocześnie wskazano, iż należność wynikająca z faktur objętych powództwem w kwocie 15.737 zł została przez pozwanego uregulowana oraz podniesiono błędne naliczenie odsetek przez powoda (sprzeciw od nakazu zapłaty k. 104-106v).

Na rozprawie w dniu 06 marca 2015 roku pełnomocnik pozwanego podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie, wniósł o zasądzenie kosztów procesu w tym kosztów zastępstwa procesowego i podniósł, że w dacie wystąpienia z powództwem powód był zaspokojony przez spółkę (...) S.A. ( protokół rozprawy z dnia 06.03.2015r. k.161).

W piśmie procesowym z dnia 06 marca 2015 r. (data prezentaty) pełnomocnik powoda wskazał, iż wbrew twierdzeniom pozwanego nie doszło do spłaty należności przez (...) S.A. Powód nadmienił, iż Umowa Gwarancyjna została przez strony uznana za niezawartą, bez konieczności jej wypowiadania. Nadto wskazano, że powód zdecydował się na dochodzenie roszczeń, które z pozwanym zawarł i z których pozwany się nie wywiązał – do których dochodzenia ma legitymację. Podniesiono jednocześnie, że pozwany próbuje doprowadzić do sytuacji w której powodowi w niniejszej sprawie nie przysługuje roszczenie. Pozwany nie udowodnił, iż sam świadczenie spełnił, nie przedstawił jakiegokolwiek dowodu na spełnienie świadczenia przez inny podmiot, powód nie zwalniał pozwanego z długu, nie doszło do potrącenia wzajemnych wierzytelności i umorzenia długu. Powód zakwestionował spełnienie świadczenia przez pozwanego bądź jakikolwiek inny podmiot (pismo procesowe z dnia 06.03.2015r. k.162-163).

W kolejnym piśmie procesowym z dnia 29 czerwca 2015r. (data prezentaty) pełnomocnik powoda wniósł o zawiadomienie w trybie art. 196 k.p.c. (...) S.A. z siedzibą w Ł. o toczącym się postępowaniu celem ustalenia przez Sąd któremu z podmiotów czy Szpitalowi (...) czy (...) S.A. w Ł. pozwany powinien zwrócić dochodzoną należność (pismo procesowe z dnia 29.06.2015r. k.226-227).

Postanowieniem z dnia 12 lutego 2016r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W. zawiesił postępowanie w sprawie do czasu wydania przez Trybunał Konstytucyjny orzeczenia w sprawie SK 33/15. ( postanowienie z dnia 12.02.2016r. k.253).

W dniu 14 marca 2016r. pełnomocnik powoda złożył na powyższe postanowienie zażalenie, zarzucając naruszenie art. 1 k.p.c. w zw. z art. 74 ustawy o Trybunale Konstytucyjnym w zw. z art. 177 § 1 pkt. 1 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że postępowanie przed Trybunałem Konstytucyjnym jest postępowaniem w sprawie cywilnej, a w konsekwencji uznanie, że w niniejszej sprawie została spełniona przesłanka do zawieszenia postępowania, zarzucono również naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 356 § 1 k.c. poprzez pominięcie przez Sąd, że na podstawie umów zawartych pomiędzy Powódką a Pozwanym zostało zastrzeżone osobiste spełnienie świadczenia przez Pozwanego, a tym samym niezależnie od art. 54 ustawy o działalności leczniczej, w umowach przetargowych został ustanowiony zakaz uniemożliwiający spełnienie świadczenia przez osobę trzecią ( zażalenie k.266-270).

Postanowieniem z dnia 2 czerwca 2016r. Sąd Okręgowy w Warszawie uchylił zaskarżone postanowienie ( postanowienie SO w Warszawie z dnia 2.06.2016r. k.324).

Na rozprawie w dniu 21 października 2016r. strony podtrzymały swoje stanowisko w sprawie, Sąd oddalił wniosek pełnomocnika powoda o zawiadomienie w trybie art. 196 k.p.c. (...) S.A. z siedzibą w Ł. oraz dopuścił dowód z dokumentów zgromadzonych w aktach sprawy na okoliczność istnienia, wysokości i wymagalności roszczenia objętego żądaniem pozwu, tego czy roszczenie to przysługuje stronie powodowej, czy też powód został zaspokojony w zakresie dochodzonej należności przez podmiot trzeci – Spółkę Akcyjną (...) w Ł., nadto na okoliczność charakteru współpracy pomiędzy powodem a Spółka Akcyjną (...). Jednocześnie Sąd dopuścił dowód z zeznań świadka K. M. na okoliczność tego, czy powód został zaspokojony przez spółkę (...) S.A. w zakresie dochłodzonej w niniejszej sprawie należności oraz na okoliczność współpracy stron ze spółką (...) S.A. w Ł. ( protokół rozprawy z dnia 343-346).

W dalszym toku sprawy stanowiska stron nie uległy zmianie.

2.  Stan faktyczny

Pozwany Szpital (...) w W. jako Zleceniodawca zawarł z powodem Szpitalem (...) p.w. Przemienienia Pańskiego SPZOZ w W. jako Przyjmującym Zamówienie następujące umowy:

- umowa nr (...)r. zawarta w dniu 20 marca 2012 roku, której przedmiotem było świadczenie usług zdrowotnych w zakresie badań diagnostycznych w dniach i godzinach ustalonych przez Zleceniodawcę z Przyjmującym Zamówienie (umowa k.12-15);

- umowa nr (...)r. zawarta w dniu 01 stycznia 2013 roku, której przedmiotem było wykonanie badań laboratoryjnych z materiału dostarczonego przez Zleceniodawcę (umowa k.16-19).

W dniu 14 marca 2013r. zawarto aneks do umowy z dnia 01 stycznia 2013r. w zgodnie z którym zmieniono brzmienie Załącznika nr 1 do umowy, rozszerzając go o dodatkowe badania toksykologiczne ( Aneks do umowy z dnia 01.01.2013r. k.20)

W § 8 każdej z wyżej wymienionych umów zawarto zastrzeżenie, iż Przyjmujący Zamówienie nie może przenieść na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z umowy. Ponadto w ich § 10 strony postanowiły, że wszelkie zmiany umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności (umowa z dnia 20.03.2012r. k.14, umowa z dnia 01.01.2013r. k.18).

W wykonaniu powyższych umów powód wykonał przedmiotowe badania toksykologiczne wskazane na wystawionych fakturach VAT:

-

nr (...) wystawioną w dniu 30 czerwca 2013r. na kwotę 2.438,00 zł z terminem wymagalności 30 lipca 2013r. (k.42)

-

(...) wystawioną w dniu 30 kwietnia 2013r. na kwotę 2.252,00 zł z terminem wymagalności 30 maja 2013r. (k.35)

-

(...) wystawioną w dniu 30 czerwca 2012r. na kwotę 3.346,00 zł z terminem wymagalności 30 lipca 2012r. (k.55)

-

(...) wystawioną w dniu 31 lipca 2012r. na kwotę 2.016,00 zł z terminem wymagalności 30 sierpnia 2012r. (k.58)

-

(...) wystawioną w dniu 31 sierpnia 2012r. na kwotę 2.168,00 zł z terminem wymagalności 30 września 2012r. (k.61)

-

(...) wystawioną w dniu 30 września 2012r. na kwotę 1.325,00 zł z terminem wymagalności 30 października 2012r. (k.64)

-

(...) wystawioną w dniu 31 marca 2013r. na kwotę 2.136,00 zł z terminem wymagalności 30 kwietnia 2013r. (k.32)

-

(...) wystawioną w dniu 31 maja 2013r. na kwotę 1,717,00zł z terminem wymagalności 30 czerwca 2013r. (k.39)

-

(...) wystawioną w dniu 31 maja 2012r. na kwotę 1.491,00 zł z terminem wymagalności 30 czerwca 2012r. (k.52)

-

(...) wystawioną w dniu 30 listopada 2012r. na kwotę 2.169,00 zł z terminem wymagalności 30 grudnia 2012r. (k.70)

-

(...) wystawioną w dniu 31 marca 2012r. na kwotę 3.023,00 zł z terminem wymagalności 30 kwietnia 2012r. (k.45)

-

PUM/018/02/2013 wystawioną w dniu 28 lutego 2013r. na kwotę 7.192,00 zł z terminem wymagalności 30 marca 2013r. (k.25)

-

(...) wystawioną w dniu 31 października 2012r. na kwotę 2.334,00zł z terminem wymagalności 30 listopada 2012r. (k.67)

-

(...) wystawioną w dniu 31 grudnia 2012r. na kwotę 2.215,00 zł z terminem wymagalności 30 stycznia 2013r. (k.73)

-

(...) wystawioną w dniu 31 stycznia 2013r. na kwotę 1.851,00 zł z terminem wymagalności 02 marca 2013r. (k.22)

-

(...) wystawioną w dniu 30 kwietnia 2012r. na kwotę 2.400,00 zł z terminem wymagalności 30 maja 2012r. (k.49)

Od powyższych należności wyliczone zostały na dzień 16 kwietnia 2014 roku odsetki w kwocie 6.869,00 złotych ( faktury VAT wskazane powyżej – k. 22-73, wyliczenie salda należności na dzień 16 kwietnia 2014 roku – k. 5).

Pismem z dnia 01 kwietnia 2014r. pełnomocnik powoda wezwał pozwanego do zapłaty kwoty 40.073,00 zł tytułem należności głównej oraz kwoty 6.654,90 zł tytułem odsetek za opóźnienie ze stanem na dzień 01.04.2014r. (wezwanie z wraz z wyliczeniem salda należności na dzień 01 kwietnia 2014 roku – k. 9-10, potwierdzenie nadania przesyłki – k. 11).

Pomiędzy powodem (zwanym „kontrahentem”) a (...) spółką akcyjną z siedzibą w Ł. (zwaną Spółką) doszło do zawarcia Umowy Gwarancyjnej w dniu 31 lipca 2013r. zgodnie z którą podstawowym obowiązkiem spółki jest przeprowadzenie wszelkich czynności prawnych i faktycznych mających na celu odzyskanie wierzytelności wraz z należnymi odsetkami za opóźnienie przysługującymi Kontrahentowi ( Szpital (...)) w stosunku do Dłużnika. W § 1 umowy podkreślono również, że Dłużnik wskazany w załączniku nr 1 zapłaci swoje zobowiązania wobec Kontrahenta do dnia wskazanego w załączniku nr 1. W § 4 umowy wskazano, że w celu przeprowadzenie restrukturyzacji wierzytelności, Kontrahent udzieli Spółce pełnomocnictwa do podejmowania wszelkich czynności formalno – prawnych zmierzających do ustalenia z Dłużnikiem warunków realizacji jego zobowiązania.

Zgodnie z § 11 w przypadku spłaty przez Spółkę całości bądź części zobowiązania Kontrahent zobowiązuje się w terminie 3 dni od otrzymania zapłaty poinformować listem poleconym Dłużnika o dokonanej zapłacie i powstaniu roszczenia Spółki w stosunku do Dłużnika o zwrot całości spłaconego zobowiązania wraz z odsetkami za opóźnienie.

W § 5 zastrzeżono wyłączność Spółki w zakresie odzyskiwania wierzytelności, będących przedmiotem umowy, zaś w § 8 wyrażono zasadę, że po dokonaniu zapłaty, na podstawie umowy i przepisów prawa cywilnego, (...) S. A. uzyska roszczenie wobec dłużnika

W załączniku nr 1 do niniejszej umowy wymieniono Dłużnika – Szpital (...) z zestawieniem faktur, będących tożsamymi z fakturami wymienionymi w pozwie tj. nr (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), (...), PUM/018/02/2013, (...), (...), (...), (...) ( umowa – k. 166- 170, załącznik nr 1 do umowy k. 173-174).

W wykonaniu Umowy Gwarancyjnej z dnia 31 lipca 2013 roku (...) S. A. w Ł. zapłacił przelewem na rzecz powoda kwotę 321.552,27 złotych ( wyciąg, k. 176), która to kwota odpowiada sumie wierzytelności objętych umową gwarancyjną (dokładnie: 321.345, k. 171).

Pismem z 05 sierpnia 2013 roku Szpital (...). W. (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. poinformował Szpital (...) w W. o tym, że z chwilą zapłaty przez Spółkę (...) zobowiązanie pozwanego względem powoda wygasa, w konsekwencji pozwany nie jest już zobowiązany do zapłaty, gdyż powstaje nowe zobowiązanie i roszczenie Spółki (...) w wysokości dokonanej przez tą spółkę spłaty wraz z odsetkami za opóźnienie. Jako właściwy rachunek do wszelkich spłat wskazano w tym piśmie konto Spółki (...) ( pismo, k. 111).

Pismem z dnia 10 grudnia 2013r. (...) S.A. w Ł. poinformował Szpital (...) w W. o spłacie w dniu 26 sierpnia 2013r. zobowiązania wobec Szpitala (...), wskazując na spłatę w/w faktur (informacja o spłacie z dnia 10.12.2013r. k.110).

Na potwierdzeniu salda z marca 2014r. nie figurowały faktury wskazane w pozwie ( saldo, k.109, zeznania świadka K. M. ).

Pismem z dnia 17 lutego 2015r. Spółka Akcyjna (...) w Ł. skierowała do Szpitala (...) w W. propozycję zawarcia ugody. Spółka (...) zaproponowała zawarcie trójstronnej ugody pozasądowej oraz sądowej. Wskazano na możliwość spłaty należności głównej wraz z odsetkami ustawowymi na rachunek wierzyciela pierwotnego. Wierzyciel pierwotny zobowiązuje się świadczenie przyjąć i z uwagi na fakt uprzedniej zapłaty przez (...) S.A. kwotę świadczenia przekazać (...) S.A. Podniesiono, że zawarcie ugody leży w interesie zarówno (...) S.A. i Szpitala (...) ponieważ w sytuacji dalszego kwestionowania roszczenia i podzielenia przez Sąd stanowiska szpitala, szpital zostanie pozwany o zapłatę tej samej należności przez wierzyciela pierwotnego co spowoduje poniesienie dodatkowych kosztów. Przedmiotowa Propozycja ugody została podpisana przez członka zarządu i wiceprezesa zarządu Spółki Akcyjnej (...) i została złożona na papierze firmowym tej Spółki. Do ugody dołączono wykaz spraw, w tym m. in. zaznaczono niniejszą sprawę widniejącą pod sygnaturą II Nc 2317/14. ( propozycja zawarcia ugody wraz z wykazem k.196-197).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie twierdzeń stron znajdujących pełne odzwierciedlenie w dokumentach złożonych przez strony do akt sprawy. Wiarygodność zgromadzonej dokumentacji w kontekście prezentowanych przez strony stanowisk nie była kwestionowana, ani nie wzbudziła wątpliwości Sądu. Trzeba przy tym podkreślić, że żadna ze stron nie skorzystała z uprawnienia do obalenia domniemań związanych z każdą z powyższych kategorii dokumentów, sięgając do dyspozycji art. 252 k.p.c. i 253 k.p.c.

Mając powyższe na uwadze gro ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie Sąd poczynił na podstawie przedstawionych dokumentów, jako obiektywnych i nieskażonych tendencyjnością środków dowodowych.

Sąd dopuścił dowodów z dokumentów znajdujących się w aktach sprawy, na okoliczność istnienia, wysokości i wymagalności roszczenia objętego żądaniem pozwu, tego czy roszczenie to przysługuje stronie powodowej, czy też powód został zaspokojony w zakresie dochodzonej należności przez podmiot trzeci – Spółkę Akcyjną (...) w Ł., nadto na okoliczność charakteru współpracy pomiędzy powodem, a Spółka Akcyjną (...).

Sąd dopuścił dowód z zeznań świadka K. M. na okoliczność tego, czy powód został zaspokojony przez spółkę (...) S.A. w zakresie dochodzonej w niniejszej sprawie należności oraz na okoliczność współpracy stron ze spółką (...) S.A. w Ł.. Oceniając zeznania świadka, Sąd uznał za wiarygodne złożone przez nią zeznania w zakresie w jakim stanowią one relację o faktach. Zdaniem Sądu przedstawione przez świadka fakty znajdują potwierdzenie w pozostałych dowodach i są przekonujące. Co do faktów Sąd uznał zeznania za przydatne, zaś co do ocen – pominął je jako niemiarodajne.

Jak wynika z zeznań świadka - powoda i spółkę (...) łączyła umowa dotycząca rozliczeń finansowych, na podstawie której spółka (...) zaspokoiła powoda w zakresie dochodzonych pozwem należności. Świadek podkreślił, że faktury objęte pozwem zostały sfinansowane w całości przez spółkę (...) S.A. w Ł., wiedzę na ten temat wnioskuje z informacji uzyskanych od przedstawicieli spółki (...) tj. pana S. i P. U.. Wskazała, że w/w osoby proponowali także pozwanemu takie same rozwiązania finansowe(zapłatę za dłużników pozwanego Szpitala) przekonując, że takie rozwiązanie z powodzeniem funkcjonuje w Szpitalu (...). Jednocześnie świadek podniosła, że Szpital (...) jako jedyny od wielu lat wykonuje dla pozwanego badania toksykologiczne. Zeznała, że Szpital (...) informował pozwanego, że tylko kilka faktur nie zostało spłaconych, pozostałe zostały rozliczone, na co wskazuje korespondencja e-mailowa. Świadek dodała, że pracownicy księgowości Szpitala (...) oraz ówczesny Prezes Zarządu Szpitala (...) informowali pozwanego, że m. in. faktury których dotyczy sprawa zostały objęte finansowaniem spółki (...) S.A. i że to ta spółka będzie dochodziła od pozwanego zapłaty za nie. Sam Szpital (...) był natomiast zainteresowany innymi płatnościami, nie zaś zapłatą za faktury sfinansowane. Dalej świadek zeznała, że Szpital (...) mając obowiązek potwierdzenia należności, wystosował potwierdzenie sald, na którym nie figurowały faktury, których dotyczy sprawa. Pozwany szpital zapłacił nawet za kilka faktur objętych niniejszą sprawą, nie mając wiedzy o finansowaniu. Z wiedzy świadka wynika, że organ założycielski pozwanego szpitala nie wyrażał zgody na cesję wierzytelności ( zeznania świadka K. M. – k. 344-346).

Zasługuje na podkreślenie, że świadek K. M. – z racji doświadczenia zawodowego, udziału w pertraktacjach ugodowych pozwanego Szpitala z jego kontrahentami, bezpośredniego kontaktu z działami księgowymi kontrahentów i powierzonego jej zakresu czynności, jest osobą bardzo dobrze zorientowaną w kwestii rozliczeń z kontrahentami pozwanego Szpitala, a jej zeznań – znajdujących oparcie w złożonej przez stronę powodową dokumentacji – nie sposób podważyć lub zarzucić im braku wiarygodności.

3.  Uzasadnienie prawne i motywacja rozstrzygnięcia

Powództwo jest bezzasadne i jako takie podlega oddaleniu w całości na koszt powoda.

Strony postępowania były co do zasady zgodne odnośnie zdarzeń stanowiących ustalony w sprawie stan faktyczny. Spór natomiast sprowadzał się do charakteru i konsekwencji prawnych zawarcia przez powoda i (...) S.A. Umowy Gwarancyjnej, dokonanych przez (...) S.A. wpłat na konto bankowe powoda oraz potwierdzenia sald między powodem a pozwanym, pomijającego sporne faktury. Istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia miała także ocena znaczenia i charakteru oświadczenia Spółki (...), w którym poinformowała ona pozwanego o spłacie za niego wierzytelności objętych pozwem w niniejszej sprawi, a także pochodząca od tego podmiotu trzeciego a skierowana do pozwanego propozycja zawarcia ugody pozasądowej, motywowana faktem uprzedniej zapłaty przez (...) S.A. za pozwany Szpital na rzecz Szpitala (...) kwot wynikających z faktur objętych żądaniem pozwu.

Strona pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty podniosła, iż powód w zakresie objętym przedmiotem postępowania został zaspokojony przez podmiot trzeci – spółkę (...) S.A., a z drugiej dokonał czynności prawnej – zawarł Umowę Gwarancyjną z naruszeniem art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej. W ocenie pozwanego spłaty dochodzonej na gruncie niniejszej sprawy wierzytelności dokonała spółka (...) S.A. i następnie podmiot ten dochodzi de facto zapłaty należności na swoją rzecz lub na rzecz innego podmiotu, a nie w imieniu i na rzecz powoda. Zawarcie Umowy Gwarancji pomiędzy powodem a spółka (...) wraz z umocowaniem (...) S.A. do dochodzenia należności objętych przedmiotową umową zmierza de facto do obejścia ustawy, tj. art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej wymagającej, aby czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela w przypadku zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej była dokonana po uprzednim uzyskaniu zgody przez podmiot, który utworzył zakład, są nieważne.

W piśmie procesowym z 06 marca 2015 roku pełnomocnik powoda stwierdził, że Umowa Gwarancyjna została przez strony uznana za niezawartą, bez konieczności jej wypowiadania. Trudno jednak uznać ten argument za element rzeczywistości, skoro w datowanej na dzień 17 marca 2015 roku propozycji ugody (...) S. A. powołuje się na istnienie i wykonanie kontraktu z powodową Spółką, jako przyczynę zawarcia trójstronnej ugody, wynikającej z faktu, że podmiot ten zapłacił za pozwanego powodowi. W konsekwencji dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy koniecznym okazały się ocena prawna i omówienie umowy z 31 lipca 2013 roku, łączącej powoda ze Spółką (...) S. A.

Zgodnie z art. 54 ust 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 roku o działalności leczniczej (Dz.U. 2011 nr 112 poz. 654): czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Podmiot tworzący wydaje zgodę albo odmawia jej wydania, biorąc pod uwagę konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych oraz w oparciu o analizę sytuacji finansowej i wynik finansowy samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni. Zgodę wydaje się po zasięgnięciu opinii kierownika samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej.

Cytowana regulacja odnosi się do uprawnień organu tworzącego podmiot leczniczy działający w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej w zakresie nadzoru, czy kontroli majątkowo - finansowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w G. w uzasadnieniu wyroku z dnia 8 lutego 2013 roku wyraził przekonanie, że problematyka wyrażenia zgody na cesję wierzytelności przysługującej wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej związana jest ze specyfiką działania podmiotów leczniczych zorganizowanych w tej formie organizacyjno - prawnej. Organ działa tu w ramach przyznanych mu na podstawie ustawy uprawnień niejako nadzorczych w stosunku do majątku, czy gospodarki finansowej tego podmiotu. Ta forma wykonywania działalności leczniczej prowadzona jest z dominującym elementem publicznym, a zatem ustawa uzależnia skuteczność, czy ważność pewnych działań tych jednostek od wyrażenia zgody przez podmiot tworzący, a więc podmiot, który wyposaża Zakład w majątek.

Zgoda, o której mowa w art. 54 ust. 5 Ustawy o działalności leczniczej ma charakter oświadczenia uprawnionego organu dokonywanego w ramach przyznanych temu organowi uprawnień w stosunku do majątku podmiotu leczniczego działającego w formie samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej. I choć zgoda lub jej brak ma wpływ na indywidualną sytuację wierzyciela zakładu, to nie kształtuje ona bezpośrednio i w sposób władczy jego praw lub obowiązków. To przepisy prawa uzależniają ważność czynności prawnej, jaką jest zmiana wierzyciela wierzytelności przysługującej wobec samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, od zgody podmiotu tworzącego. Sama natomiast możliwość cesji takiej wierzytelności, jak również umowa, której ona może dotyczyć jest instytucją prawa cywilnego uregulowaną w przepisach art. 509 i następnych ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 z późn. zm.). Zgodnie natomiast z treścią przywołanego art. 509 § 1 k.c. wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią (przelew), chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Zatem już sama norma prawna wprowadza modyfikacje w zakresie możliwości swobodnego zbycia wierzytelności wskazując, iż mogą istnieć szczególne regulacje ustawowe, które ograniczają lub wyłączają możliwość swobodnego przelewu wierzytelności (Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w G. z dnia 8 lutego 2013 roku, sygn. akt IV SA/GI 494/12, LEX nr 1278059).

Ogólne sformułowanie w art. 54 ust. 5 Ustawy o działalności leczniczej „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela” wskazuje, że obejmuje on swoją regulacją wszystkie czynności prawne, dotyczące zobowiązań samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, prowadzące do zmiany wierzyciela. Powyższy przepis nie zawiera bowiem katalogu czynności prawnych ograniczonego wyłącznie do takich czynności, których koniecznym elementem konstrukcyjnym jest wywołanie zmiany podmiotu uprawnionego (wierzyciela), lecz ogólnie wskazuje na czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Bez znaczenia jest sama dogmatyczno – prawna konstrukcja tych czynności i typowa dla nich funkcja prawna. Ustawodawca zmierzał bowiem do wyeliminowania takiej sytuacji, w której w wyniku dokonania określonej czynności prawnej (niekoniecznie tylko między wierzycielem zakładu opieki zdrowotnej i osobą trzecią) pojawi się nowy wierzyciel, dochodzący należności wynikającej z pierwotnie zawartej umowy. Zmiana wierzyciela następuje nie tylko w następstwie zawarcia umowy przelewu wierzytelności; może ona być również ustawowym skutkiem określonych zachowań osoby trzeciej (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2015 roku, sygn. akt I CSK 110/14, LEX nr 1646027).

W tym miejscu należy wskazać, iż Sąd Najwyższy dokonał wykładni pojęcia ,,czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela” w rozumieniu art. 54 ust. 5 ww. ustawy uznając, że obejmuje ono nie tylko umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także takie, których skutkiem jest wskazana zmiana. W szczególności uznał, że nie można zakładać, iż w powołanym przepisie doszło do wyczerpującego określenia katalogu czynności prawnych, których musi dotyczyć zgoda organu założycielskiego, gdyż zamierzeniem ustawodawcy było wskazanie ogólnie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich celu jurydycznego, przewidywanego przez strony, niezależnie od ich dogmatyczno-prawnej konstrukcji oraz typowej dla nich funkcji. Sąd Najwyższy wielokrotnie podkreślał, że regulacje te zmierzały do eliminowania sytuacji, w których w następstwie określonej czynności prawnej pojawi się, bez zgody organu tworzącego samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej szpital, nowy wierzyciel, dochodzący należności wynikającej z umowy zawartej pierwotnie przez z.o.z. z innym podmiotem.

W rezultacie tej wykładni celowościowej i funkcjonalnej art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, Sąd Najwyższy doszedł do wniosku, że czynnościami prawnymi wymagającymi zgody organu tworzącego, a w jej braku - stosownie do ust. 6 - nieważnymi, są: przelew wierzytelności, w tym powierniczy, faktoring, gwarancja, subrogacja umowna i indos wekslowy. Czynnością wymagającą zgody organu założycielskiego, jest także umowa poręczenia za zobowiązania zakładu opieki zdrowotnej. Poręczenie ma charakter akcesoryjny wobec zobowiązania podstawowego, a poręczyciel zobowiązuje się świadczyć w miejsce dłużnika, stąd płacąc cudzy dług, za który odpowiada osobiście - co do zasady - wstępuje w prawa zaspokojonego wierzyciela z mocy ustawy ( cessio legis). W przypadku umowy poręczenia nie dochodzi do przeniesienia wierzytelności na skutek czynności prawnej wierzyciela, ale do nabycia wierzytelności z mocy samego prawa przez osobę trzecią (poręczyciela), która zaspokaja wierzyciela spełniając dług formalnie własny, a materialnie cudzy (art. 518 § 1 KC). Skoro jednak ustawodawca wprowadził swoistą reglamentację obrotu wierzytelnościami wynikającymi ze zobowiązań samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, bez zgody organu tworzącego, to należy przyjąć, że ustawa wyłącza także subrogacyjne nabycie wierzytelności bez zgody wskazanego organu. (Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 stycznia 2016 roku, sygn. akt,. II CSK 379/15, (...) Prawnej L.)

W świetle powyższych rozważań istotne jest zatem – z punktu widzenia określenia zakresu przedmiotowego omawianego pojęcia – uwzględnienie charakteru danej czynności i jej celu. Zmiana wierzyciela może być jedynym (wyłącznym), bądź też pobocznym skutkiem dokonywanej czynności. Działanie w celu zmiany wierzyciela jest zawsze działaniem intencjonalnym, zamierzonym, co nie zmienia faktu, że zmiana ta może zostać osiągnięta w różnoraki sposób, wprost (bezpośrednio), bądź w sposób pośredni. Jeżeli zatem przystępując do danej czynność prawnej podmiot ma świadomość tego, że ostatecznie doprowadzi ona do zmiany wierzyciela w ramach stosunku zobowiązaniowego, to mamy do czynienia z „czynnością prawną mająca na celu zmianę wierzyciela”. Innymi słowy zmiana wierzyciela może, ale wcale nie musi być jedynym celem umowy, by poddać ją ocenie w świetle regulacji przepisu art. 54 ust. 5 Ustawy o działalności leczniczej. Co więcej, ogólna formuła przywołanego przepisu uzasadnia objęcie jego dyspozycją każdej czynności prawnej, tzn. zarówno takiej, gdzie zmiana wierzyciela jest objęta postanowieniami umownymi, jak i takiej, gdzie zmiana podmiotu uprawnionego jest konsekwencją – prawną lub faktyczną - czynności prawnej, skutkującej wejściem w prawa zaspokojonego wierzyciela (cessio legis).

Do charakteru omawianej kategorii „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej” odniósł się również Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 roku, w którym to podkreślił, iż kategoria ta nie jest pojęciem dogmatyczno – prawnym, którym m. in. posługuje się doktryna prawa cywilnego. Jest to formuła przyjęta przez ustawodawcę jedynie na użytek Ustawy z 2011 roku o działalności leczniczej w intencji objęcia nią wielu przypadków zmiany wierzyciela. Nie można zatem zakładać, że chodzi tu o jakiś wyczerpujący katalog takich czynności prawnych, ograniczony jedynie do przelewu wierzytelności (w jego różnych wariantach, m.in. w wariancie powierniczym), instytucji zbliżonych do przelewu (np. indosu wekslowego) lub nawiązujących do konstrukcji przelewu (np. różnych form faktoringu). Zamierzeniem ustawodawcy nie było na pewno budowanie zamkniętego katalogu czynności wspomnianych w art. 54 ust. 5 ustawy przy założeniu, że obejmuje on jedynie takie czynności prawne, w którym zmiana podmiotu uprawnionego (wierzyciela) stanowiłaby niezbędny element konstrukcyjny danej czynności (np. właśnie cesja, indos wekslowy, faktoring, forfaiting). Chodziło raczej o ogólne wskazanie na takie czynności prawne z punktu widzenia ich jurydycznego celu, przewidywanego przez strony czynności, niezależnie od samych etapów jego osiągnięcia. Rolą sądu pozostaje zatem ocena tego, czy określona czynność prawna, niezależnie od jej prawnej konstrukcji i zasadniczej funkcji, ma w istocie na celu in concreto zmianę wierzyciela w rozumieniu art. 54 ust. 5 Ustawy (wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 9 stycznia 2015 r. w sprawie o sygn. akt V CSK 111/14, LEX nr 1622337).

Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w piśmiennictwie prawniczym, w którym to uznano, iż omawiane sformułowanie z art. 54 ust. 5 Ustawy oznacza, że chodzi tu nie tylko o umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, lecz także te umowy, których skutkiem jest taka zmiana. Zastosowanie innej interpretacji, polegającej na przyjęciu stanowiska, że czynności dążące tylko pozornie do osiągnięcia innego celu, ale skutkujące faktycznie zmianą wierzyciela, mogą zostać uznane za naruszenie prawa. Może to doprowadzić do postępowania o wszczęcie dyscypliny finansów publicznych (tak: M. Dercz, Komentarz do art. 54 Ustawy o działalności leczniczej, LEX nr 5858).

Pokreślenia wymaga fakt, iż Ustawa o działalności leczniczej stanowi akt prawny z pogranicza prawa ustrojowo – administracyjnego i cywilnego. Z tego powodu nie można pojęć właściwych tej ustawie ściśle wiązać z instytucjami uregulowanymi w Kodeksie cywilnym. Dotyczy to również pojęcia „czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela”, które należy interpretować szeroko, z uwzględnieniem specyfiki aktu prawnego posługującego się tym pojęciem oraz jego ratio legis. Omawiane przepisy miały bowiem na celu zapobieganie komercyjnemu obrotowi wierzytelnościami („handel długami szpitali”), niezależnie od przyjętej in concreto formuły prawnej takiego obrotu i etapu uzyskiwania wspomnianego efektu. Zakłady opieki zdrowotnej mają do spełnienia funkcje lecznicze w interesie ogólnym, a ich uczestniczenie w obrocie prawnym (jak chociażby w niniejszej sprawie – zawieranie umów dostawy), powinno sprzyjać niezakłóconemu wypełnianiu tych funkcji. Dodać do tego należy, iż kształtowanie przez ustawodawcę ochrony wierzytelności zakładów opieki zdrowotnej w kolejno obowiązujących przepisach wyraźnie wskazuje nie tylko na jej doprecyzowanie, ale i rozszerzanie, co stanowi niewątpliwie odpowiedź zarówno na pojawiające się wątpliwości interpretacyjne, jak i odpowiedź na stosowanie w obrocie przez podmioty profesjonalnie zajmujące się obrotem wierzytelnościami takich konstrukcji prawnych, które zmierzają do uniknięcia konieczności uzyskania zgody podmiotu tworzącego z.o.z. na nabycie wierzytelności do niego (tak też: wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r. w sprawie o sygn. akt II CSK 9/14, LEX nr 1598685).

Wskazać należy, iż zarówno brzmienie art. 54 ust. 5 i 6 Ustawy, jak i charakter tej regulacji i zamysł ustawodawcy nie pozostawiają żadnych wątpliwości – każda czynność prawna prowadząca do zmiany wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej – czy to bezpośrednio, czy pośrednio – dokonana bez zgody podmiotu tworzącego jest nieważna. Przepis art. 54 ust. 5 i 6 Ustawy ma przy tym charakter bezwzględnie obowiązujący i – co stanowczo należy podkreślić – nie wyłącza jego zastosowania zawarcie umowy w drodze przetargu.

W realiach niniejszej sprawy nie sposób stwierdzić, by pozwany wyraził swoją wolę w tym zakresie w sposób dostateczny, a już tym bardziej, by wyraził ją uprawniony do tego ustawowo organ założycielski szpitala bezpośrednio wobec powoda, jako swoje kontrahenta. W każdej z zawartych na gruncie niniejszej sprawy umów zawarto zastrzeżenie, iż Wykonawca nie może bez zgody Zamawiającego przenieść praw i obowiązków wynikających z umowy na osoby trzecie. Uprawnieniem takim jest niewątpliwie prawo zapłaty za wykonaną usługę – wierzytelność o zapłacę ceny usługi. Ponadto w ich § 9 strony postanowiły, że z wyłączeniem przypadków wskazanych w umowie, pozostałe zmiany postanowień umowy mogły nastąpić wyłącznie w formie pisemnej (aneks do umowy), za zgodą obu stron, pod rygorem nieważności.

W konsekwencji czynność prawna, łącząca powoda ze spółką (...) S. A. była nieważna, a jej nieważność wynikała z dwóch źródeł:

a) sprzeczności z bezwzględnie wiążącą normą prawną, a to art. 54 ust. 5 i 6 Ustawy o działalności leczniczej wymagającej dla czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej zgody podmiotu tworzącego. Czynność prawna dokonana z naruszeniem tego wymogu jest nieważna.

Pogląd, iż każda czynność prawna, której skutkiem jest zmiana wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej, dokonana bez zgody podmiotu tworzącego jest nieważna, należy uznać za ugruntowany zarówno w doktrynie i orzecznictwie, o czym świadczy chociażby szereg judykatów, z których część została przytoczona powyżej (tak m. in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2014 r. w sprawie o sygn. akt I CSK 428/13, LEX nr 1511113; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 lutego 2015 r. w sprawie o sygn. akt I CSK 110/14, LEX nr 1646027; wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 listopada 2014 r. w sprawie o sygn. akt II CSK 9/14, LEX nr 1598685).

W niniejszej sprawie za sprawą skutków udzielenia gwarancji doszło do zmiany wierzyciela pozwanego Szpitala. Na taką zmianę nie wyraził zgody podmiot tworzący, przez co czynność prawna, zmierzająca do podstawienia powódki w prawa wierzyciela, była nieważna.

b) z zawartych między stronami umów, które w § 8 wyrażały zakaz przenoszenia na osobę trzecią praw i obowiązków wynikających z umowy.

Mając na względzie, że umowa łącząca powodową spółkę ze Spółką (...) S. A. była z mocy powołanych wyżej przepisów nieważna, sąd oddalił wniosek o zawiadomienie w trybie art. 196 k.p.c. spółki (...), celem umożliwienia jej wzięcia udziału w sprawie w charakterze powoda. Ponadto kwestia nieważności owej umowy, miała wpływ na rozstrzygnięcie sprawy o tyle, że zmuszała do rozważenia, jaki wpływ na zasadność dochodzonego przez kontrahenta roszczenia ma zapłata za pozwany Szpital, dokonana przez (...) S. A. w wykonaniu nieważnej czynności prawnej.

Z kolei należało stwierdzić, czy świadczenie spełnione przez Spółkę (...) S. A. na rzecz powoda, a w szczególności zapłata kwoty 321.552,27 złotych stanowiła zaspokojenie powoda przez podmiot trzeci, w czym pozwany upatruje wygaśnięcia swojego zobowiązania względem powodowej Spółki, w niespełnionej dotychczas części.

Na możliwość takiego zaspokojenia wskazał pośrednio Sąd Najwyższy w wyroku z 02 czerwca 2016 roku, sygn. I CSK 486/15: „zmiana wierzyciela według art. 54 ust. 5 u.dz.l. jest ujmowana szeroko. Chodzi o wszelkie sytuacje, w których do takiej zmiany może dojść, bezpośrednio i pośrednio. Odwołując się do przedstawionego także w skardze kasacyjnej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 9 stycznia 2015 r., V CSK 111/14, w art. 54 ust. 5 u.dz.l. chodzi o wyraźną intencję ustawodawcy objęcia tym przepisem wielu przypadków zmiany wierzyciela, jeżeli ma zostać osiągnięty cel przepisu (także według art. 53 ust. 6 ustawy o ZOZ). W uzasadnieniu powołanego wyroku wskazuje się na typowe przypadki zmiany wierzyciela i te rzadsze, ale dość oczywiste, jak w razie powiernictwa, indosu wekslowego, różnych form faktoringu, czynności prowadzących do faktycznej zmiany wierzyciela, jak też w wypadku zaspokojenia dłużnika przez podmiot trzeci, wymieniając wyraźnie umowę konsorcjum.

Zgodnie z art. 356. § 2 k.c. Jeżeli wierzytelność pieniężna jest wymagalna, wierzyciel nie może odmówić przyjęcia świadczenia od osoby trzeciej, chociażby działała bez wiedzy dłużnika.

Przywołany przepis opisuje instytucję zaspokojenia wierzyciela przez osobę trzecią, zaspakajającą wymagalne roszczenie pieniężne tego wierzyciela, przysługujące mu względem danego dłużnika.

W piśmiennictwie zgodnie wskazuje się, że wierzyciel musi przyjąć świadczenie pieniężne osoby trzeciej, o ile dług jest już wymagalny, nawet jeśli ta działa bez wiedzy dłużnika. Świadczenie pieniężne zawsze prowadzi do zaspokojenia wierzyciela, bez względu na to, kto je spełnia. Świadczenie pieniężne prowadzi do umorzenia zobowiązania dłużnika, jeżeli osoba spełniająca świadczenie świadczy „za dłużnika”, a wola ta może zostać wyrażona wprost, albo być odtworzona na podstawie okoliczności towarzyszących świadczeniu, konkludentnych (zob. F. Zoll [w:] System Prawa Prywatnego, [red.] A. Olejniczak, Prawo zobowiązań – część ogólna. Suplement, Warszawa 2010, s. 24-25).

W tej konkretnie sprawie, w świetle zgromadzonego materiału dowodowego, Sąd Rejonowy stanął na stanowisku, że zapłata została zrealizowana przez podmiot trzeci – (...) S. A., pozostający poza stosunkiem prawnym uzasadniającym świadczenie, łączącym powoda z pozwanym. Wskutek spełnienia świadczenia za dłużnika, jego zobowiązanie wygasło.

W niniejszej sprawie pozwany nie powoływał się na to, aby osoba trzecia za jego zgodą i wiedzą spełniła za niego świadczenie, podnosił jedynie, iż doszło w rzeczywistości do spełnienia świadczenia przez osobę trzecią, a wniosek taki wysnuwa z korespondencji finansowej prowadzonej z powódką przez służby księgowe pozwanego Szpitala.

Nie podobna twierdzić, że (...) S. A. nie spełnił względem powoda (wierzyciela) świadczenia za pozwany szpital, skoro pismo sporządzone przez osoby umocowane do działania tej spółki, na firmowym papierze, skierowane do pozwanego Szpitala zostało zatytułowane „Informacja o spłacie zobowiązań” i zawiera treść: „W związku z tym, że Spółka (...) w dniu 26 sierpnia 2013 roku spłaciła Państwa zobowiązanie wobec Szpitala (...). W. (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W., określone w załączonym zastawieniu, Państwa zobowiązanie względem Szpitala (...). W. (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wygasło, a powstało nowe zobowiązanie Państwa względem Spółki (...)”. Zestawienie wierzytelności z faktur objętych powyższą informacją odpowiada kwocie należności głównej (bez odsetek), objętej powództwem w niniejszej sprawie (k. 118). Co więcej, w propozycji ugody również pojawia się stwierdzenie, że wierzyciel pierwotny zobowiązuje się świadczenie przyjąć i z uwagi na fakt uprzedniej zapłaty przez (...) S.A. kwotę świadczenia przekazać (...) S.A. Na zapłatę przez M. objętego pozwem w niniejszej sprawie długu pozwanego Szpitala wskazuje również pismo z dnia 05 sierpnia 2013 roku (k. 111).

Zgodnie z art. 356 k.c., dłużnik nie musi osobiście spełniać świadczenie. Zobowiązanie za niego może wykonać także osoba trzecia. Jak podkreśla się w piśmiennictwie, potrzeba ochrony zaufania odbiorcy oraz względy bezpieczeństwa obrotu prawnego wymagają, by przy ocenie czy miało miejsce świadczenie w ramach danego stosunku, uwzględnić punkt widzenia wierzyciela. Jeśli z okoliczności towarzyszących wynika, że mógł on uważać dane działanie za świadczenie, wówczas zrealizowana zapłata powinna być zaliczona na poczet świadczenia z tego stosunku. Przyjmuje się przy tym, że zapłata cudzego długu, nawet jeśli świadczący nie był faktycznie zobowiązany w świetle stosunku prawnego łączącego go własnym kontrahentem, nie obciąża odbiorcy świadczenia obowiązkiem zwrotnym, jeśli istnieje podstawa do świadczenia w relacjach wierzyciela z rzeczywistym dłużnikiem. Wierzyciel w takich warunkach uzyskuje świadczenie należne, nie staje się też wzbogacony - z jego majątku ubywa wierzytelność wygaszona wskutek zapłaty (wyrok Sądu Najwyższego z dnia z dnia 7 maja 2014 r., II CSK 481/13).

Zachowanie powoda, opisane i zrelacjonowane wiarygodnymi zeznaniami świadka K. M., korespondującymi z przedłożonymi na żądanie Sądu dokumentami oraz dokumentami złożonymi przez pozwanego (k. 108-112), daje podstawy, by twierdzić, że z punktu widzenia wierzyciela – bez względu na stanowisko w tej kwestii faktycznie świadczącego - (...) S. A. – powód po dniu 26 sierpnia 2013 roku (kiedy to nastąpił przelewu kwoty 321.552,27 zł) uważał się za zaspokojonego: nie wykazywał objętych sporem faktur w potwierdzeniu sald, nie tylko nie prowadził, ale nie był również zainteresowany rozmowami z dłużnikiem w przedmiocie uregulowania wierzytelności, argumentując, że wierzytelność ta została już spłacona (sfinansowana) przez spółkę (...), z którym to podmiotem szpital powinien kontynuować ewentualne rozmowy w sprawie spłaty. Istotne okazało się również to, że nie powód, a wyłącznie osoby reprezentujące (...) S. A. kontaktowali się z pozwanym w sprawie spłaty wierzytelności.

Nie dla oceny zachowania powoda (wierzyciela) pozostaje fakt, że w piśmie z 05 sierpnia 2013 roku informując o zawarciu 31 lipca 2013 roku Umowy Gwarancyjnej, poinformowała, że na mocy tego kontraktu „ spółka (...) zobowiązała się do uzyskania zapłaty od Państwa do dnia 16 sierpnia 2013 roku. Jeżeli M. nie odzyska w powyższym terminie naszych środków finansowych, wówczas jest osobiście zobowiązany do zapłaty na naszą rzecz. Z chwilą zapłaty przez Spółkę (...) zobowiązanie względem Szpitala (...). W. (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wygasa i nie są już Państwo zobowiązania do zapłaty względem nas” (k. 111). Rzeczona zapłata nastąpiła 26 sierpnia 2013 roku, o (...) Spółka (...) poinformowała pozwanego pismem z 10 grudnia 2013 roku. Wskazano tam wprost, że Spółka (...) spłaciła zobowiązanie pozwanego objęte wymienionymi tam fakturami (tożsamymi z objętymi powództwem), w konsekwencji zobowiązanie pozwanego względem powoda wygasło, a w to miejsce powstało roszczenie regresowe (...) S. A. (k. 112). Następstwem powyższych rozliczeń i płatności było nieumieszczanie faktur objętych wykazem na potwierdzeniu sald – jako zapłaconych (roszczenie o ich zapłatę nie przysługiwało już powodowi).

W tym miejscu warto szerzej omówić kwestię braku potwierdzenia sald pomiędzy stronami niniejszego procesu, na co wskazał przesłuchany w sprawie świadek K. M., a na co strona pozwana powoływała się już w odpowiedzi na pozew, i jego znaczenia dla ustalenia, że (...) S. A. spełnił świadczenie za pozwanego, zaś wierzyciel, występujący w niniejszej sprawie w charakterze powoda czuł się zaspokojony co do długu pozwanego, którego dochodzi obecnie w niniejszym procesie.

Bezspornym pozostaje, iż należności objęte żądaniem pozwu nie zostały uwzględnione w tym potwierdzeniu sald. Faktowi temu, podnoszonemu przez stronę pozwaną, strona powodowa nie oponowała. Stosownie do art. 26 ust. 1 pkt 2 ustawy z 29 września 1994r. o rachunkowości ( t. jedn. Dz. U. z 2013r., poz., 330), jednostki przeprowadzają na ostatni dzień każdego roku obrotowego inwentaryzację m.in. należności, w tym udzielonych pożyczek oraz powierzonych kontrahentom własnych składników aktywów - drogą otrzymania od banków i uzyskania od kontrahentów potwierdzeń prawidłowości wykazanego w księgach rachunkowych jednostki stanu tych aktywów oraz wyjaśnienia i rozliczenia ewentualnych różnic.

Jak wynika z komentarza do art. 26 ustawy ( A. Jurewicz w: ,, Ustawa o rachunkowości. Komentarz pod red. E. Walińskiej, wyd. Lex 2013): ,, jednostka posiadająca należności ma obowiązek wysłania do swoich dłużników potwierdzenia salda. Potwierdzenie takie zawiera wykaz dokumentów i ich kwot, które składają się na saldo należności. Wysyła się dwa egzemplarze potwierdzenia (zwyczajowo odcinek A i odcinek B) z prośbą, by dłużnik potwierdził wykazane saldo lub zamieścił specyfikację różnic (na odcinku B) i odesłał do wierzyciela. Dodatkowy egzemplarz wysłanego salda pozostaje w dokumentacji jednostki (…). W praktyce najczęściej wysyła się potwierdzenia salda na koniec miesiąca obrachunkowego odpowiednio wcześniej, aby dać czas kontrahentom na weryfikację sald i odesłanie potwierdzenia. (…) ‘’.

Z kolei stosownie do art. 4 ust. 1 i 2 ustawy, jednostki obowiązane są stosować przyjęte zasady (politykę) rachunkowości, rzetelnie i jasno przedstawiając sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy. Zdarzenia, w tym operacje gospodarcze, ujmuje się w księgach rachunkowych i wykazuje w sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Biorąc zaś pod uwagę zasady określone w art. 24 (księgi rachunkowe powinny być prowadzone rzetelnie, bezbłędnie, sprawdzalnie i bieżąco), art. 22 (dowody księgowe powinny być rzetelne, to jest zgodne z rzeczywistym przebiegiem operacji gospodarczej, którą dokumentują), art. 20 (do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić, w postaci zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym) oraz zasadę odpowiedzialności kierownika danej jednostki, w tym karną, za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości ( art. 4 ust. 5 i art. 77 ustawy), to nie sposób uznać, iż nieujęcie w wezwaniu do potwierdzenia salda tych należności nie ma znaczenia zarówno dla wzajemnych rozliczeń, jak i rozliczeń danej jednostki, w tym wypadku-powódki. Przytoczone zasady rachunkowości wskazują na obowiązek dokumentowania zdarzeń gospodarczych, które mają wpływ na prowadzenie dokumentacji księgowej i wykazywania ich w dokumentacji księgowej. Zatem skoro potwierdzanie sald między kontrahentami jest sposobem prowadzenia inwentaryzacji majątku przez podmiot gospodarczy - w tym wypadku powódkę - to brak wskazania wierzytelności w potwierdzeniu salda skierowanego do pozwanego należy ocenić tak, jak ocenił to pozwany - iż osoba trzecia spłaciła te należności. Okoliczność ta w powiązaniu z przywołanymi i omówionymi wcześniej dokumentami oraz z zeznaniami świadka K. M. ( wyciąg - k. 344-345), pozwala wysnuć wniosek, iż wierzytelności powódki względem pozwanego zostały uregulowane przez tę spółkę-czyli przez osobę trzecią. Przy ustaleniu, iż spółka (...) SA spłaciła dług pozwanej wobec powódki, racjonalne gospodarczo jest wskazanie uczynione w piśmie powoda z 05 sierpnia 2013 roku (k. 111) i pochodzącej od (...) S. A. (...) o spłacie zobowiązań” (k. 110), aby należności były wpłacane przez pozwanego na rachunek tej spółki. W konsekwencji ustalenia poczynione na podstawie oceny zgromadzonego materiału dowodowego prowadzą do wniosku, iż wierzytelności powódki wobec pozwanej zostały zapłacone przez osobę trzecią, a w takim wypadku - mimo iż powódka posiada legitymację czynną do wystąpienia z pozwem, roszczenie podlega oddaleniu z uwagi na spełnienie świadczenia.

Jakkolwiek w chwili zaspokojenia wierzyciela (powoda) przez spółkę (...) w ramach objętych pozwem wierzytelności, pozwany dłużnik nie miał o tym zdarzeniu żadnej wiedzy (powziął ją dopiero w toku późniejszych prób pozasądowego porozumienia się z powodem), okoliczność ta nie wpływa negatywnie na skutek w postaci wygaśnięcia zobowiązania szpitala, ponieważ spełnieniem za dłużnika świadczenia objęto wymagalną wierzytelność pieniężną.

W tym miejscu warto zauważyć, że o ile w świetle obowiązujących przepisów każda czynność prawna, której skutkiem jest – szeroko rozumiana - zmiana wierzyciela szpitala wymaga zgody organu założycielskiego, o tyle nie wymaga takiej zgody spełnienie za szpital wymagalnego świadczenia pieniężnego.

Oceniając w okolicznościach niniejszej sprawy, czy (...) S. A., dokonując w dniu 26 sierpnia 2013 roku przelewu na rzecz powoda kwoty 321.552,27 zł, świadczył za pozwany Szpital, Sąd Rejonowy miał na względzie także charakter współpracy powoda ze Spółką (...) oraz przedmiot działalności tego ostatniego podmiotu.

Sądowi z urzędu wiadomym jest bowiem, że Spółka (...) S. A. zajmuje się – ogólnie rzecz ujmując – finansowaniem kontrahentów Szpitali, oczekujących na zapłatę wymagalnych faktur. W tym celu wykorzystuje szereg złożonych konstrukcji prawnych, spośród których nie każda prowadzi do przelewu wierzytelności, ale każda skutkuje – w zamierzeniu i ostatecznym celu - zmianą wierzyciela bez zgody organu założycielskiego szpitala. Niemal wszystkie z dotychczasowych spraw, kończyły się z zasady niekorzystnie dla (...) S. A. ze względu na obowiązywanie powołanego art. 54 ust. 5 u.dz.l. oraz wcześniej art. 53 ust. 6 ustawy o ZOZ. W każdej z tych spraw (...) S. A. opierał powództwo na twierdzeniu, że faktycznie sfinansował długi szpitali, dlatego wystąpił na drogę sądową z zamiarem ich odzyskiwania. Nie inaczej było w niniejszej sprawie, rzecz jednak w tym, że mając świadomość ugruntowanej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego, pełnomocnik powoda, reprezentujący w wielu innych procesach (...) S. A., zdecydował się na dochodzenie roszczenia bezpośrednio przez kontrahenta szpitala, stawiając go w roli powoda, przemilczając podnoszony przez pozwanego a wykazany w toku postępowania dowodowego fakt, że objęte sporem faktury zostały już zapłacone za pozwany szpital, ergo zobowiązanie dłużnika wobec powoda wygasło.

Znamiennym jest, że zawierając umowę z powodem, Spółka (...) dokonała zapłaty nie jakiejś przypadkowej kwoty, ale takiej, która odpowiada nominalnie sumie objętych finansowaniem faktur. Zastrzegła na swoją rzecz wyłączność w dochodzeniu należności oraz prawo zatrzymania odzyskiwanych środków. Swój rachunek wskazała jako właściwy do dokonania zapłaty. Koresponduje ze skutkiem w postaci zaspokojenia kontrahenta szpitala. Spełnienie świadczenia za pozwanego stanowiło prawdziwe uzasadnienie pozbawienia powoda jakichkolwiek uprawnień w stosunku do sfinansowanych przez Spółkę (...) faktur. Powód, który uzyskał już zaspokojenie, nie miał potrzeby, by podejmować działania mające na celu odzyskanie wierzytelności. Nie miał też interesu w poszukiwaniu porozumienia z dłużnikiem. Co więcej, nie mógł nawet dokonać potwierdzenia sald, do czego nota bene był zobowiązany, albowiem faktury objęte oczekiwanym przez szpital uzgodnieniem zostały uregulowane i jako zapłacone podlegały „wyksięgowaniu” z dokumentacji rachunkowej.

Nieważna czynność prawna między (...) S. A. a powodem, skutkowała umorzeniem zobowiązania pozwanego, gdyż na podstawie całokształtu materiału dowodowego zrekonstruowano po stronie świadczącego – zamiar zapłaty za dłużnika, a po stronie wierzyciela (kontrahenta szpitala) świadomość zaspokojenia go przez (...) S. A. za pozwanego.

To, że obecnie zamiar ten jest kwestionowany, nie zmienia powyższych ustaleń i wniosków, albowiem został odtworzony na podstawie dokumentów oraz zachowania kontrahentów Szpitala i podmiotu finansującego ( (...) S. A.), potwierdzonych wiarygodnymi zeznaniami kompetentnego świadka. Podważanie woli świadczenia za szpital, z następczym zamiarem odzyskania wierzytelności w ocenie Sądu jest obecnie niczym innym jak próbą dostosowania stanu faktycznego do sytuacji procesowej. Wynika bowiem nie tylko z wersji pozwanego potwierdzonej zeznaniami świadka, ale także z przedstawionych dokumentów, pochodzących nie od pozwanego, lecz od powoda i Spółki (...).

Na marginesie rozważań koniecznym i słusznym wydaje się odniesienie po krótce do słów pełnomocnika powoda, który budował linię obrony przed zarzutami pozwanego na twierdzeniu, że Spółka (...) nie jest przecież „instytucją charytatywną”, finansującą długi szpitali. Nie kwestionując powyższej uwagi stwierdzić należy, że Spółka (...) jest przedsiębiorcą świadczącym faktyczne finansowanie w warunkach i na zasadach skutkujących niedopuszczalną – w świetle obowiązujących przepisów - zmianą wierzyciela. Usługi te przybierają postać różnorodnych instytucji cywilistycznych. Bez względu na obraną szatę prawną, w rzeczywistości dochodzi do zaspokojenia kontrahenta szpitala w zakresie długów tego ostatniego. Kontrahent uzyskuje zaspokojenie, w następstwie czego uruchamiana jest procedura odzyskiwania długu bezpośrednio od szpitala. Z powodu rozbieżności pomiędzy formą prawną finansowania, a rzeczywistym skutkiem takiej czynności, jakim jest świadczenie „za szpital” – który to skutek zdołano ustalić w toku rozbudowanego postępowania dowodowego (któremu strona powodowa była przeciwna) nasuwa się wniosek, że Spółka (...), w obronie której stawał pełnomocnik powoda, sama doprowadziła do sytuacji, w której obecnie się znalazła, kiedy jej samej odmawia się legitymacji procesowej czynnej (z racji nieważności czynności prawnych dokonywanych przez nią z kontrahentami szpitali), a powództwa kontrahentów szpitali są oddalane (a argumentacją, że w skutek sfinansowania faktur przez (...) S. A., równoznacznego ze spełnieniem świadczenia za dłużnika, zobowiązanie wygasło).

O kosztach procesu orzeczono w punkcie drugim wyroku na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania, w myśl której strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony (koszty procesu).

Powód, jako przegrywający sprawę obowiązany jest zwrócić pozwanemu poniesione przez niego koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw, które stanowiło wynagrodzenie pełnomocnika procesowego w wysokości 2.400 zł, ustalone na podstawie § 6 pkt 5 w zw. z § 2 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za radcy prawnego oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. z 2002 r., nr 163, poz. 1349 ze zm.). Honorarium pełnomocnika powiększono o wchodzącą w skład kosztów procesu, uiszczoną opłatę skarbową od dokumentu pełnomocnictwa.

Mając na uwadze wszystko powyższe, orzeczono jak w sentencji wyroku.

(...)

(...)