Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 13 września 2016 roku

Sąd Okręgowy w W. Wydział XXVI Gospodarczy

w składzie:

Przewodniczący SSO Łukasz Klimowicz

Protokolant Marta Jaroch

po rozpoznaniu w dniu 30 sierpnia 2016 roku w W. na rozprawie

sprawy z powództwa J. B.

przeciwko (...)” spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N.

o uchylenie uchwały

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda J. B. na rzecz pozwanej (...)spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. kwotę 377,00 zł (trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt XXVI GC 653/15

UZASADNIENIE

Pozwem przeciwko (...) spółce z o. o. z siedzibą w W., powód J. B. wniósł o uchylenie uchwały nr(...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników powyższej spółki z dnia 25 czerwca 2015 r., w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - D. B. absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r., z uwagi na jej (1) sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzenie w interes spółki, oraz (2) sprzeczność z dobrymi obyczajami i godzenie w interes powoda jako wspólnika. Ponadto powód wniósł o zasądzenie od pozwanej spółki kosztów postępowania, w tym zwrotu kosztów zastępstwa prawnego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powód wskazał, że powodem głosowania przeciwko uchwale, a także zgłoszenia sprzeciwu wobec skarżonej uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - D. B. absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r., była negatywna ocena prac zarządu, której skutkiem jest ponoszenie przez spółkę strat. Powód wskazał przy tym, że w sprawozdaniu finansowym spółki zarząd wskazał w latach 2013 i 2014 pozycje „usługi obce” nie określając czym są te usługi, pomimo że ich wartość rok do roku wzrosła z (...)w 2013 r. do (...)w 2014 r. Podobnie powód ocenił pojęcie „innych kosztów” które w 2013 r. wynosiły (...), a w 2014 r. – (...) Ponadto powód zarzucił, że spółka zwiększyła środki na wypłatę wynagrodzeń z (...)w 2013 r. do (...)w 2014 r., pomimo że poniosła kolejny rok stratę. Powód wskazał przy tym, że spółka zarówno w 2013 r., jak i w 2014 r. poniosła stratę ze sprzedaży odpowiednio w wysokości(...)w 2013 r. i (...)w 2014 r. Zaznaczył przy tym, że pomimo ponoszenia straty w dwóch kolejnych latach, spółka zwiększyła o 200% wysokość zapomóg bezzwrotnych i nie ujawniła komu i na jaki cel środki te przekazano. Strona powodowa wskazała również, że zarząd spółki zwiększył wysokość pożyczek z (...)w 2013 r. od kwoty (...)w 2014 r., a także że przeznaczył znaczne środki na darowizny na rzecz osób trzecich. Powód zarzucił także, że wartość księgowa jednego udziału spadła o ponad (...) w stosunku rocznym z kwoty (...)w 2013 r. do kwoty (...)zł w 2014 r. i nie jest to spadek jednorazowy lecz tendencja, która daje się obserwować od kilku lat, a także że zmniejszeniu uległy fundusze zapasowe z uwagi na konieczność pokrywania strat ponoszonych przez spółkę w kolejnych latach.

W dalszej części uzasadnienia powód podniósł, że Zarząd spółki planuje sprzedaż nieruchomości będących jej własnością argumentując, że przynoszą one straty. Tymczasem powód stoi na stanowisku, że to nie same nieruchomości będące własnością spółki są dla niej obciążeniem lecz aktualny sposób zasądzania nimi, który jest nieprawidłowy. Nieruchomość jest wynajmowana ze stratą co przyznał sam zarząd. Powód z uwagi na wyłączenie indywidualnej kontroli w spółce nie ma dostępu do informacji na temat przyczyn tego stanu rzeczy, który co wymaga podkreślenia budzi jego niepokój i obawę o dalszy byt spółki. W ocenie powoda możliwe jest ich takie wykorzystanie, które pozwalałoby na czerpanie zysku w postaci czynszu dzierżawy przez Spółkę jako właściciela, który mógłby być w szczególności przeznaczany na spłatę kredytu posiadanego przez Spółkę. Tymczasem dzieje się odwrotnie i powód ma do czynienia z takim zarządzaniem mieniem Spółki, które generuje stratę. Powód podniósł przy tym, że nie godzi się na sytuację, w której rokrocznie spółka ponosi stratę i pokrywa ją z kapitału zapasowego, który jest tym samym konsumowany. Przyjąć zatem należy, że uchwała o udzieleniu absolutorium jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i godząca w interesy tak powoda jak i spółki powinna zostać uchylona. Zdaniem powoda, Zarząd Spółki, wbrew dobrym obyczajom w minionych latach prowadził działalność ze stratą. Konsekwencją tego jest spadek wartości księgowej udziału, co stanowi dla powoda rzeczywiste pokrzywdzenie. Powód zarzucił również, że skarżona Uchwała godzi w interesy Spółki i krzywdzi powoda jako wspólnika albowiem dalsze funkcjonowanie zarządu w aktualnym składzie prowadzić będzie do kolejnych spadków wartości księgowej udziału i tym samym pogarszania sytuacji finansowej spółki. Skutkiem obowiązywania skarżonej Uchwały będzie pokrzywdzenie powoda jako wspólnika poprzez pogorszenie jego sytuacji udziałowej. Powód nie akceptuje działań władz spółki prowadzących działalność gospodarczą ze stratą przy jednoczesnym wzroście wynagrodzeń, dokonywaniu darowizn na rzecz osób trzecich, zwiększaniu kosztów prowadzonej działalności.

W odpowiedzi na pozew, pozwana - (...)sp. z o.o. z siedzibą w W. , wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. W uzasadnieniu pozwana argumentowała, że w 2014 r., pod rządami Prezesa Zarządu przychody Spółki zwiększyły się o 35,6%, z poziomu (...)w 2013 r. do poziomu(...)w 2014 r., co oznacza, że produkcja i sprzedaż Spółki wzrosły w 2014 r. o ponad 1/3. Strona pozwana dodała, że powszechnie wiadomym jest fakt, że w sytuacji wzrostu obrotów, wzrostu sprzedaży - wzrastają także koszty działalności. Odnośnie do wymienionych w pozwie pozycji sprawozdania finansowego Spółki za 2014 r., pozwana podniosła, że zarówno kategoria „usługi obce" jak i „inne koszty", są to kategorie wprowadzone do sprawozdania finansowego przez załącznik do ustawy o rachunkowości, a więc są to pozycje sprawozdania wprowadzone przez przepisy powszechnie obowiązujące. Ponadto jest wiedzą powszechnie znaną, nawet dla osób nieposiadających wykształcenia ekonomicznego, jednak zainteresowanych kwestiami biznesu, że do kategorii tych alokowane są usługi nabywane od innych podmiotów (np. serwis drukarki, usługi księgowe, agencja ochrony, usługi prawne itp.), oraz koszty uboczne prowadzenia działalności gospodarczej, które nie są związane bezpośrednio z wytwarzaniem produktów (np. zakup polisy ubezpieczeniowej). Pozwana dodała przy tym, że zgodnie z przepisami KSH, w Spółce działa organ kontrolny wybierany przez Zgromadzenie Wspólników - Rada Nadzorcza, której zadaniem jest czuwanie nad tym, by działania Zarządu były zgodne z interesem Spółki i przepisami prawa. To właśnie Rada Nadzorcza zgodnie z KSH oraz Umową Spółki zajmuje się kwestią ewentualnych wątpliwości co do wydatków ujętych w kategorii „usługi obce" oraz „inne koszty". Ponadto pozwana wyjaśniła, że sprawozdanie finansowe Spółki zostało poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w zakresie rzetelności oraz zgodności z przepisami prawa - opinia przez niego sporządzona nie wykazała żadnych nieprawidłowości. Odnośnie do zarzutu, że Prezes Zarządu przyczynił się do powstania straty poprzez wydatki na cele socjalne, np. zwiększenie o ponad 200% wydatków na zapomogi oraz o kilkaset procent kwoty udzielonych pożyczek (które jak powszechnie wiadomo nie są wydatkiem definitywnym i nie wpływają na poziom straty Spółki), pozwana wskazała, że zarabianie pieniędzy jest co prawda podstawowym celem spółki kapitałowej, jednakże nie jest to cel absolutny. Dodała że Spółka powstała jako spółka pracownicza i jednym z istotnych celów jej działania jest troska o interesy pracowników. Realizacja celów takich jak wspieranie domów dziecka czy młodzieżowych klubów sportowych jest powszechnie akceptowalne nie tylko przez społeczeństwo, ale również przez Państwo Polskie, o czym świadczy chociażby wprowadzone ulg podatkowych dla przedsiębiorców z tytułu przekazanych darowizn. Pozwana dodała przy tym, że pożyczek udziela również Kasa Zapomogowo Pożyczkowa z własnych funduszy pochodzących z dobrowolnych odpisów od wynagrodzeń członków Kasy. Działalność ta nie tylko jest zachowaniem „przyzwoitym", lecz buduje także więź pracowników ze Spółką, co w długiej perspektywie czasu może przełożyć się na wzrost wydajności pracowników. Pozwana podkreśliła, że wszystkie wydatki socjalne poniesione przez Spółkę są zgodne z przepisami prawa oraz Regulaminem ZFŚS, utworzonym w Spółce.

W dalszej części pisma pozwana wskazała, że powstanie straty w 2014 r. jest m.in. efektem działania powoda, który sprzeciwia się sprzedaży przez Spółkę nieużywanych przez Spółkę nieruchomości. Zgodnie z przyjętą kilka lat wcześniej strategią rozwoju Spółki, uchwałą Zgromadzenia Wspólników, podjęta została decyzja o wybudowaniu nowego zakładu produkcyjnego w N., gdzie w 2012 roku przeniesiono całą produkcję pozwanej. Nowy zakład wybudowany został ze środków pozyskanych m.in. z kredytu bankowego, który miał być następnie spłacony z dochodu uzyskanego przez Spółkę ze sprzedaży należących do pozwanej nieruchomości (prawo użytkowania wieczystego) położonych przy ul. (...) w W., również w oparciu o uchwałę Zgromadzenia Wspólników. Nieruchomości te z uwagi na fatalny stan techniczny oraz normy bezpieczeństwa nie mogły być używane w działalności Spółki, a po przeniesieniu działalności produkcyjnej do nowego zakładu stały się dla Spółki całkowicie zbędne. Transakcja sprzedaży ww. nieruchomości pierwotnie była planowana na 2007 r., jednak nie doszła do skutku. W konsekwencji Spółka nadal spłaca kredyt (w 2014 r. pozostała do spłaty kwota kredytu wynosiła ok. (...)) zaciągnięty na potrzeby wybudowania nowego zakładu, a równocześnie prowadzi działania zmierzające do realizacji uchwał Zgromadzeń Wspólników: uchwał nr (...)z dnia 1 września 2007 r., uchwały nr (...)z 23 września 2008r. oraz uchwały z 8 lutego 2010r. dotyczących nabycia nieruchomości, rozpoczęcia inwestycji i pokrycia jej kosztów m.in. poprzez sprzedaż tych nieruchomości. Pozwana wskazała, że pod koniec 2013 r., Zarząd Spółki zwrócił się do Zgromadzenia Wspólników z wnioskiem o udzielenie zgody na sprzedaż ww. nieruchomości w celu pozyskania środków finansowych na spłatę kredytu. Stosowne uchwały zostały podjęta przez wspólników. Niestety wszystkie te uchwały zostały zaskarżone przez powoda, co spowodowało wycofanie się inwestora z transakcji, a Spółka w dalszym ciągu zobowiązana jest do spłaty kredytu. Konieczność zabezpieczenia środków finansowych na bieżącą spłatę kredytu wymusza na Spółce ponoszenie znacznych obciążeń finansowych. W 2014 roku wydatki, jakie Spółka musiała przeznaczyć na ten cel, wyniosły łącznie około(...), z czego koszty zapłaconych przez Spółkę odsetek wyniosły około (...), zaś kwota spłaty kapitału kredytu wyniosła (...)Pozwana podkreśliła przy tym, że oprócz spłaty zaciągniętego kredytu, Spółka musi dodatkowo ponosić wysokie koszty utrzymania ww. nieruchomości, takie jak np. koszty podatku od nieruchomości, opłaty za wieczyste użytkowanie, ubezpieczenie, wynagrodzenie agencji ochrony, opłaty za media, itp. Koszty utrzymania nieruchomości w roku 2013 przekroczyły kwotę (...), przy przychodach z tytułu najmu nieruchomości rzędu około(...)w 2013 r., co oznacza ponad (...)straty. Podobną stratę z tego tytułu zanotowano w 2014 r. W konsekwencji, z uwagi na brak sprzedaży nieruchomości, Spółka poniosła w 2014 r. w związku z utrzymywaniem ww. nieruchomości wydatki rzędu (...). W sytuacji sprzedaży nieruchomości oraz przeznaczenia części uzyskanych środków na spłatę kredytu - Spółka uniknęłaby ww. wydatków, a dodatkowo zostałaby dokapitalizowana kwotą stanowiącą nadwyżkę ceny ponad kwotę kredytu, co umożliwiłoby dokończenie niezbędnych działań modernizacyjnych w nowej siedzibie Spółki i w ten sposób umocnienie jej pozycji na rynku. Ewentualnie Zgromadzenie Wspólników Spółki mogłoby podjąć uchwałę o innym przeznaczeniu części ww. nadwyżki, np. na wypłatę udziałowcom dywidendy. Zdaniem pozwanej z czystej arytmetyki wynika, że gdyby powód nie zaskarżył uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zbycie Nieruchomości, a Spółce udałoby się Nieruchomość sprzedać, Spółka mogłaby zaoszczędzić w 2014 r. ww. kwotę(...)oraz osiągnąć zysk rzędu (...)(przy sprzedaży nieruchomości jeszcze w 2013 r.), ponadto Spółka uzyskałaby dofinansowanie stanowiące równowartość ww. nadwyżki ceny nieruchomości ponad kwotę kredytu. Reasumując, to nie zła praca Prezesa Zarządu, lecz efekty podejmowanych przez powoda działań wywierają wpływ na rentowność Spółki.

Odnośnie do zarzutu, że Spółka może wykorzystać ww. nieruchomości w sposób pozwalający na czerpanie z nich zysków, które mogłyby zostać wykorzystane na spłatę kredytu, pozwana wskazała, że powód zapomina, że aby czerpać zyski z przedmiotowych nieruchomości, Spółka uprzednio musiałaby po pierwsze zmienić przedmiot działalności i zamiast produkować substancje zapachowe i aromaty zająć się obrotem na rynku nieruchomości, a po drugie zainwestować gigantyczne środki w doprowadzenie ich do stanu pozwalającego na ich wynajem na atrakcyjnych warunkach, które mogłyby przynieść zysk. Warto dodać, ze część budynków ma charakter historyczny - pochodzi z początków XX w. i znajduje się w stanie technicznym wymagającym ogromnych nakładów finansowych na remonty, a tych po zakończeniu inwestycji w nowy zakład produkcyjny, Spółka nie posiada, tymczasem, rok rocznie ponosi znaczne koszty utrzymania nieruchomości oraz spłaty kredytu - inwestycja w remont tych nieruchomości jest niemożliwa.

Odnośnie do sprzeczność kwestionowanej uchwały z dobrymi obyczajami pozwana wskazała, że powód zdaje się pomijać fakt wpływu gospodarki rynkowej na wynik finansowy Spółki. Powód także nie uwzględnił w swojej ocenie, że Spółka przeniosła swoją działalność do nowego zakładu produkcyjnego, a w latach 2013-2014 w dalszym czasie trwał „rozruch" przedsiębiorstwa związany z nowymi maszynami, nową lokalizacją, nowymi recepturami, itp., co także wpływało na poziom produkcji i dochodowości. Powód także pomija fakt, że głównym powodem strat Spółki było niespłacenie w zamierzonym terminie kredytu inwestycyjnego, spowodowane wycofaniem się kontrahentów do nabycia poprzedniej siedziby Spółki przy ul. (...) oraz trudnościami w negocjacjach z kolejnymi partnerami, powodowanymi protestami powoda w stosunku do uchwał Zgromadzenia Wspólników, które zezwalały na tę sprzedaż. Pozwana podkreśliła, że w porównaniu z rokiem 2013, w 2014 r. przychody Spółki wzrosły o 35,6% zaś strata została zmniejszona o 75,8%. W ocenie Pozwanej wobec osiągnięcia ww. wyników finansowych, biorąc pod uwagę rozruch przedsiębiorstwa oraz konieczność ponoszenia ponad milionowych kosztów utrzymania nieruchomości (z uwagi na postawę powoda) udzielenie Prezesowi Zarządu absolutorium za 2014 r. nie powinno budzić niczyich wątpliwości i nie ma najmniejszych podstaw by uznać, że działanie Prezesa Zarządu było sprzeczne z jakimikolwiek normami moralnymi/etycznymi, bądź uczciwości kupieckiej. Ponadto zdaniem pozwanej, powód w uzasadnieniu pozwu poza przytoczeniem wybranych fragmentów orzeczeń sądów, nie wskazał nawet, w jaki sposób w jego opinii Uchwała narusza dobre obyczaje. Według pozwanej w obrocie gospodarczym nie istnieje żadna norma etyczna/moralna bądź też norma tzw. „uczciwości kupieckiej" nakazująca Zgromadzeniu Wspólników głosowanie przeciwko udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium w sytuacji, gdy Spółka Zarządzana przez tego Członka Zarządu poniosła stratę, jeśli Spółka jest prawidłowo zarządzana, na co dowodem jest systematycznie poprawiająca się sytuacja finansowa Spółki.

Odnośnie do naruszenie interesów Spółki oraz Wspólnika, pozwana podniosła, że powód nie wskazał żadnego dowodu uprawdopodobniającego chociażby, że faktycznie dojdzie do spadku wartości księgowej udziałów z uwagi na dalsze sprawowanie mandatu przez Prezesa Zarządu. Tymczasem według pozwanej działania Prezesa Zarządu podjęte w 2014 r., pozwoliły na redukcję straty o (...)(z (...)w 2013 r. do (...)w 2014 r.), co oznacza, że wynik finansowy Spółki w 2014 r. poprawił się właśnie o tę kwotę. Racjonalnie rzecz ujmując dalsze funkcjonowanie zarządu w aktualnym składzie prowadziło będzie najprawdopodobniej do zysku w roku 2015 r. Świadczą o tym wyniki Spółki za pierwsze siedem miesięcy 2015 r., które wykazują, że okresie styczeń-lipiec 2015 r. Spółka uzyskała zysk w kwocie ponad (...). Odnośnie do zarzutu, że „skutkiem obowiązywania skarżonej Uchwały będzie pokrzywdzenie powoda jako wspólnika przez pogorszenie jego sytuacji udziałowej”, pozwana podniosła, że powód nie wskazał związku przyczynowo skutkowego pomiędzy podjęciem Uchwały a pogorszeniem jego sytuacji udziałowej. Pozwana pragnie zaznaczyć, że po podjęciu Uchwały nie zmienił się zakres praw korporacyjnych powoda, ilość przysługujących mu głosów na zgromadzeniu, zakres przysługujących mu uprawnień i obowiązków w Spółce.

Pozwana wyjaśniła również, że strata wygenerowana przez Spółkę w 2014 r. została pokryta z kapitału zapasowego, który w przeszłości, decyzją wspólników został utworzony z zysków Spółki, z przeznaczeniem m.in. na pokrycie ewentualnych strat poniesionych w przeszłości. Dodała, że celem działań powoda nie jest ochrona interesów Spółki, a powód wielokrotnie wyrażał zainteresowanie spieniężeniem swoich udziałów. Pozwana wskazała przy tym, że jest faktem powszechnie znanym dla Spółki i wspólników, że powód dąży do zmuszenia Spółki do zastosowania wobec niego instytucji umorzenia udziałów, co zapewniłoby mu (z uwagi na regulację art. 199 § 2 KSH) uzyskanie za udziały wynagrodzenia odpowiadającego wartości bilansowej udziałów, a więc kwot rzędu (...), co w sposób oczywisty pogorszyłoby sytuację finansową Spółki.

W kolejnych pismach procesowych oraz w toku rozprawy, strony podtrzymały swoje stanowiska w sprawie.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny.

Powód – J. B. posiada 441 udziałów w pozwanej spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w W..

( dowód: okoliczność bezsporna)

Pozwana - (...)” sp. z o.o. z siedzibą w W. jest firmą pracowniczą, która zajmuje się produkcją kompozycji zapachowych, aromatów spożywczych, olejków eterycznych do aromaterapii i kosmetyków naturalnych. Prezesem Zarządu pozwanej spółki od 2010 r. jest D. B.. W 2013 r., spółka uruchomiła nowoczesny zakład produkcyjny zlokalizowany przy ul. (...) w N. spełniający wymagania Dobrych Praktyk Wytwarzania (GMP), systemu HACCP i dyrektyw UW. Spółka od początku swojej działalności działalność charytatywną zarówno poprzez wspieranie instytucji zewnętrznych (np. domów dziecka) jak i swoich pracowników.

( dowód: okoliczność bezsporna, zeznania świadków: W. B. 00:15:29-00:19:14, 00:25:00-00:26:06, M. J. 01:05:39-01:08:07, 01:10:37-01:17:57, 01:23:44-01:25:35)

W dniu 25 czerwca 2015 r., odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...)” sp. z o.o. z siedzibą w W.. W jego trakcie Prezes Zarządu Spółki – D. B. przedstawił sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2014 r. oraz wyniki finansowe Spółki za ten okres. Prezes Zarządu Spółki przedstawił sytuację związaną ze zbyciem nieruchomości w W., przy ul. (...) oraz wskazał podejmowane działania mające na celu realizacje tego zamierzenia. Przedstawiona prezentacja zawierała omówienie sytuacji finansowej Spółki z uwzględnieniem wszystkich not księgowych stanowiących wynik badania przeprowadzonego przez biegłego rewidenta. Prezes Zarządu D. B. wskazał również przyczyny poniesienia straty w roku ubiegłym, zostały również przedstawione działania i cele jakie realizowała Spółka w roku 2014. Prezes Zarządu D. B. przedstawił również strategię i wizję rozwoju spółki w kolejnych latach w celu osiągnięcia zysku oraz udzielił odpowiedzi na pytania skierowane przez wspólników do Zarządu Spółki. Zaproponował aby wykazana stratę w całości pokryć z kapitału zapasowego.

Podczas Zgromadzenia podjęło również uchwałę nr (...)w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - D. B. absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r. Za przyjęciem uchwały oddano łącznie 8.762 głosy, przeciw oddano łącznie 1.613 głosów, i 361 głosów wstrzymujących się. Sprzeciw przeciwko podjętej uchwale zgłosili wspólnicy J. B., w swoim imieniu oraz w imieniu wspólnika M. B. wskazując, że negatywnie ocenia pracę Zarządu spółki, gdyż generuje ona stratę. Sprzeciw zgłosiły również wspólniczki A. K. i S. B. (1). Sprzeciwy te zostały zaprotokołowane.

( dowód: częściowo okoliczność bezsporna, protokół (...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej spółki k.7-13v, dokumenty finansowe za 2013 r. k.14-21, prezentacja z 25 czerwca 2015 r. k.53-93, zeznania świadków: W. B.,)

Pozwana jest stroną sporów z powództwa wspólnika – J. B., które dotyczą zaskarżenia uchwał podjętych

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił w oparciu o wyżej wymienione dokumenty załączone do pozwu i dalszych pism procesowych oraz niekwestionowane twierdzenia stron. Sąd dał wiarę dowodom z dokumentów, ponieważ ich autentyczność nie budzi najmniejszej wątpliwości pod względem wiarygodności. Strony nie kwestionowały ani ich ważności, ani ich treści. Ponadto dokumenty te wzajemnie ze sobą korelowały pozwalając stworzyć chronologiczny i spójny obraz stanu faktycznego sprawy.

Przy ustalaniu stanu faktycznego w niniejszej sprawie, sąd oparł się również na dowodzie z opinii biegłego sądowego z zakresu rachunkowości, dopuszczonym w celu ustalenia rzeczywistej wartości udziałów w pozwanej spółce, na podstawie danych bilansu spółki za 2014 rok przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej aktualnej na dzień doręczenia przez sąd stronie pozwanej odpisu pozwu tj. na dzień 11 sierpnia 2015 r. (opinia wraz z załącznikami k.187-292). Biegły sądowy w sposób wnikliwy poddał analizie dokumenty przedstawione przez strony, a poczynione przez niego ustalenia w ocenie sądu były wyczerpujące i pełne, oparte na wiedzy specjalistycznej, znajomości przedmiotu i wieloletnim doświadczeniu zawodowym. Strony nie kwestionowały prawidłowości wniosków końcowych biegłego zawartych w przedstawionej opinii, której treść zdaniem sądu była jasna, zawierała wyczerpujące odpowiedzi na postawione biegłemu pytania sądu oraz stron, a także kategoryczne wnioski. Została należycie uzasadniona. Strona pozwana stała jednak na stanowisku, że opinie nie ma znaczenia dla toczącego się postępowania.

Powołany w sprawie biegły sądowy wyjaśnił, że łączna wartość wszystkich 13.928 udziałów Spółki a dzień 11 sierpnia 2015 r., wyceniona według wartości zbywczej wynosi (...), a wartość 1 udziału wynosi (...). Biegły poczynił przy tym uwagę, że wartość księgowa 1 udziału na dzień 31 lipca 2015 r., wynosiła (...) (k.2 opinii), natomiast w dalszej części opinii wskazał, że wartość bilansowa 1 udziału na dzień 31 grudnia 2014 r., wynosiła(...) (k.4 opinii).

Biegły wskazał również, że roczne sprawozdanie finansowe za rok 2014 zostało poddane obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta. Badanie zostało wykonane przez (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K., wpisaną na listę podmiotów uprawnionych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem (...). Zgodnie z opinią biegłego przeprowadzającego badania sprawozdanie finansowe spółki (...)za rok 2014:

-

przedstawia rzetelnie i jasno informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej spółki,

-

zostało sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości, oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg,

- jest zgodne z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki.

Biegły wskazał, że w ramach analizy struktury bilansu można zauważyć, że główną pozycję aktywów stanowią rzeczowe aktywa trwałe o wartości (...), co stanowi 68,1% sumy bilansowej, która na dzień 31.12.2014r. wyniosła(...). Drugą pod względem wielkości pozycją aktywów są należności krótkoterminowe, które stanowią 14,2%. Do finansowania aktywów, spółka wykorzystuje w głównej mierze kapitały obce, które stanowią 61,1% sumy bilansowej i na dzień 31.12.2014r. wyniosły (...). Można zauważyć, że ich udział w sumie bilansowej uległ zwiększeniu w porównaniu do roku 2013 o 1,5 punktu procentowego.

Biegły wyjaśnił również, że analiza rachunku zysków i strat wskazuje na wzrost przychodów ze sprzedaży i kosztów działalności operacyjnej w odniesieniu do roku 2013. Pozostałe przychody operacyjne zwiększyły się o 33,5%, natomiast pozostałe koszty operacyjne zwiększyły się o 2,5%. Z tytułu działalności finansowej, spółka poniosła stratę w wysokości (...), co wpłynęło na ukształtowanie się wyniku netto ze wszystkich rodzajów działalności w roku 2014 się na poziomie (...)(strata). Strata osiągnięte w roku 2014 jest 4-krotnie niższa od straty osiągniętej w roku 2013 (strata 2013 r. - (...)).

Biegły ustalił także, że analiza wskaźnikowa wskazuje, że wszystkie wskaźniki płynności są na bardzo niskim poziomie, a w 2014 roku nastąpiło ich obniżenie w stosunku do roku 2013. Wynik finansowy w 2014 uległ poprawie, jednak nadal występowała strata. Wskaźnik płynności I oraz II stopnia ukształtował się na poziomie niższym od ubiegłorocznego . Niski poziom wskaźników płynności, w szczególności płynności III stopnia oznacza, że w spółce mogą występować trudności w bieżącej spłacie zobowiązań. Okres spływu należności uległ wydłużeniu w stosunku do roku poprzedniego o 3 dni i wynosi 75 dni. Cykl obrotu zobowiązaniami o 1 dzień w stosunku do roku poprzedniego i w roku 2014 wynosi 53 dni. Cykl rotacji zapasów zmniejszył się o 23 dni i wynosi 61 dni.

Wnioski i wyjaśnienia zawarte w opinii biegłego sądowego powołanego w sprawie są przekonujące i logiczne. Wniosku te skupiają się wokół stwierdzenia przez biegłego, że na dzień 11.08.2015 roku występowała przewaga znaczna aktywów/majątku nad zobowiązaniami Spółki, (kapitał własny netto spółki jest dodatni). Kapitał własny netto jako źródło finansowania pochodzące od udziałowców spółki, po pomniejszeniu o wszystkie obce źródła finansowania (kredyty, zobowiązania, rezerwy na ryzyko) stanowi wartość pozostałą należącą do spółki według stanu na dzień sporządzenia bilansu/wyceny (łączną wartość udziałów). Jednak Spółka nie może obejmować lub nabywać ani przyjmować w zastaw własnych udziałów, co oznacza, że wartości te nie mogą być wypłacane wspólnikom.

Podstawą ustaleń faktycznych były również zeznania przesłuchanych w sprawie świadków: S. B. (2), W. K. i M. J. , którym dał wiarę w całości. Zeznania świadków były jasne, spójne, logiczne i wzajemnie się uzupełniające, pozwalające ustalić przebieg zdarzeń w niniejszej sprawie. Zeznania tych świadków korespondują ze załączoną do akt dokumentacją. Z zeznań wszystkich przesłuchanych w sprawie świadków wynika, że strata osiągnięta w latach 2013 i 2014 związana jest z otwarciem nowej fabryki, przeniesieniem do niej działalności i związanych z tym czasowym zmniejszeniem produkcji. Z zeznań tych wynika również inwestycja ta była niezbędna i odpowiednio zaplanowana oraz że uzyskano na nią częściowe finansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP), a częściowe z zaciągniętego przez Spółkę kredytu, który następnie miał być spłacony ze środków uzyskanych ze sprzedaży należącej do spółki nieruchomości, do czego jednak nie doszło wskutek zaskarżenia przez powoda uchwał podjętych w przedmiocie wyrażenia zgody na sprzedaż omawianej nieruchomości.

Ustalenia faktyczne Sąd poczynił także w oparciu o okoliczności bezsporne oraz stanowiska stron, które nie były kwestionowane i które na podstawie 230 k.p.c. w zw. z art. 229 k.p.c., Sąd przyjął za udowodnione.

Na rozprawie w dniu 30 sierpnia 2016 r., sąd oddalił wniosek strony powodowej o zobowiązanie pozwanej do złożenia dokumentacji bilansowej za lata 2015-2016 albowiem

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie istotą sporu było ustalenie czy uchwała nr (...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki -(...) sp. z o.o. z siedzibą w W., z dnia 25 czerwca 2015 r., w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - D. B. absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r., której uchylenia domagał się powód, jest sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki oraz powoda jako wspólnika.

Rozważania merytoryczne poprzedzić należy jednak poczynieniem ustaleń, co do kwestii formalnych. Zgodnie z treścią art. 250 pkt 2 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Zgodnie zaś z treścią art. 251 k.s.h., powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

W niniejszej sprawie zostały spełnione przesłanki określone w art. 250 k.s.h. oraz art. 251 k.s.h. Zaskarżona uchwała podjęta została 25 czerwca 2015 r., a pozew został wniesiony 20 lipca 2015 r. (data nadania pozwu w placówce pocztowej), zatem z zachowaniem terminu wskazanego w ustawie. Ponadto powód głosował przeciwko zaskarżonej uchwale, co zostało wykazane zaprotokołowanym sprzeciwem.

Przechodząc do rozważań meriti wskazać należy, że zgodnie z treścią art. 249 §1 k.s.h., uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Mając na względzie stawiane przez powoda skarżonej uchwale zarzuty sprzeczności z dobrymi obyczajami, a także godzenia w interes spółki oraz powoda jako wspólnika, wskazać należy, że pojęcie dobrych obyczajów, użyte w treści art. 249 k.s.h., jest generalną klauzulą odsyłającą opartą na kryterium ocennym zaczerpniętym z zasad powszechnej obyczajowości. Należy jednak pamiętać, że pojęcie dobrych obyczajów użyte w cytowanym przepisie nie odnosi się li tylko do norm uczciwego postępowania panującego wśród przedsiębiorców (uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki), lecz także a wręcz przede wszystkim do stosunków wewnętrznych panujących w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami (tak np.: Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 26 marca 2009 r., V Aca 49/09, OSA Nr 7/2010, poz. 65-73).

Godzenie w interesy spółki wystąpi natomiast wówczas, gdy są podejmowane jakiekolwiek działania, które powodują uszczuplenie majątku, ograniczają zysk spółki, „uderzają” w dobre imię jej lub jej organów, chronią interesy osób trzecich kosztem interesów spółki. Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem i doktryną, aby można mówić o „godzeniu w interesy spółki” winna być spełniona przesłanka umyślności.

Pokrzywdzenie wspólnika będzie zaś miało miejsce, gdy w wyniku uchwał jego pozycja w spółce zmniejsza się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej. Może ono polegać na odebraniu praw lub zwiększeniu obowiązków. Pokrzywdzenie wspólnika to nie tylko powstanie „szkody” w jego majątku, może być ono również odnoszone do jego pozycji, dobrego imienia, naruszenia zasady równouprawnienia, na przykład nieprzyznanie dywidendy przy przyznaniu innym. Ocena, czy interesy wspólnika zostały naruszone lub zagrożone w związku z podjętą uchwałą, musi być dokonywana z uwzględnieniem wszystkich okoliczności występujących przy podejmowaniu uchwały (tak m.in.: Sąd Najwyższy w wyroku z 15 marca 2002 r., II CKN 677/00, LEX nr 53927).

W tym miejscu wyjaśnić należy również, że Sąd Najwyższy wskazał, że dopuszcza się możliwość merytorycznej kontroli sądowej w zakresie każdej uchwały wspólników spółki z o.o. na podstawie art. 249 §1 k.s.h., w tym także − uchwały w przedmiocie udzielenia, czy też nieudzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki. Szczególne okoliczności sprawy mogą bowiem decydować o tym, że tkwiący u podstaw instytucji udzielenia absolutorium (tzw. Skwitowania) element dyskrecjonalności decyzji głosującego wspólnika powinien ustąpić względem racjonalności i rzetelności w ocenie członka zarządu poddanego ogólnej weryfikacji absolutoryjnej. Innymi słowy, dyskrecjonalizm decyzyjny wspólników nie może oznaczać niekontrolowanej arbitralności w zakresie oceny działalności członka zarządu. Wskazać należy przy tym, że kodeks spółek handlowych nie zawiera legalnej definicji " absolutorium". Przyjmuje się, że absolutorium jest pokwitowaniem. Potwierdzeniem, że obowiązki członka zarządu spółki w poprzednim roku obrotowym były pełnione prawidłowo. Zasadniczo udzielenie absolutorium oznacza zwolnienie członka zarządu z odpowiedzialności wobec spółki z tytułu zdarzeń mających miejsce w danym roku obrotowym i ujawnionych w sprawozdaniu finansowym i sprawozdaniu zarządu. Jednakże z art. 296 k.s.h. a contrario wynika, że w razie wytoczenia powództwa przez spółkę w trybie art. 293 k.s.h. o odszkodowanie z tytułu szkody wyrządzonej spółce członek zarządu spółki może zasłonić się udzielonym mu absolutorium. Natomiast, jeśli na skutek bierności spółki w dochodzeniu odszkodowania od członka organu za szkody wyrządzone spółce to wspólnik zdecyduje się wytoczyć powództwo (art. 295 §1 k.s.h.), członek zarządu nie może „zasłonić się” udzielonym mu absolutorium (art. 296 k.s.h.). Zgodnie z orzeczeniem Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2012 r. (sygn. akt V CSK 439/2011, LexPolonica nr 3984098), "udzielenie członkowi władz spółki absolutorium chroni go przed pozwem spółki o odszkodowania za straty wynikłe z powodu zdarzeń ujawnionych w sprawozdaniach zarządu (rady nadzorczej) z ich działalności przed podjęciem uchwały o absolutorium". Zatem członek zarządu w razie udzielenia mu absolutorium może czuć się bezpieczny tylko ze strony ewentualnych roszczeń dochodzonych przez spółkę, ale nie przez wspólnika.

Przenosząc powyższe na grunt niniejszej sprawy, Sąd Okręgowy przeanalizował zaskarżoną uchwałę pod kątem wskazanych wyżej przesłanek z art. 249 k.s.h. Zdaniem sądu, przedmiotowa uchwała dotycząca udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki - D. B. absolutorium z wykonania obowiązków w 2014 r., nie narusza zasad dobrych obyczajów ani nie godzi w interes spółki, nie powoduje uszczuplenia majątku, nie ogranicza zysku spółki ani nie pokrzywdziła skarżącego ją wspólnika.

Odnosząc się kolejno do poszczególnych przesłanek warunkujących uchylenie uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy zauważyć, że pojęcie dobrych obyczajów, z którymi ma być sprzeczna kwestionowana uchwała stanowi klauzulę generalną, którą trudno objaśniać in abstracto. Do dyskrecjonalnej władzy sądu należy zatem rozstrzygnięcie, czy w konkretnym przypadku doszło do naruszenia dobrych obyczajów. W każdym razie wskazać należy, że do uzyskania takiego rozstrzygnięcia powód musi najpierw wykazać istnienie określonego dobrego obyczaju (jego funkcjonowanie w obrocie, np. jako ustalonego zwyczaju), który został naruszony uchwałą. Ocena, czy zachodzi naruszenie dobrych obyczajów, powinna być zobiektywizowana, przy czym podaje się tutaj różne kryteria. Może to być kryterium wzorcowego, uczciwie myślącego człowieka - to, co taka pomyślana postać wzorcowa, spełniająca założenie „przeciętnej wrażliwości społecznej”, uzna za sprzeczne z kanonem moralnego zachowania, będzie sprzeczne z dobrymi obyczajami. Można też przyjąć kryterium zasad uczciwego obrotu, przejawiających się w zwyczajach handlowych. Tymczasem jak słusznie zauważa strona pozwana, powód praktycznie na takie naruszenia norm moralnych/etycznych nie wskazał, nie przedstawił też dowodów potwierdzających takie naruszenie. Powód argumentował, że sprzeczność z dobrymi obyczajami związana jest z wykazaną przez Spółkę stratą z działalności, a przecież sam fakt poniesienia takiej straty nie przesądza jeszcze o działaniu sprzecznym z dobrymi obyczajami. Rację ma strona pozwana gdy wskazuje, że zysk, bądź strata przedsiębiorstwa jest jedynie wypadkową wielu zmiennych, mających wpływ na wynik finansowy Spółki. Jedną ze zmiennych jest oczywiście sposób zarządzania Spółką przez Zarząd, jednakże nie jest to jedyny czynnik determinująca wynik finansowy firmy. Nie można bowiem zapomnieć o takich czynnikach jak sytuacja rynkowa, polityczna, czy też wewnętrzna sytuacja danej spółki. Zdaniem Sądu pozwana słusznie podnosiła, że powód nie uwzględnił w swojej ocenie, faktu przeniesienia działalność spółki do nowego zakładu produkcyjnego i związanego z tym „rozruchu" przedsiębiorstwa w latach 2013-2014, związanego z nowymi maszynami, nową lokalizacją, nowymi recepturami, itp., co miało wpływ na poziom produkcji i dochodowości. Przesłuchani w sprawie świadkowi wskazywali również, że przyczyną poniesienia strat przez Spółkę było niespłacenie w zamierzonym terminie kredytu inwestycyjnego, co wynikało z wycofania się kontrahentów z nabycia poprzedniej siedziby Spółki przy ul. (...) oraz trudnościami w negocjacjach z kolejnymi partnerami, co z kolei związane było z protestami samego powoda w stosunku do uchwał Zgromadzenia Wspólników, które zezwalały na tę sprzedaż. W ocenie sądu wszystkie te okoliczności mają znaczenie dla wyników finansowych osiąganych przez Spółkę w omawianym okresie. Nie uszło przy tym uwadze sądu, że nawet w tych okolicznościach, w sporządzonej opinii biegły wskazał, że analiza rachunku zysków i strat za 2014 r., wskazuje na wzrost przychodów ze sprzedaży i kosztów działalności operacyjnej w odniesieniu
do 2013 r. Co istotne biegły ustalił, że pozostałe przychody operacyjne zwiększyły się o 33,5% podczas gdy pozostałe koszty operacyjne zwiększyły się zaledwie o 2,5%. Reasumując z wyliczeń biegłego jasno wynika, że pozwana spółka w 2014 r., a więc w okresie objętym skarżoną uchwałą, zwiększyła swoje przychody w porównaniu do roku poprzedzającego, ponosząc przy tym stosunkowo małe koszty operacyjne. Dodać również należy, że z ustaleń biegłego jednoznacznie wynika, że co prawda pozwana spółka w 2014 r., nadal osiągnęła stratę, jednakże była ona 4-krotnie niższa od straty osiągniętej w 2013 r., co wskazuje na znaczną poprawę kondycji finansowej spółki. Zdaniem sądu, osiągnięcie przez pozwaną spółkę takich wyników finansowych, biorąc pod uwagę z jednej strony rozruch przedsiębiorstwa, a z drugiej konieczność ponoszenia znacznych kosztów kredytu oraz utrzymania przeznaczonych do sprzedaży nieruchomości, nie daje się pogodzić z zarzutami strony powodowej. Brak jest zatem uzasadnionych podstaw by uznać, że działanie Prezesa Zarządu było sprzeczne z jakimikolwiek normami moralnymi/etycznymi, bądź uczciwości kupieckiej, które de facto nawet nie zostały przez powoda jednoznacznie zdefiniowane.

Powyższej oceny zaistniałego w sprawie stanu faktyczne, nie zmieniają również zarzutu powoda czynione co do ponoszonych przez pozwaną spółkę wydatków socjalnych oraz związanych z działalnością charytatywną. Nie narusza bowiem dobrych obyczajów troska i wspieranie przez pozwaną jej pracowników, zwłaszcza tych, którzy znaleźli się w trudnej sytuacji. Jak argumentowała pozwana, zapomogi i pożyczki dla pracowników w trudnej sytuacji życiowej są zgodne z przepisami prawa i Regulaminem (...)obowiązującym w pozwanej spółce. Ponadto takie działanie pozwanej buduje pozytywne więzi pomiędzy nią i jej pracownikami. Również wspieranie domów dziecka czy młodzieżowych klubów sportowych jest nie tylko powszechnie akceptowane przez ogół społeczeństwa, ale obiektywnie jest działaniem, które nie narusza norm dobrych obyczajów.

Bezzasadne okazały się również zarzuty co do pozycji w sprawozdaniu finansowym określonych jako „ usługi obce” i „ inne koszty”. Jak wyjaśniła pozwana spółka są to kategorie wprowadzone do sprawozdania przez załącznik do ustawy o rachunkowości, a więc przepisy powszechnie obowiązującego prawa, a także że alokowane są do tych kategorii usługi nabywane od innych podmiotów (np. usługi księgowe) oraz koszty uboczne prowadzenia działalności gospodarczej, które nie są związane bezpośrednio z wytwarzaniem produktów.

Odnośnie do zarzutu, że skarżona Uchwała godzi w interesy Spółki i krzywdzi powoda jako wspólnika albowiem dalsze funkcjonowanie zarządu w aktualnym składzie prowadzić będzie do kolejnych spadków wartości księgowej udziałów i tym samym pogorszenia sytuacji finansowej spółki, wskazać należy, że przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe nie potwierdziło jego zasadności. Co prawda w okresie, którego dotyczy skarżona przez powodowa uchwała tj. 2014 r., pozwana spółka osiągnęła stratę z działalności, jednakże jak wskazał biegły w sporządzonej opinii, w czasie pełnienia przez Prezesa Zarządu Spółki – D. B. tejże funkcji, nastąpiła redukcja straty z poziomu (...)w 2013 r. do poziomu(...)w 2014 r. Oznacza to, że w czasie pełnienie przez D. B. funkcji Prezesa Zarządu pozwanej spółki, jej wynik finansowy za 2014 r. poprawił się o znaczną kwotę. Dodać również należy, że ze sporządzonej w niniejszej sprawie opinii biegłego, wynika że wzrosła również wartość 1 udziału spółki, z kwoty(...)na dzień 31 grudnia 2014 r. (k.4 opinii), do kwoty (...) na dzień 31 lipca 2015 r. (k.2 opinii). Nadmienić należy, iż w przedstawionej sądowi opinii biegły wskazał, iż kapitał własny netto spółki jest dodatni, co pozwala spółce zachować płynność finansową, gdyby spółka rozpoczęła zaleganie z płatnościami, co jak wskazała pozwany nie nastąpiło. Nadmienić należy za biegły, jeśli firma posiada dodatni kapitał, świadczy to o tym, że ma ona pewien margines wypłacalności, dzięki któremu będzie mogła uregulować swoje zobowiązania, nawet w przypadku gorszej sytuacji finansowej. Czyli mając nawet „słabe” wskaźniki z uwagi na przeniesienie produkcji, spółka przetrwa i działania zarządu nie powodują krzywdzenia powoda.

W tych okolicznościach faktycznych brak jest uzasadnionych podstaw do przyjęcia, że skarżona przez powoda uchwała godzi w interesy spółki lub też powoduje pokrzywdzenie powoda jako wspólnika, skoro wymierna (tj. majątkowa) wartość 1 udziału wzrosła. Powód nie wykazał przy tym by doszło do uszczuplenia majątku spółki, naruszenia dobrego imienia jej lub jej organów, czy też do ochrony interesów osób trzecich kosztem interesów spółki. Powód nie wykazał również, że w wyniku podjęcia skarżonej uchwały jego pozycja w spółce zmniejszyła się, co może wiązać się z pogorszeniem jego sytuacji udziałowej bądź osobistej.

Sam fakt, że powód nie akceptuje sposobu prowadzenia interesów Spółki czemu dał wyraz głosując przeciwko skarżonej uchwale i zgłaszając wobec niej sprzeciw, nie przesądza jeszcze o zaistnieniu przesłanek skutkujących jej uchyleniem. Niezależnie od powyższych rozważań wskazać należy również, że znaczna większość wspólników pozwanej spółki, po przedstawieniu im przez Prezesa Zarządu sprawozdania z działalności Spółki w 2014 r. oraz wyników finansowych za ten okres, jak również przyczyny poniesienia straty, a także planowanej wówczas strategii oraz wizję rozwoju spółki w kolejnych latach w celu osiągnięcia zysku, doszło do przekonania, że Prezes Zarządu prawidłowo sprawował swoją funkcję w 2014 r., w związku z czym przegłosowano Uchwałę o udzieleniu Prezesowi absolutorium większością 81,6% głosów. Rację ma bowiem pozwana gdy podnosi, że w obrocie gospodarczym nie istnieje żadna norma etyczna/moralna bądź też norma tzw. „uczciwości kupieckiej" nakazująca Zgromadzeniu Wspólników głosowanie przeciwko udzieleniu Członkowi Zarządu absolutorium w sytuacji, gdy Spółka Zarządzana przez tego Członka Zarządu poniosła stratę, jeśli Spółka jest prawidłowo zarządzana, na co dowodem jest systematycznie poprawiająca się sytuacja finansowa Spółki. Dodać już tylko należy, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką kapitałową, w której wpływ wspólnika na sprawy spółki generalnie sprowadza się do roli uczestnika organu, jakim jest zgromadzenie wspólników. Jest on ograniczony do najważniejszych spraw spółki. Generalnie – przy zachowaniu przewidzianych kodeksem spółek handlowych uprawnień wspólników mniejszościowych - obowiązuje zasada rządów większości nad mniejszością.

Mając na względzie całokształt okoliczności faktycznych niniejszej sprawy, wobec braku zaistnienia przesłanek uzasadniających uchylenie skarżonej uchwały, powództwo w całości zostało oddalone

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c. w zw. z §11 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz.U. 2013.490 ze zm.).

Mając powyższe na względzie orzeczono jak w sentencji.

SSO Łukasz Klimowicz

ZARZĄDZENIE

Odpis Wyroku z uzasadnieniem doręczyć zgodnie z wnioskiem.