Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 listopada 2023 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny, w składzie:

Przewodniczący:	sędzia Tomasz Gal
Protokolant:	stażysta Adam Darnikowski

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 27 listopada 2023 r. w Warszawie

sprawy z powództwa A. Ł.

przeciwko K. C.

o zapłatę

Oddala powództwo,

Ustala, że strona pozwana wygrała niniejszy proces w całości, pozostawiając wyliczenie kosztów procesu referendarzowi sądowemu.

Sygnatura akt XXV C 742/22

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 5 kwietnia 2022 r. powódka A. Ł. wniosła przeciwko pozwanemu K. C. pozew o zapłatę kwoty 256.000,00 zł z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 3 marca 2022 r. do dnia zapłaty, a także o zasądzenie poniesionych przez stronę powodową kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu powódka wskazała, że w dniu 21 kwietnia 2017 r. zawarła z pozwanym, K. C., umowę sprzedaży udziałów, na mocy której pozwany sprzedał na rzecz powódki ośmiu udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) Sp. z o.o. za łączną cenę (...) zł (słownie:(...)), tj. w cenie (...) zł (słownie:(...)) za jeden udział.

W ocenie powódki, jej oświadczenie złożone w dniu 21 kwietnia 2017 r., dotyczące nabycia ośmiu udziałów w kapitale zakładowym spółki (...) Sp. z o.o. za cenę (...) zł zostało złożone pod wpływem błędu, podstępnie wywołanego.

Zdaniem powódki, pozwany K. C., wykorzystując długoletnią znajomość stron i zaufanie powódki do pozwanego, namówił powódkę do zawarcia umowy kupna udziałów. Powódka wskazuje, że nie zawarłaby przedmiotowej umowy, gdyby nie została podstępnie wprowadzona w błąd przez pozwanego, tj. pozwany miał zapewniać powódkę, iż udziały, które jej sprzedaje, sprzedaje za taką samą cenę, za którą nabył je kilka dni wcześniej od (...) Sp. z o.o.

Powódka wskazuje, iż o powyższych okolicznościach dowiedziała się dopiero w marcu 2021 r., po zapoznaniu się przez nią z aktami rejestrowymi spółki (...). W związku z powzięciem powyższych informacji, powódka w dniu 21 lutego 2022 r. złożyła K. C. oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu, zgodnie z art. 88 § 1 i 2 k.c. Wobec braku płatności ze strony pozwanego powódka uczyniła to żądanie przedmiotem niniejszego sporu. Jako podstawę prawną roszczenia powódka wskazuje art. 86 § 1 k.c. oraz art. 410 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 88 § 1 k.c. (pozew – k. 3 i nast.).

Pozwany złożył odpowiedz na pozew, w której wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłat od pełnomocnictw, według norm przepisanych wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu pozwany zakwestionował roszczenie dochodzone pozwem, wskazując, iż jest ono bezzasadne i powinno ulec oddaleniu w całości. Pozwany przede wszystkim zaprzecza, aby kiedykolwiek zapewniał powódkę o tym, że udziały, które nabył od (...) Sp. z o.o. sprzeda powódce za taką samą cenę za jaką kupił od Spółki (...). Pozwany wskazuje, że taka transakcja byłaby dla niego zupełnie nieopłacana. Pozwany w piśmie procesowym wskazywał, iż powódka po zawarciu kwestionowanej przez nią umowy zawierała kolejne transakcje, polegające na kupnie przez nią kolejnych udziałów spółki (...) Sp. z o.o., tj. w dniu 29 września 2017 r. Powódka A. Ł. objęła (...) udziałów nowej emisji po (...) zł, za łączną kwotę (...) zł, w dniu 29 marca 2018 r. A. Ł. nabyła od M. S. (...) udziały po (...) zł. Ponad powyższe, Powód wskazuje, iż powódka częściowo nie jest już w posiadaniu udziałów (obecnie akcji, z uwagi na przekształcenie (...) Sp. z o.o. na spółkę akcyjną), bowiem w dniu 29 czerwca 2018 r. Pozwany K. C. nabył od powódki (...) akcji po (...) zł za łączną kwotę (...) zł oraz w dniu 22 października 2018 r. Powódka zbyła (...)akcji po (...) zł za łączną kwotę (...) zł zewnętrznemu inwestorowi Ł. S.. Dalej pozwany wskazuje, iż ewentualne uprawnienie powódki do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli wygasło, z uwagi na to, iż zdaniem pozwanego, powódka dowiedziała się o cenie sprzedaży za jaką kupił udziały od (...) Sp. z o.o. w roku 2017 lub 2018. Pozwany opiera powyższe twierdzenie na tym, iż powódka otrzymała sprawozdanie (...) spółki (...) za 2016 r. oraz że powódka obecna była na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników w dniu 3 kwietnia 2018 r. i głosowała za zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za 2017 r. Pozwany wskazuje także, że powódka, przed nabyciem udziałów na podstawie umowy z dnia 21 kwietnia 2017 r., mogła zlecić przeprowadzenie audytu prawnego i finansowego (...), czego zaniechała. ( odpowiedź na pozew – k. 77 i nast.).

W tym stanie rzeczy pozwany wskazał, iż jego zdaniem, próba unieważnienia umowy nabycia udziałów z dnia 21 kwietnia 2017 r. wywołana jest faktem, iż powódka przestała upatrywać inwestycję w spółkę (...) jako korzystną.

Strony podtrzymały stanowiska w dalszych pismach procesowych i na rozprawie w dniu 27 listopada 2023 roku.

Na podstawie przedstawionego materiału dowodowego Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Strony znają się od 2007 r., od kiedy pozostawały w związku partnerskim. Strony posiadają syna, który narodził się w 2014 r., strony zamieszkiwały ze sobą w okresie od do 2016 r., ale w związku pozostawały do 2019 roku. (okoliczności bezsporne)

Aktualnie strony znajdują się w głębokim konflikcie osobistym oraz są uczestnikami innych sporów sądowych jako przeciwnicy (k. 604 – zeznania powódki, k. 572 – zeznania pozwanego)

Powódka posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, które zdobyła studiując w(...) w W.. Ponadto powódka ma doświadczenie w zakresie transakcji inwestycyjnych, kupna i sprzedaży papierów wartościowych, które zdobywała pracując w domach maklerskich oraz dokonując inwestycji jako prywatny inwestor. Dodatkowo powódka od dnia 8 maja 2009 r. jest wpisana na listę maklerów papierów wartościowych posiadających uprawnienia do wykonywania czynności doradztwa inwestycyjnego. (okoliczności bezsporne)

W dniu 21 kwietnia 2017 r. A. Ł. jako nabywca zawarła z K. C. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy jej postanowień powódka nabyła od K. C. (...) udziałów w kapitale zakładowym spółki, prowadzonej pod firma (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. za cenę (...) zł (słownie: (...) złotych (...)), tj. zapłaciła (...) zł (słownie: (...) złotych (...)) za jeden udział. (umowa – k. 16-21).

Udziały, których część została sprzedana powódce w dniu 21 kwietnia 2017 r., wcześniej pozwany zakupił od współudziałowca (...) Spółki z o.o., tj. od (...) Sp. z o.o. W dniu 13 kwietnia 2017 r. Pozwany zakupił od współudziałowca (...) udziały za łączną kwotę (...) zł (słownie: (...) złotych (...)), tj. w kwocie (...) zł (słownie: (...) złotych (...)) za jeden udział. (umowa – k. 22- 28)

Pozwany nabył opisane powyżej udziały w celu ich dalszego zbycia. Motywację pozwanego do wyżej opisanych transakcji stanowiła chęć pozbycia się udziałowca, który posiadał uprawnienia osobiste i uprzywilejowane względem pozostałych obecnych i przyszłych udziałowców (...) Spółki z o.o. (zeznania pozwanego – k. 571 , zeznania świadka W. K. – k. 375 v. – 376, zeznania świadka P. G. - k. 388, zeznania świadka M. S. – k. 458).

Następnie pozwany sprzedał wyżej opisane udziały następującym osobom: A. Ł., B. G., P. G., W. K., S. T., P. B., R. P., P. C.. Dokonując sprzedaży tych udziałów pozwany nie zapewniał tych osób o tym, iż cena, po której będą kupować od niego udziały w kapitale zakładowym (...) Spółki z o.o. będzie taka sama, jak ta, po której K. C. zakupił je od (...) Sp. z o.o. (k. 459 – zeznania świadka M. S., k. 546 i k. 614 – zeznania świadka R. P., k. 571 – zeznania pozwanego).

Powódka, oprócz powyżej opisanego zakupu od pozwanego, dokonywała także kolejnych transakcji dotyczących udziałów bądź akcji Spółki (...). Mianowicie A. Ł. objęła (...) udziałów w tej spółce nowej emisji za łączną kwotę (...) zł (słownie: (...) złotych (...)), tj. w wysokości (...) zł ((...)złotych (...)) za jeden udział. Następnie powódka, w dniu 29 marca 2018 r. nabyła od M. S. (...) udziały za łączną kwotę (...) zł ((...) złotych (...)), tj. w wysokości (...) zł (słownie: (...) złotych (...)) za jeden udział. Powódka w dniu 29 czerwca 2018 r. sprzedała pozwanemu K. C. (...) akcji za łączną kwotę (...) zł (słownie: (...) złotych (...)), tj. po (...) zł (słownie:(...)) za jedną akcję. Następnie powódka, w dniu 22 października 2018 r., sprzedała Ł. S. (...) akcji za łączną kwotę (...) zł (słownie: (...)złotych (...)), tj. w wysokości (...) zł (słownie: (...) złotych (...)) za jedną akcję. (oświadczenia – k. 92 i nast.)

W dniu 27 marca 2018 r. została podjęta uchwała o przekształceniu (...) Spółki z o.o. w spółkę akcyjną. Następnie, w dniu 18 maja 2018 r. (...) Spółka Akcyjna została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców. W dniu 21 grudnia 2018 r. (...) sp. z o.o. została prawomocnie wykreślona z rejestru przedsiębiorców. (okoliczności bezsporne)

Powódka rozliczając transakcję z dnia 21 kwietnia 2017 r. posłużyła się metodą (...) ((...)), tj. aktywa o najstarszych kosztach są rozliczane jako pierwsze, chronologicznie. Powyższa metoda rozliczania, którą przyjęła powódka, pozwala na stwierdzenie, iż powódka przeprowadzając transakcję w dniu 29 czerwca 2018 r., na podstawie której zbyła na rzecz K. C. (...) akcji za łączną kwotę (...) zł (słownie: (...) złotych (...)), tj. w wysokości (...) zł (słownie: (...) złotych (...)) za jedną akcję, zarobiła na tej transakcji, a udziały, który w dniu 21 kwietnia 2017 r. zakupiła od K. C., miały większą wartość, niż w momencie, w którym je pierwotnie nabywała. (okoliczność bezsporna)

W dniu 21 lutego 2022 r. powódka skierowała do pozwanego oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie. (pismo – k. 29 i nast.).

W tym samym piśmie powódka wezwała K. C. do zapłaty kwoty 256.000 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych (...)) tytułem zwrotu uiszczonej przez powódkę ceny udziałów, które zakupiła w daniu 21 kwietnia 2017 r., jako świadczenia nienależnego.

Pozwany nie wykonał tego wezwania do zapłaty (okoliczność bezsporna).

Sąd dokonał następującej oceny dowodów:

Sąd uznał za wiarygodne źródła dowodowe przedstawione przez strony dokumenty, przyjmując brak podstaw do kwestionowania ich prawdziwości lub zawartości.

Sąd uznał za niewiarygodne zeznania świadków B. G., P. G., W. K., S. T. oraz P. B. w zakresie w jakim świadkowie ci zeznali, iż byli zapewniani przez pozwanego o tym, iż sprzeda im udziały w takiej samej cenie, za jaką sam zakupił je od udziałowca (...) Sp. z o.o.. Po pierwsze zeznania te dotyczą relacji świadkowie – pozwany a nie relacji powódka – pozwany, opisują zatem jakie informacje miał przekazać pozwanym tym świadkom, a nie pozwanej, a po wtóre świadkowie ci pozostają w analogicznym sporze prawnym z pozwanym, a zatem są zainteresowani pośrednio wynikiem niniejszego postępowania. Znamiennym jest, że świadkowie którzy w swoich zeznaniach potwierdzają tezy powódki pozostają w analogicznych sporach prawnych z pozwanym. Część z nich korzysta nawet z pomocy tego samego pełnomocnika co powódka (vide: oświadczenia woli świadków o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych pod wpływem błędu wywołanego podstępem – k. 517-523). Ich zeznania nie mogą zostać uznane tym samym za wiarygodne. Należy podkreślić, iż inni z „cichych inwestorów” świadek M. J. i R. P. oraz świadek M. S. - prezes Spółki, zaprzeczają aby tego rodzaje deklaracje były składane przez pozwanego. Znamiennym jest także, iż świadek R. P. zeznał na piśmie w niniejszej sprawie w lipcu 2022 r., że tego rodzaju deklaracje nie były mu składane przez pozwanego (k. 546), potwierdził to także na rozprawie w dniu 16 października 2023 r. (k. 614 v. - 615), wskazując, że w piśmie z 07 marca 2022 r. sformułowanym przez jego pełnomocnika w innym procesie doszło do powołania się na podstęp pozwanego (k. 522) co do ceny udziałów w sytuacji gdy świadek nie przekazywał takiego stanu rzeczy swojemu pełnomocnikowi (k. 614 v.). Tak samo i z tych samych przyczyn Sąd ocenił zeznania świadków B. G., P. G. i W. K. w zakresie w jakim zeznali, iż pozwany zapewniał powódkę, iż sprzedaje jej sporne udziały po cenie, za którą sam je nabył. W tym zakresie relacja świadków jest także ogólnikowa, świadkowie nie przedstawiają źródeł posiadania takiej wiedzy ani też okoliczności, w których weszli w jej posiadanie.

W powyższym zakresie Sąd nie dał wiary także zeznaniom powódki, albowiem powódka jest bezpośrednio zainteresowana wynikiem niniejszego procesu, a w sprawie brak jest obiektywnego dowodu potwierdzającego, iż pozwany złożył powódce sporne zapewnienie co do ceny transakcyjnej. Nie można też tracić z pola widzenia tej okoliczności, iż powódka pozostaje z pozwanym w głębokim konflikcie osobistym po ustaniu ich związku partnerskiego, strony prowadzą przeciwko sobie inne sprawy sądowe. Z zeznań obu stron wynika tendencja do przedstawiania drugiej strony w negatywnym świetle.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu.

Należy podkreślić, że jest w sprawie bezsporne, że strony zawarły umowę sprzedaży udziałów o treści przedstawionej przez strony. Pozwany nie kwestionował istnienia i treści tego stosunku prawnego, zakwestionował natomiast skuteczność złożonego przez powódkę oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wywołanego podstępnie i w konsekwencji kwestionował istnienie obowiązku zwrotu na rzecz powódki kwoty 256.000 zł uiszczonej poprzednio przez powódkę na rzecz pozwanego w wykonaniu w/w umowy sprzedaży udziałów.

Zdaniem Sądu należy zgodzić się z pozwanym, iż nie zaistniały podstawy do przypisania pozwanemu odpowiedzialności prawnej wobec powódki, brak jest bowiem podstaw do uznania, że powódka zawierała przedmiotową umowę sprzedaży udziałów z pozwanym pod wpływem błędu wywołanego podstępnie przez pozwanego.

Zgodnie z art. 84 § 1 k.c. w razie błędu co do treści czynności prawnej można uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli. Błąd, jako wada oświadczenia woli, polega na istnieniu u osoby składającej oświadczenie woli mylnego wyobrażenia bądź też braku takiego wyobrażenia. Jednak aby błąd mógł być zakwalifikowany jaka wada oświadczenia woli z art. 84 k.c. muszą zostać spełnione kumulatywnie dwie przesłanki, a mianowicie, błąd musi być błędem istotnym oraz musi dotyczyć czynności prawnej.

W niniejsze sprawie powódka twierdziła, iż została podstępnie wprowadzona w błąd, tj. powołuje się na kwalifikowaną formę błędu, wyrażoną w art. 86 § 1 k.c. Podstęp stanowi wadę oświadczenia woli zakładającą celowe, umyślne działanie sprawcy skierowane na wywołanie takiego niezgodnego z prawdą obrazu rzeczywistości u osoby, na wolę której oddziałuje, by zdolny on był do nakłonienia jej do złożenia oświadczenia woli określonej treści. Oznacza to, że istota podstępu jest świadome naruszenie swobody decyzyjnej osoby składającej oświadczenie woli, przez wywołanie u niej lub utrzymanie mylnego wyobrażenia o rzeczywistym stanie rzeczy, w celu skłonienia do złożenia określonego oświadczenia woli.

Żądanie pozwu (podstawa faktyczna powództwa – art. 187 k.p.c.) zostało oparte zatem na twierdzeniu o działaniu pozwanego w warunkach kwalifikowanego błędu, o którym stanowi dyspozycja przepisu z art. 86 § 1 k.c. Znamiennym jest także, że również oświadczenie powódki z dnia 21 lutego 2022 r. zostało oparte na twierdzeniach o podstępnym wprowadzeniu powódki przez pozwanego w błąd. W tym stanie rzeczy niniejszy proces ograniczał się wyłącznie do tej postaci wady oświadczenia woli.

Błąd wywołany podstępem jest wadą oświadczenia woli pozwalającą na uchylenie się od jego skutków na podstawie art. 88 k.c., nawet jeżeli nie dotyczy treści czynności prawnej ani nie jest istotny. Pozwala to na powołanie się na tzw. błąd w pobudce – dotyczący sfery motywacyjnej (por. wyr. SN z 15.1.1970 r., I CR 400/69, Legalis; wyr. SA w Gdańsku z 30.4.2014 r., V ACa 150/14, Legalis). W przypadku podstępu temu, kto się go dopuszcza, towarzyszy – niestanowiąca przesłanki w przypadku błędu zwykłego – intencja, by błąd doprowadził do złożenia oświadczenia woli.

O błędzie wywołanym podstępnie można mówić wówczas, gdy błąd składającego oświadczanie woli został spowodowany świadomie i celowo przez inną osobę. Podstęp charakteryzuje przy tym to, że wywołujący błąd działa z zamiarem, aby fałszywe przekonanie wzbudzone u innej osoby doprowadziło do tego, by ta ostatnia złożyła określone oświadczenie woli (A. Jedliński, w: A. Kidyba, Komentarz KC, t. 1, 2012, s. 569; M. Gutowski, w: M. Gutowski, Komentarz KC, t. 1, 2016, s. 603; M. Królikowski, Błąd, s. 222; wyr. SA w Warszawie z 3.3.2015 r., VI ACa 665/14, Legalis). Te właśnie cechy różnią błąd wywołany podstępnie od tzw. błędu zwykłego (art. 84 k.c.). Podstępne zachowanie wywołujące błąd może polegać na działaniu (np. składaniu fałszywych zapewnień; zob. B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, w: M. Pyziak-Szafnicka, Komentarz KC, 2014, s. 1017) lub zaniechaniu. Przy czym, zaniechanie może być postrzegane jako podstępne wywołanie błędu tylko o tyle, o ile ten, komu to zaniechanie jest przypisywane, miał obowiązek poinformowania drugiej strony o rzeczywistym stanie rzeczy. Obowiązek taki może wynikać z ustawy lub, co ma miejsce częściej, z zasad współżycia społecznego (M. Wilejczyk, Zagadnienia etyczne, s. 341; por. wyr. SN z 28.4.1967 r., I CR 563/66, Legalis; wyr. SN z 10.2.2011 r., IV CSK 336/10, Legalis).

W doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że zliberalizowane przesłanki błędu, o którym mowa w art. 86 k.c., są aktualne tylko wówczas, gdy między podstępnie wywołanym błędem a złożeniem oświadczenia woli o określonej treści istnieje związek (przyczynowy) tego rodzaju, że oświadczenie woli o danej treści nie zostałoby złożone, gdyby nie doszło do wywołania błędu. Oznacza to, że uczynione w art. 86 k.c. wyłączenie wymogu istotności błędu wywołanego podstępnie dotyczy tylko istotności obiektywnej, błąd pozostaje zaś istotny subiektywnie (zob. uw. do art. 84; zob. też M. Gutowski, Wzruszalność, s. 111 i n.; M. Królikowski, Błąd, s. 226; por. wyr. SA w Gdańsku z 30.4.2014 r., V ACa 150/14, Legalis; wyr. SA w Szczecinie z 12.7.2013 r., I ACa 575/12, Legalis; por. B. Lewaszkiewicz-Petrykowska, w: M. Pyziak-Szafnicka, Komentarz KC, 2014, s. 909). Funkcją przepisów o wadach oświadczenia woli nie jest ochrona przed nieetycznymi zachowaniami kontrahentów, lecz dążenie do większej spójności między tym co strony zamierzały osiągnąć, dokonując czynności prawnej, a tym co rzeczywiście w sferze skutków prawnych osiągają (spójności między tzw. wolą wewnętrzną a skutkami prawnymi oświadczenia woli). W przypadku braku subiektywnej istotności błędu podstęp drugiej strony nie zagraża tej spójności.

Innymi słowy w przypadku podstępu prawnie doniosłym może być błąd w sferze motywacyjnej, ale przesłanką uchylenia się od skutków oświadczenia woli z powodu błędu wywołanego podstępnie jest istnienie związku przyczynowego pomiędzy złożeniem oświadczenia woli a pozostawaniem przez składającego w takim błędzie.

Bezpośrednie dowiedzenie błędu jest utrudnione ze względu na to, że odnosi się do sfery wewnętrznej strony i jej świadomości. Z tych względów ustalenie zaistnienia błędu powinno być dokonane w wyniku oceny całokształtu okoliczności sprawy, analizy zewnętrznych okoliczności zarówno poprzedzających, jak i towarzyszących złożonemu oświadczeniu, z uwzględnieniem celu gospodarczego, jaki strona chciała osiągnąć, skonfrontowania tego celu z treścią czynności, oceny stopnia skomplikowania zamierzonej i podjętej czynności prawnej, okoliczności subiektywnych dotyczących możliwości oceny rzeczywistych skutków prawnych oraz zachowania się drugiej strony poprzedzającego dokonanie tej czynności, w tym wyrażanych przez nią wobec drugiej strony ocen dotyczących skutków prawnych, jakie miała wywołać czynność prawna, jej wykształcenia i znajomości problematyki, której przedsiębrana czynność dotyczy (por. wyroki SN: z 2.02.2006 r., II CK 386/05, LEX nr 398287; z 8.03.2012 r., III CSK 221/11, OSNC-ZD 2013/C, poz. 55; Forum Prawnicze 2012/6, s. 101, Przegląd orzecznictwa, pod red. J.Pisulińskiego, M. Kućki i K. Pałki; z 17.06.2014 r., I CSK 401/13, OSNC-ZD 2015/C, poz. 49; Monitor Prawa Bankowego 2015/2, s. 60 z omówieniem M. Bączyka, Przegląd orzecznictwa; z 20.01.2017 r., I CSK 66/16, LEX nr 2273872).

Oświadczenie woli o uchyleniu się od skutków prawnych wadliwej czynności wymaga zachowania formy pisemnej (ad probationem), niezależnie od tego, w jakiej formie złożono pierwotne (wadliwe) oświadczenie woli. Dążąc do zabezpieczenia pewności obrotu, ustawodawca ograniczył uprawnienie działającego pod wpływem błędu, podstępu lub groźby do uchylenia się od skutków oświadczenia woli jednorocznym terminem zawitym (art. 88 § 1 i 2 k.c.). Termin ten jest liczony od dnia wykrycia błędu (w tym błędu wywołanego podstępnie), a w przypadku groźby – od dnia ustania stanu obawy. Ciężar udowodnienia zachowania terminu spoczywa na uchylającym się (art. 6 k.c.). Upływ wskazanego terminu powoduje wygaśnięcie uprawnienia do uchylenia się od skutków wadliwej czynności. Z czynności ważnej, choć wzruszalnej, "przekształca" się ona więc w czynność definitywnie skuteczną.

Przenosząc powyższe rozważania na kanwę niniejszej sprawy należy w pierwszej kolejności wskazać, że powódka nie wykazała kiedy wykryła błąd na który się powołuje. Według twierdzeń powódki nastąpiło to w marcu 2021 roku, podczas przeglądania akt rejestrowych (w zakresie zawartości akt rejestrowych vide: art. 8a i art. 9 ustawy o KRS; jawności akt rejestrowych art. 8 ustawy o KRS; czynności faktycznych przeglądania akt zob. Regulamin Czytelni Akt Krajowego Rejestru Sądowego oraz Rejestru Zastawów Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie). Powódka złożyła do akt sądowych zdjęcia z akt rejestrowych spółki obrazujące umowę sprzedaży udziałów z 13 kwietnia 2017 r. zawartą pomiędzy (...) Sp. z o.o. a pozwanym (k. 22-28). Powódka nie złożyła natomiast żadnego wiarygodnego dowodu świadczącego o tym kiedy owe przeglądanie akt rejestrowych spółki (...) Sp. z o.o. nastąpiło (np. odpisu karty kontrolnej akt rejestrowych – informującej o osobach zapoznających się z aktami). Z całą pewnością takim dowodem nie mogą być zeznania świadków. Po pierwsze mają one charakter wtórny (żaden ze świadków nie był bezpośrednim obserwatorem przeglądania przez powódkę akt rejestrowych), a po wtóre świadkowie mający potwierdzać datę wykrycia przez powódkę błędu, pozostają w analogicznym sporze prawnym z pozwanym, a w swoich oświadczeniach w zakresie terminu wykrycia błędu, powołują się na informacje przekazane przez powódkę w związku z zapoznawaniem się przez nią z aktami rejestrowymi spółki (...) Sp. z o.o.

W tym stanie rzeczy, Sąd uznał, że ze względu na datę zawarcia spornej umowy (21 kwietnia 2017 r.), datę złożenia pisemnego oświadczenia przez powódkę o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (21 luty 2022 r.) oraz brak wykazania przez powódkę kiedy błąd wykryła, uprawnienie przewidziane w art. 88 k.c. wygasło. Kwestionowana czynność prawna stała się trwale skuteczna, tym samym powództwo podlegało oddaleniu. W tym miejscu należy podkreślić, iż pozwany zakwestionował złożenie przez powódkę oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli w terminie ustawowym, a ciężar dowodu spoczywał w tym zakresie zgodnie z art. 6 kc na powódce.

Niezależnie od powyższej argumentacji, w ocenie Sądu powódka nie przedstawiła wiarygodnego dowodu świadczącego o tym aby pozwany zobowiązał się sprzedać jej udziały w (...) Sp. z o.o. (dalej także jako Spółka) po cenie, za którą sam owe udziały nabył. O ile przekonywująca oraz logiczna jest argumentacja wskazująca na podjęcie się przez pozwanego negocjacji w celu nabycia całego pakietu akcji od jednego z udziałowców, w celu niepodbijania ceny sprzedaży, to z uwagi na zasady doświadczenia życiowego i logiki za niewiarygodne uznać należy twierdzenia wedle których pozwany miałby sprzedać powódce oraz innym „cichym inwestorom” (tj. nieznanym sprzedawcy) udziały w tej Spółce po cenie za którą sam je nabył. Jest to mało prawdopodobne chociażby z tego względu, że pozwany w związku z zawieraną przez siebie umową poniósł szereg kosztów dodatkowych, w tym zobowiązał się wypłacić w przypadku odniesienia przez Spółkę zakładanego sukcesu, kwotę 250.000 zł prezesowi Spółki. Ponadto według Sądu w sytuacji w której pozwany posiadał wiedzę o ciekawej i perspektywicznej inwestycji, nieracjonalnym byłoby „sprzedawanie” tej wiedzy bez żadnej korzyści ekonomicznej.

Powódka, aby wykazać swoje twierdzenia w omawianym zakresie zawnioskowała o przeprowadzenie dowodu z zeznań świadków: P. G.,, B. G., W. K., R. P., którzy zawarli z pozwanym tożsame umowy nabycia udziałów (co istotne po takiej samej cenie jednostkowej co powódka). Znamiennym jest, że świadkowie którzy w swoich zeznaniach potwierdzają tezy powódki pozostają w analogicznych sporach prawnych z pozwanym. Część z nich korzysta nawet z pomocy tego samego pełnomocnika co powódka (vide: oświadczenia woli świadków o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych pod wpływem błędu wywołanego podstępem – k. 517-523). Ich zeznania nie mogą zostać uznane tym samym za wiarygodne. Inni z „cichych inwestorów” – świadek M. J. i R. P. oraz świadek M. S. - prezes Spółki, zaprzeczają aby tego rodzaje deklaracje były składane przez pozwanego. Znamiennym jest także, iż świadek R. P. zeznał na piśmie w lipcu 2022 r., że tego rodzaju deklaracje nie były mu składane przez pozwanego (k. 546), potwierdził to na rozprawie w dniu 16 października 2023 r. (k. 614 v. - 615), wskazując, że w piśmie z 07 marca 2022 r. sformułowanym przez jego pełnomocnika procesowego doszło do powołania się na podstęp pozwanego (k. 522) co do ceny udziałów w sytuacji gdy świadek nie przekazywał takiego stanu rzeczy swojemu pełnomocnikowi (k. 614 v.).

W kontekście wiarygodności zeznań powyższych świadków pozostawających w sporze prawnym z pozwanym (zakładając hipotetycznie, że kwestionowane deklaracje pozwanego faktycznie padły), zastanawiającym dla Sądu byłby fakt, iż żaden z tych świadków i powódka mimo rzekomych zapewnień pozwanego, nie zweryfikowali ceny po której pozwany miał nabyć udziały w Spółce. Jest mało prawdopodobne, aby żaden z „cichych inwestorów” (każdy zawodowo zajmuje się inwestycjami pieniężnymi) nie zweryfikował tego czy cena po której kupuje udziały od pozwanego, jest tożsama z ceną za którą pozwany kupił udziały. Według Sądu jeżeli pozwany faktycznie złożyłby deklaracje o sprzedaży udziałów po cenie za które sam je nabył, to każdy rozsądnie postępujący człowiek, zawodowo zajmujący się instrumentami finansowymi przed zawarciem z pozwanym umowy sprzedaży opiewającej na znaczne sumy pieniężne, zweryfikowałby cenę po której pozwany kupił udziały. Tego rodzaju czynność zachowawcza była łatwa do przeprowadzenia, sprowadzałaby się do okazania przez pozwanego umowy sprzedaży udziałów.

Uznając hipotetycznie, że powódka zachowałaby termin zawity wynikający z art. 88 § 2 k.c. oraz wykazała twierdzenia, co do deklaracji pozwanego odnośnie sprzedaży udziałów po cenie ich nabycia, powództwo mimo to podlegałoby oddaleniu. Zważywszy na zaprezentowaną wyżej wykładnię prawa odnoszącą się do związku przyczynowego pomiędzy złożeniem oświadczenia woli a pozostawaniem przez składającego błędzie, należało zastanowić się co stanowiło główną przyczynę złożenia kwestionowanego oświadczenia woli przez powódkę. Czy zapewnienie powódki przez pozwanego o tym, że sprzeda jej udziały za cenę po której sam je nabył czy też może powódka kierowała się innymi motywami działania np. atrakcyjnością inwestycji, możliwością wypracowania przez spółkę zysku ekonomicznego.

Pomocne w ustaleniu sfery motywacyjnej powódki są złożone do akt wiadomości e-mail z dnia 19 marca 2017 r. (k. 33), w których eksponowane są możliwości rozwoju i ekspansji Spółki oraz szacowane roczne zyski, zeznania świadków M. J., M. S., R. P., a także samo zachowanie powódki, która w dniu 28 września 2017 r. (k. 92-94) nabyła (...) udziałów nowej emisji tej Spółki za cenę po (...) zł. Nie bez znaczenia pozostają także okoliczności wskazujące na doświadczenie inwestycyjne powódki, jej wykształcenie ekonomiczne, inwestowanie w instrumenty finansowe, akcje innych spółek itp. Także zainteresowanie pozostałych „cichych inwestorów” zajmujących się zawodowo inwestowaniem w instrumenty finansowe, wskazuje na atrakcyjność inwestycji zaproponowanej im przez pozwanego.

Ujawnione w toku postępowania fakty (zważywszy na zasady doświadczenia życiowego i logiki) wskazują, że zasadniczą motywacją powódki zawierającej z pozwanym umowę sprzedaży udziałów z dnia 21 kwietnia 2017 r. była chęć osiągnięcia zysku z inwestycji. Kwestia ceny za którą powódka nabywała udziały, które w jej ocenie mogły wypracować zysk (wniosek ten wynika z doświadczenia inwestycyjnego powódki oraz faktu dokupienia kolejnych udziałów/akcji spółki) miała według Sądu drugorzędne znaczenie przy podejmowaniu decyzji, co do związania się umową z dnia 21 kwietnia 2017 r. z pozwanym. Skoro powódka zdecydowała się na kupno po zawarciu kwestionowanej umowy, kolejnych umów dotyczących udziałów a następnie akcji spółki, w dodatku za cenę wyższą aniżeli cena zaoferowana przez powoda, to trzeba założyć, iż zasadniczą motywacją do zawarcia kwestionowanej umowy, była przede wszystkim chęć nabycia udziałów perspektywicznej Spółki, które w przyszłości przyniosą powódce zyski ekonomiczne.

W związku z powyższym, wobec braku zachowania omówionego wyżej związku przyczynowego pomiędzy złożeniem oświadczenia woli a pozostawaniem przez składającego w takim błędzie, powództwo także i z tej przyczyny podlegało oddaleniu. Powódka nie wykazała, iż gdyby nie stanowiąca przedmiot sporu informacja pozwanego o cenie udziałów to nie zawarłaby z pozwanym umowy nabycia tych udziałów.

Sąd rozstrzygnął o kosztach procesu, w tym o kosztach zastępstwa procesowego, na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 108 kpc. Rozstrzygnięcie to zgodne jest z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, który pozwany wygrał w całości. Wyliczenie kosztów procesu Sąd pozostawił referendarzowi sądowemu.

Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł jak w sentencji wyroku