Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 25 czerwca 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXV Wydział Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: sędzia Paweł Duda

Protokolant: sekretarz sądowy Urszula Flaga

po rozpoznaniu w dniu 25 czerwca 2025 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa S. S.

przeciwko Przedsiębiorstwu (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.

o zapłatę

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza tytułem zwrotu kosztów postępowania od S. S. na rzecz Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwotę 5.417 zł (pięć tysięcy czterysta siedemnaście złotych) wraz z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od dnia uprawomocnienia się niniejszego orzeczenia do dnia zapłaty.

Sygn. akt XXV C 19/23

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 25 czerwca 2025 r.

S. S. pozwem z dnia 30 grudnia 2022 r. wniósł o zasądzenie od Przedsiębiorstwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. kwoty 77.166,39 zł wraz
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu do dnia zapłaty.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że pełnił w pozwanej spółce funkcję prezesa zarządu, a nadto łączył go stosunek pracy ze spółką na tym stanowisku. W dniu 2 grudnia
2013 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki
i otwarciu jej likwidacji oraz uchwałę o powołaniu powoda na stanowisko likwidatora spółki.
W dniu 30 czerwca 2017 r. strony zawarły porozumienie w przedmiocie rozwiązania umowy
o pracę, a następnie podpisały umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania, dookreślającą zasady, w oparciu o które powód miał pełnić funkcję likwidatora spółki. Zmiana podstawy stosunku prawnego z umowy o pracę na umowę o świadczenie usług nastąpiła wobec zmiany przepisów prawa regulujących zasady wynagradzania zarządzających, wprowadzonych przepisami ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W uchwale wspólników spółki oraz umowie o świadczenie usług zawartej z powodem wynagrodzenie powoda, składające się z części stałej, określono na kwotę (...)zł brutto. Jednocześnie powodowi oznajmiono, że z uwagi na plany właściciela co do uchylenia likwidacji, wynagrodzenie powoda zostanie tymczasowo ustalone w niższej wysokości, a następnie zostanie wyrównane do łącznej wysokości jednokrotności podstawy wymiaru. W okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do 29 września 2021 r. powód nie otrzymał żadnego innego wynagrodzenia z tytułu świadczonych usług, poza kwotą (...)zł brutto miesięcznie. Wskutek tak określonego wynagrodzenia powód poniósł szkodę w wysokości stanowiącej różnicę pomiędzy rzeczywiście otrzymywanym wynagrodzeniem w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 29 września 2021 r., a wynagrodzeniem, jakie powinien był otrzymywać jako członek organu zarządzającego spółki w kwocie odpowiadającej co najmniej jednokrotności podstawy wymiaru określonej w przepisach ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r.
o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. W dniu
28 września 2021 r. uchylono likwidację spółki i powód został ponownie powołany na stanowisko prezesa zarządu. Według powoda, we wskazanym wyżej okresie jego wynagrodzenie jako likwidatora powinno składać się z części stałej oraz premii likwidacyjnej. Przyjąć należy, że ustalona kwota (...)zł brutto stanowiła jedynie część wynagrodzenia, które powinno być uzupełnione do kwoty ustalonej zgodnie z art. 4 ust. 2 ustawy, czyli co najmniej do kwoty jednokrotności podstawy wymiaru. W kolejnych latach były to następujące kwoty:
1) w 2019 r. (...) zł brutto – przy uwzględnieniu wypłaconej kwoty (...)zł brutto do zapłaty pozostaje kwota (...) zł x12 miesięcy = (...)zł brutto, 2) w 2020 r. kwota(...) zł brutto – przy uwzględnieniu wypłaconej kwoty (...) zł brutto do zapłaty pozostaje kwota (...) zł x 12 miesięcy =(...)zł brutto, 3) w 2021 r. kwota (...) zł brutto – przy uwzględnieniu wypłaconej kwoty (...)zł brutto do zapłaty pozostaje kwota (...)zł x 9 miesięcy = (...) zł brutto. Poprzez bezprawne zachowanie pozwanej spółki, polegające ba braku wyrównania wynagrodzenia likwidatora, powód poniósł szkodę w wysokości 77.166,39 zł.

Przedsiębiorstwo (...)Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. w odpowiedzi na pozew wniosła o oddalenie powództwa w całości.

Pozwana spółka wskazała, że w związku z wejściem w życie ustawy z dnia 9 września 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, w dniu 28 czerwca 2017 r. zgromadzenie wspólników spółki podjęło uchwałę, w której ustalono wynagrodzenie powoda jako likwidatora spółki składające się wyłącznie z części stałej,
a kwota tego miesięcznego wynagrodzenia została określona na(...) zł. W uchwale wymieniono obiektywne przyczyny odstąpienia od przyznania powodowi części wynagrodzenia w postaci premii likwidacyjnej, odnoszące się do braku możliwości wskazania daty zakończenia likwidacji i podejmowanych prób uchylenia likwidacji spółki. Na podstawie tej uchwały strony zawarły porozumienie w przedmiocie rozwiązania łączącej je wcześniej umowy o pracę i podpisały umowę, na mocy której wynagrodzenie likwidatora zostało określone na kwotę(...)zł brutto. Spółka nigdy nie składała powodowi obietnic wyrównania wynagrodzenia do wysokości jednokrotności podstawy wymiaru lub jakichkolwiek innych obietnic sugerujących, że powodowi należne jest jeszcze inne wynagrodzenie niż wynikające
z uchwały i umowy. Według pozwanego, wynagrodzenie powoda zostało określone zgodnie
z przepisami wymienionej wyżej ustawy, bowiem zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy stała część wynagrodzenia członka zarządu spółki postawionej w stan likwidacji stanowi 50% wysokości części stałej wynagrodzenia określonej w art. 4 ust. 2 ustawy, tj. w analizowanym przypadku 50% wysokości jednokrotności podstawy wymiaru. Podstawa wymiaru to z kolei przeciętne miesięczne wynagrodzenie w sektorze przedsiębiorstw, bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa GUS. Przeciętne wynagrodzenie
w czwartym kwartale 2016 r. wynosiło (...) zł. Kwota wynagrodzenia powoda liczona jako 50% części stałej wynagrodzenia powinno wynieś (...) zł. Pozwana ustalając wynagrodzenie powoda na poziomie (...)zł brutto, uczyniła zadość obowiązkom wynikającym z ustawy. W kolejnych latach wynagrodzenie w wysokości (...) zł brutto nadal mieściło się w kwotowych ramach wynikających z art. 4 ust. 1 i 2 w zw. z art. 9 ust. 3 ustawy. Minimalna wysokość wynagrodzenia powoda powinna bowiem wynosić w 2019 r. (...) zł, w 2020 r. (...) zł i w 2021 r. (...)zł. Powód w każdym miesiącu otrzymywał wynagrodzenie przewyższające powyższe kwoty. Pozwana spóła wskazała, że brak jest podstaw do kształtowania wysokości wynagrodzenia powoda w sposób przedstawiony
w pozwie, skoro ustawodawca jednoznacznie przewidział zasady kształtowania wynagrodzenia dla członka zarządu spółki w likwidacji w sposób odmienny niż wynikający z art. 4 ust 1 i 2 ustawy. Spółka na podstawie art. 9 ust. 4 ustawy była uprawniona do określenia innych proporcji części stałej i premii likwidacyjnej niż określone w art. 9 ust. 2 i 3 ustawy. Żadna
z uchwał dotyczących zasad wynagradzania powoda nie została zaskarżona w trybie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych. Założeniem ustawowym było premiowanie efektywności działań likwidatora, zaś w przedmiotowej sprawie likwidacja spółki nie tylko nie została zakończona w terminie, lecz nie została zakończona w ogóle.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Przedsiębiorstwo (...)Sp. z o.o. (zwana dalej również jako „spółka”), zarejestrowana w 2002 r., prowadziła działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem było układanie asfaltu na drogach. Od 2011 r. większościowym udziałowcem spółki jest (...) w (...).W. Sp. z o.o., któremu od 2021 r. przysługują w spółce wszystkie udziały (informacja odpowiadająca odpisowi pełnemu z KRS spółki – k. 151-156, częściowe przesłuchanie powoda S. S. – k. 223v.-224).

S. S. od 26 kwietnia 2013 r. pełnił funkcję prezesa zarządu pozwanej spółki. W dniu 16 maja 2013 r. spółka iS. S.zawarli umowę o pracę na czas nieokreślony, na podstawie której spółka (pracodawca) z dniem 26 kwietnia 2013 r. zatrudniła powoda (pracownika) w pełnym wymiarze czasu pracy na stanowisku Prezesa Zarządu.
W umowie ustalono wynagrodzenie powoda za pracę w wysokości 9.000 zł miesięcznie brutto (umowa o pracę z 16.05.2013 r. – k. 23).

W 2013 r. Spółka znalazła się w trudnej sytuacji finansowej ze względu na fakt, że główny kontrahent spółki, którego spółka była podwykonawcą ogłosił bankructwo i nie zrealizował wysokich płatności na rzecz spółki. W związku z tym dniu 2 grudnia 2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki podjęło uchwałę o rozwiązaniu spółki
i postawieniu jej w stan likwidacji oraz uchwałę o powołaniu likwidatora spółki w osobie S. S. (zeznania świadka B. N. - k. 216v.-218, uchwała nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki w sprawie rozwiązania spółki
z 02.12.2013 r. – k. 19, uchwała nr(...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki
w sprawie powołania likwidatora z 02.12.2013 r. – k. 19-20).

W dniu 6 grudnia 2013 r. spółka iS. S.zawarli Aneks nr (...) do umowy
o pracę z dnia 16 maja 2013 r., na mocy którego strony wprowadziły zmiany do umowy
o pracę ustalając, że z dniem otwarcia likwidacji spółki pracodawca zatrudnia pracownika na stanowisku likwidatora, a pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian. W uchwale nr (...) z dnia 22 maja 2015 r. Rada Nadzorcza spółki określiła wynagrodzenie likwidatora spółkiS. S.w wysokości (...) zł miesięcznie brutto począwszy od
1 czerwca 2015 r. W dniu 22 maja 2015 r. strony zawarły Aneks nr (...) do umowy o pracę, na mocy którego zmieniono wysokość wynagrodzenia za pracę powoda (likwidatora), które ustalono od 1 czerwca 2015 r. w kwocie (...) zł miesięcznie brutto. W dniu 12 stycznia
2016 r. strony zawarły Aneks nr (...) do umowy o pracę, na mocy którego zmieniono wysokość wynagrodzenia za pracę powoda, które ustalono od 1 lutego 2016 r. w kwocie(...)zł miesięcznie brutto (Aneks nr (...) z 06.12.2013 r. do umowy o pracę – k. 24, uchwała Rady Nadzorczej spółki nr(...) r. – k. 25, Aneks nr (...) z 22.05.2015 r. do umowy o pracę – k. 25, Aneks nr (...) z 12.01.2016 r. do umowy o pracę – k. 26).

W dniu 28 czerwca 2017 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki podjęło Uchwałę Nr (...) w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia likwidatora. Zgodnie z tą uchwałą, z likwidatorem spółki zawierana jest umowa o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji z obowiązkiem świadczenia osobistego. Treść umowy określa Rada Nadzorcza na warunkach określonych w ustawie z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami oraz zgodnie
z postanowieniami niniejszej uchwały. Wynagrodzenie całkowite likwidatora spółki składa się części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne. Kwotę miesięcznego wynagrodzenia likwidatora ustala się w wysokości (...)zł brutto. Podejmując powyższą uchwałę Zgromadzenie Wspólników spółki postanowiło, na podstawie art. 4 ust. 2 w zw. z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, odstąpić od przyznania likwidatorowi premii likwidacyjnej i ustanowić wynagrodzenie likwidatora składające się jedynie z części stałej ze względu na brak możliwości wskazania daty zakończenie likwidacji, z uwagi na niemożliwe do przewidzenia terminy zakończenia postępowań sądowych i likwidacyjnych prowadzonych przez spółkę oraz terminy wygaśnięcia zobowiązań (naprawy gwarancyjne) wynikające z umów zawartych przez spółkę. Przyczyną odstąpienia od ustalania premii likwidacyjnej i ustalenia wynagrodzenia miesięcznego składającego się z części stałej były również podejmowane przesz wspólnika większościowego od 2016 r. próby uchylenia likwidacji ( Uchwała Nr (...)Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z 28.06.2017 r. – k. 35, uzasadnienie do uchwały Nr (...)– k. 157, zeznania świadka B. N. – k. 216v.-218, częściowe przesłuchanie powoda S. S. – k. 223v.-224).

Uchwałą Nr (...)z dnia 30 czerwca 2017 r. Rada Nadzorcza spółki określiła treść porozumienia stron o rozwiązaniu umowy o pracę oraz treść umowy o świadczenie usług zarządzania, w brzmieniu stanowiącym załączniki do uchwały, oraz upoważniła przewodniczącą Rady Nadzorczej spółki do podpisania porozumienia stron o rozwiązaniu umowy o pracę oraz do zawarcia umowy z likwidatorem spółkiS. S. ( uchwała Nr (...)Rady Nadzorczej spółki z 30.06.2017 r. – k. 158-159).

W dniu 30 czerwca 2017 r. pozwana spółka i S. S.zawarli porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę, w którym uzgodniły, że rozwiązują łączący je stosunek pracy powstały na podstawie umowy o pracę zawartej w dniu 16 maja 2013 r. na zasadzie porozumienia stron, ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2017 r. W dniu 30 czerwca 2017 r. dniu strony zawarły również umowę o świadczenie usług zarządzania, na mocy której
spółka powierzyła S. S., jako likwidatorowi, a likwidator podjął się świadczenia usług zarządzenia spółką na warunkach określonych w umowie. W czasie trwania umowy likwidator zobowiązał się do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania
w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych, z uwzględnieniem praw i obowiązków wynikających z pełnionych funkcji, wymienionych przykładowo w umowie. W umowie postanowiono, że w okresie obowiązywania umowy likwidator będzie uprawniony do wynagrodzenia stałego, które wynosi miesięcznie (...)zł, będzie wypłacane przez spółkę
z dołu, nie później niż do dziesiątego dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, za który wynagrodzenie to jest należne (porozumienie o rozwiązaniu umowy o pracę z 30.06.2017 r. – k. 27, umowa o świadczenie usług zarządzania z 30.062017 r. – k. 28-34).

Podczas pełnienia funkcji likwidatora powód zajmował się zamykaniem bieżących spraw spółki, sprzedawał jej majątek, głównego majątku spółki w postaci wytwórni mas bitumicznych nie udało mu się sprzedać. W chwili podejmowania decyzji o likwidacji nie była zakładana możliwość reaktywacji spółki, spółka pozbyła się podstawowego majątku
i pracowników, potem Rada Nadzorcza kilka razy zwracała się do likwidatora z pytaniem
o możliwość ponownego rozpoczęcia działalności ze względu na zmianę uwarunkowań rynkowych. Powód składał Radzie Nadzorczej harmonogramy działań na kolejne okresy. Nie została określona data zakończenia likwidacji i brak było dokumentu stanowiące harmonogram likwidacji. Decyzja o reaktywacji spółki i uchyleniu likwidacji została podjęta w 2021 r. (zeznania świadka B. N. – k. 216v.-218, częściowe przesłuchanie powoda S. S. – k. 223v.-224).

S. S. pod koniec 2020 r. zgłosił członkowi Rady Nadzorczej spółki – B. N. zastrzeżenia co do sposobu ustalenia jego wynagrodzenia jako likwidatora spółki. B. N. otrzymał wówczas opinię prawną sporządzoną w 2017 r. na zlecenie większościowego udziałowca spółki, z której wynikało, że ustawa dopuszcza ustalenie wynagrodzenie likwidatora składające się wyłącznie z części stałej ( zeznania świadka B. N. – k. 216v.-218).

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki uchwałą Nr (...)z dnia
28 września 2021 r. postanowiło na podstawie art. 273 k.s.h. o dalszym istnieniu Przedsiębiorstwa (...)
Sp. z o.o. w likwidacji i w tym celu uchyliło likwidację spółki ( uchwała Nr(...) Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 28.09.2021 r. – k. 47).

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki w dniu 28 września 2021 r. podjęło również uchwałę Nr (...) w sprawie zasad kształtowania wynagrodzenia Członków Zarządu spółki, w której określono zasady ustalenia wynagrodzenia członka zarządu spółki
w zawieranej z nim umowie o świadczenie usług zarządzania spółką ( uchwała Nr (...) r. Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki z dnia 28.09.2021 r. w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki – k. 161-163).

S. S. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej spółki z 29 września 2021 r. W dniu 29 września 2021 r. strony zawarły nową umowę o świadczenie usług zarządzania, na mocy której spółka powierzyła powodowi a powód podjął się świadczenia usług zarządzania spółką na warunkach określonych w umowie. W umowie postanowiono, że zarządzający będzie uprawniony do wynagrodzenia stałego oraz wynagrodzenia zmiennego, wynagrodzenie stałe wynosi (...) zł miesięcznie, zaś wynagrodzenie zmienne za dany rok obrotowy uzależnione jest od poziomu realizacji celów zarządczych i nie może przekroczyć 25% łącznej kwoty wynagrodzenia stałego za ten rok obrotowy, przy założeniu osiągnięcia sumarycznej wartości procentowej celów zarządczych na poziomie 100%, przy czym wynagrodzenie zmienne przysługuje jedynie w przypadku, gdy wyrażona procentowo sumaryczna wartość poziomu realizacji celów zarządczych osiągnie minimum 80% (umowa o świadczenie usług zarządzania z 29.09.2021 r. – k. 38-46).

Uchwałą Nr(...) z dnia 31 sierpnia 2022 r. Rada Nadzorcza spółki odwołała
z dniem 31 sierpnia 2022 r. S. S. z funkcji Prezesa Zarządu spółki ( uchwała Nr (...) z dnia 31.08.2022 r. Rady Nadzorczej spółki – k. 48).

W latach 2019-2021 spółka zatrudniała trzech pracowników: księgową, sekretarkę
i prawnika ( częściowe przesłuchanie powoda S. S. – k. 223v.-224).

Pismem z dnia 5 października 2021 r. pełnomocnik powoda wezwał pozwaną spółkę do zapłaty na rzecz powoda w terminie 14 dni kwoty 77.166,39 zł tytułem niewypłaconej części wynagrodzenia należnego w związku z pełnieniem funkcji likwidatora Spółki w okresie od
1 stycznia 2019 r. do 29 września 2021 r. W odpowiedzi na powyższe wezwanie spółka
w piśmie z 1 grudnia 2022 r. odmówiła uwzględnienia roszczenia powoda wskazując, że określone w umowie z dnia 30 czerwca 2017 r. wynagrodzenie S. S. było terminowo wypłacane, a jego wysokość została ustalona zgodnie z zasadami wynikającymi
z przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, jak również było dostosowane do zakresu likwidacji, intensywności podejmowanej przez spółkę działalności oraz zadań likwidatora (wezwanie do zapłaty z 05.10.2021 r. wraz z pełnomocnictwem – k. 49-52, pismo pozwanego z 01.12.2022 r. – k. 59).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych wyżej dowodów.

Sąd uznał za wiarygodne obiektywne dowody z wymienionych dokumentów, jako że nie budziły one wątpliwości co do ich autentyczności i nie były kwestionowane przez żadną ze stron.

Sąd dał wiarę w całości zeznaniom świadka B. N., w których świadek przedstawił okoliczności postawienia pozwanej spółki w stan likwidacji, czynności podejmowanych przez powoda w ramach pełnienia funkcji likwidatora, sposobu ustalenia wynagrodzenia powoda na tym stanowisku. Zeznania te pozostawały w zgodzie z dowodami
z dokumentów, składając się na spójną i logiczną całość tworzącą opisany stan faktyczny sprawy.

Zeznaniom powoda Sąd nie dał wiary w części, w której powód twierdził, że był zapewniany przez członków rady nadzorczej spółki o wyrównaniu mu w przyszłości wynagrodzenia przyznanego jedynie tymczasowo w zaniżonej kwocie 3.000 zł. Fakt ten nie znajduje potwierdzenia w żadnym pozostałym dowodzie, w tym w zeznaniach świadka B. N., a strona pozwana faktowi temu zaprzeczyła. W pozostałej części zeznania powoda korespondowały zasadniczo z dokumentami stanowiącymi materiał dowodowy sprawy, wobec czego nie budziły wątpliwości.

Sąd na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 5 k.p.c. pominął dowód z zeznań świadka D. S., zgłoszony przez stronę powodową dopiero na ostatnim terminie rozprawy. Strona powodowa nie wykazała, że nie mogła zgłosić tego dowodu wcześniej – w pozwie lub kolejnym piśmie procesowym. Ponadto kwestia ukształtowania wynagrodzenia powoda jako likwidatora pozwanej spółki wynikała w sposób bezsprzeczny z dokumentów stanowiących materiał dowodowy sprawy. W związku z tym prowadzenie dowodu z zeznań wyżej wymienionego świadka prowadziłoby tylko do nieuzasadnionego przedłużenia postępowania, gdyż konieczne byłoby odroczenie rozprawy.

Sąd zważył, co następuje:

Zawartą przez strony umowę o świadczenie usług zarządzania z dnia 30 czerwca
2017 r. należy zakwalifikować jako umowę o świadczenie usług, do której w myśl art. 750 k.c. stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu (tzw. zlecenie w szerokim znaczeniu), bowiem na jej podstawie spółka powierzyła powodowi, jako likwidatorowi spółki, dokonywanie czynności prawnych i faktycznych w zakresie prowadzenia spraw spółki oraz jej reprezentowania w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych.

Do istotnych cech zlecenia, a więc i umowy o świadczenie usług, nie należy osiągnięcie rezultatu, który ma wynikać z danej czynności. Umowa taka należy do tzw. umów starannego działania, toteż nie sam wynik, ale starania w celu osiągnięcia tego wyniku stanowią essentialia negotii tej umowy. Podstawowym obowiązkiem przyjmującego zlecenie (w szerokim znaczeniu), jest wykonanie umówionej usługi. Sposób wykonania zlecenia pozostawiony jest w zasadzie zleceniobiorcy, mogą mu być jednak udzielane wskazania czy instrukcje, które powinien respektować (art. 737 k.c. w zw. z art. 750 k.c.). Podstawowym obowiązkiem dającego zlecenie (zlecającego usługę) jest – w przypadku umowy odpłatnej – obowiązek zapłaty wynagrodzenia (art. 753 k.c. w zw. z art. 750 k.c.).

Dochodzone pozwem roszczenie odszkodowawcze podlega ocenie na gruncie art. 471 k.c., regulującego odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, skoro strony łączył stosunek umowny, z którego powód wywodzi swoje roszczenie. W myśl art. 471 k.c., dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. Przesłankami odpowiedzialności kontraktowej są zatem: poniesienie przez wierzyciela szkody, fakt niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania przez dłużnika, związek przyczynowy między niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem zobowiązania a szkodą oraz możliwość przypisania dłużnikowi odpowiedzialności za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania (tzn. uchybienie obowiązkom umownym musi być następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiada). Stosownie do reguły rozkładu ciężaru dowodowego z art. 6 k.c., przy uwzględnieniu brzmienia art. 471 k.c., na wierzycielu spoczywa ciężar dowodowy co do wymienionych pierwszych trzech przesłanek. Co do czwartej przesłanki istnieje domniemanie, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiada. Przywołany przepis statuuje zasadę winy jako naczelną zasadę odpowiedzialności odszkodowawczej. Zawiniony czyn sprawcy, pociągający za sobą odpowiedzialność cywilną, musi wykazywać znamiona niewłaściwości postępowania zarówno od strony przedmiotowej, co określa się mianem bezprawności czynu, jak i od strony podmiotowej, co określa się jako winę w znaczeniu subiektywnym. Bezprawność – jako przedmiotowa cecha sprawcy czynu – jest ujmowana jako sprzeczność z obowiązującym porządkiem prawnym, przez który rozumie się nakazy i zakazy wynikające nie tylko z norm prawnych (z zakresu prawa cywilnego, karnego, administracyjnego, pracy, finansowego itp.), lecz także wynikające z norm moralnych i obyczajowych określane jako „zasady współżycia społecznego” lub „dobre obyczaje”. Bezprawność zaniechania ma miejsce wówczas, gdy istniał nakaz działania, zakaz zaniechania, czy też zakaz sprowadzenia skutku, jaki przez zaniechanie może nastąpić (por. Gerard Bieniek, w: Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, tom 2, Warszawa 2005, s. 235-236; orz. SN z 19.07.2003 r., V CKN 1681/00). Wina w znaczeniu subiektywnym odnosi się natomiast do sfery zjawisk psychicznych człowieka i rozumie się ją jako naganną decyzję odnoszącą się do podjętego przez niego bezprawnego czynu. Zatem na gruncie prawa cywilnego winę można przypisać podmiotowi prawa, kiedy istnieją podstawy do negatywnej oceny jego zachowania zarówno
z punktu widzenia obiektywnego, jak i subiektywnego – tzw. zarzucalność postępowania ( tak: SN w orz. z dnia 26.09.2003 r., IV CK 32/02).

W związku z faktem, że w objętym pozwem okresie, w którym powód pełnił funkcję likwidatora pozwanej spółki jej większościowym udziałowcem było przedsiębiorstwo należące w całości do jednostki samorządu terytorialnego – (...) W. ((...) w (...) W. Sp. z o.o.), do ustalania wynagrodzenia powoda zastosowanie znajdowały przepisy ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tekst jedn.: Dz.U. z 2020 r., poz. 1907), zwanej dalej również „ustawą”, co było kwestią bezsporną pomiędzy stronami. Ocena roszczenia powoda wymagała rozstrzygnięcia, czy jego wynagrodzenie, jako likwidatora spółki, w okresie od
1 stycznia 2019 r. do 29 września 2021 r., ustalone w umowie o świadczenie usług zarządzenia pozostawało w zgodzie z przepisami tej ustawy. Powód twierdził, że należne mu wynagrodzenie stałe powinno zostać ustalone w wysokości nie niższej niż jednokrotność podstawy wymiaru, zgodnie z art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy – tymczasem zostało ustalone poniżej tego limitu. Ponadto wskazywał, że pozwana spółka w sposób bezprawny odmówiła mu przyznania części zmiennej wynagrodzenia w postaci premii likwidacyjnej, której obowiązek wypłaty wynika (według powoda) z tejże ustawy. Jednakże dochodzone pozwem roszczenie obejmowało jedynie część stałą wynagrodzenia, która według powoda została zaniżona – określona poniżej poziomu wynikającego z ustawy.

Zgodnie z art. 4 ust. 1 przywołanej ustawy, projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego oraz projekt uchwały w sprawie kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego, zwane dalej ,,uchwałami
w sprawie wynagrodzeń”, przewidują, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego składa się z części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, określonej kwotowo, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. W myśl art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy, część stałą wynagrodzenia członka organu zarządzającego ustala się z uwzględnieniem skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia, w wysokości od jednokrotności do trzykrotności podstawy wymiaru – dla spółki, która w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniła przynajmniej dwie poniższe przesłanki: a) zatrudniała średniorocznie do 10 pracowników, b) osiągnęła roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych niższy niż równowartość w złotych 2 milionów euro, c) sumy aktywów jej bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat były niższe niż równowartość w złotych 2 milionów euro – przy czym wyrażone w euro wielkości, o których mowa w pkt 1-5, przelicza się na złote według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu danego roku obrotowego. „Podstawa wymiaru” została zdefiniowana w art. 1 ust. 3 pkt 11 ustawy jako wysokość przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

Zasady ustalania wynagrodzenie likwidatora spółki zostały jednak uregulowane odmiennie – w art. 9 cytowanej ustawy. Przepis ten w ust. 3 stanowi, że część stała wynagrodzenia członka zarządu spółki postawionej w stan likwidacji stanowi 50% wysokości części stałej wynagrodzenia, określonej zgodnie z art. 4 ust. 2.

Przeciętne miesięczne wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród
z zysku, ogłoszone przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, wynosiło: w czwartym kwartale 2018 r. (...) zł, w czwartym kwartale 2019 r. (...) zł, w czwartym kwartale 2020 r. (...)zł. Oznacza to, że minimalna wysokość części stałej wynagrodzenia należnego powodowi jako likwidatorowi pozwanej spółki (liczona jako 50% wysokości części stałej wynagrodzenia określonej zgodnie z art. 4 ust. 2 pkt 1 ustawy) powinna wynosić: w 2019 r. (...) zł, w 2020 r.(...) zł, w 2021 r. (...) zł Na podstawie zawartej ze spółką umowy o świadczenie usług z dnia 30 czerwca 2017 r., powód w okresie objętym pozwem otrzymywał wynagrodzenie stałe w wysokości (...) zł miesięcznie, a więc w kwocie przewyższające 50% jednokrotności podstawy wymiaru. Ustalone w umowie wynagrodzenie powoda pozostawało zatem w zgodzie z przytoczonymi wymogami ustawowymi.

Dla porządku wskazać trzeba, że chybiona była także argumentacja powoda odnosząca się do pozbawienia go niezgodnie z prawem zmiennej części wynagrodzenia w postaci premii likwidacyjnej (chociaż powód nie wywodził z tego twierdzenia swego roszczenia odszkodowawczego). Rację ma pozwany, że ustawodawca w art. 9 ust. 4 ustawy przewidział możliwość ukształtowania wynagrodzenia likwidatora zarówno w części stałej jak i premii likwidacyjnej w innych proporcjach niż wynika to z art. 9 ust. 2 i 3, na co wskazuje wprost brzmienie art. 9 ust. 4. Zgodnie ze stosowanym w takich przypadkach odpowiednio art. 4 ust. 3 ustawy, projekt uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków organu zarządzającego może przewidywać inną wysokość części stałej wynagrodzenia członka organu zarządzającego niż określona zgodnie z ust. 2, jeżeli przemawiają za tym wyjątkowe okoliczności dotyczące spółki albo rynku, na którym ona działa, w szczególności jeżeli spółka: 1) realizuje program konsolidacji spółek należących do jej grupy kapitałowej, prowadzący do znaczącej zmiany struktury jej aktywów lub przychodów, 2) realizuje program inwestycyjny znacząco przekraczający wartość jej aktywów trwałych, 3) realizuje program restrukturyzacji, o co najmniej 3-letnim horyzoncie czasowym, prowadzącym do znaczącej zmiany struktury aktywów lub przychodów spółki, 4) ma siedzibę za granicą Rzeczypospolitej Polskiej lub zasady jej działalności określa wiążąca Rzeczpospolitą Polską umowa międzynarodowa,
5) funkcjonuje krócej niż rok, 6) została utworzona w celu realizacji projektu, w szczególności z udziałem środków pochodzących z budżetu Unii Europejskiej lub niepodlegających zwrotowi środków z pomocy udzielanej przez państwa członkowskie Europejskiego Porozumienia
o Wolnym Handlu (EFTA) lub środków pochodzących z innych źródeł zagranicznych niepodlegających zwrotowi. Wskazany w tym przepisie katalog okoliczności uzasadniających odmienne ustalenie wynagrodzenie ma charakter otwarty. W rozpatrywanej sprawie brak przyznania powodowi premii likwidacyjnej jako składnika wynagrodzenia został, przy podejmowaniu uchwały Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Nr (...) z dnia
28 czerwca 2017 r., uzasadniony poprzez powołanie się na brak możliwości wskazania daty zakończenia likwidacji (z przyczyn tam wskazanych) i podejmowane próby uchylenia likwidacji w 2016 r. przez większościowego udziałowca. Ustalenie wynagrodzenia powoda jedynie w części stałej jest zgodne z przywołanymi przepisami ustawy, bowiem premia likwidacyjna nie miała charakteru obligatoryjnego, ustawodawca przewidział możliwość odstąpienia od niej, co pozwana spółka uczyniła i należycie to uzasadniła.

Ponadto, zgodnie z art. 9 ust 2 ustawy, premia likwidacyjna przysługuje likwidatorowi w przypadku zakończenia likwidacji w terminie przewidzianym w harmonogramie likwidacji, przyjętym lub zatwierdzonym przez właściwy organ spółki, albo w przypadku braku podstawy do podejmowania uchwały w sprawie zatwierdzenia harmonogramu likwidacji, w umowie
o świadczenie usług zarządzania (tj. umowie, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt. 1 ustawy).
W niniejszej sprawie nie ustalono żadnego harmonogramu likwidacji i nie określono terminu jej zakończenia. Nie doszło też zlikwidowania spółki, bowiem likwidacja została uchylona.

W konsekwencji stwierdzić należy, że wynagrodzenie powoda jako likwidatora spółki, ustalone i wypłacone powodowi za okres od 1 stycznia 2019 r. do 29 września 2021 r.
w wysokości (...)zł brutto miesięcznie, było zgodne z zasadami wynikającymi z przepisów ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Nie miała więc miejsca przy określaniu tego wynagrodzenia bezprawność postępowania pozwanej spółki, która by uzasadniała jej odpowiedzialność odszkodowawczą względem powoda.

Z opisanych przyczyn, Sąd w pkt. I sentencji wyroku oddalił powództwo, jako bezzasadne.

Orzekając o kosztach postępowania w pkt. II sentencji wyroku, Sąd kierował się zasadą odpowiedzialności za wynik procesu wyrażoną w art. 98 § 1 k.p.c. Powód, jako strona przegrywająca sprawę, obowiązany jest zwrócić pozwanej spółce koszty postępowania
w kwocie 5.417 zł, na którą składają się uiszczona opłata skarbowa od pełnomocnictwa procesowego w stawce 17 zł i wynagrodzenie pełnomocnika procesowego pozwanego
w stawce 5.400 zł, ustalonej na podstawie § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2023 r., poz. 1935).