Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 listopada 2023 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XXIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy i Zamówień Publicznych w składzie:

Przewodniczący:	Sędzia Bolesław Wadowski
Protokolant:	sekr. sądowy Weronika Banach

po rozpoznaniu w dniu 17 listopada 2023 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko P. K. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie

z dnia 15 lipca 2022 r., sygn. akt IX GC 2630/21

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od(...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz P. K. (1) 1800 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego od dnia uprawomocnienia się tego orzeczenia do dnia zapłaty.

Bolesław Wadowski

Sygn. akt XXIII Ga 1591/22

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 2 sierpnia 2021 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wystąpił przeciwko P. K. (1) z roszczeniem o zasądzenie kwoty 50 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia 5 czerwca 2021 r. do dnia zapłaty. Powód wniósł także o zasądzenie zwrotu kosztów procesu wg norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Uzasadniając swoje stanowisko powód wskazał, że na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki w dniu 19 marca 2021 r. została podjęta uchwała o dopłacie do każdego z udziałów w spółce w wysokości 1000 zł. Pozwany posiadał 50 udziałów, stąd został zobowiązany do dopłaty w wysokości 50 000 zł. Pozwany nie wpłacił wskazanej kwoty.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powoda na swoja rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. W uzasadnieniu pozwany zakwestionował zasadność roszczenia powoda, jak i jego wysokość. Pozwany podniósł zarzut nieważności uchwały. Zarzucił, że powód domagając się kwoty będącej przedmiotem pozwu, korzysta ze swojego prawa w sposób sprzeczny z jego społeczno–gospodarczym przeznaczeniem oraz zasadami współżycia społecznego. W odniesieniu do zasad współżycia społecznego pozwany wskazał na naruszenie zasady uczciwości i lojalności.

Wyrokiem z 15 lipca 2022 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie w pkt 1. oddalił powództwo w całości; w pkt 2. zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.617 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 3600 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

W sprawie Sąd ustalił, że 3 sierpnia 2018 r. P. H. oraz P. K. (1) zawiązali przed notariuszem (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (repertorium (...)). Udziały w spółce zostały objęte i pokryte w następujący sposób: P. H. objęła 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 2500,00 zł, P. K. (1) objął 50 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy udział, o łącznej wartości nominalnej 2500,00 zł (§9 umowy spółki). Zgodnie z § 14 wspólnicy mogli zostać zobowiązani uchwałą zgromadzenia wspólników do dopłat w wysokości do dwudziestokrotności wartości nominalnej przysługujących im udziałów. Wysokość oraz termin dopłat określała uchwała zgromadzenia wspólników. Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 części kapitału zakładowego albo wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów (§ 18 umowy). Pierwszeństwo w nabywaniu udziałów przeznaczonych do zbycia przysługuje pozostałym wspólnikom, którzy oświadczenie powinni złożyć w terminie czternastu dni od dnia otrzymania informacji o zamiarze zbycia udziałów (§ 19 ust. 3 umowy).

W dniu 26 czerwca 2019 r. spółka (...) zawarła z Bankiem (...) spółką akcyjną z siedzibą w W. umowę kredytową w wysokości 54.500,00 zł na bieżącą działalność.

Na początkowym etapie współpraca stron układała się w sposób prawidłowy. Wspólnicy korzystali ze środków finansowych spółki, jak również przeznaczali prywatne pieniądze na działalność spółki. Konflikt pomiędzy wspólnikami spółki rozpoczął się od oświadczenia P. K. (1) skierowanego do P. H., w którym podniósł, że nie jest w stanie funkcjonować już w spółce (...). Zaoferował wówczas, że udzieli pomocy z znalezieniu zastępców celem dokończenia projektów oraz zobowiązał się do przeszkolenia nowo zatrudnionych osób. Przy realizacji projektów niezbędne było zatrudnienie innych osób celem ich ukończenia w terminie i zgodnie z oczekiwaniami klientów. W dniu 21 sierpnia 2019 r. P. H. była umówiona z P. K. (1) u notariusza na sprzedaż udziałów w spółce, do której jednak nie doszło.

W dniu 2 grudnia 2019 r. P. K. (1) poinformował P. H. - członka zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki.

W dniu 4 grudnia 2019 r. P. K. (2) poinformował sąd rejestrowy o rezygnacji z funkcji członka zarządu spółki (...).

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 30 grudnia 2019 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego do kwoty 100 000,00 zł. Na zgromadzeniu w imieniu P. K. (1) stawił się jego pełnomocnik. W trakcie zgromadzenia nie doszło do podjęcia konkretnych czynności, wobec wzajemnych uwag i pretensji osób uczestniczących w tym zgromadzeniu.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 10 stycznia 2020 r. na godzinę 11.30, następnie 14.00, Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała w przedmiocie ustalenia warunków zbycia udziałów P. H. przez P. K. (1) w postaci ustalenia terminu zawarcia umowy zbycia najpóźniej w ciągu tygodnia od dnia powzięcia niniejszej uchwały.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 13 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 14 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. W zaproszeniu wskazano, iż zgromadzenie zostaje zwołane w związku z ryzykiem niepodjęcia uchwały na Nadzwyczajnym Zgromadzaniu Wspólników w dniu poprzednim, tj. 13 stycznia 2020 r.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 15 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. W zaproszeniu wskazano, iż zgromadzenie zostaje zwołane w związku z ryzykiem nie podjęcia uchwały na Nadzwyczajnym Zgromadzaniu Wspólników w dniu poprzednim, tj. 14 stycznia 2020 r.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 16 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. W zaproszeniu wskazano, iż zgromadzenie zostaje zwołane w związku z ryzykiem nie podjęcia uchwały na Nadzwyczajnym Zgromadzaniu Wspólników w dniu poprzednim, tj. 15 stycznia 2020 r.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 17 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. W zaproszeniu wskazano, iż zgromadzenie zostaje zwołane w związku z ryzykiem nie podjęcia uchwały na Nadzwyczajnym Zgromadzaniu Wspólników w dniu poprzednim, tj. 16 stycznia 2020 r.

W dniu 17 stycznia 2020 r. P. K. (1) zawiadomił P. H. o zamiarze zbycia swoich udziałów w spółce na rzecz spółki (...) sp. z o.o. w W..

W tym samym czasie, tj. od 9 stycznia 2020 r. do 16 stycznia 2020 r.P. K. (1) zawiadomił P. H. o wyznaczeniu Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników w dniach: 23 stycznia 2020 r. na godzinę 10.00, następnie na godzinę 15.00; 24 stycznia 2020 r. na godzinę 11.00, a następnie na godzinę 16.00; 28 stycznia 2020 r. na godzinę 11.00; 31 stycznia 2020 r. na godzinę 12.00, a następnie na godzinę 15.00. Zwołanie tych zgromadzeń była reakcją na liczne zgromadzenia zwoływane przez P. H..

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 18 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 19 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 20 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 26 stycznia 2020 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. oraz uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego.

W odpowiedzi na pismo P. K. (1) o zamiarze zbycia udziałów w spółce, P. H. złożyła w dniu 27 stycznia 2020 r. oświadczenie o skorzystaniu z pierwszeństwa nabycia udziałów.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 27 stycznia 2020 r. na godzinę 10.00, następnie na 11.00, następnie na 14.30, następnie na 17.00, następnie na 20.00 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H. i uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego. Podczas zebrania z godziny 14.30 nie udało się wyłonić przewodniczącego. A. W., pracownik reprezentującej P. K. (1) kancelarii (...) wskutek niepodjęcia uchwały zamknęła zgromadzenie i zamierzała opuścić budynek przy ulicy (...) w W.. W tym momencie P. H. podeszła do drzwi i je zamknęła na zatrzask. W związku z tym, że P. H. nie chciała wypuścić A. W. z budynku, ta zadzwoniła na numer alarmowy, wzywając policję. Dopiero wtedy P. H. odsunęła się od drzwi, umożliwiając opuszczenie budynku A. W..

W dniu 28 stycznia 2020 r. podczas zwołanego na godzinę 11.00 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki P. H. również doszło do kłótni pomiędzy uczestnikami.

W dniu 31 stycznia 2020 r. pełnomocnik P. K. (1) przesłał do P. H. umowę sprzedaży udziałów w spółce (...). Projekt był zgodny z ustaleniami poczynionymi podczas zebrania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 7 lutego 2020 r. na godzinę 11.10, następnie 14.30, następnie 16.30, następnie na 17.45, następnie na 20.30 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H., uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz uchwała o dopłatach.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 9 lutego 2020 r. na godzinę 18.30, następnie na 20.00 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H., uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz uchwała o dopłatach..

Pismem z dnia 9 lutego 2020 r. P. H. wezwała P. K. (1) do zapłaty 50 000,00 zł. w związku z uchwałą numer 7 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w sprawie nałożenia na wspólników dopłat.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 11 lutego 2020 r. na godzinę 11.30, następnie na 15.30, następnie na 17.00 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H., uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz uchwała o dopłatach.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 12 lutego 2020 r. na godzinę 11.30, a następnie na 15.30 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H., uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz uchwała o dopłatach.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 13 lutego 2020 r. na godzinę 13.00, a następnie 13.30, następnie na 18.00 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H., uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz uchwała o dopłatach.

W dniu 17 lutego 2020 r. P. H. w odpowiedzi na propozycję umowy sprzedaży udziałów, naniosła w niej poprawki, które zobowiązywały P. K. (1) do zwrotu spółce (...) kwoty 180 914,46 zł.

P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 19 lutego 2020 r. na godzinę 11.15, a następnie na 15.30 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, podczas którego miała zostać podjęta uchwała o wyrażeniu zgody na sprzedaż udziałów spółki należących do P. K. (1), dotychczasowemu wspólnikowi P. H., uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego oraz uchwała o dopłatach.

W dniu 1 marca 2020 r. P. K. (1) złożył do Prokuratury Rejonowej W. – U. zawiadomienie o uzasadnionym podejrzeniu popełnieniu przestępstwa przez P. H. polegającym na uporczywym nękaniu, które rozpoczęło się w październiku 2018 r., co spowodowało poczucie zagrożenia i naruszało prywatność.

W dniu 1 lipca 2020 r. (...) sp. z o.o. sp.k. wezwał P. K. (1) do zapłaty kwoty 50 000,00 zł tytułem należności powstałej na skutek uchwały nr 7 z dnia 7 lutego 2020 r.

W odpowiedzi na wezwanie, pismem z dnia 16 lipca 2020 r. P. K. (1) poinformował (...), że kwestionuje roszczenie wskazane w wezwaniu. Podniósł, że uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 7 lutego 2020 r. o nałożeniu dopłat na wspólników jest nieważna, ponieważ została podjęta z naruszeniem przepisów kodeksu spółek handlowych.

W dniu 22 września 2020 r. spółka (...) wezwała P. K. (1) do zwrotu nienależnie pobranych środków z rachunku spółki w kwocie 104 450,00 zł. Dodatkowo spółka wezwała P. K. (1) do zwrotu kwoty 1093,68 zł z tytułu nieudokumentowanych przejazdów i kosztów posiłków, a także do zwrotu powierzonego mu telefonu marki S..

W dniu 12 października 2020 r. Zastępca Rzecznika Dyscyplinarnego Okręgowej Izby Radców Prawnych w W. umorzył postępowanie wywołane skargą P. H. na działanie pełnomocnika P. K. (1), radcę prawnego D. K. uznając, że społeczna szkodliwość czynów jakich dopuścił się pełnomocnik jest znikoma.

W dniu 1 grudnia 2020 r. P. H. zawarła z (...) umowę użytkowania środków pieniężnych na podstawie, której P. H. dokonywała przelewów bankowych ze swojego prywatnego konta tytułem zapłaty należności spółki m. in. spłaty kredytu, a następnie spółka zobowiązała się zwrócić P. H. kwotę 74.000,00 zł. P. H. dokonała potrącenia swojej wymaganej wierzytelności z wierzytelnością spółki.

W dniu 17 grudnia 2020 r. śledztwo w sprawie złożonego przez P. K. (1) zawiadomienia w sprawie nękania przez P. H. zostało umorzone.

W dniu 3 marca 2021 r. P. H. poinformowała P. K. (1) o wyznaczeniu na dzień 19 marca 2021 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Zawiadomienie zostało doręczone w dniu 24 marca 2021 r.

W dniu 19 marca 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników. Na zgromadzeniu obecni byli wspólnicy posiadający 50 udziałów, które dawały prawo do 50 głosów – P. H.. P. K. (1) nie stawił się na zgromadzeniu, nie stawił się również nikt inny w jego imieniu, z uwagi na długotrwały konflikt wspólników i dotychczasowy przebieg zgromadzeń, na których dochodziło do kłótni.

Podczas zgromadzenia podjęta została Uchwała numer 3, zgodnie z którą Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwałę o nałożeniu dopłat na wspólników w wysokości po 1000,00 złotych na każdy udział, które miały zostać uiszczone na wskazany rachunek bankowy. Dopłaty wspólników nie podlegają zwrotowi. Za nieuiszczenie w terminie dopłat wspólnik zobowiązany został do zapłaty odsetek ustawowych za opóźnienie.

W związku z brakiem zapłaty kwoty 50 000 zł tytułem dopłaty przez P. K. (1), (...) wezwała go do zapłaty kwoty 50 000 zł w terminie 3 dni od dnia otrzymania uchwały. Wezwanie zostało odebrane w dniu 1 czerwca 2021 r.

W dniu 11 czerwca 2021 r. spółka (...) ponownie wezwała P. K. (1) do zapłaty kwoty 50 000 zł w terminie 3 dni od otrzymania wezwania. Korespondencja nie została odebrana pomimo podwójnej awizacji.

Ze sprawozdania finansowego spółki (...) wynika, że jej przychód w roku 2020 wyniósł (...) zł, a w 2021 r. (...) zł. W 2021 r. odnotowano zysk w kwocie (...)zł.

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów i ich kserokopii złożonych do akt sprawy oraz twierdzeń stron, co do okoliczności niespornych. Sąd uznał, iż dokumenty złożone w sprawie stanowiły w większości dokumenty prywatne i dokonując ich oceny w ramach swobodnej oceny dowodów uznał je za wiarygodne i przydatne dla ustalenia stanu faktycznego. W ocenie Sądu, również dowód z pisemnych oświadczeń pracowników spółki stanowił dokument prywatny, który nie był wystarczający dla ustalenia, że działania pozwanego doprowadziły do złej kondycji finansowej spółki, ani też, że niezbędne były dopłaty celem dofinansowania działalności. Sąd miał również na uwadze złożone do akt niniejszej sprawy – potwierdzone za zgodność z oryginałem – sprawozdanie finansowe.

W toku niniejszego postępowania, Sąd dopuścił również dowód z przesłuchania stron wobec konieczności wyjaśnienia istotnych dla rozstrzygnięcia okoliczności. W ocenie Sądu zeznania przedstawiciela powoda zasługiwały na wiarę w części. Sąd miał na uwadze, że okoliczności dotyczące konieczności ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z oprogramowaniem, czy też zatrudnieniem podwykonawców nie znalazły potwierdzenia w zgromadzonym materiale dowodowym. Natomiast, Sąd nie dał wiary twierdzeniom przedstawiciela powoda, że pozwany nie chciał podpisywać umów, które były korzystne finansowo dla spółki. Brak jest bowiem jakichkolwiek dowodów potwierdzających tą okoliczności. Ponadto zeznania przedstawiciela powoda Sąd uznał również za częściowo niespójne. Co do zeznań pozwanego, Sąd uznał je za w zasadniczej większości wiarygodne. Sąd nie dał wiary pozwanemu, co do kwestii propozycji podziału kwoty 300 000 zł po złożeniu przez niego rezygnacji z członkostwa w zarządzie.

Sąd oddalił wniosek o przesłuchanie stron na okoliczności związane z ich konfliktem, bowiem wynikało to z pozostałych dowodów zebranych w sprawie m.in. z nagrań na załączonych płytach CD. Sąd dopuścił dowód z tych nagrań na podstawie art. 308 k.p.c. Na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 k.p.c. Sąd pominął wniosek dowodowy o zobowiązanie pozwanego do przedłożenia sprawozdań PIT za okres 2019 – 2021 r. uzyskanych od pracodawców (...) spółka z o.o. i (...) sp. z o.o. na fakty dotyczące zatrudnienia pozwanego w tych spółkach i realnego zagrożenia wykorzystania przez niego informacji o kontrahentach i wysokości płaconych im należności. Okoliczność ta bowiem nie miała istotnego znaczenia dla niniejszej sprawy. Na tej samej podstawie, Sąd pominął wniosek dowodowy pozwanego o zobowiązanie strony powodowej do przedłożenia historii transakcji zawierającej obrót środków między wspólnikiem P. H., a spółką powodową.

W ramach rozważań prawnych Sąd wskazał, że wniesione powództwo podlegało oddaleniu w całości.

W celu rozpoznania sprawy Sąd powołał przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące uchylenia uchwały, jak również stwierdzenia nieważności uchwały zgromadzenia wspólników. W tym zakresie Sąd stwierdził, że w przypadku prawidłowego zwołania zgromadzenia wspólników wspólnik, który nie stawił się na przedmiotowe zgromadzenie nie dysponuje możliwością wniesienia powództwa o uchylenie uchwały, niezależnie od tego, czy doszło do spełnienia przesłanek z art. 249 k.s.h., uniemożliwia to także upływ terminu z 252 k.s.h. Odnosząc się zaś do twierdzeń strony powodowej, Sąd podniósł, że z samego faktu niewytoczenia powództwa o uchylenie uchwały, czy też o stwierdzenie jej nieważności nie można czynić zarzutu pozwanemu, zwłaszcza wobec okoliczności ujawnionych w niniejszej sprawie. Zwłaszcza, że ustawodawca w art. 252 § 4 k.s.h. przewidział możliwość podniesienia kwestii nieważności uchwały, niezależnie od upływu terminu ustawowego, w formie zarzutu. W obliczu powyższego, Sąd uznał, że pozwany był uprawniony do podniesienia zarzutu nieważności uchwały i przedstawienia na tą okoliczność argumentacji i dowodów, a Sąd był zobligowany do analizy zasadności tego zarzutu.

W sprawie strona pozwana nie kwestionowała zachowania procedury dotyczącej zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Sąd Rejonowy również nie stwierdził, iż doszło do naruszenia m.in. art. 236 ksh, art. 238 ksh. Zaproszenie na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zawierało porządek obrad, zostało wysłane z zachowaniem ustawowego terminu oraz zostało skutecznie doręczone.

Przechodząc zatem do analizy zarzutu wywodzonego w oparciu o art. 252 § 4 k.s.h. Sąd wskazał, że był uprawniony do weryfikacji nieważności uchwały w oparciu o art. 58 k.c., jak też art. 5 k.c. W omawianej sprawie, wspólnicy w umowie spółki zawartej w dniu 3 sierpnia 2018 r. w formie aktu notarialnego przewidzieli w § 14 możliwości zobowiązania wspólników do dopłat. Nie ulegało zatem wątpliwości, że powód co do zasady dysponował możliwością podjęcia przedmiotowej uchwały. Celem oceny celu takiej uchwały, Sąd powołał art. 177 k.s.h. i wskazał, że nie przewiduje on co prawda konkretnych przesłanek dotyczących przyczyn podjęcia decyzji o dopłatach, czy celu podjęcia takiej uchwały. Niemniej jednak Sąd uznał, że brak było racjonalnych podstaw do uznania, że wspólnicy mogą dowolnie podejmować uchwały o dopłatach niezależnie od faktycznego zapotrzebowania dodatkowych środków finansowych przez spółkę. Przedstawiciel powoda w trakcie przesłuchania przed tutejszym Sądem wskazywał, że przyczyną konieczności dofinansowania spółki były przede wszystkim straty finansowe związane z zaniedbywaniem przez pozwanego jego obowiązków w zakresie realizacji projektów. Na dowód zasadności swojego stanowiska strona powodowa przedstawiła pisemne oświadczenia osób zatrudnionych w spółce, którym pozwany miał udzielić pomocy przy wdrażaniu się w projekty. Powód nie wykazał jednak inicjatywy dowodowej ani też nie przedstawił dowodów potwierdzających, że opóźnienia w realizacji projektów, czy też konieczność wprowadzenia do nich poprawek zgodnie z oczekiwania klientów doprowadziły do strat finansowych spółki.

Przechodząc do kwestii dofinansowania spółki, Sąd uznał, że przyczyną uchwały o dopłatach nie mogła być umowa kredytu zawarta w dniu 26 września 2019 r. na kwotę 54.500 zł. Sam fakt konieczności uiszczania rat kredytu, który został wykorzystany na potrzeby spółki nie oznaczał, potrzeby podjęcia uchwały o dopłatach na kwotę 50 000 zł od każdego ze wspólników. Sąd podkreślił, że sam kredyt opiewał na kwotę 54.500 zł i został zawarty na okres 12 miesięcy. Natomiast, uchwała o dopłatach została podjęta w dniu 19 marca 2021 r.

Ponadto Sąd podniósł, że kluczowe było to, że powód nie wykazał, aby sytuacja finansowa spółki w 2021 r. wymagała dofinansowania i to na łączną kwotę 100 000 zł. Na powodzie spoczywał w niniejszej sprawie ciężar dowodu wykazania, że niezbędne były dodatkowe środki finansowe na oprogramowanie, zatrudnienie podwykonawców celem dokończenia projektów rozpoczętych przez pozwanego. Natomiast, powód przedstawił jedynie dowód w postaci pisemnych oświadczeń pracowników oraz przesłuchania przedstawiciela powoda. Sąd miał natomiast na uwadze, że przedstawicielem powoda jest wspólnik, z którym pozwany pozostawał w konflikcie. Co więcej, Sąd uznał, że okolicznością uzasadniającą działanie powoda nie mógł być stan epidemii i jego wpływ na sytuację gospodarczą.

Pozwany kwestionując zachowanie powoda i powołując się na naruszenie zasad współżycia społecznego wskazał na naruszenie zasad uczciwości i lojalności w obrocie. W tym zakresie Sąd zwrócił uwagę, że zaproszenia na Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników, dołączone przez pozwanego. Analiza tej dokumentacji nie pozostawiała wątpliwości, że zgromadzenia były zwoływane w znacznej ilości, w krótkich odstępach czasu, w tym na kilka różnych godzin w tym samym dniu. Na podstawie nagrań zawartych na płytach CD, Sąd stwierdził zaś, że brak było podstaw do przyjęcia, że zwołanie NZW wynikało z potrzeb spółki. Dlatego też Sąd zważył, że niewątpliwie po stronie powodowej doszło do naruszenia zasad uczciwości i lojalności, a także zasad współżycia społecznego jakie winny obowiązywać w wewnętrznych strukturach spółki, a tym samym etycznego postępowania poprzez wykorzystywanie instytucji przewidzianych przez przepisy niezgodnie z ich celem. W tym stanie rzeczy, w ocenie Sądu jako sprzeczne z zasadami współżycia społecznego uznać należało domaganie się od pozwanego zapłaty kwoty 50 000, 00 złotych tytułem nieuiszczonej dopłaty, której okoliczności podjęcia nie uzasadniają poglądu o realnej finansowej potrzebie.

W tym stanie rzeczy, Sąd mając na uwadze regulację z art. 58 § 2 k.c. oddalił powództwo. Rozstrzygając w przedmiocie kosztów, Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 k.p.c.

Apelację od powyższego wywiodła strona powodowa, zaskarżając rozstrzygnięcie w całości. Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:

1.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania, to jest art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd dowolnej oceny dowodów, a to poprzez pominięcie dowodu z zeznań świadków: M. M., J. S., F. (...) E. oraz R. D. oraz B. M. na wykazanie faktu, iż nielojalne działania pozwanego w 2020 r. doprowadziły do złego stanu finansowego powodowej spółki, utraty kontraktów i konieczności ponoszenia dodatkowych wydatków, co doprowadziło do powstania straty finansowej w spółce i koniecznością jej dekapitalizowania poprzez nałożenie uchwały o dopłatach, co skutkowało błędnym przyjęciem przez Sąd, że uchwała o dopłatach została podjęta jako naruszająca zasady współżycia społecznego jako decyzja „nieznajdująca rzeczywistego uzasadnienia”, „niezgodna z zasadami etycznego postępowania i uczciwości oraz lojalności we wzajemnych stosunkach”, a nie jako konsekwencja finansowej potrzeby Spółki, a zatem była nieważna, co skutkowało wydaniem zaskarżonego orzeczenia;

2.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania to jest art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd dowolnej oceny dowodów, a to poprzez pominięcie dowodu z zeznań przedstawiciela powoda - P. H. oraz dowodu z dokumentów w postaci oświadczeń współpracowników i klientów powodowej Spółki: M. M., J. S., F. (...) E. oraz R. D. oraz B. M., z których wynikało, iż osobą odpowiedzialną za złą sytuację finansową w spółce jest pozwany P. K. (1), przez którego działania powodowa spółka utraciła kontrakty i w konsekwencji poniosła stratę finansową, jak również pominięcie dowodu w postaci sprawozdania finansowego spółki za 2020 rok, z którego treści wynikało, iż powodowa spółka potrzebowała środków na pokrycie straty - bowiem zanotowała w 2020 r. stratę w wysokości 269.210,68 zł, co w konsekwencji doprowadziło do błędnego uznania przez Sąd, iż sytuacja spółki, która miała dużą stratę - ze względu na działania pozwanego nie wymagała dofinansowania w dacie podjęcia uchwały o dopłatach oraz, iż podstawą podjęcia uchwały była „decyzja nieznajdująca rzeczywistego uzasadnienia”, „niezgodna z zasadami etycznego postępowania i uczciwości oraz lojalności we wzajemnych stosunkach”, a nie finansowa potrzeba;

3.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania, to jest art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd dowolnej oceny dowodów, a to poprzez pominięcie przez Sąd dowodu w postaci umowy użyczeniu środków pieniężnych na kwotę 74.000 zł z dnia 1 grudnia 2020 r. zawartej pomiędzy P. H. a powodową spółką oraz oświadczenia o potrąceniu wierzytelności P. H. wobec wierzytelności spółki z tytułu dopłat wobec P. H. kwotę 50.000 zł, na okoliczność wykazania faktu konieczności dofinansowania spółki wobec finansowej straty spowodowanej przez pozwanego i konieczności dokapitalizowania jej w celu dalszego funkcjonowania oraz pominięcie okoliczności, iż właśnie m. in. dzięki dokapitalizowaniu spółki przez P. H. spółka odnotowała w 2021 r. zysk w wysokości (...) zł, który mogła przeznaczyć na pokrycie straty z roku 2020;

4.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania, to jest art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd dowolnej oceny dowodów, a to poprzez przejęcie za wiarygodne przez Sąd wyłącznie zeznań pozwanego, który twierdził, iż nie stawił się na Zgromadzenie Wspólników w marcu 2021 r., gdyż „nikt z Kancelarii nie chciał uczestniczyć w zgromadzeniu w dniu 19 marca 2021 ze względu na to jak przebiegały”, a on sam „był w rozjazdach” oraz dowodu z dokumentów oferowanych przez pozwanego w postaci: zawiadomień na Zgromadzenia Wspólników przy jednoczesnym uznaniu za niewiarygodne zeznań P. H. i pominięciu dowodów zaoferowanych przez powódkę w postaci:

a.  zawiadomień na Zgromadzenie wspólników kierowanych przez pełnomocnika pozwanego do P. H.,

b.  dowodu z dokumentu w postaci protokołu z głosowania na NZW w dniu 27 stycznia 2020 r. (uchwała nr 4), z którego treści wynikało, iż P. H. była zainteresowana nabyciem udziałów od pozwanego, zaś to pozwany blokował transakcję sprzedaży swoich udziałów,

c.  zawiadomienia o zamiarze pozwanego zbycia udziałów z 17.01.2020 r. na okoliczność wykazania faktu, iż pozwany chciał sprzedać udziały i opuścić spółkę bez rozliczenia się z pobranych niezasadnie środków ze Spółki,

d.  dowodów pobrania/wypłacenia sobie przez pozwanego środków ze spółki na kwotę 105.533,68 zł jako nienależnie pobranej ze Spółki,

co doprowadziło do błędnego uznania przez Sąd, iż jedynie działania P. H. były nielojalnymi działaniami wobec wspólnika, a nie działaniami nakierowanymi na ochronę interesów ekonomicznych spółki, podczas gdy to właśnie działania pozwanego były działaniami nielojalnymi wobec P. H. i Spółki, a w konsekwencji Sąd błędnie uznał, iż uchwała o dopłatach została podjęta jako naruszająca zasady współżycia społecznego oraz jako decyzja „nieznajdująca rzeczywistego uzasadnienia”, „niezgodna z zasadami etycznego postępowania i uczciwości oraz lojalności we wzajemnych stosunkach”, a nie jako konsekwencja rzeczywistej finansowej potrzeby Spółki, a zatem była nieważna, co skutkowało wydaniem zaskarżonego orzeczenia;

5.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania, to jest art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd dowolnej oceny dowodów, a to poprzez pominięcie przez Sąd dowodu z emaila wysłanego przez pozwanego z nieprawdziwego konta rzekomo należącego do P. H. oraz oświadczenia pozwanego przyznającego, iż wysłał nieprawdziwego maila w imieniu P. H. w celu wprowadzenia notariusza w błąd - na okoliczność nielojalnych zachowań pozwanego wobec wspólnika - P. H.; pominięcia dowodu w postaci dowodu z dokumentu - postanowienia o umorzeniu postępowania dyscyplinarnego wobec pełnomocnika pozwanego z jednoczesną informacją o nałożeniu na pełnomocnika pozwanego kary ostrzeżenia dziekańskiego za zachowania wobec P. H. co spowodowało błędne uznanie przez Sąd, iż:

a.  jedynie działania P. H. były zachowaniem nielojalnym wobec pozwanego, podczas gdy z okoliczności sprawy wynikało, iż działania P. H. były działaniem nakierowanym na ochronę spółki wobec nielojalnych zachowań pozwanego,

b.  podjęcie uchwały w dniu 19 marca 2021 r. o nałożeniu dopłat (i zwołanie zgromadzenia wspólników ponad rok po próbie odbycia zgromadzeń wspólników w okresie styczeń luty 2020) było rzekomym nielojalnym działaniem wspólnika P. H., a nie ekonomicznie uzasadnioną potrzebą uzyskania środków na pokrycie straty finansowej spółki - poprzez uiszczenie dopłat;

6.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania, to jest art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd dowolnej oceny dowodów, a to poprzez błędne przyjęcie przez Sąd, wbrew powszechnie panującym zasadom i doświadczeniu życiowemu, a także wbrew zeznaniom P. H., iż zapis o możliwości ponoszenia dopłat przez Pozwanego i P. H. był wpisany do umowy spółki jako narzucony z góry, a nie był negocjowany przez strony, podczas, gdy z zasad doświadczenia życiowego i praktyki wynika, iż wprowadzanie do umowy spółki zapisów o dopłatach nie jest standardowym zapisem w umowie spółki (nie ma ich np. we wzorcu elektronicznym umowy spółki) i nie jest możliwe wpisanie ogólnej kwoty nakładanych dopłat, lecz konieczne jest ustalenie przez wszystkich wspólników określonej wysokości dopłat i zasad ich wnoszenia - co doprowadziło Sąd do błędnego ustalenia, iż pozwany w rzeczywistości nie przewidywał dopłat i nie było to nigdy jego zamiarem;

7.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania, to jest art. 327 ¹ k.p.c., a to poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób uniemożliwiający dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania zaskarżonego orzeczenia poprzez wskazanie w uzasadnieniu jako podstawy ustaleń faktycznych - ustaleń sądu - przyjętych za podstawę rozstrzygnięcia - sprzecznych z zebranym materiałem dowodowym polegających na przyjęciu, iż sytuacja powodowej spółki nie wymagała dodatkowych środków finansowych w dacie podjęcia uchwały o nałożeniu dopłat (tj. w roku 2021) ~ podczas gdy ze sprawozdania finansowego powodowej spółki za 2020 rok (sporządzonego w 2021 r.) wynikało, iż powodowa spółka potrzebowała środków na pokrycie straty - bowiem zanotowała w 2020 r. stratę w wysokości 269.210,68 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziesięć zł 68/100), zaś ze sprawozdania finansowego za 2021 (sporządzonego w 2022 r.) wynikało, iż spółka odnotowała zysk w wysokości (...) zł, który to zysk miał zostać przeznaczony na pokrycie strat;

8.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania, to jest art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dokonanie przez Sąd dowolnej oceny dowodów, a to poprzez pominięcie dowodu z umowy kredytu zawartego 26 czerwca 2019 r., z którego treści wynikało, iż spółka zobowiązana była do spłaty ponad 54.500 zł oraz, iż jest to kredyt odnawialny co roku, zatem termin spłaty to nie był rok 2020, jak przyjął błędnie Sąd, ale kredyt ma termin spłaty co roku w tej samej dacie, więc w dacie podejmowania uchwały spółka miała zaciągnięte zobowiązanie na kwotę 54.500 zł oraz pominięciu przez Sąd zeznań P. H., która wskazywała, iż spółka wymagała dokapitalizowania, oraz pominięcie dowodu ze sprawozdania finansowych spółki za okres 2020, co spowodowało błędne ustalenie stanu faktycznego poprzez przyjęcie, iż powodowa spółka nie wymagała dodatkowych środków finansowych w dacie podjęcia uchwały o nałożeniu dopłat (tj. w roku 2021) - podczas gdy ze sprawozdania finansowego powodowej spółki za 2020 rok (sporządzonego w 2021 r.) (obejmującego również zobowiązanie z kredytu) wynikało, iż powodowa spółka potrzebowała środków na pokrycie straty - bowiem zanotowała w 2020 r. stratę w wysokości 269.210,68 zł (dwieście sześćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziesięć zł 68/100),

co skutkowało błędnym przyjęciem przez Sąd, iż uchwała o dopłatach została podjęta jako naruszająca zasady współżycia społecznego jako decyzja „nieznajdująca rzeczywistego uzasadnienia”, „niezgodna z zasadami etycznego postępowania i uczciwości oraz lojalności we wzajemnych stosunkach”, a nie jako konsekwencja finansowej potrzeby Spółki, a zatem była nieważna, co skutkowało wydaniem zaskarżonego orzeczenia;

9.  naruszenie prawa procesowego, które miało wpływ na wynik postępowania, to jest art. 327 ¹ k.p.c., a to poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób uniemożliwiający dokonanie oceny toku wywodu, który doprowadził do wydania zaskarżonego orzeczenia poprzez wskazanie w uzasadnieniu w sposób całkowicie nielogiczny, iż z jednej strony uchwały o dopłatach powinny być podejmowane z uwzględnieniem zapotrzebowania dodatkowych środków finansowych przez spółkę oraz iż „dopłaty mają na celu dokapitalizowanie spółki, a w szczególności pokrycie straty -wykazanej w sprawozdaniu finansowym” przy jednoczesnym ustaleniu przez Sąd, że powodowa spółka zanotowała stratę finansową w wysokości prawie 270.000 zł za 2020 rok i uznaniu pomimo tej okoliczności, że uchwała o dopłatach została podjęta jako naruszająca zasady współżycia społecznego jako decyzja „nieznajdująca rzeczywistego uzasadnienia”, „niezgodna z zasadami etycznego postępowania i uczciwości oraz lojalności we wzajemnych stosunkach”, a nie jako konsekwencja finansowej potrzeby Spółki, a zatem była nieważna, co skutkowało wydaniem zaskarżonego orzeczenia;

10.  naruszenie prawa materialnego a to poprzez niezastosowanie art. 177 k.s.h. i niewłaściwe zastosowanie przez Sąd art. 252 § 4 k.s.h. w zw. z art. 58 k.c., w tym art. 58 § 2 k.c., do oceny ważności uchwały wspólników powodowej spółki w podjętej w dniu 19 marca 2021 r. w sprawie nałożenia dopłat i błędne uznanie przez Sąd, iż:

a.  w sytuacji, kiedy umowa spółki przewidywała możliwość nałożenia dopłat na wspólników a spółka wykazywała stratę finansową w wysokości prawie 270.000 zł za rok 2020, powód prawidłowo zwołał zgromadzenie wspólników, na którym pozwany z własnego wyboru się nie stawił, ani nie stawił się jego profesjonalny pełnomocnik, powód podejmując uchwałę o dopłatach dokonał tej czynności rzekomo niezgodnie z zasadami współżycia społecznego wobec „braku uzasadnionych przyczyn jej podjęcia w sposób niezgodny z podstawowymi zasadami etycznego i uczciwego postępowania”, co w ocenie Sądu skutkowało uznaniem przedmiotowej uchwały za nieważną - podczas gdy z okoliczności sprawy i materiału dowodowego w postaci sprawozdań finansowych, dokumentu w postaci umowy kredytu oraz zeznań P. H. i oświadczeń klientów i współpracowników spółki wynikało, iż uchwała o dopłatach była uzasadniona, bowiem powodowa spółka potrzebowała dekapitalizowania w celu pokrycia strat finansowych wywołanych działaniami pozwanego,

b.  uznanie, iż wspólnik prawidłowo powiadomiony o Zgromadzeniu Wspólników, który z własnego wyboru nie chciał uczestniczyć z Zgromadzeniu Wspólników i korzystać z uprawnień przysługujących mu w ramach art. 250 oraz 252 § 1 i 3 k.s.h., może w sposób nieograniczony (z pominięciem terminów przysługujących wspólnikowi wart. 250 i 252 § 1 i 3 k.s.h i merytorycznych i procesowych środków obrony wspólnika tam wskazanych) w sposób bardziej korzystny niż wspólnik biorący udział w zgromadzeniu wspólników korzystać z zarzutu nieważności uchwały wskazanego w art. 252 § 4 k.s.h. i de facto dopuszczać się możliwości sabotowania każdej podjętej uchwały w spółce, podczas gdy celem każdej spółki handlowej jest dążenie do osiągnięcia wspólnego celu (art. 3 k.s.h. oraz idea współdziałania wspólników), a zatem takie działanie wspólnika, który nie stawia się na zgromadzenia wspólników i w nich nie uczestniczy nie może korzystać z ochrony prawnej w postaci możliwości powoływania się na zasady współżycia społecznego, bowiem to właśnie działanie wspólnika, który reprezentowany jest przez profesjonalnego pełnomocnika i z wyboru nie korzysta z możliwości uczestniczenia w przewidzianych przepisami prawa Zgromadzeniach wspólników i możliwości ich zaskarżania, jest działaniem niezgodnym z zasadami współżycia społecznego i nie może zasługiwać na ochronę prawną.

Mając na uwadze powyższe powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie na rzecz powódki(...)Sp. z o. o. od pozwanego P. K. (1) kwoty 50.000 zł wraz z odsetkami od dnia 5 czerwca 2021 r. oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kosztów postępowania za obie instancje oraz kosztów zastępstwa procesowego za obie instancje według norm przepisanych i obciążenie pozwanego kosztami postępowania; ewentualnie uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu dla m. st. Warszawy w Warszawie.

W odpowiedzi pozwany wniósł o oddalenie apelacji w całości oraz zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja strony powodowej nie zasługiwała na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie Sąd Okręgowy podziela i przyjmuje za własne ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd I instancji w niniejszej sprawie, jako iż są one prawidłowe, kompleksowe i znajdują pełne odzwierciedlenie w materiale dowodowym zebranym w sprawie. Sąd II instancji w całości akceptuje także rozważania prawne zaprezentowane w uzasadnieniu wyroku. Jak natomiast wynika z art. 387 § 2 ¹ pkt 1 k.p.c., powyższe wystarcza do wywiązania się z zawartego w art. 327 ¹ § 1 k.p.c. (dawniej art. 328 § 2 k.p.c.) obowiązku wskazania podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia.

Odnosząc się do zarzutów apelacji należy stwierdzić, że są one nie tylko bezzasadne, lecz także błędnie skonstruowane. Uwadze Sądu II instancji nie umknęło, że pozwany w apelacji podnosił zarzuty odnoszące się w przeważającej mierze do naruszeń prawa procesowego, a dokładniej art. 233 § 1 k.p.c. Podkreślić należy, że powyższy przepis dotyczy oceny materiału dowodowego przeprowadzonego w postępowaniu. Natomiast skarżący naruszenie powyższego przepisu upatrywał nie tylko w ocenie dowodów przeprowadzonej przez Sąd Rejonowy, lecz także pominięciu części dowodów. Tymczasem, biorąc pod uwagę okres w jakim zostało wszczęte i toczyło się postępowanie przed Sądem pierwszej instancji, należy zauważyć, że zarzucając pominięcie wniosku dowodowego, powód winien podnieść naruszenie art. 235 ² § 1 k.p.c., który to przepis został zresztą przez Sąd pierwszej instancji wskazany jako podstawa prawna pominięcia części wniosków dowodowych stron postępowania. Ponadto podniesienie takiego rodzaju zarzutu powinno zostać poprzedzone przez skarżącego uprzednim złożeniem zastrzeżenia co do czynności Sądu I instancji w przedmiocie pominięcia dowodów. Natomiast strona skarżąca, reprezentowana przez profesjonalnego pełnomocnika, do dnia wydania zaskarżonego orzeczenia nie złożyła zastrzeżenia w trybie art. 162 k.p.c. na powyższą czynność Sądu. Wobec czego, brak jest możliwości, aby na obecnym etapie postępowania strona kwestionowała przedmiotową czynność Sądu Rejonowego. Jak wskazuje się w orzecznictwie, skutkiem niepodniesienia przez stronę zarzutu naruszenia przepisów postępowania w sposób określony w art. 162 k.p.c. jest bezpowrotna utrata tego zarzutu w dalszym toku postępowania, a więc także w postępowaniu wywołanym wniesieniem zażalenia oraz w postępowaniu apelacyjnym i kasacyjnym (postanowienie SN z 23 sierpnia 2018 r., II CSK 176/18). Zarzut ten nie mógł zostać zatem uwzględniony już z przyczyn formalnych. Na marginesie dodać należy również, że skarżący zdaje się nie zauważać, że część podniesionych przez niego zarzutów dotyczy dowodów nie stanowiących materiału dowodowego przeprowadzonego w sprawie (tj. zeznania świadków), a część dowodów została przeprowadzona przez Sąd Rejonowy (nie pominięta, co błędnie wywodzi apelujący), co znalazło odzwierciedlenie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Tym samym, powód co do zasady nie miał interesu prawnego w kwestionowaniu zaskarżonego rozstrzygnięcia w tym przedmiocie. W ocenie Sądu, powód chcąc zakwestionować ocenę przeprowadzonej przez Sąd Rejonowy oceny dowodów z dokumentów, choć podniósł prawidłowy przepis w apelacji, to dokonał błędnego skonstruowania samego zarzutu, wskutek czego uniemożliwił Sądowi Odwoławczemu jego zbadanie. W rezultacie z uwagi na fakt, że zarzuty apelacji strony powodowej okazały się w części niewłaściwe i niepełne, nie mogły stanowić podstawy do podważenia prawidłowości orzeczenia Sądu I instancji.

Przechodząc do merytorycznej oceny zarzutów apelacji zważyć należy, że w niniejszym postępowaniu Sąd Rejonowy nie dopuścił się naruszenia przepisów prawa materialnego ani prawa procesowego.

Analizę zarzutów powoda rozpocząć należy od tych koncentrujących się wokół naruszeń prawa procesowego, tj. art. 233 § 1 k.p.c. Wskazać należy, że w myśl przywołanego przepisu sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Taka ocena, dokonywana jest na podstawie przekonań sądu, jego wiedzy i posiadanego doświadczenia życiowego, a nadto winna uwzględniać wymagania prawa procesowego oraz reguły logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych i - ważąc ich moc oraz wiarygodność - odnosi je do pozostałego materiału dowodowego.

Uwypuklić również należy, że zwalczanie ustaleń faktycznych sądu I instancji i związanej z tym oceny materiału dowodowego może następować tylko poprzez argumenty natury jurydycznej, wykazanie jakie konkretnie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności lub mocy dowodowej lub niesłusznie im ją przyznając, a takowych apelacja nie zawiera. W ocenie Sądu, zarzuty skarżącego są tu wyłącznie polemiczne i opierają się na opozycyjnych twierdzeniach w stosunku do należycie ustalonego stanu sprawy przez Sąd I instancji. Powód przedstawił swój pogląd na zebrany materiał dowodowy i wdał się w polemikę z tezami uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Zdaniem Sądu Okręgowego, ocena dowodów, dokonana przez Sąd I instancji, nie wykroczyła poza granice zakreślone w art. 233 § 1 k.p.c., brak zatem podstaw aby ocenę tę zakwestionować.

Przede wszystkim Sąd Rejonowy trafnie dokonał oceny dowodów ze źródeł osobowych przeprowadzonych w sprawie na podstawie własnego przekonania sędziego powziętego w wyniku bezpośredniego zetknięcia ze świadkami (w tym przypadku przedstawicielem powoda i pozwanym), a ocena ta odpowiada regułom logicznego rozumowania wyrażającym formalne schematy powiązań między podstawami wnioskowania i wnioskami oraz uwzględnia zasady doświadczenia życiowego wyznaczające stopień prawdopodobieństwa ich występowania w danej sytuacji. Wskazywane przez powoda zarzuty w tym zakresie stanowią jedynie o subiektywnym przekonaniu, iż zeznania prowadzą do odmiennych ustaleń faktycznych. Ponadto Sąd dokonał oceny zeznań stron w odniesieniu do przestawionych w sprawie dowodów z dokumentów i na tej podstawie wyprowadził wiążące w sprawie ustalenia faktyczne. Skarżący natomiast nie zdołał podważyć tej oceny. Podkreślić należy, że zakwestionowanie wiarygodności zeznań świadków może nastąpić wówczas, jeżeli wyniki przeprowadzonego postępowania dowodowego wskazują w sposób nie budzący wątpliwości, że zeznania te nie polegają na prawdzie. W niniejszej sprawie, skarżący nie zdołał zaś wykazać, aby zeznania pozwanego w zakresie, w którym Sądu przyznał atrybut wiarygodności, były niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym, a zeznania powoda zasługiwały na wiarę w całości.

Na uwzględnienie nie zasługiwały zarzuty powoda odnoszące się również do oceny dowodu z dokumentów przeprowadzonych przez Sąd Rejonowy. Jak trafnie wskazano w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, dokumenty złożone przez powoda w sprawie stanowiły dokumenty prywatne. Poza dyskusją jest, że dokument prywatny nie korzysta z domniemania zgodności jego treści z prawdą. Znaczenie tego dowodu w procesie dowodzenia nie jest zatem uprzywilejowane i podlega on ocenie według ogólnych zasad przewidzianych w art. 233 k.p.c. W niniejszej sprawie - wbrew odmiennym twierdzeniom skarżącego - Sąd Rejonowy dokonał szczegółowej oceny dokumentów znajdujących się w aktach i na ich podstawie trafnie wywiódł, że powodowa spółka nie była w trudnej sytuacji finansowej, która wymagałaby dopłat ze strony wspólników. Zatem Sąd I instancji nie pominął dowodów z dokumentów prywatnych, ale dokonał ich oceny na podstawie art. 233 § 1 k.p.c., mając na uwadze pozostałe przeprowadzone w sprawie dowody (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 października 2011 r., II UK 43/11, LEX nr 1108484). W ocenie Sądu Okręgowego, nie istniały zaś podstawy, aby tę ocenę podważać.

W rezultacie Sąd Okręgowy w pełni podzielił rozważania Sądu Rejonowego skutkujące stwierdzeniem, że uchwałę nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników(...) z dnia 19.03.2021 r. w sprawie nałożenia dopłat na wspólników spółki w świetle całokształtu okoliczności należało uznać za nieważną jako naruszająca dobre obyczaje i zasady współżycia społecznego.

W niniejszej sprawie w umowie spółki, P. H. oraz P. K. (1) postanowili, że wspólnicy mogą zostać zobowiązani uchwałą zgromadzenia wspólników do dopłat w wysokości do dwudziestokrotności wartości nominalnej przysługujących im udziałów (§ 14 umowy). Uchwałą nr 3 z 19 marca 2021 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników nałożyło na wspólników obowiązek dopłat w wysokości 1.000 zł na każdy udział, wskazując, że zostaną one przeznaczone na bieżące funkcjonowanie spółki. Uwzględniając powyższe uwagi i odnosząc je do okoliczności sprawy należało zauważyć, że tak postanowienia umowy spółki dotyczące dopłat (§ 14), jak i sporna uchwała nr 3, były zgodne z regulacją Kodeksu spółek handlowych, a sama uchwała nr 3 była zgodna z umową spółki. Z uwagi jednakże na zarzuty strony pozwanej podnoszone w toku postępowania, prawidłowe było dokonanie przez Sąd I instancji oceny ważności spornej uchwały również w świetle zasad współżycia społecznego i dobrych obyczajów, w tym zbadania celu jej podjęcia.

W pierwszej kolejności zauważyć należy, że kwestię dopłat w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością regulują przepisy art. 177-179 k.s.h. Dopłaty stanowią szczególne świadczenie pieniężne wspólnika na rzecz spółki, obciążające go, o ile umowa spółki tak stanowi, spełniane na zasadach i trybie określonym w Kodeksie spółek handlowych. Cel dopłat może być różny: z reguły uchwala się je w sytuacji uzupełnienia kapitału zakładowego, pokrycia straty bilansowej, celem inwestycji, uzyskania czy utrzymania zdolności kredytowej, jeżeli zarząd spółki nie jest w stanie uzyskać z zewnątrz środków finansowych niezbędnych do prowadzenie swej działalności gospodarczej. Zwrot dopłat nie jest dopuszczalny, nawet w przypadku uchwalenia zwrotu tylko w sytuacji, gdy w wypadku ich zwrotu majątek spółki spadnie poniżej wartości kapitału zakładowego (bezwzględny przepis art. 189 § 2 k.s.h. w przeciwieństwie do względnie obowiązującego przepisu art. 179 k.s.h.) – zob.: komentarz do art. 177 Kidyba 2014, kom. Prof. Sołtysiński, Szajkowski, Tarska w systemie informacji prawniczej Legalis). Nie można zatem uznać, że dopłaty są środkiem trwałego finasowania spółki (tak też uzasadnienie Sądu Najwyższego w sprawie o sygn. akt III CZP 117/09).

W toku postępowania powód wskazywał, że dopłaty wynikły z konieczności dofinansowania spółki z uwagi na straty finansowe związane z zaniedbywaniem przez pozwanego jego obowiązków w zakresie realizacji projektów. Na dowód zasadności swojego stanowiska strona powodowa przedstawiła pisemne oświadczenia osób zatrudnionych w spółce, którym pozwany miał udzielić pomocy przy wdrażaniu się w projekty oraz sprawozdanie finansowe spółki za 2021 r. Tymczasem, treść uchwały wyraźnie wskazywała, że dopłaty miały zostać przeznaczone na bieżące funkcjonowanie Spółki. Powód w toku postępowania nie wykazał natomiast, aby bieżące funkcjonowanie Spółki wymagało zasilenia z wykorzystaniem ponadstandardowego sposobu, o którym mowa w art. 177 k.s.h. W tym zakresie jedynym twierdzeniem powoda była konieczność spłacania kredytu odnawialnego uzyskanego na bieżące funkcjonowanie spółki. Jednocześnie powód nie złożył żadnych dokumentów potwierdzających, że w 2021 r. doszło do przedłużenia okresu kredytowania i spółka nadal była zobowiązana do regulowania rat kredytu.

Ponadto, zgodzić należy się z Sądem Rejonowym, że powód nie wykazał, aby potrzebę dopłat uzasadniała trudna sytuacja finansowa spółki. Przede wszystkim powód nie wykazał inicjatywy dowodowej ani też nie przedstawił dowodów potwierdzających, że opóźnienia w realizacji projektów, czy też konieczność wprowadzenia do nich poprawek zgodnie z oczekiwania klientów doprowadziły do strat finansowych spółki w postaci utraty kontraktów handlowych, czy też konieczności zapłaty kar umownych. W istocie powód nie potrafił nawet sprecyzować jaką stratę finansową poniosła Spółka i czy uzasadniała ona konieczność dopłat po stronie wspólników w takiej wysokości. W tym względzie za niewystarczający należało zaś uznać dowód z postaci rachunku zysków i strat spółki za 2021 r., który uwzględniał również dane z 2020 r. Zauważyć bowiem należy, że choć skarżący wskazuje w tym względzie na stratę spółki w 2020 r., to jednocześnie nie uzasadnia w jaki sposób owa strata wpłynęła na sytuację finansową spółki w 2021 r. i aby uzasadniała ona konieczność jej dofinansowania w 2021 r. Sąd Rejonowy słusznie w tym przedmiocie podniósł, że w 2021 r. sytuacja finansowa spółki była bardzo dobra, gdyż zakończyła ona rok obrotowy z zyskiem. Tym samym, w aktach sprawy nie sposób było znaleźć uzasadnienia dla konieczności dofinansowania spółki kwotą 100.000 zł w marcu 2021 r. Na marginesie należy też dodać, że sam fakt odnotowania w dokumentach finansowych straty spółki w 2020 r. nie świadczył o tym, aby jej sytuacja finansowa była zła. Do przedmiotowego dokumentu powód nie dołączył bowiem informacji dodatkowej, z której wynikałoby, co składało się na stratę spółki. Co więcej, z przedstawionych dokumentów nie wynikało, aby do straty po stronie spółki doszło z winy pozwanego. za niewystarczające w tym względzie należało bowiem uznać dowód z postaci pisemnych oświadczeń M. M., J. S., F. (...) E., R. D. oraz B. M.. Stąd prezentowana w apelacji subiektywna ocena dowodu z dokumentów finansowych spółki oraz oświadczeń pracowników spółki, co do przyczyn podjęcia zaskarżonej uchwały, sytuacji Spółki w tamtym okresie, przebiegu przedmiotowego Zgromadzenia, jako wiarygodnych w ocenie skarżącego, nie może odnieść rezultatu.

W rezultacie w ocenie Sądu, uzasadnione było przyjęcie, że doszło do naruszenia zasad uczciwości i lojalności, a także zasad współżycia społecznego przez powoda, który wykorzystując swoje dominującą pozycję próbował doprowadzić do pokrzywdzenia wspólnika. Takie zachowanie nie zasługiwało zaś na ochronę prawną, co skutkowało uznaniem uchwały nr 3 NZW za nieważną.

W ocenie Sądu Okręgowego, za powyższym rezultatem przemawiały także inne okoliczności prowadzące do uznania, że powodowa spółka naruszyła również dobre obyczaje. Naruszenie dobrych obyczajów to najogólniej rzecz ujmując naruszenie zasad etycznego i uczciwego postępowania przy uwzględnieniu tego, co dane społeczeństwo uważa za słuszne i sprawiedliwe. Klauzula generalna dobrych obyczajów odsyła do pozaprawnego systemu ocen i zasad postępowania, dając organowi stosującemu prawo instrumenty służące urzeczywistnieniu idei słuszności i sprawiedliwości (w znaczeniu materialnoprawnym). Uwzględniając charakter prawny uchwał organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jako szczególnych wewnątrzkorporacyjnych czynności prawnych uznać należy, że klauzulę dobrych obyczajów odnosić należy do ogólnych reguł uczciwości kupieckiej związanych z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców, które obowiązują wszystkich uczestników obrotu, w tym spółki, ich organy oraz samych wspólników (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., III CSK 100/08, OSNC-ZD 2009/A/30). Do reguł uczciwości kupieckiej należy zaliczyć także zasadę lojalności wspólników wobec siebie, którzy zgodnie z art. 3 k.s.h. zobowiązani są dążyć do osiągnięcia wspólnego celu (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2011 r., III CZP 68/11, OSNC 2012/5/60).

Jak wskazano powyżej, charakter dopłaty zbliża ją znacznie do pożyczki. W konsekwencji, powinna ona zostać wniesiona w formie, która zapewni możliwość zwrotu w wysokości niepomniejszonej i bez zagrożenia pokrzywdzeniem osoby, która będzie wchodziła w skład wspólników spółki. Oznacza to, nie można do analogicznego obciążenia porównywać obowiązku uiszczenia dopłat przez wspólnika, który nie pokrywa tego wydatku środkami finansowymi, a w formie potrącenia na skutek zawarcia umowy użyczenia środków pieniężnych ze spółką, co z punktu widzenia sposobu zapłaty (nie trzeba tych pieniędzy wydatkować z bieżącego budżetu, bo one wcześniej już zostały wydatkowane) z nałożonym na pozostałych wspólników obowiązkiem bezpośredniej zapłaty. Pokrzywdzeniem pozwanego jest zatem fakt nierównego, a przez to sprzecznego z zasadą lojalności i zasadą dobrych obyczajów, obciążenia obowiązkiem dopłaty w różnym charakterze. W tych okolicznościach należało pozwanemu udzielić ochrony prawnej, uchylając sporną uchwałę. Odmienne zarzuty strony powodowej nie zasługiwały na uwzględnienie.

Nie można też zgodzić się ze stroną skarżącą, że uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie poddaje się kontroli instancyjnej. Zgodnie z art. 327 ¹ § 1 k.p.c., uzasadnienie wyroku powinno zawierać wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, a mianowicie: ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł, i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej, oraz wyjaśnienie podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa. Powołanie się na podstawę naruszenia w postaci art. 327 ¹ § 1 k.p.c. jest usprawiedliwione tylko wówczas, gdy z uzasadnienia orzeczenia nie daje się odczytać, jaki stan faktyczny lub prawny stanowił podstawę rozstrzygnięcia, co uniemożliwia kontrolę instancyjną. Inaczej rzecz ujmując, zarzut wadliwego sporządzenia uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia może okazać się zasadny wówczas, gdy z powodu braku w uzasadnieniu elementów wymienionych w art. 327 ¹ § 1 k.p.c. zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli, czyli gdy treść uzasadnienia orzeczenia sądu drugiej instancji uniemożliwia całkowicie dokonanie toku wywodu, który doprowadził do jego wydania. Jedynie w takim wypadku uchybienie art. 327 ¹ § 1 k.p.c. może być uznane za mogące mieć wpływ na wynik sprawy. Należy do nich zaliczyć braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 21 grudnia 2000 r. IV CKN 216/00, z dnia 21 listopada 2001 r. I CKN 185/01, z dnia 18 marca 2003 r. IV CKN 1862/00, z dnia 7 lutego 2000, sygn. akt V CKN 606/00, i z dnia 4 października 2012 r., I CSK 632/11). Taka sytuacja nie występuje zaś w rozpoznawanej sprawie.

Lektura uzasadnienia wyroku Sądu Rejonowego zapadłego w sprawie umożliwia odtworzenie sposobu jego rozumowania. Sąd Okręgowy dostrzegł, że w uzasadnieniu wyroku Sądu pierwszej instancji zostały poczynione ustalenia na podstawie całości zgromadzonego materiału dowodowego, co umożliwia ocenę prawidłowości poczynionych ustaleń. Co więcej, Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku prawidłowo wskazał, w jaki sposób dokonał ustalenia faktów, które uznał za udowodnione. Sąd Rejonowy odniósł się też w pełni do wszystkich zarzutów strony pozwanej, a także twierdzeń powoda składających się na roszczenia, w tym twierdzenia. W ocenie Sądu, uzasadnienie zaskarżonego wyroku pozwala także na wywiedzenie podstawy prawnej sprawy, nawet pomimo nie wskazania jej wprost przez Sąd Rejonowy.

Wbrew twierdzeniom apelacji, o uchybieniu art. 327 ¹ § 1 k.p.c. przez Sąd Rejonowy nie świadczy zaś odmienna ocena prawna roszczenia powoda. Konstruowanie zarzutów związanych z wadliwością uzasadnienia nie jest właściwą płaszczyzną do podważania ustaleń faktycznych i ocen prawnych, które legły u podstaw rozstrzygnięcia, zaś sam zarzut naruszenia art. 327 ¹ § 1 k.p.c. (odwołujący wskazuje na art. 328 § 2 k.p.c. - przed nowelizacją) może być uzasadniony tylko wówczas, gdy kwestionowane uzasadnienie wyroku nie zawiera wszystkich elementów określonych w tym przepisie, a braki w tym zakresie są tak istotne, że zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli apelacyjnej co do przyczyn faktycznych i prawnych, które legły u jego podstaw. W przedmiotowej sprawie w żadnym przypadku nie jest możliwe uznanie, że Sąd Rejonowy sporządził uzasadnienie wyroku w sposób nieodpowiadający wymogom omawianej regulacji. Sąd ten, wbrew twierdzeniom apelującego, dokonał oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego w sposób szczegółowy wskazując, z jakich przyczyn określonym dowodom dał wiarę, a z jakich wiary tej odmówił oraz wskazał przepisy na których się oparł przy wydaniu orzeczenia. W dalszej kolejności w uzasadnieniu wyroku zaprezentowane zostały ustalenia faktyczne z odwołaniem się do treści dowodów stanowiących ich podstawę. Wreszcie Sąd Rejonowy w sposób precyzyjny wskazał na normy prawa materialnego znajdujące zastosowanie w niniejszej sprawie, przedstawił wypracowaną w orzecznictwie ich interpretację i w końcu przeprowadził proces subsumcji, dając mu wyraz w pisemnych motywach. Uzasadnienie zawiera więc wszystkie elementy konstrukcyjne wskazane w art. 327 ¹ § 1 k.p.c. Pozwala ono w pełni zdekodować motywy, którymi kierował się Sąd I instancji wydając rozstrzygnięcie.

Odnosząc się zatem do zarzutów strony powodowej wskazać należy, iż były one zarzutami de facto wyłącznie o formalnym charakterze i sprowadzały się jedynie do bezzasadnego zakwestionowania prawidłowego rozstrzygnięcia Sądu Rejonowego. Z tych wszystkich względów, Sąd Okręgowy uznając apelację powoda za nieuzasadnioną, rozstrzygnął o jej oddaleniu.

Mając na uwadze powyższe, Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. orzekł jak w sentencji.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c., stosownie do wyniku postępowania, obciążając nimi w całości stronę powodową jako stronę przegrywającą postępowanie apelacyjne. Koszty te sprowadzają się do wynagrodzenia pełnomocnika strony pozwanej w wysokości 1800 zł ustalonej od wartości przedmiotu zaskarżenia na podstawie § 2 pkt 5 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (w brzmieniu obowiązującym w dacie wniesienia apelacji), z uwzględnieniem faktu, że pełnomocnik zastępował pozwanego również przed Sądem I instancji (tj. 50% stawki minimalnej).

Sędzia Bolesław Wadowski