Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Powódki I. R. i A. F. wnosiły o stwierdzenie nieważności uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki pod firmą Hotel (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. z, które odbyło się 14 października 2016 roku. Przedmiotem uchwały były z zmiany w zarządzie spółki. W razie nie uwzględnienia żądania zgłoszonego na pierwszym miejscu powódki wniosły o ustalenie nieistnienia tejże uchwały, ewentualnie o jej uchylenie.

Uzasadniając żądanie powódki wskazały, iż zgromadzenie wspólników zostało zwołane nieprawidłowo – przez członka zarządu a nie przez zarząd, który składa się z dwóch osób w tym z I. R.. Ponadto powódki wskazały, że w toku zgromadzenia powzięły informację, zgodnie z którą(...) udziałów przysługujących wspólnikowi I. R. zostało zbytych w ramach postępowania egzekucyjnego, wszczętego na wniosek spółki, na rzecz P. S.. Ta wadliwość, w ocenie powódek, ma wpływ na prawidłowość podjętych uchwał i skutkować powinna stwierdzeniem ich nieważności.

Powódki nie uzasadniły żądania ewentualnego – ustalenia nieistnienia uchwały. Uzasadniając żądanie uchylenia uchwały wskazały zaś, że jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki, oraz ma na celu pokrzywdzenie powódek jako wspólników spółki.

Pozwana Hotel (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. wniosła o oddalenie powództwa, wskazując na brak podstaw do stwierdzenia nieważności uchwały.

Sąd Okręgowy ustalił, co następuje

Poza sporem było, że spółka Hotel (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. powstała z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, 22 września 2006 roku. Wspólnikami spółki byli: G. S. – (...) udziałów, M. S. – (...)udziałów, I. R. – (...) udziałów, A. F. – (...) udziałów.

Dowód: umowa spółki karta 111

Od początku istnienia spółki zarząd spółki był dwuosobowy, a w skład jego wchodziły G. S. oraz I. R..

8 kwietnia 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki, na którym podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, zmianie umowy spółki, oraz odwołaniu z funkcji członka zarządu I. R.. Zmiany w zarządzie zostały ujawnione w rejestrze sądowym. Uchwały podjęte na zgromadzeniu 8 kwietnia 2013 roku zostały zaskarżone przez wspólnika I. R.. Wyrokiem z 31 sierpnia 2015 roku Sąd Okręgowy w Warszawie stwierdził nieważność zaskarżonych uchwał. Wyrok uzyskał walor prawomocności 27 września 2016 roku. Tego dnia Sąd Apelacyjny w Warszawie oddalił zażalenie na postanowienie oddalające apelacje pozwanego od rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego.

Dowód: wyrok karta 26, postanowienie karta 38, postanowienie Sądu Apelacyjnego karta 39

28 września 2016 roku, przez zarząd spółki w osobie G. S., zwołane zostało Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników na dzień 14 października 2016 roku.

Dowód: zaproszenie karta 43

14 października 2016 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Hotel (...) sp. z o.o. z siedzibą w W.. W toku zgromadzenia podjęto uchwałę nr (...), z którą postanowiono odwołać zarząd w osobach G. S. oraz I. R.. Na funkcje członka zarządu powołano M. S..

Dowód: protokół karta 44

Ponadto wyrokiem z 22 października 2015 roku, z powództwa Hotel (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. przeciwko I. R., zasądzono na rzecz powoda kwotę 345 248 zł. Powództwo wytoczone zostało z uwagi na niewpłacenie przez I. R. dopłat na rzecz spółki.

Okoliczność bezsporna, wyrok karta 197.

Na podstawie prawomocnego orzeczenia wszczęte zostało postępowanie egzekucyjne, skutkiem którego była egzekucyjne sprzedaż udziałów należących do I. R. na rzecz wskazanego przez spółkę nabywcy – P. S..

Dowód: wniosek karta 173, zarządzenie sprzedaży karta 177, postanowienie o oddaleniu skargi za czynności komornika karta 180

Powyższych ustaleń dokonano na podstawie zgromadzonych w sprawie dokumentów, w stosunku do których żadna ze stron nie podnosiła żadnych zastrzeżeń.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

1. Żądanie stwierdzenia nieważności uchwały.

Stosownie do art. 252 k.s.h., osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Zgodnie z art. 250 k.s.h. i art. 252 § 1 zd. 1 k.s.h. w zw. z art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników albo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przysługuje:

1)zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,

2)wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

3)wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

4)wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

5)w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Powódki, jako wspólniczki, które głosowały przeciwko uchwale oraz po jej podjęciu zażądały zaprotokołowania sprzeciwu, posiadały legitymację do jej zaskarżenia.

Zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwala jednak podzielić zarzutów formułowanych w stosunku do kwestionowanej uchwały.

Słuszne jest, prezentowane przez powódki stanowisko, że do zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymagana jest decyzja zarządu in corpore. Utrwalonym w judykaturze stanowiskiem jest, że zwołanie zgromadzenia przez jednego z członków zarządu, wykracza poza kompetencje członka zarządu, skoro oddane zostało do kompetencji tego organu. W niniejszej sprawie zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, w dniu zwołania zgromadzenia – 28 września 2016 roku, w skład zarządu spółki wchodziła tylko jedna osoba – G. S.. Faktem jest, że Sąd Okręgowy stwierdził nieważność uchwały, która odwoływała I. R. z funkcji członka zarządu. Orzeczenie w tej sprawie uzyskało jednak walor prawomocności dopiero z chwilą prawomocnego oddalenia zażalenia na postanowienie o odrzuceniu apelacji od wyroku Sądu Okręgowego, co miało miejsce 27 września 2016 roku. Zarząd spółki podjął zatem decyzje w przedmiocie zwołania zgromadzenia dzień wcześniej – 26 września 2016 roku. Wyeliminowanie zaś zaskarżonej uchwały z obrotu prawnego wymaga prawomocnego uwzględnienia powództwa w tym zakresie. Do tego czasu przyjmuje się stan rzeczy wynikający z kwestionowanej uchwały. W tym zakresie jednoznacznie wypowiedział się Sąd Najwyższy w uchwale z 18 września 2013 roku, sygnatura III CZP 13/13: skutek prawny nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą powstaje dopiero w następstwie wydania konstytutywnego prawomocnego orzeczenia sądowego, eliminującego ex tunc uchwałę z obrotu prawnego. W konsekwencji nie ma podstaw do przyjęcia, że zgromadzenie zostało zwołane nieprawidłowo, a podjęta na nim uchwała obarczona jest wadliwością.

Równie niezasadne okazały się zarzuty związane z faktem, że na zgromadzeniu głosowała osoba nieuprawniona. Jak wynika bowiem ze zgromadzonych dokumentów własność udziałów została przeniesiona na wspólnika P. S. w toku postępowania egzekucyjnego. O fakcie tym powódki miały informacje – poprzez swego pełnomocnika który zapoznawał się z dokumentami postępowania egzekucyjnego.

W tym stanie rzeczy powództwo w ocenie ważności podlegało oddaleniu.

2. Żądanie stwierdzenia nieistnienia uchwały.

Podobnie niezasadne było roszczenie, przedmiotem którego było stwierdzenie nieistnienia uchwały.

Praktyka kwestionowania uchwał wspólników spółek kapitałowych sprzecznych z prawem jako uchwał nieistniejących, w oparciu o art. 189 k.p.c. wykształciła się na gruncie kodeksu handlowego. Zaskarżenie uchwały wspólników spółek kapitałowych, niezależnie od przesłanki tego zaskarżenia, mogło bowiem doprowadzić jedynie do unieważnienia tej uchwały przez sąd ze skutkiem ex tunc. Kodeks handlowy nie wyróżniał uchwał bezwzględnie nieważnych. W tej sytuacji doktryna i orzecznictwo wypracowały sankcję bezwzględnej nieważności oraz konstrukcję uchwał nieistniejących. Przyjmowano ją w przypadku naruszenia przepisów o głosowaniu, porządku obrad, czy też w przypadku podjęcia uchwały przez zgromadzenie zwołane niezgodnie z przepisami prawa, bądź przez osoby nieuprawnione, czy też w razie braku wymaganego quorum (por. wyroki Sądu Najwyższego z dnia 28 maja 1991 r., I CR 410/90, LEX nr 78218; z dnia 14 kwietnia 1992 r., I CRN 38/92, OSNCP 1993, nr 3 poz. 45; z dnia 13 marca 1998 r. I CKN 563/97, OSNC 1998/12/205).

W kodeksie spółek handlowych natomiast wyodrębniono dwa rodzaje powództw, za pomocą których można kwestionować wadliwość uchwał wspólników spółek kapitałowych: powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h., art. 422 k.s.h.) w odniesieniu do uchwały sprzecznej z umową spółki (statutem) bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interes spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika (akcjonariusza), a także powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 252 k.s.h., art. 425 k.s.h.) w odniesieniu do uchwał sprzecznych z ustawą. W przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały w sposób jednoznaczny wyłączono stosowanie art. 189 k.p.c. Jednocześnie wskazano katalog osób legitymowanych do wytoczenia powództwa, jak i termin, w którym można wytoczyć powództwo. Założeniem ustawodawcy było kompleksowe uregulowanie zaskarżalności uchwał wspólników spółek kapitałowych. Tryb dotyczący uchwał sprzecznych z ustawą ma zastosowanie także do uchwał określanych mianem nieistniejących. Przez pojęcie "uchwały sprzecznej z ustawą" należy bowiem rozumieć uchwałę naruszającą przepisy prawa dotyczące tak samego procesu podejmowania uchwały, jak i treści uchwały.

Należy zwrócić uwagę, że wprowadzenie konstrukcji uchwały nieistniejącej, służącej do kwestionowania uchwał wspólników spółek kapitałowych na podstawie art. 189 k.p.c. przez każdą zainteresowaną osobę i w dowolnym czasie stanowi zagrożenie dla interesów spółki i bezpieczeństwa obrotu. Spółka, jak trafnie wskazał Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 29 września 2011 r. (I ACa 730/11, POSAG 2012/1/3-18) nie może bowiem przez bliżej nieokreślony czas pozostawać w niepewności co do skuteczności podjętych przez siebie uchwał i nie może być narażana na konieczność toczenia w odległej przyszłości procesów mogących niweczyć skutki podjętych czynności. Dopuszczenie możliwości zakwestionowania uchwały wspólników spółek kapitałowych w trybie art. 189 k.p.c. mogłoby prowadzić do zachwiania stabilności prawnej spółki i bezpieczeństwa obrotu.

Trzeba też zwrócić uwagę, że w myśl § 4 art. 252 k.s.h. upływ terminów z § 3 do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały. Przepis ten pełni funkcję ochronną i byłby zbędny w razie istnienia możliwości zakwestionowania uchwały przez każdego zainteresowanego i w każdym czasie na podstawie innej niż wskazana w kodeksie spółek handlowych.

Należy przytoczyć pogląd Sądu Najwyższego, który podziela Sąd Okręgowy, że wyłączone jest zaskarżenie w trybie art. 189 k.p.c. uchwał wspólników spółek kapitałowych (por. wyrok z dnia 30 listopada 2006 r., I CSK 252/06, LEX nr 279523; uzasadnienie wyroku z dnia 5 października 2007 r., I CSK 225/07, LEX nr 621131). Nie bez znaczenia w tym względzie pozostaje uchwała SN z 18 września 2013 r. (III CZP 13/13), w której dokonano wyraźnego rozróżnienia pomiędzy możliwością zaskarżania sprzecznych ustawą uchwał wspólników spółki podlegających zaskarżeniu na podstawie art. 252 k.s.h. oraz możliwością zaskarżenia uchwał zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej, jako podlegających zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.). Pogląd ten jest też konsekwentnie wyrażany w orzecznictwie sądów apelacyjnych. Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 19 lutego 2013 r. (V ACa 759/12, LEX nr 1289451) stwierdził, że tryb zaskarżania uchwał przewidziany w art. 252 § 1 k.s.h., a odnoszący się do uchwał sprzecznych z ustawą, dotyczy także uchwał określonych w doktrynie jako uchwały nieistniejące, stąd niedopuszczalne jest ich kwestionowanie w drodze powództwa z art. 189 k.p.c. Sąd Apelacyjny w Gdańsku w wyroku z dnia 29 września 2011 r. (I ACa 730/11, POSAG 2012/1/3-18) uznał, że regulacja przyjęta w art. 252 § 1 k.s.h. jest szczególną w stosunku do art. 189 k.p.c. w tym znaczeniu, że ogranicza krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia sprzecznej z prawem uchwały wspólników i wyłącza możliwość jej zaskarżenia w trybie art. 189 k.p.c. z powołaniem się na istnienie interesu prawnego w jej zaskarżeniu. Także Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 7 lipca 2008 r. (V ACa 227/08, LEX nr 470081) wskazał, że tryb przewidziany w kodeksie spółek handlowych wyczerpuje prawne możliwości wzruszania uchwał zgromadzenia wspólników. Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 30 stycznia 2008 r. (I ACa 612/07, OSAB 2008/1/26) stwierdził, że nieprawidłowości przy zwołaniu i przebiegu zgromadzenia wspólników, w tym także brak stosownego quorum nie mogą być podstawą opartego o art. 189 k.p.c. powództwa o ustalenie nieistnienia uchwały, lecz powodują jej nieważność. Tak podjęta uchwała może być kwestionowana jedynie na drodze powództwa o stwierdzenie nieważności w trybie przewidzianym w art. 252 § 1 k.s.h. przez wymienione w art. 250 k.s.h. podmioty i w terminie zawitym określonym w art. 252 § 2 k.s.h. Również Sąd Apelacyjny w Białymstoku w wyroku z dnia 5 września 2013 r. I ACa 362/13 (Lex nr 1372246) przyjął, że nie jest dopuszczalne dochodzenie w trybie art. 189 k.p.c. ustalenia nieistnienia uchwał wspólników spółek kapitałowych.

W konsekwencji, w ocenie Sądu Okręgowego, powódkom – jako wspólniczkom spółki – nie przysługiwało możliwość skutecznego wniesienia powództwa o stwierdzenie nieistnienia zaskarżonej uchwały

3. Powództwo o uchylenie uchwały.

Powód roszczenie o uchylenie uchwały podlegało oddaleniu.

Przede wszystkim powódki zasadniczo nie sformułowały żadnego uzasadnienia tego żądania. W treści pozwu ograniczono się jedynie do powtórzenia przesłanek warunkujących uwzględnienie tego powództwa. Nie wskazano w jakim zakresie zaskarżona uchwała podjęta została na szkodę spółki, jakie dobre obyczaje narusza, i w jaki sposób podjęta została z pokrzywdzeniem wspólników. Możliwość podjęcia uchwał dotyczących zmian w zarządzie nie może być kwestionowana co do zasady, oczywiście nie można wykluczyć okoliczności, w których uchwała taka podjęta byłaby i intencjonalnie – celem działanie na szkodę wspólnika – ale okoliczność taka, zgodnie z art. 6 k.c., winna być udowodniona przez powoda. Taka okoliczność w niniejszym postępowaniu nie została wykazana.

W tym stanie rzeczy orzeczono jak sentencji wyroku.

O kosztach postępowania orzeczono na mocy art. 98 k.p.c.. Na podstawie powyższego przepisu Sąd zasądził od powódek, jako strony przegrywającej spór na rzecz pozwanego kwotę 557 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Na zasądzoną kwotę składają się kwota 540 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

SSO Maciej Kruszyński

Odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron.