Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 27 marca 2014 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący SSO Maria Zgiet - Zawadzka

Protokolant: starszy sekretarz sądowy Anna Górecka

po rozpoznaniu w dniu 13 marca 2014 r. w Warszawie

na rozprawie sprawy z powództwa Syndyk Masy Upadłości Stoczni (...) S.A. w upadłości w S.

przeciwko (...) S.A. w W.

o zapłatę

orzeka:

1.  zasądza od pozwanej (...) S.A. w W. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości Stoczni (...) S.A. w upadłości w S. kwotę 1 830 550,04 zł ( milion osiemset trzydzieści tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych cztery grosze) wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 27 marca 2014r. do dnia zapłaty ;

2.  w pozostałym zakresie powództwo oddala;

3.  zasądza od pozwanej (...) S.A. w W. na rzecz powoda Syndyka Masy Upadłości Stoczni (...) S.A. w upadłości w S. kwotę 7217,00 zł (seidem tysięcy dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

4.  zasądza od pozwanej (...) S.A. w W. na rzecz Skarbu Państwa ( Kasa Sądu Okręgowego w Warszawie) kwotę 91 528 zł ( dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dwadzieścia osiem złotych) tytułem nieuiszczonej opłaty od pozwu od której powódka była zwolniona .

SSO Maria Zgiet - Zawadzka

Sygn. akt XVI GC 1051/06

UZASADNIENIE

W piśmie procesowym z dnia 6 października 2006r. złożonym w sprawie sygn. akt XVI GC 1189/04 pełnomocnik powoda Syndyka masy upadłości (...) S.A. w upadłości w W. zmodyfikował powództwo wnosząc o zasądzenie od (...) S.A. w W. na rzecz powoda kwoty 2 858 888, 34 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia wydania wyroku oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powódki kwoty 14 415,00 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Zarządzeniem z dnia 13 października 2006r. pismo powoda zostało wyłączone z akt sprawy XVI GC 1189/04 i wpisane jako nowa sprawa pod sygn. XVI GC 1051/06.

W uzasadnieniu powód wskazał ,iż wobec zbycia udziałów przez pozwaną w Spółce Stocznia (...) Sp. z o.o. na rzecz Spółki (...) polskie S.A. w W. powód zgodne z art. 59 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934r. wniósł o zasądzenie kwoty 2 858 888, 34 zł stanowiącej równowartość nominalną zbytych udziałów.

W dniu 23 stycznia 2008r. Sąd Okręgowy w Warszawie wydał wyrok zaoczny , w którym uwzględnił powództwo w całości.

Pozwany w dniu 6 lutego 2008 r. wniósł sprzeciw domagając się uchylenia wyroku zaocznego z dnia 23 stycznia 2008r. i oddalenie powództwa w całości.

W uzasadnieniu pozwany wskazał ,że powództwo jest niezasadne gdyż brak jest podstaw do stwierdzenia bezskuteczności czynności prawnej nabycia udziałów przez (...) S.A. w spółce (...).

Postanowieniem z dnia 29 lutego 2008r. Sąd zawiesił postępowanie w sprawie niniejszej na podstawie art. 177§ 1 pkt. 1 k.p.c. do czasu zakończenia postępowania w sprawie sygn. XVI GC 330/10 .

Postanowieniem z dnia 21 listopada 2013r. Sąd podjął postępowanie w sprawie.

Sąd ustalił co następuje:

W dniu 25 czerwca 2002r. został zawarta pomiędzy Stocznią (...) S.A. z siedziba w S. , a Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. w W. umowa , której przedmiotem było zbycie 23 226 udziałów Spółki (...) Sp. z o.o. Siedzibą w S. (dalej jako (...)), obecnie Stocznia (...)

(...) sp. z o.o. z siedzibą w S., za cenę 1 zł.

Następnie w dniu 17 czerwca 2002 r. Zarząd P. (...) zwrócił się do Ministra Skarbu z prośbą o rozważenie możliwości zmiany sposobu zaspokojenia wierzyciela, tj. Skarbu Państwa, z tytułu pożyczki w kwocie 8.500.000 zł udzielonej Spółce w dniu 21 maja 2002 r. poprzez przejęcie przez Skarb Państwa udziałów w Spółce (...) w miejsce świadczenia pieniężnego . Swoje stanowisko uzasadniał tym, że posiada w ww. Spółce udziały o łącznej wartości nominalnej 2.858.888,34 zł, a wartość księgowa tych udziałów na dzień 30 kwietnia 2002 r. wynosiła 8.363.902,85 zł.

Udziały stanowiły 99,957% w kapitale zakładowym Spółki (...). Wobec powyższego zdaniem Zarządu P. (...) przejęcie przez Skarb Państwa 23 226 udziałów umożliwiłoby kontrolę nad Spółką . Na skutek notowania strat w latach 2000-2001 przez Stocznię (...) S.A., której 100% udziałowcem była P. (...), w roku 2001 Stocznia (...) S.A. utraciła płynność finansowa, a od listopada 2011 r. banki zaprzestały udzielania tej Spółce kredytów na finansowanie budowy statków. Od 4 marca 2002 r. wstrzymano produkcję statków, a od 27 czerwca 2002 r., zgodnie z decyzją Zarządu Stoczni (...) S.A. Spółka zaprzestała działalności gospodarczej.

W dniu 11 czerwca 2002 r. Sąd Rejonowy w Szczecinie wszczął postępowanie układowe wobec P. (...), a następnie w dniu 17 czerwca 2002 r. postępowanie upadłościowe.

W maju 2002 r. został odwołany dotychczasowy zarząd P. (...).

W dniu 20 czerwca 2002 r. nowy Zarząd P. (...) zwrócił się do nadzorcy sądowego , który został ustanowiony w postępowaniu układowym P. (...) o wyrażenie zgody na zbycie należących do tej Spółki 23.226 udziałów w (...) stronie pozwanej za cenę 1 zł .

Nadzorca sądowy w oparciu o opinie finansowe dot. Spółki (...), wyraził zgodę na zbycie ww. udziałów stronie pozwanej za kwotę 1 zł.

W umowie sprzedaży z dnia 25 czerwca 2002 r. stwierdzono, iż kapitał własny Spółki (...) stanowi wartość ujemną ,a zatem wartość i cena sprzedanych udziałów jest znikoma.

Postanowieniem z dnia w dniu 29 lipca 2002 r. Sąd Rejonowy w Szczecinie ogłosił upadłość P. (...).

Sąd Apelacyjny w Warszawie wyrokiem z dnia 19 czerwca 2013r. w sprawie sygn. akt I ACa 1245/11 w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) S.A. w S. przeciwko pozwanej (...) S.A. w W. o uznanie umowy zbycia 23 226 udziałów Spółki (...) za bezskuteczną powództwo oddalił , albowiem uznał iż czynność ta jest bezskuteczna z mocy samego prawa .

Powyższy stan faktyczny jako bezsporny Sąd ustalił na podstawie dokumentów dołączonych do sprawy sygn. akt XVI GC 330/10 (IACa 1245/11), zaliczonych w poczet materiału dowodowego akt sprawy niniejszej ( por. wyrok S.N. z dnia 14 stycznia 1997r. ,I CKN 42/96 , OSNC 1997 NR 5 POZ.62 , z dnia 27 stycznia 1999r. II CKN 798/97 , z dnia 15 kwietnia 2005r. , I CK 653/04 oraz z dnia 20 lipca 2007r. , I CSK 134/07) w postaci : oświadczenia Zarządu Spółki (...) z dnia 24.06.2002r. , oświadczenia Zarządu Stoczni (...) , umowy zbycia udziałów , Bilansu oraz rachunku strat , chwały Zarządu (...) z dnia 21 czerwca 2002r. , pisma z dnia 17.06.2002r. , aktu notarialnego z dnia 25 maja 2005r. , umowy o objęciu akcji serii (...) i D z dnia 21.09.2005r., umowy o objęciu akcji serii (...) z dnia 2.09.2005r.

Sąd zważył co następuje :

Zdaniem Sądu Okręgowego powództwo jest częściowo zasadne.

Jak wynika z treści art. 59 § 1 Rozporządzenia Prezydenta RP Prawo Upadłościowe z dnia 24 października 1934 r. w sytuacji gdy czynność prawna upadłego jest bezskuteczna , choćby z powództwa wierzyciela , wszystko co ubyło z majątku upadłego lub co wskutek tej czynności nie weszło do jego majątku , winno być wydane masie upadłości , a gdy wydanie w naturze nie jest możliwe , winna jej być wydana równowartość w pieniądzach.

Jak zasadnie wskazał Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 13 kwietnia 2006r. sygn. I ACa 2130/05 roszczenie oparte o przepis art. 59 § 1 Prawa Upadłościowego ma charakter restytucyjny , chodzi zatem o przywrócenie masie upadłości tego co skutkiem bezskutecznej czynności prawnej wyszło z jej majątku.

Wobec tego ,iż Sąd Apelacyjny w Warszawie w sprawie sygn. akt I ACa 1245/11 w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości (...) S.A. w S. przeciwko pozwanej (...) S.A. w W. o uznanie umowy zbycia 23 226 udziałów Spółki (...) stwierdził ,że czynność zbycia udziałów jest bezskuteczna z mocy samego prawa roszczenie powoda należy uznać za prawidłowe co do zasady. ( wyrok S.N. z dnia 14 maja 2004r. sygn. IV CK 303/03).

W związku z tym ,że bezskuteczność o której mowa w art. 54 i 55 prawa upadłościowego powstaje z mocy prawa po ogłoszeniu upadłości , należy przyjąć ,iż rozliczeń o których na podstawie art. 59 § 1 prawa upadłościowego , osoba trzecia powinna dokonać według stanu z daty ogłoszenia upadłości. Jeżeli zatem po dniu ogłoszenia upadłości nastąpiło zużycie przedmiotu , który wyszedł z majątku upadłego , w takim stopniu ,że przedmiot stracił na wartości , osoba trzecia winna dopłacić w pieniądzach tę wartość , która ten przedmiot stracił (skutki czynności prawnych upadłego z mocy prawa F. Zedler prawo bankowe 1995.1.97 )

Jak wynika z pisma Syndyka Masy Upadłości Stoczni (...) Sp. z o.o. z dnia 10 lutego 2014r. (k.189) fundusze masy upadłości nie wystarczą na całkowite zaspokojenie wierzycieli wszystkich kategorii w postępowaniu upadłościowym , a co za tym idzie nie jest możliwy zwrot uzyskanej korzyści przez powoda w naturze bowiem zwrot udziałów o zerowej wartości nie wyrównuje poniesionej straty wskutek bezskutecznej czynności prawnej.

Sąd w sprawie niniejszej ustalając wartość rynkową zbywanych udziałów posiłkował się opinią biegłej J. O. , którą sporządziła w sprawie I ACa 1245/11 . Sąd uznał , iż nie zachodzą żadne ujemne przesłanki które uniemożliwiałby wykorzystanie w sprawie niniejszej tej opinii . Wskazać bowiem należy ,iż nie wyklucza się co do zasady wykorzystania dowodów, w tym dowodów z opinii biegłych z innych postępowań pod warunkiem jednak ,że dotyczą tych samych okoliczności faktycznych (wyrok S.N. z dnia 14 stycznia 1997r. I CKN 42/96 )

Biegła w sprawie I ACa 1245/11 ustaliła wartość rynkową 23 226 udziałów na kwotę 1 830 550,04 zł według stanu na dzień 25 czerwca 2002r. W swojej opinii biegła w sposób bardzo rzetelny i precyzyjny bardzo dokładnie opisała przedsiębiorstwo spółki (...) , podała przyjętą metodę wyceny - podejście dochodowe metoda : zdyskontowanych przyszłych strumieni pieniężnych – (...) , model (...).

W ocenie Sądu Okręgowego sporządzona opinia jest w pełni profesjonalna, a ponadto charakteryzuje się wysokim poziomem merytorycznym .

Mając na uwadze fakt ,że biegła ustalił wartość (...) spółki (...) według stanu na dzień 25 czerwca 2002r. tj. na datę zawarcia umowy sprzedaży (...) udziałów należało w tym zakresie uznać powództwo za zasadne.

Wobec powyższego Sąd orzekł jak w sentencji na podstawie art. 54 § 1 w zw. z art. 59 § 1 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe ( Dz.U. z 1991 r. Nr 118 , poz.512 ze zm.)

O kosztach postępowania Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. wskazując ,iż „ strona przegrywająca sprawę obowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony” w zw. z §6 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych ( Dz.U. Nr. 163 poz.1349 z póz. zm.)

SSO Maria Zgiet - Zawadzka