Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 lipca 2025 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie XVI Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący –	SSO Jan Wawrowski
Protokolant –	sekretarz sądowy Natalia Dzięcioł-Kucińska

po rozpoznaniu 10 lipca 2025 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa Polskiego Funduszu Rozwoju Spółki Akcyjnej w W.

przeciwko (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w S.

o zapłatę

1.  oddala powództwo;

2.  zasądza od Polskiego Funduszu Rozwoju Spółki Akcyjnej w W. na rzecz (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w S. kwotę 10 817,00 zł (dziesięć tysięcy osiemset siedemnaście złotych pięćdziesiąt groszy) wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty, tytułem zwrotu kosztów procesu.

SSO Jan Wawrowski

Sygn. akt XVI GC 411/25

UZASADNIENIE

Pozwem z 20 września 2024 roku ( wpływ bezpośredni) Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie od (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w S. na jego rzecz łącznie kwoty 1 368 000,00 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie: od kwoty 18 772,00 zł od 1 lipca 2022 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 1 349 228,00 zł od 28 maja 2024 r. do dnia zapłaty oraz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu pozwu pozwany wskazał, iż domaga się zwrotu subwencji wypłaconej pozwanemu na podstawie § 11 Regulaminu w ramach realizowanych przez powoda rządowego programu pomocowego związanego z pandemią COVID-19, do którego pozwany przystąpił. Powód wskazał, że zgodnie z zawartą między stronami umową oraz Regulaminem pozwany zobowiązany jest do zwrotu całej wypłaconej przez powoda subwencji finansowej, w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia wystąpienia jakichkolwiek nadużyć. Programy wsparcia finansowego zostały objęte przez Centralne Biuro Antykorupcyjne osłoną antykorupcyjną, tj. działaniami mającymi na celu ograniczenie ryzyka wystąpienia nieprawidłowości lub nadużyć. W ramach dokonanego procesu analizy ryzyka wykorzystania subwencji niezgodnie z przeznaczeniem, CBA przekazało negatywną rekomendację dotyczącą pozwanego, co skutkuje koniecznością wystąpienia przez PFR o zwrot wypłaconej pozwanemu nienależnej pomocy finansowej i brak możliwości umorzenia należności z tytułu przyznanych subwencji finansowych ( k. 5-13).

W dniu 29 października 2024 roku referendarz sądowy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, w sprawie sygn. akt XXVI GNc 1907/24, wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym uwzględniający żądanie powoda w całości ( k. 39).

Pozwany wniósł sprzeciw od powołanego nakazu zapłaty i zaskarżając go w całości, wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

Pozwany twierdził, iż roszczenie powoda o zwrot subwencji jest bezzasadne, gdyż subwencja została wykorzystana w całości na cele związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, w tym na wynagrodzenie pracowników – gdyby nie wsparcie otrzymane przez pozwanego z rządowego programu pomocy, pozwany stanąłby przed koniecznością drastycznego ograniczenia swojej działalności, w tym do zwolnienia pracowników. Dodatkowo żądanie zwrotu nie zasługuje na uwzględnienie również z tego względu, że powód nie wykazał, aby jakiekolwiek działania lub zaniechania pozwanego doprowadziły do naruszenia umowy lub regulaminu, które uprawniałyby powoda do żądania zwrotu subwencji w całości. Pozwany podniósł również, iż powód nie był uprawniony do wydania w odniesieniu do pozwanego decyzji wzywającej do zwrotu subwencji w całości w związku z rzekomym uzasadnionym podejrzeniem wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć, ponieważ § 11 ust. 11 lit. b Regulaminu, stanowiący podstawę roszczeń powoda, został wprowadzony przez PFR do Regulaminu w dniu 4 listopada 2021 r., tj. ponad 8 miesięcy po zawarciu przez pozwanego umowy subwencji. Powód – wbrew obowiązkowi wynikającemu z umowy – nie doręczył pozwanemu informacji o zmianie regulaminu, wobec czego pozwany nie jest związany regulaminem w brzmieniu załączonym przez powoda do pozwu. Pozwany twierdzi, że postanowienie to jest sprzeczne z art. 353 ¹ k.c. (tj. zasadą swobody umów) oraz zasadami współżycia społecznego, co czyni je nieważnym. Dodatkowo żądanie zwrotu subwencji po upływie 3 lat od jej udzielenia, w sytuacji, gdy subwencja została wydatkowana przez pozwanego na cele określone w Regulaminie jest również sprzeczna z zasadami współżycia społecznego ( k. 46-64).

W trakcie dalszego postępowania strony podtrzymywały swoje stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny.

(...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w S. jest przedsiębiorcą, prowadzącym działalność gospodarczą między innymi w dziedzinie hotelarstwa.

Polski Fundusz Rozwoju Spółka Akcyjna z siedzibą w W. jest przedsiębiorcą, prowadzącym działalność gospodarczą między innymi w zakresie: zarządzania funduszami, dysponowania środkami pieniężnymi, pośrednictwem pieniężnym.

( dowód: odpisy z rejestru przedsiębiorców k. 17-19)

PFR powstał 1 kwietnia 2016 r. w ramach planu na rzecz odpowiedzialnego rozwoju, wspierając zrównoważony rozwój, innowacyjność i cyfryzację. Jego funkcjonowanie reguluje ustawa z 4 lipca 2019 r. o systemie instytucji rozwoju. Program „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla małych i średnich firm” został przyjęty uchwałą Rady Ministrów z 5 stycznia 2021 r. i miał na celu ochronę rynku pracy oraz zapewnienie płynności finansowej w czasie pandemii COVID-19. Program został powierzony do realizacji PFR.

Program został zatwierdzony przez Komisję Europejską 23 grudnia 2020 r., a beneficjentami mogły przedsiębiorstwa zarejestrowane i działające w Polsce, które ucierpiały z powodu (...)19. Jednym z warunków było również posiadanie siedziby podatkowej w Europejskim Obszarze Gospodarczym, z wyjątkiem „rajów podatkowych”. Program był wcześniej promowany w mediach publicznych i internecie.

(dowód: okoliczności bezsporne, Uchwała Rady Ministrów wraz z wyciągiem z umowy o warunkach i trybie przekazania środków na realizację programów rządowych zawartej pomiędzy Skarbem Państwa a PFR, stanowiącej załącznik do Uchwały Rady Ministrów k. 324-329, Decyzja Komisji Europejskiej z 23 grudnia 2020 r. C (2020)9630, Pomoc publiczna SA.59763 (2020/N) - Polska wraz z jej tłumaczeniem przysięgłym na język polski k. 130-163 )

Zgodnie z wytycznymi Prezesa Rady Ministrów z 26 stycznia 2015 r. w sprawie funkcjonowania osłony antykorupcyjnej oraz zawartą pomiędzy Skarbem Państwa, reprezentowanym przez Ministra Rozwoju, a PFR umową z 27 kwietnia 2020 r. o warunkach i trybie przekazywania środków na realizację programów rządowych, na polecenie Ministra Koordynatora Służb Specjalnych Centralne Biuro Antykorupcyjne objęło programy osłoną antykorupcyjną. W ramach tej współpracy CBA dostarczało rekomendacje dotyczące zwrotu subwencji w przypadkach, gdzie istnieje podejrzenie nadużyć lub niewłaściwego wykorzystania wsparcia finansowego. CBA działając na podstawie obowiązków ustawowych, przyjęło w procesie osłony rolę koordynacyjną w zakresie współpracy, opracowania wytycznych dla służb określających przesłanki do wydana negatywnej rekomendacji oraz uzgodnienia procedur wymiany informacji między innymi instytucjami.

(dowód: okoliczność bezsporna)

Podstawowym dokumentem, który reguluje zasady udzielania i rozliczania subwencji oraz prawa i obowiązki PFR oraz pozwanego dotyczące subwencji określał Regulamin udziału w programie „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla Mikro, Małych i Średnich Firm”, dostępny online. Beneficjenci mieli obowiązek zapoznać się z nim przed zawarciem umowy. Regulamin stanowi integralną część umowy subwencji.

( dowód: Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”, k.20-25)

W dniu 26 lutego 2021 r. pozwany złożył wniosek o przyznanie subwencji w ramach Programu Tarczy Finansowej 2.0 za pośrednictwem bankowości elektronicznej. Pozwany oświadczył, że zapoznał się z Regulaminem, rozumiał go i akceptował (§ 1 ust. 2 lit. c oraz § 11 ust. 1). Regulamin stanowił integralną część Umowy (§ 1 ust. 2 lit. a). Przedsiębiorca mógł w każdej chwili uzyskać dostęp do Regulaminu na stronie internetowej (§ 1 ust. 8). PFR miał prawo zmienić Regulamin w trakcie trwania Umowy. Zmiany wchodziły w życie po 10 dniach od daty opublikowania zmiany na stronie internetowej. Dodatkowo PFR miał informować beneficjenta o zmianie regulaminu za pośrednictwem wiadomości przesłanej na wskazany adres poczty elektronicznej (§ 1 ust. 4-5).

( dowód: Regulamin ubiegania się o udział w programie rządowym „Tarcza Finansowa 2.0 Polskiego Funduszu Rozwoju dla mikro, małych i średnich firm”, k.20-25)

Na podstawie prawidłowej identyfikacji przedsiębiorcy oraz złożonych oświadczeń o spełnianiu warunków pozwalających na przystąpienie do programu, strony zawarły umowę subwencji nr (...)SP z 26 lutego 2021 r. W dniu 1 marca 2021 r. powód podjął decyzję o przyznaniu subwencji pozwanemu w kwocie 1 368 000,00 zł. W dniu 2 marca 2021 r. pozwany otrzymał wypłatę tytułem subwencji finansowej w kwocie 1 368 000,00 zł.

( dowód: umowa subwencji finansowej k.28-29, decyzja z 1 marca 2021 r. k. 30, potwierdzenie przelewu k. 31)

W dniu 4 listopada 2021 r., po zawarciu Umowy Subwencji i jej wypłacie, PFR zmienił Regulamin, bez wcześniejszej zmiany Decyzji Komisji Europejskiej. Regulamin zmieniono dodając m.in. po punkcie § 11 ust. 11 lit. a, punkt b w następującym brzmieniu: „PFR jest uprawniony do a) odmowy wypłaty Subwencji Finansowej na rzecz Beneficjenta; lub b) wydania Decyzji określającej wysokość Subwencji Finansowej podlegającej zwrotowi w całości, w przypadku, w którym istnieje uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć”. Możliwość żądania zwrotu całości subwencji została więc wprowadzona już po zawarciu umowy przez strony.

(dowód: treść regulaminów k. 20-25 oraz wyciąg z rejestru zmian regulaminu k. 26-27).

W pismach z 2 lutego 2024 roku oraz 10 lipca 2024 roku Centralne Biuro Antykorupcyjne przekazało PFR negatywną rekomendację co do udziału pozwanego w Programie wskazując, że po stronie badanego podmiotu występuje zwiększone ryzyko wykorzystania subwencji finansowej PFR niezgodnie z celem i regulaminem programu. CBA wskazało, że analiza ryzyka była każdorazowo dokonywana w oparciu o algorytm weryfikacji i analizę ryzyka beneficjentów subwencji finansowych, pozwalający na jednoczesne sprawdzenie pod kątem powiązań i zainteresowań służb dotyczących podmiotów gospodarczych oraz osób z nimi związanymi.

(dowód: pisma CBA k. 32-33)

Wobec treści ww. pisma CBA, PFR wydał 26 kwietnia 2024 r. decyzję zobowiązującą (...) do zwrotu subwencji w całości do 25 dnia miesiąca kalendarzowego następującego po miesiącu, w którym beneficjentowi udostępniona została decyzja, tj. do 25 maja 2024 r., powołując się na § 6 ^{( 1)} ust. 11 oraz § 11 ust. 11 lit. b) Regulaminu. Pozwany nie zwrócił subwencji.

( dowód: decyzja PFR k. 37)

Pozwany wydatkował środki uzyskane dzięki subwencji zgodnie z ich celem i przeznaczeniem. Były one ściśle powiązane z wykonywaną przez pozwanego działalnością gospodarczą. Nie ma więc podstaw, aby twierdzić, że pozwany wydatkował środki niezgodnie z Regulaminem lub umową subwencyjną.

( dowód: dokumenty wskazujące wydatkowanie środków przez pozwanego k. 165-322)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie zgromadzonych w sprawie dokumentów, których autentyczności nie kwestionowała żadna ze stron, a Sąd nie znalazł podstaw, by czynić to z urzędu.

Sąd zważył, co następuje.

Powództwo należało uznać za bezzasadne.

Powód żądał zwrotu udzielonej pozwanemu subwencji finansowej. Jako podstawę żądania wskazywał § 11 ust. 11 lit. b Regulaminu obowiązującego strony, który umożliwiał wydanie decyzji określającej wysokość subwencji finansowej podlegającej zwrotowi w całości – w przypadku, w którym istnieje uzasadnione podejrzenie wystąpienia jakiegokolwiek rodzaju nadużyć, opierając się na negatywnej rekomendacji CBA.

W pierwszej kolejności należy podkreślić, iż powód mógł, w okolicznościach określonych Regulaminem, domagać się zwrotu całości wypłaconej subwencji finansowej. Jednakże, zgodnie z ogólnymi zasadami wyrażonymi w art. 6 k.c. oraz art. 232 k.p.c., to na powodzie spoczywał ciężar wykazania, że w realiach niniejszej sprawy zaistniała okoliczność uzasadniająca takie żądanie.

W ocenie Sądu, powód nie wykazał roszczenia co do zasady.

Zgodnie z art. 65 k.c., Oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje (§ 1). W umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu (§ 2).

Podstawowe znaczenie w praktyce dokonywania wykładni oświadczeń woli ma uchwała Sądu Najwyższego z 29 czerwca 1995 r., powszechnie akceptowana w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych, zgodnie z którą, interpretując oświadczenia woli według polskiego systemu prawnego, należy stosować kombinowaną metodę wykładni, która obejmuje dwie fazy wykładni. W fazie pierwszej należy ustalić sens oświadczenia woli (zarówno z punktu widzenia nadawcy, jak i adresata oświadczenia). W przypadku rozbieżności w rozumieniu przez strony złożonego oświadczenia należy w fazie drugiej (obiektywnej) ustalić, jak adresat oświadczenia je zrozumiał i jak zrozumieć powinien. Przeważa przy tym ochrona zaufania odbiorcy oświadczenia woli nad rozumieniem woli przez nadawcę. Nadawca powinien bowiem tak sformułować swoje oświadczenie woli, aby było ono zgodne z jego wolą i zostało zrozumiane przez odbiorcę (zob. B. J. Kowalczyk [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, wyd. II, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Warszawa 2024, art. 65).

W pierwszej kolejności należy wskazać, że „uzasadnione podejrzenie nadużyć” nie zostało sprecyzowane ani w umowie łączącej strony, ani w regulaminie. W ocenie Sądu z pojęciem tym nie można utożsamiać samego faktu negatywnej rekomendacji CBA. Powód nie informował pozwanego o tej informacji z CBA przed datą wydania decyzji w sprawie zwrotu subwencji, tj. do 26 kwietnia 2024 roku. Nie przedstawił on również żadnych innych dowodów, które potwierdziłyby „uzasadnione podejrzenie nadużyć”, ze wskazaniem, na czym konkretnie miałyby polegać takie nadużycia, pomimo znacznego okresu od uzyskania pierwszej negatywnej rekomendacji dotyczącej pozwanego z CBA, co miało miejsce w 2021 roku. Powód oparł się na jedynie lakonicznie stwierdzonym „ryzyku”. Pozwany przedstawił natomiast dokumenty, z których wynika terminowe regulowanie podatków i innych danin publicznoprawnych, a także wykorzystanie subwencji zgodnie z zasadami i celami Programu Tarcza Finansowa 2.0 PFR. A zatem nawet jeżeli ryzyko sprzeniewierzeń faktycznie zaistniało, nie przełożyło się to na konkretne naruszenia, które miałyby wpływ na wykorzystanie subwencji. K. G. - członek zarządu komplementariusza pozwanego – został jedynie ukarany grzywną z uchybienie obowiązkom terminowego składania rocznych sprawozdań finansowych, ale nie dotyczyło to pozwanej spółki. Także nieprawidłowości dotyczące zgłaszania pracowników do ZUS nie znalazły potwierdzenia w dokumentach złożonych w sprawie i nie zostało udowodnione przez powoda, że miały one wpływ na wysokość udzielonej subwencji.

Przyjęcie odmiennego stanowiska, tj. gdyby negatywna rekomendacja CBA każdorazowo skutkowała obowiązkiem zwrotu całości subwencji, prowadziłoby do sytuacji, w której powód może jednostronnie kreować sytuację pozwanego w oparciu o bliżej nieokreślone dane, do których nie ma dostępu nie tylko pozwany, ale i sam powód, ponadto zaś utrzymywać beneficjenta w trwającej wiele lat niepewności co do obowiązku zwrotu subwencji. Zdaniem Sądu w tym przypadku powód w istocie użył swojego prawa w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego, a więc z naruszeniem art. 5 k.c.

Sąd podziela także twierdzenia pozwanej, że wszelkie zmiany Regulaminu Programu dotyczące sposobu rozliczenia subwencji, które nastąpiły z inicjatywy powoda już po przyznaniu subwencji, nie mogły rzutować na treść złożonych już oświadczeń ze skutkiem ex tunc, a w konsekwencji, że powołany przez powoda przepis § 11 ust. 11 lit. b Regulaminu mógł stanowić podstawę wydania decyzji o zwrocie subwencji.

Z powyższych przyczyn Sąd uznał, iż żądanie zwrotu subwencji finansowej nie znajduje podstaw faktycznych i prawnych.

Mając na względzie powyższe, na podstawie powołanych przepisów, Sąd orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł zgodnie z zasadą odpowiedzialności stron za wynik sporu wyrażoną w art. 98 k.p.c. Powód jako strona przegrywająca winien zwrócić pozwanemu całość kosztów jego celowej obrony, na które składało się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego będącego adwokatem w kwocie 10 800,00 zł ustalone na podstawie § 2 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie i należało uznać za uzasadnione, z uwagi na wartość przedmiotu sprawy oraz rodzaj i zawiłość sprawy. Na podstawie art. 98 § 1 ¹ k.p.c. zasądzono od ustalonych kosztów procesu odsetki ustawowe za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty.

Mając na względzie powyższe, orzeczono jak w punkcie 2 sentencji wyroku.

SSO Jan Wawrowski