Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 stycznia 2013 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie V Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący - SSO Waldemar Beczek

Sędziowie SO Marzanna Góral (spr.)

SO Beata Gutkowska

Protokolant st. sekr. sąd. Urszula Widulińska

po rozpoznaniu w dniu 23 stycznia 2013 r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. Oddział (...) w P.

przeciwko J. K. i Z. K. (1)

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanych

od wyroku Sądu Rejonowego w Piasecznie

z dnia 16 marca 2012 r., sygn. akt I C 483/10

1.  oddala obie apelacje;

2.  nie obciąża pozwanych kosztami procesu w instancji odwoławczej.

Sygn. akt V Ca 2884/12

UZASADNIENIE

Powód - (...) Spółka z o.o. w P. wniósł pozew przeciwko pozwanym J. K., Z. K. (1) oraz (...) Spółce z o.o. z siedzibą w W., domagając się zasądzenia od nich solidarnie kwoty 11.112,19 zł wraz z odsetkami ustawowymi wedle przedłożonego zestawienia.

W uzasadnieniu wskazano, że w dniu 17 września 2003 r. została zawarta umowa najmu, na mocy której powód wynajął wspólnikom spółki cywilnej (...) Z. K. (1), A. T. i J. F. lokal użytkowy (...) o powierzchni 208,53 m ^{( 2)} znajdujący się na terenie Centrum Handlowego (...) w P. oraz, że w trakcie obowiązywania w/w umowy najmu do spółki przystąpiła pozwana J. K., co znalazło wyraz w aneksie nr (...) do umowy z dnia 30 stycznia 2007 r. Natomiast w dniu 11 marca 2009 r. spółka cywilna (...) przekształciła się w (...) Sp. z o.o. podniesiono również, że stosownie do postanowień w/w umowy najemca zobowiązany był do uiszczania miesięcznego czynszu, ryczałtu z tytułu wspólnych kosztów eksploatacji oraz opłaty z tytułu bieżącej promocji i reklamy, a także był zobowiązany do pokrywania kosztów mediów zużytych w lokalu, w tym kosztów wody i energii elektrycznej. Wskazano, że okres najmu skończył się z dniem 31 stycznia 2009r., jednakże stosownie do postanowień przedmiotowej umowy należności z w/w tytułów winny być regulowane przez do dnia zwrotu lokalu, czyli 7lutego 2009 r., co jednak nie nastąpiło. Strona powodowa wyjaśniła w szczególności, że pomimo przekazania faktur obejmujących należności czynszu najmu za luty 2009 r., wspólnych kosztów eksploatacji za luty 2009r., bieżącej promocji i reklamy za luty 2009 r. oraz za zużytą energię elektryczną i wodę za grudzień 2008 r., za styczeń 2009 r. i za luty 2009 r., przedmiotowe zobowiązania nie zostały uregulowane. Powód podniósł również, że stosownie do art. 864 k.c., wezwał do zapłaty w/w należności także byłych wspólników spółki cywilnej tj. J. K. i Z. K. (1), którzy w dniu 11.09.2008 r. podpisali aneks nr (...) do umowy najmu przedłużając umowę najmu na czas oznaczony do dnia 31 stycznia 2009 r. oraz zaznaczył, że w/w pozwani nie informowali go o wystąpieniu ze spółki cywilnej (...).

Nakazem zapłaty (wydanym w postępowaniu upominawczym) z dnia 16 lipca 2010 r. Sąd Rejonowy w Piasecznie nakazał pozwanym: J. K., (...) Sp. z o.o. w W., aby zapłacili solidarnie na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem wraz z odsetkami i kosztami procesu.

Nakaz ten zapłaty nie został zaskarżony przez (...) Sp. z o.o. w W., natomiast pozwani J. K. i Z. K. (1) złożyli sprzeciw i wnieśli o oddalenie powództwa.

Pozwani wskazali, że nie są dłużnikami dochodzonego roszczenia, albowiem nie uczestniczą w spółce (...). Pozwana J. K. podała, że wystąpiła ze spółki w dniu 31 października 2008 r., a pozwany Z. K. (1) w dniu 5 grudnia 2008 r., o czym powód był informowany. Podnieśli przy tym, że pozostali wspólnicy zobowiązali się do uregulowania wszelkich zobowiązań, a nadto należności dochodzone pozwem dotyczą okresu, kiedy nie byli już wspólnikami, co oznacza, że dłużnikiem powoda jest jedynie spółka (...) Sp. z o.o.

Wyrokiem z dnia 16 marca 2012 roku Sąd Rejonowy w Piasecznie: w pkt 1. zasądził solidarnie od pozwanych J. K. i Z. K. (1) na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 11.112,19 zł wraz z odsetkami w wysokości ustawowej od kwot: 1.673,49 zł od dnia 21 lutego 2009 r. do dnia zapłaty, 2.055,09 zł od dnia 21 marca 2009 r. do dnia zapłaty, 6.845,89 zł od dnia 21 marca 2009 r. do dnia zapłaty, 537,72 zł od dnia 21 kwietnia 2009 r. do dnia zapłaty; w pkt 2. zasądził solidarnie od pozwanych J. K. i Z. K. (1) na rzecz powoda (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 2.973 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.400 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Swoje rozstrzygnięcie Sąd Rejonowy oparł na następującym stanie faktycznym i prawnym:

W dniu 17 września 2003 r. powód (...) Sp. z o.o. w P. (jako wynajmujący) zawarł umowę najmu z A. T., J. F. i Z. K. (1) prowadzącymi działalność gospodarczą pod nazwą (...) s.c. (najemca). Przedmiotem najmu był lokal położony w Galerii Handlowej o numerze (...) i powierzchni 208,53 m ^{( 2)}. Na mocy przedmiotowej umowy najemca zobowiązał się do uiszczania miesięcznego czynszu w określonego jako 7% wartości obrotu netto uzyskanego przez najemcę w lokalu, jednakże nie mniej niż 65 zł netto za 1 m ^{( 2)} powierzchni lokalu, powiększonego o podatek VAT z góry do 20 dnia każdego miesiąca (art. 6 i 24.7 umowy), miesięcznego ryczałtu z tytułu wspólnych kosztów eksploatacji w wysokości 7 zł netto za 1 m powierzchni lokalu (art. 7 i 24.8 umowy) oraz miesięcznej opłaty z tytułu bieżącej promocji i reklamy w kwocie 1.129,54 zł netto (art. 8.3 i 24.10 umowy). Ponadto najemca zobowiązał się do pokrywania kosztów mediów zużytych w lokalu, w tym kosztów wody i energii elektrycznej, bezpośrednio na rzecz właściwych dostawców lub za pośrednictwem wynajmującego (art. 7.8 umowy). Zgodnie z umową najemca zobowiązany był do zapłaty czynszu najmu i innych opłat określonych umową do dnia zwrotu lokalu (art. 22.1. umowy). Umowa najmu zawarta została na czas określony 5 lat od jej zawarcia, jednakże po upływie wspomnianego okresu umowa ulegała automatycznemu przedłużeniu na kolejne 5 lat, chyba że jedna ze stron wypowie ją nie później niż na sześć miesięcy przed upływem okresu 5 lat (art. 5 i 24.5 umowy). W dniu 30 stycznia 2007 r. umowa niniejsza została zmieniona w związku ze zmianą wspólników spółki cywilnej, jako najemcy wpisani zostali pozwani J. K. i Z. K. (1) prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) s.c. Aneks niniejszy podpisany został przez J. K. i Z. K. (1). W dniu 11 września 2008 r. umowa najmu z dnia 17 września 2003 r. została przedłużona do dnia 31 stycznia 2009 r. Aneks niniejszy podpisany został przez J. K. i Z. K. (1). Uchwałą z dnia 31 października 2008 r. pozwana J. K. wystąpiła ze spółki cywilnej (...), na co pozostali wspólnicy: (...) Sp. z o.o. wyrazili zgodę. Uchwałą z dnia 5 grudnia 2008 r. pozwany Z. K. (1) wystąpił ze spółki cywilnej (...), na co pozostali wspólnicy; (...) Sp. z o.o. i (...) Sp. z o.o. wyrazili zgodę. Lokal będący przedmiotem najmu został powodowi (wynajmującemu) zwrócony w dniu 7 lutego 2009 r. Powód wystawił spółce cywilnej (...) faktury VAT obejmujące:- należność za zużytą energię elektryczną i wodę za grudzień 2008 r. w kwocie 1.626,37 zł brutto - płatne do dnia lutego 2009 r., - należność za zużytą energię elektryczną i wodę za styczeń 2009 r. w kwocie 2.055,09 zł brutto - płatne do dnia 20 marca 2009 r.,- należność za zużytą energię elektryczną za luty 2009 r. w kwocie 537,72 zł brutto - płatne do dnia 20 kwietnia 2009 r., - należność czynszu za luty 2009 r. w kwocie 5.150,95 zł, należność z tytułu wspólnych kosztów eksploatacji za luty 2009 r. w kwocie 1.265 zł oraz kosztów bieżącej promocji i reklamy za luty 2009 r. w kwocie 429,26 zł, łącznie 6.845,89 zł - płatne do dnia 20 marca 2009 r. Powyższe należności nie zostały zapłacone przez pozwanych.

Na mocy uchwały wspólników spółki cywilnej (...) z dnia 11 marca 2009r. spółka cywilna (...) przekształcona została w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) i wpisana do Krajowego Rejestru

Sądowego w dniu 16 czerwca 2009 r.

Sąd Rejonowy stwierdził, że powództwo zasługiwało na uwzględnienie konstatując przy tym, że spór pomiędzy stronami dotyczył kwestii oceny prawnej tj. odpowiedzialności pozwanych z tytułu umowy najmu lokalu, wobec faktu wystąpienia przez nich ze spółki cywilnej i późniejszego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę z o.o. (...), że z okoliczności sprawy wynikało w sposób jednoznaczny, że umowa z dnia 17 września 2003r. dotycząca najmu lokalu położonego w Galerii Handlowej o numerze (...) i powierzchni 208,53 m2 z dnia 17 września 2003 r. zawarta została przez powoda (...) Sp. z o.o. w P. (jako wynajmującego) oraz A. T., J. F. i pozwanego Z. K. (2) prowadzących działalność gospodarczą pod nazwą (...) s.c. (najemca) oraz, że wobec późniejszej zmiany „składu" wspólników spółki cywilnej w dniu 30 stycznia 2007 r. umowa ta - za zgodą powoda - została zmieniona i jako najemcy wpisani zostali pozwani J. K. i Z. K. (1) prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą (...) s.c.. Sąd ten zauważył również, że w dniu 11 września 2008 r. umowa najmu z dnia 17 września 2003 r. została przedłużona (do dnia 31 stycznia 2009 r.), przy czym obie powołane wyżej zmiany wprowadzone zostały na mocy aneksów podpisanych przez oboje pozwanych J. K. i Z. K. (1). Zdaniem sądu pierwszej instancji kwestia rozważanego w orzecznictwie zagadnienia odpowiedzialności za zobowiązania wspólnika spółki cywilnej z okresu sprzed przystąpienia do spółki, nie miała w okolicznościach przedmiotowej sprawy znaczenia, bowiem obydwoje pozwani; Z. K. (1) i J. K. ponosili odpowiedzialność za zobowiązania z umowy najmu od dnia 30 stycznia 2007 r., jako strony tej umowy. Sad Rejonowy wskazał przy tym, że w myśl art. 659 § 1 k.c., przez umowę najmu wynajmujący zobowiązuje się oddać najemcy rzecz do używania przez czas oznaczony lub nie oznaczony, a najemca zobowiązuje się płacić wynajmującemu umówiony czynsz. Ponadto umowa stron może - na zasadzie swobody umów z art. 353 ^{( 1)} k.c. - przewidywać zobowiązania do ponoszenia również innych opłat, tak jak to miało miejsce w niniejszej sprawie. Zgodnie bowiem z treścią umowy najmu z dnia 17 września 2003 r. najemca oprócz zobowiązania do zapłaty czynszu, zobowiązał się do zapłaty na rzecz wynajmującego; miesięcznego ryczałtu z tytułu wspólnych kosztów eksploatacji, miesięcznej opłaty z tytułu bieżącej promocji i reklamy oraz kosztów mediów zużytych w lokalu, w tym kosztów wody i energii elektrycznej. Po stronie najemcy - zobowiązanego do uiszczania czynszu najmu i innych w/w opłat - w przedmiotowej sprawie występowała spółka cywilna, a właściwie wspólnicy spółki cywilnej. Zgodnie bowiem z dyspozycją art. 864 k.c., za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie.

Odnosząc się do argumentu pozwanych, że o braku ich odpowiedzialności przesądza fakt, iż w okresie powstania zobowiązań dochodzonych pozwem nie byli już wspólnikami spółki cywilnej Sąd Rejonowy wskazał, że koniecznym jest przede wszystkim uwzględnienie charakter spółki cywilnej. Wyjaśnił, że przepis art. 860 § 1 k.c. stanowi, iż przez zawartą umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego, działając w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Odróżnić zatem należy wspólników spółki cywilnej będących odrębnymi przedsiębiorcami i spółkę cywilną będącą stosunkiem zobowiązaniowym łączącym wspólników. Zaznaczył przy tym, że zagadnienie charakteru prawnego spółki cywilnej było przedmiotem wypowiedzi orzecznictwa i utrwalone zostało, że spółka prawa cywilnego nie ma osobowości prawnej (wyrok SN z dnia 28.10.2003 r., l CK 201/03, LEX 151608), a także zdolności prawnej również w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej (uchwała SN z dnia 26.01.1996 r., III CZP 111/95, OSNC 1996, nr 5, poz. 63). Istota spółki cywilnej wyczerpuje się wyłącznie w wielostronnym stosunku zobowiązaniowym łączącym wspólników. Skoro spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, to użyty w art. 864 k.c. zwrot "zobowiązanie spółki" należy uznawać wyłącznie za skrót językowym. Nie oznacza on bowiem nic innego jak tylko to, że są to wspólne zobowiązania wszystkich wspólników "jako wspólników", odrębne od ich zobowiązań osobistych. Za zobowiązania takie wspólnicy odpowiadają solidarnie (art. 864 k.c.). Sąd Rejonowy stwierdził jednocześnie, że na mocy aneksu z 30 stycznia 2007 r. to pozwani Z. K. (1) i J. K. (a nie spółka (...) s.c.) stali się podmiotami praw i obowiązków z umowy najmu oraz, że to pozwanych zatem solidarnie (art. 864 k.c.) obciążał obowiązek zapłaty umówionego czynszu i innych opłat. Wskazał również, że jeżeli nawet, jak twierdzą pozwani, w spółce po zawarciu umowy najmu doszło do zmian podmiotowych - wystąpienia pozwanych ze spółki - to i tak, bez stosownej zmiany umowy najmu, zmiany te nie zwolniły pozwanych z obowiązków wynikających z zawartej przez nich umowy. Zmiana strony umowy, w konsekwencji zmian „składu" wspólników spółki cywilnej, wymagałaby bowiem zachowania rygorów przewidzianych dla zmiany dłużnika z art. 519 k.c., a więc w każdym wypadku zgody powoda. Powód zawarł stosunek obligacyjny z określonymi osobami, licząc, że osoby te będące wspólnikami spółki cywilnej wywiązywać się będą z obowiązków nałożonych na nie umową. Zmiany podmiotowe wewnątrz spółki cywilnej nie mogą zatem pogorszyć sytuacji prawnej podmiotów, które ze spółką tą, działającą w określonym składzie osobowym, zawarły umowę. Są Rejonowy zaznaczył przy tym, że tego rodzaju stanowisko, zasługujące na pełną akceptację zostało też w wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 30 grudnia 2008 r. w sprawie I ACa 917/08. Sąd Rejowy zauważył, że pogląd, iż wystąpienia wspólnika ze spółki cywilnej nie powoduje ex lege ustania jego odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania, znajduje uzasadnienie nie tylko w istocie spółki cywilnej, ale także w konieczności zagwarantowania pewności obrotu prawnego. Kontrahentowi spółki cywilnej - a właściwie wspólników spółki cywilnej - trudno byłoby bowiem w przypadku każdej zmiany „składu" wspólników spółki cywilnej za tymi zmianami podążać i kontrolować, kto w istocie za zobowiązania odpowiada. W rezultacie, na gruncie rozpatrywanej sprawy zasadnym było zdaniem sądu uznanie, że skoro powód zawarł umowę najmu z pozwanym Z. K. (1), a potem również z pozwaną J. K. i łącząca ich umowa nie została przez żadną ze stron wypowiedziana, to pozwani zobowiązani byli do zapłaty należności z umowy najmu z dnia 17 września 2003 r., nawet tych wymagalnych po wystąpieniu przez nich ze spółki. Zdaniem Sądu Rejonowego celowy jest przy tym podkreślenie, że czym innym jest zobowiązanie, a czy innym wymagalność poszczególnych roszczeń z tego zobowiązania wynikających, choćby kwotowo nie mogły być określone, z natury stosunku prawnego, już przy zaciąganiu zobowiązania, jak np. wysokość opłat za zużytą wodę). Innymi słowy, jak w sprawie niniejszej i w wielu podobnych stosunkach zobowiązaniowych, dłużnik zobowiązuje się do zapłaty za określone świadczenia np. zużytą wodę w określonych terminach, zaś ile dokładnie ma zapłacić okazuje się po ustaleniu faktycznego zużycia. Poszczególne należności nie są więc nowymi zobowiązaniami, ale realizacją zobowiązania zaciągniętego uprzednio. O takim zobowiązaniu dłużnik wie z góry, zatem takie zobowiązanie zaciągnął. Według sądu pierwszej instancji tak właśnie było w przypadku pozwanych. Tym bardziej, że pełna świadomość pozwanych co do treści zaciągniętego zobowiązania jawi się na tle ustalonych już w umowie nawet co do wysokości świadczeń - czynszu czy opłat za bieżącą reklamę i promocję. Okresowość świadczeń powyższym ustaleniom nie przeczy, a wynika po prostu z istoty najmu oraz najczęściej w obrocie prawnym przyjmowanych ustaleń umownych. Sad Rejonowy wyjaśnił ponadto, że oświadczenia zawarte w uchwałach z dnia 31 października 2008 r. i z dnia 5 grudnia 2008 r. o wystąpieniu ze spółki cywilnej pozwanych J. K. i Z. K. (1), że pozostali wspólnicy przejmują wszelkie zobowiązania i zobowiązują się do ich uregulowania, mogą odnosić skutek wyłącznie pomiędzy wspólnikami, lecz w żadnym wypadku nie są skuteczne wobec kontrahenta (osoby trzeciej). Dla skuteczności takiego zastrzeżenia wobec wierzyciela konieczne byłoby bowiem przejęcie długu, które na mocy art. 519 k.c. zawsze wymaga zgody wierzyciela, czego w przedmiotowej sprawie nie było.

Ustosunkowując się do zarzutu opartego na fakcie przejęcia wszelkich zobowiązań spółki cywilnej (...) przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością o tej samej nazwie, sąd pierwszej instancji wskazał, że przedmiotowe przekształcenie znajdowało podstawę prawną w art. 551 § 2 i 3 k.s.h., zgodnie z którymi spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową przez jej wspólników, wyjaśniając jednocześnie, że w myśl art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Zdaniem sądu w świetle powołanego przepisu nie ma wątpliwości, że powstała z przekształcenia spółka (...) Sp. z o.o. w W. odpowiadała za zobowiązania spółki cywilnej (...), co znalazło zresztą wyraz także w tym, że nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 16 lipca 2010 r. Sąd Rejonowy w Piasecznie nakazał m.in. (...) Sp. z o.o. w W., aby zapłacił na rzecz powoda kwotę dochodzoną pozwem (k. 100). Sąd pierwszej instancji nie podzielił natomiast stanowiska, że przejęcie zobowiązań przez przejmującą spółkę handlową spowodowało ustanie odpowiedzialności dotychczasowych wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki cywilnej. Wynika to bowiem wprost z brzmienia art. 574 k.s.h. w zw. z art. 551 § 3 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Wobec tego, że przedmiotem niniejszego postępowania były zobowiązania wspólników spółki cywilnej, wymagalne w okresie luty - kwiecień 2009 r., natomiast spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z chwilą wpisu do KRS z dniem 16 czerwca 2009 r., to niewątpliwie pozwani J. K. i Z. K. (1) ponoszą za w/w zobowiązania odpowiedzialność. W tym stanie rzeczy mając an uwadze treść umowy najmu z dnia 17 września 2003 r., Sąd Rejonowy uznał za zasadne i udowodnione żądanie pozwu co do należności za zużytą energię elektryczną i wodę za: grudzień 2008 r. w kwocie 1.626,37 zł brutto (płatne do dnia 20 lutego 2009 r.), za styczeń 2009 r. w kwocie 2.055,09 zł brutto (płatne do dnia 20 marca 2009 r.) i za luty 2009 r. w kwocie 537,72 zł brutto (płatne do dnia 20 kwietnia 2009 r.). Roszczenie powoda w tym zakresie wynikało bowiem wprost z art. 7.8 umowy, jak również z art. 22.1. umowy, przewidującego obowiązek ponoszenia tych opłat do dnia zwrotu lokalu, co miało miejsce 7 lutego 2009 r., czego pozwani nie kwestionowali. Ponadto sąd ten miał na uwadze, że kwoty należności wynikały z przedłożonych przez stronę powodową faktur VAT, które nie zostały przez stronę powodową w sposób rzeczowy i konkretny zakwestionowane. Sąd Rejonowy wyjaśnił również, że wobec tego, iż dokumenty sprawozdań finansowych spółki, bilansu oraz rachunku zysków i strat w żaden sposób nie mogły stanowić odpowiedniego dowodu na okoliczność tej czy innej wysokości wymienionych należności za zużytą energię elektryczną i wodę, wniosek o dopuszczenie dowodu z tych dokumentów został oddalony. Wskazywane przez pozwanych dokumenty, dla trzeciego z pozwanych w tej sprawie, a od tej spółki pozwani żądali dokumentacji, sprowadzałyby się do zbiorczego określenia wartości bilansu otwarcia poszczególnych wymaganych ustawą o rachunkowości pozycji po powstaniu spółki. Pewne wyobrażenie mogłyby dać, choć wcale nie musiały, dopiero dokumenty źródłowe albo chociażby uzgodnienia sald. Jednakże takich wniosków jednak pozwani nie składali, pomimo, że sąd wzywał pozwanych do sprecyzowania wymienionych wniosków, umożliwiając pozwanym ich skonkretyzowanie pod kątem skutecznego dowodzenia.

W ocenie Sądu Rejonowego zasadnymi były też żądania pozwu co do należności czynszu najmu za okres 1 -7 lutego 2009 r. w kwocie 5.150,95 zł, wynikającą z art 6 i 24.7 umowy, należności z tytułu wspólnych kosztów eksploatacji za luty 2009 r. w kwocie 1.265 zł, wynikającą z art. 7 i 24.8 umowy, jak również należności z tytułu kosztów bieżącej promocji i reklamy za luty 2009 r. w kwocie 429,26 zł, wynikającą z art. 8.3 i 24.10 umowy. Kwoty powyższe nie tylko bowiem wynikały z przedłożonej faktury płatnej do dnia 20 marca 2009 r., ale również ich wysokość nie budziła wątpliwości Sądu, wobec treści powołanej umowy najmu, z uwzględnieniem okoliczności proporcjonalnego ich wyliczenia (nie za cały miesiąc a tylko za okres od 1-7 lutego), jak również faktu indeksowania należności o wskaźnik wzrostu cen towarów i usług, zgodnie z art. 6.2.4, 7.5 i 8.3 umowy. Również i w tym zakresie oferowany przez pozwanych dowód z dokumentów księgowych nie był dowodem zdatnym do ustalenia prawidłowości naliczenia w/w opłat. O odsetkach w wysokości ustawowej od zasądzonej kwoty Sąd Rejonowy orzekł na podstawie art. 481 § 1 i 2 k.c., od dnia następnego po upływie terminu płatności określonego w fakturach.

O kosztach procesu Sąd meriti orzekł w oparciu o zasadę odpowiedzialności za wynik sprawy wyrażoną w art. 98 k.p.c.

Powyższy wyrok w całości został zaskarżony apelacjami wniesionymi przez pozwanych, którzy wnosili o jego uchylenie i oddalenie powództwa lub skierowanie sprawy do powtórnego rozpatrzenia, oraz o zasądzenie kosztów sądowych wg norm przepisanych.

W swych apelacjach skarżący zarzucili bezzasadne przyjęcie, że roszczenie objęte pozwem istnieje. Wskazywali, że ponownie podkreślają, iż nie mają możliwości przedstawienia Sądowi dokumentów księgowych i bankowych spółki, na którą wystawione zostały przez powódkę faktury, bowiem nie uczestniczą tej spółce. Według skarżących nieuzasadnione jest stwierdzenie, że zobowiązanie objęte pozwem aktualnie istnieje „ skoro Spółka (...) ( NIP : 118-16-89-542) nadal istnieje i to ona jest dysponentem dokumentacji potwierdzającej to, czy istnieje zobowiązanie, czy nie”. Zdaniem apelujących Sąd bezzasadnie uchylił się od zbadania materiału dowodowego, jakim jest dokumentacja księgowa tej spółki. Apelujący podkreślali również, że kwestionowali i nadal kwestionują roszczenie oraz, że obowiązek wykazania zapłaty nie może być przez nich spełniony, gdyż nie mają wglądu w dokumenty zobowiązanego wobec powódki. Zarzucali ponadto, że sąd pierwszej instancji bezpodstawnie obciążył ich odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, które powstały po ich wystąpieniu z tejże spółki, co potwierdzają w szczególności daty wystawienia powołanych w pozwie faktur.

Strona powodowa wnosiła o oddalenie obydwu apelacji oraz o zasadzenie każdego z pozwanych kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego i opłaty skarbowej za obie instancje.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Obydwie apelacje, podlegają oddaleniu jako bezzasadne.

Na wstępie należy stwierdzić, że Sąd Rejonowy dokonał w niniejszej sprawie prawidłowych ustaleń faktycznych, adekwatnych do materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, który został oceniony z zachowaniem reguł określonych w art. 233 §1 k..c. oraz właściwej, podlegającej akceptacji sądu odwoławczego oceny prawnej.

Odnosząc się do tożsamych w swym brzmieniu apelacji obojga pozwanych należy przede wszystkim stwierdzić, że nietrafne są zarzuty co do samej zasady ich odpowiedzialności, której źródłem jest umowa najmu.

Wobec tego, że przedmiotowa kwestia została prawidłowo i nader skrupulatnie wyjaśniona przez sąd pierwszej instancji nie zachodzi potrzeba ponownego przytaczania powołanej w tym względzie argumentacji. Wypada jedynie zauważyć, że odmienne stanowisko pozwanych w tym zakresie nie odnosi się do precyzyjnie przedstawionych w motywach zakażonego orzeczenia zagadnień istoty spółki cywilnej oraz zakresu odpowiedzialności jej wspólników. Wywody przedstawione w uzasadnieniu apelacji wskazują natomiast jednoznacznie, iż pozwani nie przyjmują do wiadomości, że zobowiązania stanowiące podstawę roszczeń finansowych objętych pozwem wynikają z umowy najmu, w której to właśnie pozwani występowali jako najemcy. Jako pozbawiony uzasadnionych podstaw należy też ocenić zarzut wadliwego ustalenia istnienia roszczeń objętych pozwem. Oczywistym jest, że dowodem na istnienie zobowiązania są postanowienia podpisanej przez obydwoje pozwanych umowy najmu oraz wystawione na tej podstawie faktury VAT. Pozwani bezpodstawnie zakładają, że wystawienie faktur VAT na Spółkę (...), a nie osobiście na ich imię i nazwisko jako wspólników tej spółki zwalnia pozwanych od obowiązku uregulowania należności z tytułu powyższych faktur. Jak słusznie bowiem zauważył sąd pierwszej instancji, za zobowiązania spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie W przedmiotowej sprawie nie wątpliwym jest, że na podstawie Aneksu do umowy najmu, z dnia 30 stycznia 2007 roku pozwani stali się podmiotami praw i obowiązków z tytułu umowy najmu, a to skutkowało tym, iż to pozwanych obciążał obowiązek zapłaty czynszu i innych opłat wynikających z umowy najmu łączącej Strony. Prawidłowe są rozważania Sądu Rejonowego odnośnie charakteru prawnego spółki cywilnej. W istocie jest konstrukcja nie posiadająca osobowości prawnej, także w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, a opiera się wyłącznie na wielostronnym stosunku zobowiązaniowym łączącym wspólników. Jak słusznie zauważył Sąd Rejonowy wobec braku podmiotowości prawnej po stronie spółki cywilnej, użyty w art. 864 k.c. zwrot „zobowiązania spółki" jest wyłącznie skrótem językowym. Nie oznacza on nic innego jak tylko to, że są to „wspólne zobowiązania wszystkich wspólników jako wspólników", odrębne od ich zobowiązań osobistych. Za zobowiązania takie wspólnicy w istocie odpowiadają solidarnie (art. 864 k.c.)

N. jest przy tym argumentacji pozwanych, że skoro faktury VAT zostały wystawione po wystąpieniu pozwanych ze spółki, to nie odpowiadają oni za zapłatę tychże faktur, z tej przyczyny, że za zobowiązania spółki nie odpowiada były wspólnik spółki cywilnej, gdy dotyczy to zobowiązań spółki powstałych po jego wystąpieniu ze spółki. Pogląd, że wystąpienie wspólnika ze spółki cywilnej nie powoduje ex lege ustania jego odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania, znajduje to uzasadnienie nie tylko w istocie spółki cywilnej, ale także w konieczności zagwarantowania pewności obrotu prawnego. Umowa najmu łącząca strony, nie została przez żadnego z pozwanych wypowiedziana, co oznacza, iż pozwani byli zobowiązani do zapłaty należności z umowy najmu z dnia 17 września 2003 roku, oraz należności wymagalnych po wystąpieniu przez nich ze spółki. Wystąpienie pozwanych ze spółki, bez stosownej zmiany umowy najmu, nie zwolniło pozwanych z obowiązków wynikających z zawartej przez nich umowy. Zmiana strony umowy, a w konsekwencji zmiana „składu" wspólników spółki cywilnej, wymagałaby zachowania rygorów przewidzianych dla zmiany dłużnika z art. 519 k.c., a więc w każdym wypadku zgody powoda. Zmiany podmiotowe wewnątrz spółki cywilnej nie mogą pogorszyć sytuacji prawnej podmiotów, które ze spółką tą współpracują i pozostają w stosunkach ustalonych na podstawie odrębnie zawartych umów. Sąd Rejonowy klarownie wyjaśnił też kwestę znaczenia przejęcia zobowiązań spółki cywilnej przez przejmującą ją spółkę handlową, trafnie wskazują, że nie prowadzi to do ustania odpowiedzialności dotychczasowych wspólników spółki cywilnej za zobowiązania spółki cywilnej. Zgodnie z art. 553 §1 k.s.h. spółce przekształcanej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształconej, a to oznacza że powstała z przekształcenia spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w W. odpowiadała za zobowiązania spółki cywilnej. Oznacza to, iż wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają solidarnie ze spółką z o.o. za zobowiązania, które powstały przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. W rezultacie wbrew oczekiwaniom pozwanych ich wystąpienie ze spółki cywilnej, nie prowadziło do natychmiastowego ich zwolnienia ze zobowiązań powstałych gdy owa spółka funkcjonowała

Z tych wszystkich względów Sąd Okręgowy na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił apelację.

Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego nastąpiło w oparciu o art. 102 k.p.c. w zw. z 108 §1 k.p.c.. Sąd Okręgowy uznał bowiem, że niezwykle trudna sytuacja materialna i osobista pozwanych, która legła u podstaw zwolnienia ich od kosztów sądowych, czyni zasadnym przyjęcie, że zachodzi szczególny wypadek, w rozumieniu pierwszego z w/w przepisów, uzasadniający odstąpienie od obciążania kosztami strony przegrywającej.