Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 17 maja 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy w składzie:

Przewodniczący:SSA Maciej Dobrzyński

Sędziowie:SA Aldona Wapińska (spr.)

SA Tomasz Wojciechowski

Protokolant:sekr. sądowy Monika Bąk-Rokicka

na rozprawie w dniu 17 maja 2018 roku

rozpoznał sprawę z powództwa Skarbu Państwa – Prezesa Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej

przeciwko S. i (...) S.A. w W.

przy udziale Prokuratora Prokuratury Regionalnej w Warszawie

oraz interwenienta ubocznego po stronie pozwanej P. S. (1)

o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 20 grudnia 2016 r., sygn. akt XXVI GC 153/15

1.  prostuje oczywistą niedokładność w komparycji zaskarżonego wyroku w ten sposób, że oznacza prawidłowo przedmiot sprawy: „o stwierdzenie nieważności ewentualnie o uchylenie uchwał”,

2.  uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Warszawie pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania odwoławczego.

VII AGa 565/18

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 9 lutego 2015 r. Skarb Państwa – Prezes Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej (dalej: powód) wniósł pozew o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie uchwał nr 4, 7, 8, 9 i 10 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy S. i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. (dalej: pozwana), podjętych w dniu 9 stycznia 2015 r., a dotyczących pozbawienia akcjonariuszy wykonywania prawa głosu z akcji spornych (uchwała nr 4), o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę nie mniejszą niż 103 643,20 zł i nie większą niż 113 643,20 zł (uchwała nr 7), w sprawie zmiany statutu spółki (uchwała nr 8), w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki (uchwała nr 9) oraz w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki uwzględniającego oświadczenie zarządu spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego spółki oraz ilości objętych akcji serii B (uchwała nr 10).

Uzasadniając żądanie powód wskazał, że pozwana jest spółką przedwojenną, a jej reaktywacja ma służyć wyłącznie rewindykacji jej majątku, nie zaś wznowieniu produkcji przemysłowej, a całość działań organów spółki ma na celu pokrzywdzenie powoda jako mniejszościowego akcjonariusza. Odnosząc się do zaskarżonych uchwał powód podkreślił, że na zgromadzeniu w dniu 9 stycznia 2015 r. pełnomocnik Skarbu Państwa głosował przeciwko ww. uchwałom oraz zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W ocenie powoda, zachodzą przesłanki do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, ponieważ sprzeczność uchwały z prawem może odnosić się zarówno do samej treści uchwały, jak i sposobu zwołania oraz obradowania walnego zgromadzenia lub też sposobu podjęcia uchwały. Okolicznością faktyczną uzasadniającą konieczność stwierdzenia nieważności uchwał jest fakt, że powód nie został dopuszczony do głosowania podczas nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy z przysługujących mu 3 600 akcji. Gdyby Skarb Państwa wykonywał prawo głosu ze wszystkich posiadanych akcji, to miałby 20,33% wszystkich oddanych głosów, a w przypadku podwyższenia kapitałowego, wszyscy akcjonariusze biorący udział w zgromadzeniu objęliby akcje w podwyższonym kapitale zakładowym spółki, co pozwalałoby na zachowanie dotychczasowego stanu w zakresie udziału procentowego w kapitale zakładowym. Ponadto powód wywiódł roszczenie ewentualne o uchylenie zaskarżonych uchwał, ponieważ mają one na celu pokrzywdzenie Skarbu Państwa jako akcjonariusza, a przy tym pozostają w sprzeczności z dobrymi obyczajami. Skoro podwyższenie kapitału zakładowego spółki i objęcie akcji w podwyższonym kapitale przez dotychczasowych akcjonariuszy będzie miało zasadnicze znaczenie dla ustalenia struktury akcjonariatu spółki w przyszłości, to pozbawienie Skarbu Państwa prawa do 3 600 akcji prowadzi do uszczuplenia jego praw w zakresie wykonywania prawa poboru, co także uszczupli jego udział w kapitale zakładowymi spółki. Wobec zaś faktu, ze uchwały nr 8, 9 i 10 są konsekwencją uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego, to poprzez sankcjonowanie stanu zaistniałego w związku z powzięciem uchwały nr 7, także pośrednio prowadzą do pokrzywdzenia akcjonariusza – Skarbu Państwa. Powód ponadto podniósł, że podjęte przez pozwaną uchwały są sprzeczne z dobrymi obyczajami, ponieważ dobrym obyczajem w spółkach powinno być niepodejmowanie przez wspólników/akcjonariuszy uchwał, mających na celu pokrzywdzenie niektórych z nich. W ocenie powoda, w przypadku spółki, która nie prowadziła działalności przez ponad 60 lat i której akcjonariusze de facto nie są znani, o czym świadczy fakt, że na walnym zgromadzeniu reprezentowane było jedynie 19,01% akcjonariatu, wszelkie wątpliwości, dotyczące prawa do akcji winny zostać wyjaśnione przed powzięciem tak istotnych uchwał jak podwyższenie kapitału zakładowego spółki.

W dniu 25 marca 2015 r., na podstawie art. 7 k.p.c. i art. 60 § 1 k.p.c. swój udział w niniejszym postępowaniu zgłosił Prokurator Prokuratury Okręgowej w Warszawie.

W odpowiedzi na pozew pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa i zasądzenie od strony powodowej na swoją rzecz kosztów procesu. Wyjaśniła, że wszelkie działania pozwanej spółki ukierunkowane były na terminowe zarejestrowanie jej w rejestrze przedsiębiorców KRS, ponieważ w przypadku uchybienia temu obowiązkowi spółka traci byt prawny, co może skutkować szkodą po stronie akcjonariuszy. Natomiast działania powoda, który dąży do uniemożliwienia zadośćuczynienia temu obowiązkowi, szkodzą spółce, są nielojalne i noszą cechy nadużycia prawa. Ich celem jest torpedowanie procesu wznawiania działalności pozwanej spółki, a powód nie jest w stanie wskazać prawidłowości wejścia w posiadanie i objęcia na własność spornych akcji. Odnosząc się do zarzutu sprzeczności uchwał z ustawą tj. art. 425 k.s.h., pozwana podniosła, że powód nie sprecyzował, na czym polegają uchybienia formalne, poprzedzające podjęcie zaskarżonych uchwał, a także, czy uchybienia takie mogły mieć wpływ na treść zaskarżonych uchwał. Ponadto pozwany podniósł, że ani sama spółka, ani walne zgromadzenie jej akcjonariuszy nie są władne rozstrzygnięć o posiadaniu przez poszczególnych akcjonariuszy praw do akcji, których dokumenty zostały złożone przez więcej, niż jedną osobę. Nawet jednak, gdyby odmówiono prawa wykonywania głosu ze spornych akcji jedynie akcjonariuszom, posiadającym ich duplikaty, a przyznano je powodowi, zaskarżone uchwały nr 7, 8, 9 i 10 zostałyby podjęte o tej samej treści. Odnośnie żądania uchylenia zaskarżonych uchwał pozwana podniosła, że wszystkie zaskarżone uchwały są zgodne z co do formy i treści ze statutem spółki. W przedmiocie zarzutu pokrzywdzenia akcjonariusza wskazała, że prawo poboru przysługiwało za każdą akcję, którą akcjonariusz posiadał, nie zaś z której wykonywał prawo głosu w toku walnego zgromadzenia akcjonariuszy z 9 stycznia 2015 r. a co więcej, uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie przewidywała wyłączenia prawa poboru powoda – Skarbu Państwa. Powód natomiast, powołując się na pokrzywdzenie w ramach podwyższenia kapitału zakładowego spółki, formalnie nie przystąpił do udziału w tym podwyższeniu, wskutek czego utracił w ogóle interes prawny w zaskarżaniu uchwał. W dalszym toku postępowania strony pozostały przy uprzednio zaprezentowanych stanowiskach, zaś prokurator przyłączył się do stanowiska powoda.

Wyrokiem z dnia 20 grudnia 2016 r., Sąd Okręgowy w Warszawie:

I.  uchylił uchwały nr 4, 7, 8, 9 i 10 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy S. i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W.;

II.  zasądził od S. i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa - Minister Skarbu Państwa kwotę 1 800 zł (tysiąc osiemset złotych) tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego;

III.  nakazał pobrać od S. i (...) spółki akcyjnej z siedzibą w W. na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w Warszawie kwotę 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych) tytułem opłaty sądowej od pozwu, od uiszczenia której powód jest z mocy ustawy zwolniony.

Podstawą rozstrzygnięcia Sądu Okręgowego były następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne:

Pozwana S. i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. jest tzw. „reaktywowaną spółką przedwojenną”. Spółka ta powstała w roku 1917 i po drugiej wojnie światowej zaprzestała prowadzenia działalności gospodarczej. W (...) spółka widniała pod numerem (...) jej kapitał zakładowy wynosił 40 000 000 zł przedwojennych i dzielił się na 400 000 akcji. Skarb Państwa posiadał 12 759 akcji spółki, co stanowi 3,18% udziału w kapitale zakładowym. W dniu 11 marca 1949 r., akcje na okaziciela od nr (...) do (...) oraz od (...) do (...) zostały zarejestrowane w Izbie (...) w W. a wzmiankę o ich rejestracji poczyniono na tychże dokumentach. Akcje te zostały przekazane do dyspozycji Komisji Likwidacyjnej Depozytów Rzeczowych Skarbu Państwa, przechowywanych jako depozyt rzeczowy w Narodowym Banku Polskim na podstawie zarządzenia Ministerstwa Skarbu Państwa z dnia 23 listopada 1958 r. N.PD (...) w sprawie przekazania na rzecz Skarbu Państwa papierów wartościowych, stanowiących własność (...) w rachunku polskim. Uprzednio posiadaczami tych akcji byli S. S. (1) i F. S., a akcje znajdowały się w depozycie Banku (...) z siedzibą w W..

W dniu 5 marca 1952 r. Sąd Powiatowy dla D. (...), w sprawie o sygn. akt VII Ns 1431/48, na wniosek B. S., L. S. i M. S., w oparciu o art. 9 dekretu z 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela, emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. (Dz. U. z 1948 r., nr 28, poz. 190), umorzył 14 897 sztuk akcji na okaziciela S. i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W. oznaczonych numerami: od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...), od (...) do (...) i od (...) do (...). W dniu 18 czerwca 2014 r., ustanowiony przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie kurator w osobie adw. K. C., otworzył nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki, na którym m.in. podjęto uchwałę o powołaniu zarządu spółki. W listopadzie 2014 r. zarząd pozwanej spółki poinformował Skarb Państwa, że postanowieniem Sądu Powiatowego dla D. (...) I Wydział Cywilny z 5 marca 1952 r. akcje S. i (...) spółka akcyjna z siedzibą w W., znajdujące się w posiadaniu Skarbu Państwa o numerach od:

- (...) do (...),

- (...) do (...),

- (...) do (...)

zostały umorzone, ponieważ – jak podano w uzasadnieniu postanowienia – wnioskodawca wskazał na utratę przedmiotowych akcji oraz brak ich rejestracji w ustawowym terminie, a podstawę tych ustaleń stanowiły zeznania świadka. W oparciu o to orzeczenie, zarząd spółki wydał A. C. i P. S. (1) duplikaty akcji, których oryginały znajdowały się wówczas w Narodowym Banku Polskim. Na dzień 9 stycznia 2015 r. zwołane zostało nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy pozwanej spółki. Na siedem dni przed jego terminem, Skarb Państwa zdeponował posiadane przez siebie akcje na okaziciela we wskazanej w ogłoszeniu o zwołaniu zgromadzenia w Kancelarii Notarialnej T. C., E. M., (...) spółka cywilna w W. przy Al. (...) lok. 43, a zaświadczenie o złożeniu akcji zostało przekazane do punktu rejestracji akcjonariuszy. Skarb Państwa został umieszczony na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w nadzwyczajnym zgromadzeniu akcjonariuszy z liczbaą akcji oraz głosów 12 759. Po sporządzeniu listy akcjonariuszy pozwanej spółki, uprawnionych do wzięcia udziału w zgromadzeniu w dniu 9 stycznia 2015 r., Przewodniczący zgromadzenia P. S. (2) stwierdził, że wśród akcji złożonych przez trzech akcjonariuszy tj. A. C., P. S. (1) oraz Skarb Państwa znajduje się 3 600 akcji na okaziciela o tych samych numerach tj od:

- (...) do (...),

- (...) do (...),

- (...) do (...).

Wobec okoliczności, że żaden z akcjonariuszy nie wyraził zgody na ograniczenie wykonywania swoich praw ze spornych akcji, zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 odmawiającą akcjonariuszom wykonywania prawa głosu ze spornych akcji. Ponadto, na zgromadzeniu tym podjęto między innymi jeszcze uchwały:

- nr 4 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy wykonywania prawa głosu z akcji spornych,

- nr 7 o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki o kwotę nie mniejszą niż 103 643,20 zł i nie większą niż 113 643,20 zł,

- nr 8 w sprawie zmiany statutu spółki,

- nr 9 w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki,

- nr 10 w sprawie upoważnienia rady nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego statutu spółki, uwzględniającego oświadczenie zarządu spółki o wysokości objętego kapitału zakładowego spółki oraz ilości objętych akcji serii (...).

Skarb Państwa głosował przeciwko tym uchwałom, a po ich powzięciu, zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

W dniu 15 maja 2015 r. pozwana spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W dniu 28 października 2015 r., do Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS wpłynęła skarga Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie o wznowienie postępowania, zakończonego prawomocnym postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie z 12 maja 2015 r. sygn. akt WA.XIII Ns – Rej. KRS (...) w przedmiocie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pozwanej spółki.

Od ponad 70 lat pozwana spółka nie prowadzi faktycznej działalności gospodarczej. W dniu 5 listopada 2015 r. prezes zarządu spółki w osobie A. C. podjął uchwałę o wznowieniu przez spółkę działalności gospodarczej. Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie dokumentów złożonych w sprawie, a znajdujących się w aktach sądowych, twierdzeń stron co do okoliczności niespornych. Autentyczność złożonych dokumentów nie była kwestionowana. Wreszcie także sąd poczynił ustalenia faktyczne w sprawie w oparciu o wydruki, w tym wydruki z korespondencji mailowej, które na podstawie art. 309 k.p.c., w zw. z art. 308 § 1 k.p.c. potraktował, jako inne środki dowodowe, utrwalone uprzednio w wersji elektronicznej. Sąd Okręgowy dał także wiarę zeznaniom przesłuchanego w sprawie świadka S. S. (2) w całości, gdyż zostały one złożone w sposób szczery, bez woli zatajania czegokolwiek, a przy tym były spójne i logiczne oraz znajdowały oparcie w dokumentach przyjętych za podstawę dokonanych ustaleń faktycznych.

Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w zakresie żądania ewentualnego uchylenia zaskarżonych uchwał.

Sąd pierwszej instancji wskazał, iż podstawę prawną powództwa, zgłoszonego w niniejszej sprawie stanowił art. 422 § 1 i art. 425 § 1 k.p.c. W ocenie Sądu meriti powód bezspornie wykazał, że posiada legitymację procesową do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał ewentualnie o uchylenie uchwał, bowiem – stosownie do treści art. 422 § 2 pkt 2 k.s.h. – pełnomocnik Skarbu Państwa głosował przeciwko zaskarżonym uchwałom nr 4, 7, 8, 9 i 10, a po oddaniu głosów dodatkowo zgłosił sprzeciw przeciwko tym uchwałom i zażądał jego zaprotokołowania. Jednocześnie, nie budziło wątpliwości Sądu Okręgowego, że został też zachowany termin do wytoczenia powództwa o uchylenie tychże uchwał określony w art. 424 k.s.h. Pełnomocnik powoda był obecny na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 9 stycznia 2015 r., a zatem termin biegł od tej daty i upływał w dniu 9 lutego 2015 r. Analogicznie zachowany został termin do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425 § 2 k.p.c.). Zdaniem Sądu Okręgowego, należało podzielić stanowisko pozwanej spółki, iż brak jest podstaw do stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał, ponieważ wskazując na sprzeczność uchwał z ustawą tj. art. 425 k.s.h., powód nie wykazał, aby przywoływane w pozwie uchybienia formalne, poprzedzające podjęcie zaskarżonych uchwał mogły mieć wpływ na treść zaskarżonych uchwał. Sprzeczność trybu powzięcia uchwały z przepisami prawa zachodzi wówczas, gdy występują uchybienia formalne w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, w toku jej podejmowania oraz bezpośrednio po jej podejmowaniu. Prawnie relewantna jednak w przypadku uchybień proceduralnych nie jest każda sprzeczność, lecz tylko ta, której wystąpienie mogło mieć lub miało wpływ na powzięcie uchwały. W ocenie Sąd Okręgowego, niezależnie od tego, iż słusznie podniosła strona pozwana, że ani sama spółka, ani walne zgromadzenie jej akcjonariuszy nie są władne rozstrzygnąć o posiadaniu przez poszczególnych akcjonariuszy praw do akcji, których dokumenty zostały złożone przez więcej, niż jedną osobę, to nawet gdyby odmówiono prawa wykonywania głosu ze spornych akcji jedynie akcjonariuszom posiadającym ich duplikaty, a prawo to przyznać powodowi, to zaskarżone uchwały nr 7, 8, 9 i 10 zostałyby podjęte o tej samej treści. Tym samym, powodowa spółka nie wykazała, aby okoliczność podejmowania uchwał w warunkach legitymowania się przez akcjonariuszy oryginałami i duplikatami akcji o tych samych numerach, mogła wpłynąć na treść zaskarżonych uchwał. W przekonaniu Sądu Okręgowego, strona powodowa wykazała natomiast istnienie podstaw do uchylenia zaskarżonych uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy pozwanej spółki, a które sprowadzają się do ich oceny jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i mających na celu pokrzywdzenie akcjonariusza. Bezspornie na zgromadzeniu akcjonariuszy w dniu 9 stycznia 2015 r. część akcjonariuszy spółki tj. A. C., P. S. (1) i Skarb Państwa legitymowało się 3 600 akcjami na okaziciela o tych samych numerach, co jest o tyle istotne, że w konsekwencji powyższego w pierwszej kolejności podjęta została uchwała nr 4 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy wykonywania prawa głosu z akcji spornych, pomimo niewyrażenia zgody przez akcjonariuszy na ograniczenie wykonywania praw ze spornych akcji, a następnie uchwały nr 7, 8, 9 i 10, stojące w sprzeczności z intencją Skarbu Państwa, który głosował przeciwko tymże uchwałom. Zdaniem Sądu pierwszej instancji, biorąc pod uwagę dokumenty zgromadzone w aktach sprawy VII Ns 1431/48 i treść skargi o wznowienie postępowania rejestrowego, zainicjowanego przez Prokuratora Prokuratury Okręgowej w Warszawie, stwierdzić należy, że nie było faktycznych podstaw do wydania przez zarząd pozwanej spółki duplikatów akcji, których oryginały w dniu 11 marca 1949 r. zarejestrowano w Izbie (...) w W., o czym umieszczono wzmiankę o rejestracji, nawet jeżeli wydane zostało w tym zakresie postanowienie Sądu, ponieważ oryginały tych akcji nie zaginęły. Sąd Okręgowy podzielił również zapatrywanie powoda, który podnosił, że w związku z ustawą z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz.U. 1946, nr 3, poz. 17) w Polsce miała miejsce nacjonalizacja, w ramach której także papiery wartościowe, a w tym akcje spółce prawa handlowego przechodziły na własność Skarbu Państwa z mocy prawa. Zważyć również należało, że ewentualna wiedza zarządu spółki, czy też spadkobierców akcjonariuszy w tym zakresie pogłębiała ocenę uchwał jako sprzecznych z dobrymi obyczajami i mającymi na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, bowiem w sytuacji legitymowania się przez Skarb Państwa oryginałami akcji, uchwała nr 4 w ogóle nie mogła zostać podjęta, a wynik głosowania w sprawie uchwał nr 7, 8, 9 i 10, będących konsekwencją uchwały nr 4 – przynajmniej teoretycznie - mógłby być odmienny. Sąd Okręgowy w pełni podzielił stanowisko powoda, że w niniejszej sprawie naruszona została zasada lojalności wobec akcjonariusza, który legitymował się oryginałami akcji, a mimo to zakwestionowano jego akcje w oparciu o orzeczenie Sądu, wydane w ramach postępowania opartego jedynie o zeznania świadka, którego uczestnikiem nie był Skarb Państwa. Sąd pierwszej instancji skonstatował również, że w przypadku spółki, która nie prowadzi działalności gospodarczej przez ponad 70 lat i której akcjonariusze są de facto nieznani bo na walnym zgromadzeniu reprezentowane było jedynie 19,01% akcjonariatu, wszelkie wątpliwości dotyczące prawa do akcji powinny zostać wyjaśnione przed powzięciem tak istotnych uchwał jak podwyższenie kapitału zakładowego spółki. Odnosząc się natomiast do przesłanki zamierzonego pokrzywdzenia akcjonariusza, Sąd Okręgowy wskazał, że mieści się ona w pojęciu sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami i przejawia się w naruszeniu zasady lojalności wobec akcjonariusza, którym jest Skarb Państwa i podejmowaniu uchwał w spółce, która faktycznie od kilkudziesięciu lat nie prowadzi żadnej działalności gospodarczej. O woli pokrzywdzenia akcjonariusza – Skarbu Państwa świadczyły również zaniechania pozostałych akcjonariuszy w kwestii wyjaśnienia źródeł zaistnienia stanu polegającego na legitymowaniu się różnych podmiotów akcjami o tych samych numerach tym bardziej, że pozwana spółka nie zakwestionowała twierdzenia pozwu o tym, że w okresie powojennym papiery wartościowe przechodziły na własność Skarbu Państwa z mocy prawa. Innymi słowy, w przypadku przedwojennej, „reaktywowanej” spółki prawa handlowego, jaką jest strona pozwana, w przypadku której trudno poszukiwać celu, polegającego na faktycznym wznowieniu działalności gospodarczej, bo spółka nawet nie posiada majątku i działalności takiej nie prowadzi, koniecznym było uprzednie, skrupulatne wyjaśnienie wszystkich okoliczności, mających stanowić podstawę dokonania ich wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym, czego jednak zarząd spółki zaniechał przed zwołaniem zgromadzenia w dniu 9 stycznia 2015 r.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. i art. 99 k.p.c., obciążając kosztami poniesionymi przez pozwaną powodową spółkę. Na koszty te składało się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego strony powodowej, będącego radcą prawnym w kwocie 1800 zł, którego wysokość ustalono od każdej, kolejnej zaskarżonej uchwały na podstawie § 10 ust. 1 pkt 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. 2013 poz. 490), który to przepis ma zastosowanie w tej sprawie z mocy § 21 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804), ponieważ sprawa niniejsza została wszczęta przed wejściem w życie tegoż ostatniego rozporządzenia. Ponadto, stosownie do wyniku procesu i w związku z art. 113 ust. 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. (Dz. U. 2016 r., poz. 623, dalej: u.k.s.c.) nakazano pobrać od pozwanej spółki na rzecz Skarbu Państwa opłatę sądową w łącznej kwocie 10 000 zł (2 000 zł od każdej, kolejnej zaskarżonej uchwały), od uiszczenia której powód z mocy ustawy był zwolniony (art. 94 u.k.s.c.).

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wywiódł pozwany zaskarżając je w całości. Pozwany zarzucił Sądowi Okręgowemu naruszenie:

1.  art. 321 k.p.c. poprzez orzeczenie o żądaniu ewentualnym (uchylenie zaskarżonych uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy pozwanej spółki) i uwzględnienie powództwa w tym zakresie bez uprzedniego rozstrzygnięcia w przedmiocie żądania zasadniczego (stwierdzenia nieważności zaskarżonych uchwał) poprzez jego oddalenie, które to uchybienie zdaniem skarżącego stanowi o nierozpoznaniu przez sąd a quo istoty sprawy;

2.  art. 365 §1 k.p.c. w zw. z art. 361 k.p.c. poprzez odmówienie orzeczeniu Sądu Powiatowego dla D. (...) z dnia 5 marca 1952 roku, w sprawie o sygn. akt VII Ns 1431/48 mocy wiążącej w niniejszym postępowaniu przejawiające się w pominięciu tego orzeczenia (i wynikających zeń skutków), umarzającego dokumenty akcji, którymi legitymował się powód, co doprowadziło do błędnego uznania przez sąd a quo, że dokumenty te mają moc prawną (tj. związane z nimi prawa udziałowe nie zostały unicestwione) i powód uprawniony był do posługiwania się nimi;

3.  art. 231 k.p.c. poprzez błędne uznanie za ustalony faktu przysługiwania powodowi uprawnień do dokumentów spornych akcji na podstawie uprzedniego ustalenia, że dokumenty tych akcji zostały zarejestrowane w dniu 11 marca 1949 r. w Izbie (...) w W., w sytuacji gdy jednocześnie prawidłowo ustalono, że dokumenty tych akcji zostały umorzone orzeczeniem Sądu Powiatowego dla D. (...) z dnia 5 marca 1952 role u, w sprawie o sygn. akt VII Ns 1431/48;

4.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego zebranego w sprawie błędnego i nielogicznego wniosku, że gdyby uprawnienia Skarbu Państwa do spornych akcji nie zostały podane w wątpliwość to „wynik głosowania w sprawie uchwał nr 7, 8, 9 i JO, będących konsekwencją uchwały nr 4 - przynajmniej teoretycznie - mógłby być odmienny" , w sposób ewidentnie sprzeczny z prawidłowym ustaleniem poczynionym w tym samym wyroku, że „nawet gdyby odmówiono prawa wykonywania głosu ze spornych akcji jedynie akcjonariuszom posiadającym ich duplikaty a prawo to przyznać powodowi, to zaskarżone uchwały nr 7,8,9 i 10 zostałyby podjęte o tej samej treści" ;

5.  art. 233 §1 k.p.c. poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego zebranego w sprawie błędnego i nielogicznego wniosku, że spółka powinna wyjaśnić wszelkie wątpliwości dotyczące prawa do akcji przed powzięciem uchwał w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, w sposób ewidentnie sprzeczny z prawidłowym stwierdzeniem, że „słusznie podniosła strona pozwana, że ani sama spółka, ani walne zgromadzenie jej akcjonariuszy nie są władne rozstrzygnięć o posiadaniu przez poszczególnych akcjonariuszy praw do akcji" ;

6.  art. 233 §1 k.p.c. poprzez wyprowadzenie z materiału dowodowego zebranego w sprawie błędnego i nielogicznego wniosku, że „w sytuacji legitymowania się przez Skarb Państwa oryginałami akcji, uchwała nr 4 w ogóle nie mogła być podjęta który to wniosek w ogóle nie został uzasadniony, w sytuacji gdy z protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z dnia 9 stycznia 2015 r. wprost wynika, że Skarb Państwa głosował przy powzięciu tej uchwały ze spornych akcji, których oryginałami dysponował, a ponadto nawet odmówienie prawa głosu akcjonariuszom legitymującym się duplikatami spornych akcji nie zmieniłoby wyniku głosowania;

7.  art. 422 §1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwą wykładnię i uznanie, że okoliczności faktyczne poprzedzające podjęcie uchwały (a nawet zwołanie walnego zgromadzenia), niezależne nadto od samej spółki (tj. weryfikacja uprawnień przysługujących akcjonariuszom do umorzonych dokumentów akcji oraz do duplikatów tychże akcji) winny być uwzględniane przy weryfikowaniu sprzeczności samej uchwały z dobrymi obyczajami oraz ukierunkowaniu tejże uchwały na pokrzywdzenie akcjonariusza;

8.  art. 422 §1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwą wykładnię i rozszerzenie zakresu przesłanek pozwalających na uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy ze względu na brak uzasadnienia dla podejmowania zaskarżonych uchwał i ich rzekomy brak związku z funkcjonowaniem spółki prawa handlowego;

9.  art. 422 §1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwą wykładnię i uznanie, że zamierzone pokrzywdzenie akcjonariusza, o którym mowa w tym przepisie może wyrażać się w samym tylko w ogóle podjęciu uchwał ze względu na okoliczności faktyczne dotyczące działalności spółki (lub - jak w niniejszej sprawie - przerwy w tej działalności);

10.  art. 422 §1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwą wykładnię i uznanie, że o woli pokrzywdzenia akcjonariusza przez spółkę, stanowiącej - łącznie ze sprzecznością z dobrymi obyczajami - warunek sine qua non możliwości uchylenia uchwały, mogą świadczyć działania lub zaniechania podmiotów odrębnych od spółki, tj. jej akcjonariuszy, podejmowane bez żadnego związku z zaskarżonymi uchwałami i przed ich powzięciem;

11.  art. 422 §1 k.s.h. poprzez jego niewłaściwe zastosowanie przejawiające się w uchyleniu zaskarżonych uchwał na podstawie uznania, że: rzekomy „brak podstaw do wydania przez zarząd pozwanej spółki duplikatów spornych akcji”:

a)  „w niniejszej sprawie naruszona została zasada lojalności wobec akcjonariusza, który legitymował się oryginałami akcji a mimo to zakwestionowano jego akcje w oparciu o orzeczenie Sądu wydane w ramach postępowania opartego jedynie o zeznania świadka, którego uczestnikiem Skarb Państwa nie był";

b)  w związku z faktem, że pozwana spółka przez wiele lat nie prowadziła działalności, a na walnym zgromadzeniu jej akcjonariuszy reprezentowane było 19,01% akcjonariatu „wszelkie wątpliwości dotyczące prawa do akcji powinny zostać wyjaśnione przed powzięciem tak istotnych uchwał jak podwyższenie kapitału zakładowego spółki";

c)  co ma znaczenie dla oceny uchwały jako rzekomo sprzecznej z dobrymi obyczajami i mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, w sytuacji gdy: okoliczności dotyczące wydania duplikatów akcji, których umorzonymi oryginałami dysponował powód nie mają znaczenia dla oceny treści i skutków zaskarżonych uchwał, a nadto gdy - co podkreśla się jedynie na marginesie - duplikaty zostały wydane na podstawie orzeczenia sądu umarzającego oryginały dokumentów spornych akcji; ani pozwana spółka, ani jej walne zgromadzenie nie było władne w sposób wiążący rozstrzygnąć o tym, który z akcjonariuszy posługujących się spornymi akcjami jest do nich rzeczywiście uprawniony, a nadto spółka nie miała podstaw by podważać rozstrzygnięcie wynikające z orzeczenia sądu umarzającego oryginały dokumentów spornych akcji; wątpliwości związane z ustaleniem podmiotu, któremu przysługują prawa do spornych akcji zmaterializowały się w sposób jednoznaczny dopiero w dniu walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki z dnia 9 stycznia 2015 roku, kiedy to powód oraz dwóch innych akcjonariuszy zadeklarowali wolę posługiwania się wszystkimi złożonymi akcjami, w tym akcjami spornymi, a więc spółka - jako podmiot do tego nieuprawniony - nie mogła wcześniej „wyjaśniać wątpliwości" co do uprawnień do akcji, ale i nie miała do tego podstaw;

12.  art. 16 dekretu z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. (Dz. U. z 1948 r. Nr 28 poz. 190 ze zm,; dalej: (...)) poprzez jego niezastosowanie skutkujące błędnym uznaniem, że duplikaty spornych akcji nie zastąpiły ich oryginałów, a oryginały te pozostały w mocy.

Wskazując na powyższe zarzuty, pozwany wniósł o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego. Pozwany złożył również wniosek ewentualny obejmujący żądanie zmiany zaskarżonego rozstrzygnięcia poprzez oddalenie powództwa w całości. Pozwany złożył również wniosek o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania za obie instancje według norm przepisanych.

Odpowiedź na apelację wywiódł powód wnosząc o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Interwencję uboczną po stronie pozwanej głosił P. S. (1), który w piśmie procesowym z dnia 9 czerwca 2017 r. podzielił stanowisko prezentowane przez stronę pozwaną i przyłączył się do wniesionej apelacji.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie, w zakresie w jakim doprowadziła do uchylenia zaskarżonego rozstrzygnięcia i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania. W wyniku przeprowadzonej kontroli instancyjnej Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że zaskarżone rozstrzygnięcie zostało wydane bez rozpoznania istoty sprawy. W przekonaniu Sądu drugiej instancji, Sąd Okręgowy rozpoznając sprawę nie wniknął należycie w ocenę wywiedzionego przez powoda roszczenia o stwierdzenie nieważności zaskarżonych uchwał. Podkreślić należy również, że pomiędzy sentencją wyroku, a jego uzasadnieniem zachodzi sprzeczność, która uniemożliwia dokonanie merytorycznej kontroli instancyjnej.

W ramach dokonywanej kontroli instancyjnej należy w pierwszej kolejności wyeksponować fakt, że powód uczynił przedmiotem żądania dwa roszczenia, tj. o stwierdzenie nieważności uchwał – roszczenie główne oraz roszczenie o uchylenie uchwał – roszczenie ewentualne. Zważyć należy, że tak sformułowane żądanie wymaga uprzedniego rozważania zasadności roszczenia głównego, którego zasadność jest uzależniona od możliwości rozpoznania roszczenia ewentualnego. Oznacza to, że Sąd rozpoznający sprawę powinien przystąpić do oceny zasadności roszczenia ewentualnego dopiero po uprzednim oddaleniu roszczenia głównego.

W rozpoznawanej sprawie Sąd Okręgowy w istocie nie rozpoznał roszczenia głównego. Daje temu zwłaszcza wyraz wadliwa sentencja zaskarżonego orzeczenia, bowiem w tenorze wyroku zostało zawarte jedynie rozstrzygnięcie w zakresie dotyczącym uchylenia uchwał. Z tego względu orzeczenie Sądu pierwszej instancji należy uznać za wadliwe, ponieważ powód przedmiotem żądania objął w pierwszej kolejności roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwał. Aby zatem móc rozpoznawać roszczenie o uchylenie uchwał, Sąd Okręgowy powinien uprzednio rozstrzygnąć o roszczeniu głównym. Wynikająca z tego faktu sprzeczność między treścią uzasadnienia wyroku, a jego sentencją uniemożliwia dokonanie merytorycznej kontroli instancyjnej. Konstatacja ta jest zgodna z poglądem prezentowanym judykaturze, która przyjmuje się, że sąd rozpoznający sprawę (sąd odwoławczy) nie powinien dociekać dlaczego roszczenie w uzasadnieniu zostało uznane za bezzasadne, pomimo braku stosownego, adekwatnego rozstrzygnięcia w sentencji wyroku (tak m.in. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 grudnia 2017 r., sygn. akt II CSK 131/17 oraz w postanowieniu z dnia 22 maja 2013 r., sygn. akt III CSK 293/12).

W ramach dokonywanej kontroli instancyjnej należy również zauważyć, że brak rozstrzygnięcia o stwierdzeniu nieważności uchwał w sentencji wyroku, uniemożliwiał powodowi skuteczne zaskarżenie orzeczenia w tym zakresie, gdyż to mogłoby nastąpić dopiero po uprzednim zgłoszeniu wniosku o uzupełnienie wyroku.

Kolejną kwestią świadczącą o wadliwości zaskarżonego rozstrzygnięcia jest fakt, że Sąd Okręgowy dokonał oceny prawnej roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwał bez uprzedniego rozważenia podstawy faktycznej żądania i dokonania ustaleń faktycznych, co wymagałoby poczynienia kluczowych ustaleń po raz pierwszy w instancji odwoławczej. W takiej sytuacji uzasadnione jest uchylenie orzeczenia ze względu na respektowanie uprawnień stron wynikających z zasady dwuinstancyjności postępowania sądowego (tak m.in. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 28 marca 2018 r., sygn. akt IV CZ 10/18). Za niewystarczające należy uznać wyłącznie lakoniczne wskazanie w treści uzasadnienia wyroku, że powód nie wykazał, aby uchybienie formalne w postaci pozbawienia powoda prawa do głosu z części akcji miało wpływ na treść zaskarżonych uchwał. W tym kontekście należy zauważyć, że w treści uzasadnienia pozwu, powód wskazał, że zakwestionowanie prawa Skarbu Państwa do 3 600 akcji spółki skutkowało odpowiednio zmniejszeniem udziału Skarbu Państwa w podwyższonym kapitale zakładowym spółki. Powód podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wykonywał prawo głosu z 9 159 akcji, co stanowiło 14,598% oddanych głosów, natomiast gdyby wykonał prawo głosu ze wszystkich posiadanych akcji, tj. 12 759, czyli 20,33% wszystkich oddanych głosów, to z dużym prawdopodobieństwem w przypadku podwyższenia kapitału wszyscy akcjonariusze objęliby akcje w podwyższonym kapitale zakładowym, przez co zostałby zachowany dotychczasowy stan w zakresie udziału procentowego w kapitale zakładowym spółki. W obecnym stanie rzeczy, udział Skarbu Państwa w kapitale zakładowym, na skutek kwestionowania prawa Skarbu Państwa do 3 600 akcji, w przypadku objęcia akcji o podwyższonym kapitale byłby mniejszy o ok. 6% od obecnie posiadanego. Analiza uzasadnienia zaskarżonego wyroku prowadzi do wniosku, że Sąd Okręgowy całkowicie pominął te kwestię i nie objął ich przedmiotem rozważań, co było kluczowe dla oceny zasadności powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał. Nie ulega zatem wątpliwości, że Sąd Okręgowy ocenił zasadność żądania, bez uprzedniego ustalenia, jaki wpływ miało niedopuszczenie powoda do głosowania z części akcji na treść zaskarżonych uchwał. Wskazać również należy, że Sąd rozpoznający sprawę nie poddał ocenie wpływu uchybień poprzedzających podjęcie uchwał na każdą z nich z osobna. Oznacza to, że ocenie pod względem zgodności z prawem, powinna zostać poddana odrębnie każda z zaskarżonych uchwał. W rozważaniach zawartych w uzasadnieniu zaskarżonego rozstrzygnięcia Sąd Okręgowy wskazał jedynie, że powód nie wykazał, aby przywoływane w pozwie uchybienia formalne, poprzedzające podjęcie zaskarżonych uchwał mogły mieć wpływ na treść zaskarżonych uchwał. W tym zakresie Sąd pierwszej instancji przywołał liczne orzecznictwo Sądu Najwyższego oraz poglądy doktryny, z których wynika, że uchybienia formalne mogą być podstawą do kwestionowania prawidłowości uchwały, tylko o ile miały one wpływ na jej powzięcie i treść. Uzasadniając swoją argumentację Sąd Okręgowy wskazał, że nawet gdyby odmówiono prawa wykonywania głosu ze spornych akcji jedynie akcjonariuszom posiadającym ich duplikaty, a prawo to przyznano powodowi, to zaskarżone uchwały nr 7, 8, 9 i 10 zostałyby podjęte o tej samej treści. Sąd Okręgowy dokonując tej oceny zaniechał jednak wskazania argumentacji, która w jakikolwiek sposób uzasadniałaby taką konkluzję. Dalsze rozważania zawarte w uzasadnieniu zaskarżonego rozstrzygnięcia odnosiły się już wyłącznie do oceny zasadności roszczenia ewentualnego. Dokonując oceny tego roszczenia, Sąd Okręgowy przyznał rację stronie powodowej, że w związku z ustawą z dnia 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz. U. 1946, nr 3, poz. 17) w Polsce miała miejsce nacjonalizacja, w ramach której także papiery wartościowe a w tym akcje przechodziły na własność Skarbu Państwa z mocy prawa. Konkludując, Sąd pierwszej instancji wskazał, że w sytuacji legitymowania się przez Skarb Państwa oryginałami akcji, uchwała nr 4, której podjęcie spowodowało niedopuszczenie powoda do głosowania z części akcji, nie powinna zostać podjęta. Istotnie również należy zauważyć, że w przekonaniu Sądu Okręgowego, wynik głosowania w sprawie uchwał nr 7,8,9, i 10 będących konsekwencją uchwały nr 4- przynajmniej teoretycznie mógłby być odmienny. Warto zaznaczyć, że konstatacja ta pozostaje sprzeczności z ustaleniem dokonanym przy ocenie zasadności roszczenia stwierdzenia nieważności uchwał.

Odnosząc się do sformułowanej przez powoda podstawy faktycznej żądania wskazać należy, że w judykaturze został wypracowany zasługujący na aprobatę pogląd, zgodnie z którym niedopuszczenie wspólnika lub akcjonariusza do udziału w zgromadzeniu może nastąpić albo z przyczyn prawnych (np. nieprzedłożenie pisemnego pełnomocnictwa, zakaz głosowania w sprawach jego dotyczących), albo z przyczyn związanych z jego zachowaniem, uniemożliwiającym utrzymanie porządku i prowadzenie obrad, przy czym zwrot „bezzasadnie niedopuszczony” powinien być rozumiany szeroko. Na gruncie art. 250 pkt 3 i art. 422 § 2 pkt 3 k.s.h. za „bezzasadne niedopuszczenie” uznawane jest bezpodstawne odmówienie wspólnikowi (akcjonariuszowi) lub pełnomocnikowi prawa uczestniczenia w zgromadzeniu przez niewpuszczenie lub usunięcie z sali obrad, błędne zinterpretowanie przepisu przewidującego wyłączenie prawa głosu, niesłuszne podważenie udzielonego pełnomocnictwa, uniemożliwienie wzięcia udziału w dyskusji lub w głosowaniu, jak też wszelkie przyczyny niemające uzasadnienia w przepisach prawa. Zwraca się również uwagę na możliwość wystąpienia przypadków uzasadnionej odmowy udziału akcjonariusza w zgromadzeniu, jeśli dotyczą wyłączenia prawa głosu (art. 413 § 1 k.s.h. – wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 listopada 2011 r., III CZP 68/11). Zwrócić zatem należy uwagę, że podjęcie uchwały nr 4 w przedmiocie pozbawienia powoda wykonywania prawa głosu z części akcji świadczyło o niedopuszczeniu powoda do udziału Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z części akcji. Jednocześnie należy podkreślić, że w tym samym judykacie, Sąd Najwyższy skonstatował, że bezzasadne niedopuszczenie obejmuje ogół przyczyn, a więc wszelkie sytuacje, które uniemożliwiły akcjonariuszowi uczestniczenie w walnym zgromadzeniu, będące zarówno następstwem działania sprzecznego z prawem, jak i takich, które mimo braku tej sprzeczności nie miały uzasadnionych podstaw, nie wyłączając zasad wyznaczających dobre obyczaje. Tak więc w zależności od okoliczności konkretnego przypadku ocenianych ad casum, bezzasadne niedopuszczenie akcjonariusza do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, nawet z części akcji, może stanowić zarówno przyczynę uzasadniającą stwierdzenie nieważności uchwały jako sprzecznej z prawem, jak i jej uchylenie z uwagi na naruszenie dobrych obyczajów. Ze względu jednak na fakt, że przedmiotem roszczenia głównego było żądanie stwierdzenia nieważności uchwał, Sąd Okręgowy powinien przed uprzednim dokonaniem oceny zasadności roszczenia o ich uchylenie, poddać ocenie zasadność żądania stwierdzenia ich nieważności. Uchybienia Sądu Okręgowego w zakresie rozważenia podstawy faktycznej żądania niezbędnej do dokonania właściwej oceny prawnej, jak również sprzeczność między treścią uzasadnienia wyroku, a jego sentencją uniemożliwiają Sądowi Apelacyjnemu dokonanie merytorycznej kontroli instancyjnej zaskarżonego wyroku, co skutkowało koniecznością wydania rozstrzygnięcia kasatoryjnego.

Jednocześnie wskazać należy, że brak na obecnym etapie postępowania stabilnych, pozbawionych wewnętrznych sprzeczności ocen i ustaleń faktycznych, pozwalających na merytoryczną kontrolę instancyjną zaskarżonego wyroku, czyni bezprzedmiotowym, bo przedwczesnym na tym etapie, dokonywanie oceny i kontroli zarzutów sformułowanych w apelacji. Przy ponownym rozpoznawaniu sprawy Sąd Okręgowy uwzględni fakt, że powód jako roszczenie główne wywiódł żądanie stwierdzenia nieważności uchwał, co stanowi podstawę faktyczną powództwa i z tego względu dokona należytej oceny jego zasadności. Zważywszy na fakt, że powód upatruje nieważności zaskarżonych uchwał w uchybieniach formalnych zaistniałych przez podjęciem uchwał, które dotyczyły kwestii niedopuszczenia powoda do udziału w głosowaniu z części akcji, Sąd Okręgowy rozważy, czy uchybienia te miały wpływ na treść zaskarżonych uchwał i czy uzasadniały w tym zakresie uwzględnienie powództwa. Należy również podkreślić, że uchybienia te nie muszą mieć wpływu na treść wszystkich z zaskarżonych uchwał, lecz tylko niektóre z nich. Nie można zatem wykluczyć, że roszczenie o stwierdzenie nieważności uchwał okazałoby się zasadne wyłącznie w odniesieniu tylko do niektórych z nich. Dopiero w następstwie rozważania kwestii zasadności roszczenia głównego w zakresie umożliwiającym dokonanie kontroli instancyjnej i ponownego skonstatowania, że jest ono nieudowodnione, Sąd pierwszej instancji powinien poddać ocenie zasadność roszczenia ewentualnego o uchylenie zaskarżonych uchwał. Z powyższych względów, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 § k.p.c. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Okręgowemu, pozostawiając temu Sądowi zgodnie z art. 108 § 2 k.p.c. rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Jednocześnie wymaga zauważenia, że na skutek zamieszczenia w aktach rozpoznawanej sprawy odpisu wyroku, w którym doszło do określenia przedmiotu sprawy w sposób sprzeczny z treścią oryginału wyroku, Sąd Apelacyjny błędnie sprostował w punkcie I sentencji wyroku występującą w jego ocenie oczywistą niedokładność polegającą na nieprecyzyjnym określeniu przedmiotu rozpoznawanej sprawy. Uchybienie to nie ma jednak wpływu na prawidłowość rozstrzygnięcia zapadłego w wyniku dokonanej kontroli instancyjnej.