Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 10 maja 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie V Wydział Cywilny w składzie następującym:

Przewodniczący: SSA Robert Obrębski (spr.)

Sędziowie: SA Bernard Chazan

SA Alicja Fronczyk

Protokolant: Małgorzata Szmit

po rozpoznaniu w dniu 10 maja 2018r. w Warszawie

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko Szpitalowi (...) w W.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanego

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie

z dnia 23 stycznia 2017 r., sygn. akt IV C 675/16

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od Szpitala (...) w W. na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwotę 4050 (cztery tysiące pięćdziesiąt) złotych tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

SSA Bernard Chazan SSA Robert Obrębski SSA Alicja Fronczyk

Sygn. akt VA Ca 1231/17

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym dnia 9 lutego 2016 r. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. oraz (...) spółka akcyjna we W. wniosły o zasądzenie od Szpitala (...) w W. na swoją rzecz w kwoty 138861,09 zł z odsetkami ustawowymi od dnia wytoczenia powództwa do daty zapłaty i kosztami procesu tyłem skapitalizowanych odsetek za opóźnienie w zapłacie uiszczonej przez pozwaną ceny za towar nabyty od spółki (...) zgodnie z porozumieniem z 28 listopada 2014 r. Druga ze spółek po stronie czynnej dochodziła tej samej kwoty jako konsorcjant dostawcy, który z racji wykonania umowy konsorcjum poprzez sfinansowanie wierzytelności spółki (...) przed zapłaceniem przez pozwaną należności z tytułu ceny, na podstawie tej samej umowy konsorcjum nabyła uprawnienie do dochodzenia roszczenia wobec pozwanej, również z tytułu odsetek w zapłaceniu uiszczonej należności głównej.

Nakazem zapłaty z 24 marca 2016 r. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w całości. Sprzeciw od wydanego w tej sprawie nakazu zapłaty wniosła strona pozwana, która powołała się na okoliczność uregulowania zobowiązania przez spółkę (...) w oparciu o umowę konsorcjum zawartą ze spółką (...) z naruszeniem art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej z 15 kwietnia 2011 r. ze względu na obejście zawartego w tym przepisie zakazu zawierania czynności prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej bez zgody podmiotu tworzącego. W ocenie pozwanej, dokonana zapłata była przyczyną wygaśnięcia zobowiązania pozwanego szpitala wobec dostawcy. Nie doszło tym samym do opóźnienia w zapłacie należności, od której naliczone zostały odsetki objęte pozwem.

W odpowiedzi na zarzuty powódki zaprzeczały twierdzeniu, aby spółka (...) spłaciła zobowiązanie pozwanej wobec powódki oraz by wstąpiła w prawa zaspokojonego wierzyciela. Podnosiła, że pomiędzy powódkami doszło do zawarcia umowy konsorcjum, jednak bez przeniesienia wierzytelności wobec pozwanej na konsorcjanta, który został umocowany do dochodzenia spornej wierzytelności oraz do zaliczenia na poczet swojej należności uzyskanej kwoty. Nie spłacał jednak zobowiązania pozwanej wobec strony powodowej, lecz wykonywał powołaną umowę przez uregulowanie swojego zobowiązania wobec dostawcy, które wynikało z jej treści. W przekonaniu powódek, jej zawarcie nie obchodziło zakazu z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy. Nie doprowadziło bowiem do wstąpienia spółki (...) w prawa dostawcy jako wierzyciela w stosunku do pozwanej, której dług nie został w ten sposób uregulowany. Mógł być więc skutecznie dochodzony w tej sprawie w części dotyczącej odsetek o zapłaconej należności głównej.

Wyrokiem z 5 października 2016 r. Sąd Okręgowy uwzględnił żądanie pozwu w stosunku do spółki (...) i oddalił powództwo wobec spółki (...). Zasądził także od strony pozwanej na rzecz spółki (...) kwotę 14161 zł, jak też od spółki (...) na rzecz strony pozwanej kwotę 7200 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Na podstawie dowodów z dokumentów złożonych przez strony, Sąd Okręgowy ustalił, że pomiędzy powodowymi spółkami doszło do zawarcia konsorcjum, w ramach którego dostawy na rzecz pozwanej miała realizować spółka (...). Spółka (...) miała monitorować zadłużenie oraz windykować niezaspokojoną należność. Ustalone zostało, że w wyniku przetargu pomiędzy pozwaną a konsorcjum, w którym jako lider wykonujący umowę we własnym imieniu działała spółka (...), doszło do zawarcia umowy dostawy produktów medycznych, która była realizowana przez powódkę także poprzez dostawę produktów, za które pozwana nie zapłaciła należności głównej, wynikającej z trzech faktur powołanych w pozwie. Według ustaleń przyjętych za podstawę wyroku, należność spółki (...) wobec pozwanej z faktur została uregulowana przez spółkę (...) w wykonaniu wskazanej umowy konsorcjum. Ustalone też zostało, że 28 listopada 2014 r. pomiędzy powódkami a pozwaną zostało podpisane porozumienie dotyczące spłacenia przez pozwaną zadłużenia w wysokości 1400719,10 zł oraz odsetek, na które zostały wystawione noty odsetkowe. Sąd Okręgowy ustalił, że należność głównej została przez pozwaną uregulowana.

Oceniając znaczenie prawne podanych ustaleń, Sąd Okręgowy uznał całe żądanie za uzasadnione w stosunku do spółki (...) i bezzasadne w stosunku do spółki (...). Zostało wskazane, że umowa konsorcjum zawarta pomiędzy powódkami obchodziła zakaz zawarty w ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, po zmianie treści tego przepisu wprowadzonej od 22 grudnia 2010 r. Prowadziła bowiem do faktycznej zmiany wierzyciela pozwanego szpitala bez wymaganej zgody podmiotu tworzącego. Dotknięta była sankcją bezskuteczności względnej związanej z koniecznością uzyskania zgody wymaganej powołanym przepisem. Z drugiej zaś strony, Sąd Okręgowy uznał, że zapłata dokonana przez spółkę (...) S.A. nie doprowadziła do zaspokojenia wierzytelności powódki wobec dostawcy zgodnie z treścią art. 356 § 2 k.c. ze względu na to, że umowa, na podstawie której została dokonana, była nieważna. Spółka (...) nie spełniała ponadto świadczenia za dłużnika, lecz wykonywała własne zobowiązanie w stosunku do drugiej strony umowy konsorcjum. Jeśli więc należność główna nie została zaspokojona, zachodziły podstawy do naliczenia odsetek dochodzonych pozwem i uwzględnienia zawartego w nim żądania w stosunku do spółki (...) jako dostawcy towarów nabytych przez pozwaną oraz jej obciążenia kosztami poniesionymi w tej sprawie przez dostawcę, zgodnie z art. 98 § 1 i 3 k.p.c., jak też oddalenia powództwa wobec spółki (...), która nie nabyła ani zaspokojonej należności głównej, ani roszczenia z tytułu odsetek.

Apelację od wyroku Sądu Okręgowego wniosła pozwana. Zaskarżając ten wyrok w całości, zarzuciła Sądowi Okręgowemu naruszenie art. 227, 233 i art. 328 § 2 k.p.c. przez niezasadne uznanie, że (...) S.A. nie spełniła świadczenie obciążające pozwaną wobec dostawcy, sprzeczne art. 359 § 2 k.c. przyjęcie, że zobowiązanie pozwanej nie wygasło oraz że A. mogła obciążyć pozwaną odsetkami, jak też art. 58 k.c. w zw. z 54 ust. 5 i art. 53 ust. 6 powołanej ustawy poprzez pominięcie znaczenia nieważności umowy konsorcjum dla powstania należności głównej. Na podstawie tych zarzutów, skarżąca wnosiła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości oraz obciążenie powódki kosztami procesu poniesionymi przez skarżącą przed sądami obu instancji.

W odpowiedzi na apelację spółka (...) wnosiła o jej oddalenie oraz obciążenie skarżącej kosztami postępowania za drugą instancję.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja podlegała oddaleniu. Ustalenia Sądu Okręgowego były trafne. Oparte zostały o dokumenty i w zasadzie nie były kwestionowane przez stronę pozwaną w apelacji, w której bezprzedmiotowe były zarzuty dotyczące tak naruszenia przepisów prawa procesowego dotyczących przeprowadzenia oceny dowodów, jak też art. 54 ust. 5 i art. 53 ust. 6 powołanej ustawy o działalności leczniczej w zw. z art. 58 ust. 1 i 3 k.c. Sąd Okręgowy przyjął bowiem w treści uzasadnienia sporządzonego z zachowaniem wymagań określonych art. 328 § 2 k.c., że w części dotyczącej umocowania spółki (...) do dochodzenia spornej należności, umowy konsorcjum zawarte przez obie powódki obchodziły zakaz zawarty w art. 54 ust. 5 powołanej ustawy. Były więc dotknięte nieważności, której uwzględnienie spowodowało, że zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo w stosunku do spółki (...). Uwzględniając zaś powództwo w stosunku do spółki (...), Sąd Okręgowy dostrzegł zasadniczą sprzeczność w stanowisku skarżącej pomiędzy zarzutem dotyczącym nieważności umowy konsorcjum zawartej pomiędzy powódkami z powodu jej niezgodności z ust. 5 art. 54 ustawy o działalności leczniczej a ustaleniem, jakoby jej wykonanie przez (...) S.A. doprowadziło od wykonania zobowiązania strony pozwanej wobec dostawcy. W poprawny sposób określił również relacją prawną między normą art. 356 § 2 k.c. a znaczeniem art. 518 § 1 pkt 1 k.c., i to niezależnie od treści oraz sposobu odczytania konstrukcji zastosowanej w powołanej umowie konsorcjum przy ocenie treści tej umowy oraz skutków jej wykonywania przez (...) S.A. Odmienne stanowisko pozwanej nie zasługiwało na uwzględnienie.

Nie wdając się w szczegółową analizę powołanej umowy, nie jest ona bowiem konieczna dla oceny zasadności powództwa i apelacji, przyznać należy, że z jej treści nie wynika, aby wskutek jej podpisania, (...) S.A. nabyła na swoją rzecz wierzytelność przysługującą powódce wobec pozwanej z tytułu umowy sprzedaży w zakresie dostaw, których dotyczyły trzy faktury powołane w pozwie. Na podstawie tej umowy (...) S.A. zobowiązała się wyłącznie do sfinansowania tej wierzytelności, jednak bez jej nabycia, w celu zapewnienia dostawcy płynności finansowej związanej z realizacją dostaw na rzecz strony pozwanej.

Nie sposób więc było uznać, że wypełnienie własnego zobowiązania, znajdującego podstawę w umowie konsorcjum, polegało za spłaceniu długu obciążającego pozwaną. Konstrukcja zastosowana w treści umowy konsorcjum, sprzeciwiła się w każdym razie przyjęciu, że wykonanie tej umowy przez (...) S.A. polegało na zapłaceniu długu obciążającego pozwaną wobec powódki. Nie było więc podstawowej przesłanki do zastosowania w tej sprawie normy art. 356 § 2 k.c. Koniecznym warunkiem poprawnego odwołania się w tej sprawie do tego przepisu było dokonanie zapłaty przez osobę trzecią za dłużnika, nawet bez jego wiedzy. Z przepisu tego wynika wyłącznie obowiązek przyjęcia przez wierzyciela świadczenia spełnianego przez osobę trzecią, zawsze za dłużnika. Założeniem odwołania się do zawartej w nim normy jest jednak konieczność wykazania, że podmiot spełniający świadczenie spłaca dług cudzy, nie zaś własne zobowiązanie wobec wierzyciela. Warunek ten nie został spełniony na tle okoliczności tej sprawy. Poprawnie Sąd Okręgowy przyjął w efekcie, że wykonanie przez spółkę (...) umowy konsorcjum nie wywołało jednak skutku polegającego na wygaśnięciu zobowiązania pozwanej wobec spółki (...) w zakresie dotyczącym należności głównej wynikającej z faktur powołanych w pozwie, niezależnie zresztą od oceny skuteczności umowy konsorcjum co do przeniesienia tej wierzytelności. Jeśli nie była ona sprzeczna z art. 54 ust. 5 powołanej ustawy o działalności leczniczej, właśnie dlatego, że nie prowadziła wprost do zmiany wierzyciela, wykonanie jej postanowień przez (...) S.A. nie polegało za zapłacie długu obciążającego pozwaną, lecz własnego zobowiązania związanego z zapewnieniem płynności finansowej powódki jako dostawcy, przy uwzględnieniu zwłaszcza okoliczności niewywiązywania się przez pozwaną z obowiązku zapłaty ceny za zamówione produkty medyczne.

Przy przyjęciu natomiast, że pomimo braku przeniesienia wierzytelności, skutek wykonania powołanej umowy konsorcjum był w istocie równoznaczny ze zmianą wierzyciela, jak to przyjął Sąd Okręgowy, dokonując celowościowej wykładni ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, zupełnie pozbawione konsekwencji byłoby uznanie, za stroną pozwaną, że doszło do spłaty długu obciążającego pozwaną, czyli wstąpienia (...) S.A. w prawa zaspokojonego wierzyciela, stosownie do art. 518 § 1 pkt 1 k.c. Na przeszkodzie przyjęciu takiej tezy stałaby bowiem bezskuteczność umowy konsorcjum w podanym zakresie. Odpadłaby więc podstawowa przesłanka zastosowania tego przepisu na tle okoliczności tej sprawy. Gdyby bowiem wskazana umowa była istotnie bezskuteczna, nie można byłoby uznać, że podstawę zapłaty dokonanej przez (...) S.A. mogła stanowić ,,odpowiedzialność osobista” tej spółki, wynikająca z powołanej umowy. Uznając bezskuteczność względną jej postanowień w oparciu o ust. 5 art. 54 powołanej ustawy, trafnie Sąd Okręgowy przyjął, że (...) S.A. nie wstąpiła w prawa zaspokojonego w ten sposób dostawcy. Jeśli bowiem umowa konsorcjum byłaby bezskuteczna, zapłata nie miałaby podstawy wymaganej powołanym przepisem. Świadczenie, które mogłoby zostać spełnione, nie byłoby prawnie skutecznie. Podlegałoby zwrotowi w ramach rozliczenia pomiędzy powołanymi spółkami, znajdującego podstawę w instytucji bezpodstawnego wzbogacenia spółki (...) wobec N.. Dokonana bezpodstawnie zapłata nie mogłaby doprowadzić do wygaśnięcia zobowiązania pozwanej w stosunku do dostawcy.

Podniesiona argumentacja wymaga ponadto uzupełnienia w zakresie tych okoliczności, które dotyczyły przedmiotu roszczenia objętego pozwem. W tej sprawie nie chodziło bowiem o zasądzenie należności głównej, lecz odsetek, na obowiązek zapłacenia których przez pozwaną strony zgodnie wskazały w treści porozumienia podpisanego 28 listopada 2014 r., w którym pozwana uznała nie tylko swoje zobowiązania w stosunku do dostawcy z tytułu należności głównej, lecz również z tytułu odsetek. Oparcie obrony podjętej przez pozwaną w tej sprawie, jak też apelacji, na twierdzeniu, że należność główna, która została zaspokojona wskutek wykonania przez pozwaną tego porozumienia, wygasła w wyniku wcześniejszej zapłaty ze strony spółki (...), czyli że odsetki nie mogły być z tej przyczyny naliczane, w oczywisty sposób pomijało treść porozumienia, które strona pozwana podpisała i realizowała. Apelacja nie zasługiwała więc na uwzględnienie.

Oddalenie apelacji uzasadniało również obciążenie pozwanej kosztami postępowania apelacyjnego w kwocie 4050 zł, na które złożyła minimalna stawka za udział zawodowego pełnomocnika w postępowaniu apelacyjnym, stosownie do art. 98 § 1 i 3 w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych, stosownie do podanej w apelacji wartości przedmiotu zaskarżenia i daty jej wniesienia.

Mając powyższe na uwadze, na podstawie powołanych przepisów oraz art. 385 k.p.c., Sąd Apelacyjny orzekł jak w sentencji.

Bernard Chazan Robert Obrębski Alicja Fronczyk