X

Serwis Internetowy Portal Orzeczeń używa plików cookies. Jeżeli nie wyrażają Państwo zgody, by pliki cookies były zapisywane na dysku należy zmienić ustawienia przeglądarki internetowej. Korzystając dalej z serwisu wyrażają Państwo zgodę na używanie cookies , zgodnie z aktualnymi ustawieniami przeglądarki.

BIP
Rozmiar tekstu
Kontrast

III APa 66/16 - wyrok z uzasadnieniem Sąd Apelacyjny w Warszawie z 2018-06-08

Sygn. akt III APa 66/16

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 8 czerwca 2018 r.

Sąd Apelacyjny w Warszawie III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w składzie:

Przewodniczący - Sędzia: SA Anna Michalik

Sędziowie: SA Magdalena Kostro-Wesołowska

SO Anita Górecka (spr.)

Protokolant: st. sekr. sądowy Marta Brzezińska

po rozpoznaniu w dniu 29 maja 2018 r. w Warszawie

sprawy z powództwa A. B. (1)

przeciwko (...) S.A. w W.

o premię

na skutek apelacji A. B. (1)

od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie XXI Wydział Pracy

z dnia 5 maja 2016 r. sygn. akt XXI P 181/14

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od A. B. (1) na rzecz (...) S.A w W. kwotę 8100 (osiem tysięcy sto) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa prawnego w instancji odwoławczej

Magdalena Kostro-Wesołowska Anna Michalik Anita Górecka

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 19 września 2014 roku skierowanym przeciwko (...) S.A. w W. powód A. B. (1) wniósł o zasądzenie na jego rzecz następujących kwot:

1)  75.000 zł tytułem niewypłaconej premii zadaniowej przysługującej za II kwartał 2011 roku tj. okres od dnia 1 kwietnia 2011 roku do dnia 30 czerwca 2011 roku wraz z odsetkami od dnia 17 września 2011 roku do dnia zapłaty;

2)  108.365 zł tytułem niewypłaconej premii zadaniowej przysługującej za III kwartał 2011 roku tj. okres od dnia 1 lipca 2011 roku do dnia 30 września 2011 roku wraz z odsetkami od dnia 8 grudnia 2011 roku do dnia zapłaty;

3)  127.800 zł tytułem niewypłaconej premii zadaniowej przysługującej za IV kwartał 2011 roku tj. okres od dnia 1 października 2011 roku do dnia 31 grudnia 2011 roku wraz z odsetkami od dnia 11 kwietnia 2012 roku do dnia zapłaty.

Powód wniósł także o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W piśmie procesowym z dnia 9 lutego 2015 roku (data prezentaty) pełnomocnik powoda zmodyfikował powództwo w ten sposób, że żądał na rzecz powoda żądanych kwot tytułem odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p..

Pozwany w odpowiedzi na pozew wniósł o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrokiem z dnia 5 maja 2016 r. Sąd Okręgowy w Warszawie XXI Wydział Pracy oddalił powództwo oraz zasądził od A. B. (1) na rzecz (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w W. kwotę 5400 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego.

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

powód A. B. (1) był zatrudniony u pozwanego (...) S.A. w W. na podstawie umowy o pracę zawartej na czas określony od dnia 9 lipca 2010 roku na stanowisku członka zarządu, objętym przez powoda w dniu 21 czerwca 2010 r. .

W § 8 umowy o pracę strony ustaliły, iż w czasie pełnienia funkcji członka zarządu spółki, powodowi przysługuje wynagrodzenie brutto w wysokości 40.000 zł, wypłacane co miesiąc z dołu. Określono także zmienną część wynagrodzenia, na którą składała się nagroda roczna z zysku (ust. 3 i 4 ) oraz premia zadaniowa (ust. 5 i 6 ). Zgodnie z § 8 ust. 5 powodowi przysługiwała premia zadaniowa, której wysokość w roku obrotowym nie może przekroczyć piętnastokrotności wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust 1. Stosownie zaś do § 8 ust 6 premia zadaniowa miała być wypłacana z dołu na zasadach i w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z Regulaminem przyjętym Uchwałą Rady Nadzorczej (umowa o pracę cz. B akt osobowych, brak numeracji kart).

Aneksem nr (...)z dnia 16 stycznia 2012 r. strony wprowadziły zmiany do umowy o pracę w ten sposób, że w § 8 ust. 1 ustalono stałe miesięczne wynagrodzenie powoda na poziomie 51.000 zł oraz, jako część zmienną wynagrodzenia, określono wyłącznie nagrodę roczną z zysku. Zmiana umowy o pracę była wynikiem uchylenia przez Radę Nadzorczą Regulaminu przyznawania premii zadaniowej dla członków zarządu (...) S.A. (aneks cz. B akt osobowych, brak numeracji kart).

Uchwałą nr(...) Rady Nadzorczej (...) S.A. z dnia 12 lipca 2011 r. w sprawie ustalenia zasad przyznawania premii Zarządowi (...) S.A., Rada Nadzorcza zatwierdziła Regulamin przyznawania premii zadaniowych Zarządowi (...) S.A., który stanowił załącznik do uchwały (dalej: Regulamin premiowania).

Zgodnie z § 1 ust. 2 Regulaminu premiowania maksymalna wysokość premii zadaniowej określona była w umowie o pracę każdego z członków zarządu (...) S.A. W § 2 określono, że premia zadaniowa zarządu (...) S.A. jest wypłacana co kwartał za kolejne okresy kwartalne w wysokości określonej w umowach o pracę. Wskazano, że celem przyznawania premii zadaniowej kwartalnej jest połączenie osiągnięć spółki z efektami pracy zarządu (...) S.A., które zwiększają wartość spółki dla akcjonariuszy oraz silne motywowanie zarządu do uzyskania trwałych wyników na najwyższym poziomie. W § 3 Regulaminu premiowania wskazano, że premia przyznawana jest na podstawie następujących kryteriów (zadania):

a.  poziomu skonsolidowanej (...) w okresie danego kwartału, zgodnie z przyjętym przez spółkę i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planem finansowym grupy (...) S.A.;

b.  poziomu skonsolidowanych przychodów (...) w okresie danego kwartału, zgodnie z przyjętym przez Spółkę i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planem finansowym grupy (...) S.A.

c.  poziomu wykonania planu finansowego grupy kapitałowej w okresie danego kwartału, zgodnie z przyjętym przez spółkę i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planem finansowym grupy (...) S.A. z zastrzeżeniem postanowień § 4 ust 1 poniżej.

Stosownie do treści § 4 ust 1 Regulaminu premiowania najpóźniej do końca listopada każdego roku zarząd był zobowiązany do przedstawienia Radzie

Nadzorczej szczegółowego zestawienia zadań dodatkowych do wykonania w kolejnym roku obrotowym, w podziale na kwartały. Określono także cel wyznaczenia zadań, warunki jakie muszą spełniać oraz termin ich zatwierdzenia. Zgodnie z § 4 ust 2 dla każdego z zadań określonych w § 3 przyjęto wagę po 25 %.

W § 6 Regulaminu premiowania ust. 2 określono, że wysokość premii zadaniowej kwartalnej będzie ustalana w oparciu o kryterium osiągniętego wykonania poszczególnych zadań, uwzględniający stopień zaawansowania ich realizacji i przypisaną im wagę. § 8 ust 1 Regulaminu premiowania zawierał szczegółowe uregulowanie dotyczące kwartału III i IV, jako pierwszych ocenianych według powyższych zasad. Wskazano, że odnośnie kwartałów III i IV w roku obrotowym 2011 Rada Nadzorcza przy przyznawaniu premii zadaniowej kwartalnej dla zarządu:

a.  dokona oceny wykonania przez zarząd zadań określonych w § 3 lit a - c zgodnie z przyjętym przez spółkę i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planem finansowym grupy (...) S.A. na rok 2011;

b.  dokona oceny wykonania przez zarząd zadania określonego w § 3 lit. D Rada Nadzorcza na podstawie szczegółowego zakresu zadań Zarządu do zrealizowania w roku obrotowym 2011 (zwanego zakres zadań).

Określono, że zarząd przedstawi do zatwierdzenia zakres zadań Radzie Nadzorczej w terminie do 45 dni od daty uchwalenia Regulaminu (Regulamin premiowania k. 61 – 62 akt sprawy).

Zarząd sam określał cele i miał obowiązek je zrealizować.

Pismem z dnia 16 września 2011 r. Zarząd wystąpił do Rady Nadzorczej (...) S.A. z wnioskiem o przyznanie premii w związku z realizacją istotnych zadań Grupy C. w II kwartale 2011 r. W załączeniu przedłożono informację o realizacji istotnych zadań Grupy C. (pismo k.65-69).

Uchwałą nr (...) z dnia 27 września 2011 r. Rada Nadzorcza ustaliła dla A. B. (1) premię zadaniową za II kwartał 2011 r. w wysokości 50% - 3,75 krotności wynagrodzenia określonego w § 8 ust 1 umowy o pracę (uchwała k. 70). Premia ta została ustalona na podstawie przedłożonej przez Zarząd informacji o realizacji istotnych zadań Grupy C..

W dniu 26 lipca 2011 r. za pośrednictwem poczty elektronicznej zarząd przesłał Radzie Nadzorczej zakres zadań Zarządu (...) S.A. za III i IV kwartał 2011 r. (e-mail k. 219 - 220). Choć praktyką było, iż Zarząd umieszczał wszelkie dokumenty w porządku obrad z własnej inicjatywy, zakres zadań Zarządu nie został umieszczony w porządku obrad najbliższej Rady Nadzorczej tj. w dniu 27 września 2011 r., ani w porządku jej kolejnych posiedzeń.

Informacja o realizacji zadań za III i IV kwartał 2011 r. została umieszczona w materiałach na posiedzenie Rady Nadzorczej zwołane na dzień 14 grudnia 2011r. - pkt 4 porządku obrad (protokoły posiedzeń k. 221-245). Na tym posiedzeniu Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały w sprawie zatwierdzenia zakresu zadań Zarządu (...) S.A. za III i IV kwartał 2011 r. Przewodnicząca Rady Nadzorczej jednocześnie zwróciła się do Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń o przedstawienie rekomendacji.

W odpowiedzi Przewodniczącego Komitetu ds. Wynagrodzeń wskazano, że zarząd umieścił punkt dotyczący premii zadaniowej na posiedzeniu Rady Nadzorczej zwołanym na dzień 30 listopada 2011 r. mając świadomość, że Rada Nadzorcza nie zatwierdziła szczegółowych zadań dodatkowych, o których mowa w § 8.2 regulaminu oraz że nie została przedstawiona Radzie Nadzorczej szczegółowa informacja o realizacji zadań w III kwartale, o której mowa w § 6.3 Regulaminu. We wnioskach Przewodniczący Komitetu do spraw Wynagrodzeń wskazał, że stopień szczegółowości przedstawionej Radzie Nadzorczej informacji o realizacji zadań w danym kwartale (§ 6.3 Regulaminu) nie spełnia oczekiwań Komitetu Wynagrodzeń. Komitet rekomendował przyjęcie do oceny Rady Nadzorczej zadania 1-3 ujęte w dokumencie z dnia 26 lipca 2011 r. pod nazwą zakres zadań zarządu na III i IV kwartał. Poddano także pod rozwagę Rady Nadzorczej sposób obliczenia wag dla zadań 1-3 zawartych w dokumencie z dnia 22 listopada 2011 r. pod nazwą realizacja celów Zarządu w III kwartale 2011 r. oraz motywacyjny charakter ustalania przyznawania premii za zadania, które nie zostały wykonane w 100 %. Wskazano, że Regulamin nie daje podstaw do faktycznego zwiększenia wagi w przypadku przekroczenia planu finansowego, jak również poziomem ocenianej (...) powinna być (...) znormalizowana a nie „zwykła”. Komitet Wynagrodzeń rekomendował aby nie zatwierdzać szczegółowego zakresu zadań dodatkowych za III i IV kwartał 2011 r. o którym mowa w § 8.1 b Regulaminu, a zawartego w dokumencie z dnia 26 lipca 2011 r. pod nazwą Zakres zadań zarządu spółki za III i IV kwartał 2011. Komitet podkreślił, że ocenie Rady Nadzorczej powinny być poddane wszystkie zadania realizowane przez Zarząd zgodnie z zadaniami (inicjatywami) wynikającymi z opracowania (...)oraz (...), a nie tylko niektóre z takich zadań wybrane przez Zarząd. Wątpliwość komitetu budziło umieszczenie niektórych zadań w katalogu zadań uzasadniających premie, takie jak emisja aportowa czy też uruchomienie nowej umowy kredytowej. Komitet Wynagrodzeń rekomendował także aby nie zatwierdzić szczegółowego zestawienia zadań dodatkowych do wykonania przez Zarząd w roku obrotowym 2012 z uwagi na nieprzekazanie go w terminie określonym w Regulaminie.

Uchwałą Nr (...)Rady Nadzorczej (...) S.A. z dnia 14 grudnia 2011 r. Rada Nadzorcza postanowiła ustalić dla A. B. (1) premię zadaniową za III kwartał 2011 r. w wysokości 15 % tj. 3,75 krotności wynagrodzenia określonego w § 8 ust 1 umowy o pracę. (uchwała k. 99)

Wnioskiem z dnia 7 grudnia 2011 r. Zarząd (...) S.A. zwrócił się o przyznanie premii w wysokości zgodnej z umowami o pracę. Do wniosku załączono informację o " (...) istotnych zadań Grupy C.”. (wniosek k.72, załączniki k.73-76)

Wnioskiem z dnia 30 grudnia 2011 r. w sprawie przyznania premii dla Zarządu za III kwartał 2011 r. w związku z uzupełnieniem materiałów wskazanych przez Komitet do Spraw Wynagrodzeń Rady Nadzorczej dotyczących szczegółowego sprawozdania z realizacji zadań w III kwartale 2011 r., Zarząd przedstawił szczegółową informację dotyczącą III kwartału 2011 r.

We wniosku wyjaśniono jednocześnie, że do końca I półrocza 2010 r. zarząd przedkładał szczegółowe informacje w sprawie realizacji zadań danego okresu, od lipca 2010 r. na żądanie Rady Nadzorczej informacja została zdecydowanie ograniczona do najbardziej istotnych danych, a forma ta była akceptowana do grudnia 2011 r., zgodnie z informacjami przekazanymi przez Przewodniczącego Komitetu do spraw Wynagrodzeń i na wyraźne żądanie Przewodniczącego przedłożono sprawozdanie w formie stosowanej do czerwca 2010 r. (wniosek k.122-123).

Na posiedzeniu w dniu 12 stycznia 2012 r. w porządku obrad zamieszczono punkt dyskusja i ewentualne podjęcie uchwał w przedmiocie premii zadaniowej dla członków Zarządu za III i IV kwartał 2011 r. w tym jej wysokości oraz zasad wypłaty (protokół k. 241-245).

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z przedstawioną przez Zarząd informacją uzupełniającą, Uchwałą Nr (...) z dnia 12 stycznia 2012 r. postanowiła zatwierdzić zakres zadań dodatkowych Zarządu (...) S.A. za III kwartał 2011 r., o których mowa w § 3 lit. d Regulaminu przyznawania premii zadaniowych Zarządowi (...) S.A. określony w dokumencie z dnia 29 grudnia 2011 r. zatytułowanym Realizacja istotnych zadań Grupy C. w III kwartale 2011 roku (uchwała k. 78).

Uchwałą nr (...) z dnia 12 stycznia 2012 r. Rada Nadzorcza (...) S.A. postanowiła ustalić dla A. B. (1) premię zadaniową za III kwartał 2011 r. w części dotyczącej zadań dodatkowych, o których mowa w § 3 lit. d Regulaminu premii zadaniowych zarządowi (...) S.A. w wysokości 19.000 złotych (uchwała k. 98).

Wnioskiem z dnia 10 kwietnia 2012 r. Zarząd (...) S.A. w związku z realizacją istotnych zadań Grupy C. w IV kwartale 2011 r. wnioskował o przyznanie premii w wysokości zgodnej z umowami o pracę. W załączeniu przedłożono informację o realizacji istotnych zadań grupy C. (wniosek k. 101, załączniki k.102- 121).

Uchwałą nr (...) z dnia 10 sierpnia 2012 r. Rada Nadzorcza (...) S.A. ustaliła dla A. B. (1) wysokość premii zadaniowej za IV kwartał 2011 r. w wysokości 0 (zero) - krotności wynagrodzenia określonego w § 8 ust 1 umowy o pracę (uchwała k. 249).

Wyniki finansowe pozwanej spółki za III i IV kwartał 2011 r. nie zostały wykonane w całości. Zarząd nie wykonał zadania prowadzenia całości spraw spółki. Nie dochowano także terminu do złożenia informacji o realizacji istotnych zadań określonego regulaminem premiowania. Rada Nadzorcza kwestionowała ponad to niektóre wydatki, w szczególności ich przekroczenie na poziomie 170 %.

Powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy ustalił na podstawie wskazanych wyżej dokumentów, których autentyczność nie była kwestionowana przez żadną ze stron. Podstawą do dokonania ustaleń były także zeznania świadków: J. G. (1), E. O., P. C. (1), W. M., A. G., Z. K. (1). Zeznania wskazanych świadków Sąd I instancji ocenił jako spójne, logiczne i konsekwentne oraz korespondujące ze zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym.

Zeznania pozostałych świadków tj. R. K. (1), R. R. (1) oraz powoda Sąd Okręgowy zostały uznał za wiarygodne z zakresie w jakim były spójne z pozostałym materiałem dowodowym, w szczególności ze złożonych przez strony dokumentami. Sąd I instancji ocenił, że na uwzględnienie nie zasługiwały ich zeznania w zakresie dotyczącym ocen, w tym oceny zapisów umowy i treści regulaminu premiowania. Analizy przez nich dokonana była nacechowana subiektywnym przekonaniem o prawie do spornego świadczenia.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne.

Sąd pierwszej instancji wskazał, że istotą sporu w niniejszej sprawie w stosunku do II kwartału 2011 r. była ocena czy sporne świadczenie jest premią w ścisłym tego słowa znaczeniu tj. premią regulaminową, czy też nagrodą tj. premią uznaniową. Ocena zasadności roszczeń dotyczących III i IV kwartału 2011 r., do których zastosowanie miał Regulamin premiowania, opierała się natomiast na merytorycznej ocenie realizacji zadań zleconych Zarządowi pozwanej.

Odnosząc się do II kwartału 2011 r., Sąd Okręgowy wskazał, że okresie tym nie obowiązywał Regulamin przyznawania premii zadaniowych. Z uwagi na to, zasady nabycia prawa do premii powoda regulowała wyłącznie umowa o pracę. Zgodnie z jej treścią powodowi przysługiwało wynagrodzenie zasadnicze oraz składniki zmienne tj. nagroda roczna z zysku oraz premia zadaniowa, której wysokość w roku obrotowym nie mogła przekroczyć piętnastokrotności wynagrodzenia zasadniczego. Premia zadaniowa miała być wypłacana z dołu na zasadach i w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z Regulaminem przyjętym Uchwałą Rady Nadzorczej. Mając na względzie treść umowy o pracę należy więc zaznaczyć, że nie konkretyzowała ona warunków nabycia prawa do premii zadaniowej. Uprawnienie do przyznania powodowi prawa do premii przyznano Radzie Nadzorczej, która miała dokonać oceny stopnia realizacji zadań przez Zarząd pozwanej spółki. Na podstawie tej oceny Rada Nadzorcza miała prawo do określenia wysokości świadczenia na poziomie do piętnastokrotności wynagrodzenia zasadniczego powoda określonego w umowie o pracę. Co istotne nie wskazano przy tym minimalnego poziomu wysokości premii zadaniowej. Zgodnie z uregulowaniami przewidzianymi w umowie o pracę, Rada Nadzorcza pozwanej spółki, uchwałą z dnia 27 września 2011 r., zadecydowała o przyznaniu powodowi premii zadaniowej w wysokości 50% - 3,75 krotności wynagrodzenia zasadniczego powoda. Decyzja ta zapadła po zapoznaniu się z informacją o stopniu realizacji zadań spółki przedłożoną Radzie Nadzorczej jako załącznik do wniosku z dnia 16 września 2011 r. o przyznanie premii. Rada Nadzorcza nie kierowała się zatem konkretnymi kryteriami, ponieważ te nie były określone, ale swoją opinią odnośnie stopnia realizacji zadań. Umowa o pracę powoda nie zawierała skonkretyzowanych, zobiektywizowanych przesłanek, od których spełnienia zależało prawo pracownika do premii. Przyznanie premii zadaniowej powodowi oraz określenie jej wysokości było uzależnione od decyzji Rady Nadzorczej, co przemawia za uznaniem spornego świadczenia za II kwartał 2011 r. za nagrodę, tj. premię uznaniową. Ocena ta jest zgodna ze stanowiskiem Sądu Najwyższego, który wskazał, że decydujące dla oceny charakteru premii jest to, czy odpowiednie akty prawne (umowa o pracę, regulaminy) przewidują z góry skonkretyzowane i zobiektywizowane (podlegające weryfikacji) przesłanki nabycia prawa do świadczenia lub przesłanki prowadzące do jego pozbawienia albo obniżenia. Jeśli takie przesłanki zostały określone mamy do czynienia z premią, której pracownik może dochodzić od pracodawcy, wykazując spełnienie przesłanek nabycia prawa (tak zwany roszczeniowy charakter świadczenia), jeśli nie, nabycie prawa do świadczenia zależy wyłącznie od decyzji (uznania) pracodawcy (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 30 marca 1977 r., I PRN 26/77, OSNCP 1977 nr 11, poz. 225; uchwała z dnia 27 kwietnia 1977 r., I PZP 6/77, OSNCP 1977 nr 11, poz. 207; NP 1979 nr 1, s. 135 z glosą M. du Valla; uchwała z dnia 24 sierpnia 1978 r., I PZP 21/78, OSNCP 1979 nr 2, poz. 29; wyrok z dnia 31 marca 1980 r., I PRN 138/79, Służba Pracownicza 1980 nr 10, s. 34; uchwała z dnia 10 czerwca 1983 r., III PZP 25/83, OSNCP 1983 nr 12, poz. 192; OSPiKA 1984 nr 11, poz. 235 z glosą M. Seweryńskiego; wyrok z dnia 1 października 1984 r., I PRN 131/84, OSPiKA 1988 nr 1, poz. 21 z glosą J. Pacho; OSP 1991 nr 5, poz. 125 z glosą T. Gregorczuk; wyrok z dnia 21 września 1990 r., I PR 203/90, OSP 1991 nr 7-8, poz. 166). Reasumując Sąd Okręgowy wskazał, że ponieważ żaden akt prawny nie przewidywał z góry sprecyzowanych i obiektywnych przesłanek nabycia przez powoda prawa do nagrody za II kwartał 2011 r., przyznanie świadczenia zależało wyłącznie od uznania pracodawcy. Świadczenie to nie miało roszczeniowego charakteru, w związku z czym powództwo o zapłatę kwoty 75.000 zł tytułem niewypłaconej premii zadaniowej za II kwartał 2011 r. podlegało oddaleniu.

W ocenie Sądu Okręgowego w kwestii nieprzyjęcia wskazanego w umowie o pracę Regulaminu premiowania do końca II kwartału 2011 r. okoliczność ta nie miała znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Po pierwsze, powód podpisał umowę o pracę mając świadomość, że regulamin ten nie został przyjęty. Po drugie, to nie jego istnienie było warunkiem do nabycia przez powoda prawa do premii zadaniowej, ale decyzja o przyznaniu jej przez pracodawcę.

W odróżnieniu od II kwartału 2011 r., w pozostałych okresach, których dotyczy powództwo tj. w III i IV kwartale 2011 r. obowiązywał Regulamin przyznawania premii zadaniowych Zarządowi (...) S.A., który został przyjęty uchwałą nr(...) Rady Nadzorczej pozwanej spółki i który określał zasady przyznawania zarządowi pozwanej premii zadaniowych przewidzianych w umowach o pracę wskazując, że maksymalna wysokość premii zadaniowej określona była w umowie o pracę każdego z członków zarządu (...) S.A. Celem przyznawania premii zadaniowej kwartalnej było połączenie osiągnieć spółki z efektami pracy zarządu (...) S.A. Regulamin określał kryteria przyznawania premii. Uzależniono ją od z jednej strony od wyników finansowych grupy (...) S.A. w okresie danego kwartału (poziomu skonsolidowanej (...), poziomu skonsolidowanych przychodów Grupy (...) i poziomu wykonania planu finansowego grupy kapitałowej, zgodnie z przyjętym przez spółkę i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planem finansowym ) grupy (...) S.A. (§ 3 lit a – c);

Ponadto Regulamin odnosił się wprost do warunków nabycia premii za III i IV kwartał 2011 r., jako pierwszych, ocenianych według powyższych zasad. Wskazano, że odnośnie tego okresu Rada Nadzorcza przy przyznawaniu premii zadaniowej kwartalnej dla zarządu dokona oceny wykonania przez zarząd zadań określonych w § 3 lit a - c Regulaminu zgodnie z przyjętym przez spółkę i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planem finansowym grupy (...) S.A. na rok 2011, a także zadania określonego w § 3 lit. d Regulaminu na podstawie szczegółowego zakresu zadań Zarządu do zrealizowania w roku obrotowym 2011 (zwanego zakresem zadań).

Wobec powyższego, Sąd Okręgowy ocenił, że w odróżnieniu od II kwartału 2011 r., premia za III i IV kwartał 2011 r. miała charakter premii regulaminowej. Regulamin premiowania określał bowiem skonkretyzowane i zobiektywizowane przesłanki jej otrzymania, co uzasadniało powstanie po stronie powoda prawa podmiotowego do premii. Ocena, że premia za III i IV kwartał 2011 r. miała charakter roszczeniowy, nie prowadzi jednak do wniosku, że prawo powoda do niej powstało w maksymalnej wysokości określonej umową. Jak już wskazano, w umowie o pracę nie wskazano minimalnego poziomu premii zadaniowej, a określenie wysokość premii pozostawiono do decyzji Rady Nadzorczej. Z materiału dowodowego wynika, że decyzja Rady Nadzorczej w tym zakresie nie była dowolna. Przedmiotem rozważań Rady Nadzorczej była analiza stopnia realizacji celów postawionych przed Zarządem i przez niego zakreślonych. Wpływ na decyzję miały zastrzeżenia co do zasadności niektórych wydatków a także przekroczenie zakładanego planu inwestycyjnego. Rada uznała, że zadania nie zostały określone w całości, co uzasadniało przyznanie premii w niepełnej wysokości. Co więcej wpływ na decyzję miało przedstawienie Radzie Nadzorczej zadań Zarządu do wykonania po terminie wynikającym z regulaminu, którego Zarząd był współautorem. Należy bowiem podkreślić, że zgodnie z treścią Regulaminu premiowania, Zarząd sam określał zadania do wykonania i był zobowiązany do przedstawienia ich Radzie Nadzorczej w terminie do 45 dni od uchwalenia Regulaminu. Z materiału dowodowego wynika, że cele na III i IV kwartał 2011r. nie zostały przedstawione w terminie. Dokument zawierający cele i zadania do zrealizowania na III i IV kwartał 2011 r. został o prawda przesłany w formie elektronicznej dnia 26 lipca 2011 r., ale Zarząd nie skierował tego zagadnienia na najbliższe ani kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej. Dokumentu nie umieszczono w porządku obrad mimo, że dotychczas dokumenty poddawane ocenie Rady Nadzorczej były samodzielnie umieszczane przez Zarząd w porządku obrad Rady. W efekcie dokument ten był przedmiotem obrad dopiero na posiedzeniu w dniu 14 grudnia 2012 r..

Mając na względzie powyższe, Sąd Okręgowy ocenił, że powód nie udowodnił, aby spełnił warunki nabycia prawa do premii w zakresie przekraczającym przyznane mu przez pracodawcę wartości, w związku z czym powództwo w zakresie, w którym dotyczyło premii za III i IV kwartał 2011 r. podlegało oddaleniu.

Na uwzględnienie nie zasługiwało także, zdaniem Sądu pierwszej instancji, roszczenie ewentualne o zasądzenie na rzecz powoda kwot tytułem odszkodowania na podstawie art. 471 k.c. w zw. z art. 300 k.p. Zgodnie z art. 471 k.c. dłużnik zobowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi. W niniejszej sprawie nie można jednak mówić o niewykonaniu, czy nienależytym wykonaniu przez pozwanego zobowiązania. Przede wszystkim § 8 ust 6 umowy o pracę nie zawierał zobowiązania Rady do przyjęcia Regulaminu, nie określał terminu w jakim Regulamin miałby być uchwalony, ani żadnych innych istotnych jego postanowień.

Z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie wynika, iż treść umowy o pracę łącząca strony była efektem uzgodnień pomiędzy stronami według projektu przygotowanego przez Radę Nadzorczą. Decyzje o przyznaniu premii powodowi oraz określeniu jej wysokości Rada Nadzorcza podejmowała działając zgodnie z przyznanym jej w treści umowy o pracę uprawnieniem, przepisami statutu i Regulaminu Rady Nadzorczej (...) Takie działanie Rady Nadzorczej mieściło się w treści uprawnienia wynikającego z umowy, a w drugiej połowie 2011 r. także z treści regulaminu premiowania. Wbrew twierdzeniu strony powodowej umowa o pracę nie gwarantowała powodowi premii w maksymalnej wysokości. Umowa dawała powodowi prawo do premii w wysokości do stawki piętnastomiesięcznego wynagrodzenia powoda od zera, nie ustalono bowiem jej gwarantowanej minimalnej wartości. Podstawą do przyznania powodowi prawa do premii w wysokości określonej uchwałami Rady Nadzorczej za II, III i IV kwartał, były okoliczności obiektywne. Przyznanie powodowi premii zadaniowej w wysokości niezgodnej z jego oczekiwaniami nie oznacza, że doszło do niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.

Mając na względzie powyższe Sąd Okręgowy ocenił, że nie zostały spełnione przesłanki odpowiedzialności kontraktowej wynikającej z treści art. 471 k.c. Pozwany wywiązał się z ciążących na nim obowiązkach wynikających z łączącej strony umowy o pracę w zakresie w jakim regulowały to zarówno postanowienia umowy jak i regulamin premiowania. Rada Nadzorcza podejmowała działania zmierzające do dokonania pełnej i obiektywnej oceny działalności zarządu, stąd prośba o dodatkowe informacje, wyjaśnienia nieścisłości, opinia Komitetu do Spraw Wynagrodzeń czy spotkania z Zarządem.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł w punkcie drugim wyroku zgodnie z dyspozycją art. 98 § 1 k.p.c., na podstawie którego strona przegrywająca sprawę zobowiązana jest zwrócić przeciwnikowi na jego żądanie koszty niezbędne do celowego dochodzenia praw i celowej obrony. Zgodnie z regulacją art. 98 § 3 k.p.c. do niezbędnych kosztów procesu strony reprezentowanej przez radcę prawnego/adwokata zalicza się wynagrodzenie, jednak nie wyższe niż stawki opłat określone w odrębnych przepisach i wydatki jednego radcy prawnego, koszty sądowe oraz koszty nakazanego przez sąd osobistego stawiennictwa strony. Na koszty celowego dochodzenia swoich praw przez pozwanego składało się wynagrodzenie pełnomocnika procesowego będącego adwokatem ustalone zgodnie regulacją § 12 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 6 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2002, Nr 163, poz. 1389).

Apelację od wyroku wniósł powód, zaskarżając go w całości i zarzucając mu:

I. naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy, a to:

1) art. 231 k.p.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędne uznanie za ustalony fakt, że powód w dacie zawarcia umowy o pracę wiedział o braku istnienia Regulaminu przyznawania Premii zadaniowych Zarządowi (...) SA (dalej: „regulamin premiowania zarządu"), podczas gdy nie istnieje żaden dowód na tę okoliczność, a przeczy temu zarówno wyjaśnienie powoda (protokół z rozprawy z dn. 12 lutego 2015 roku oraz protokół nagrania rozprawy z dn. 21 kwietnia 2016 roku), jak również zeznania świadka - R. K. (nagranie k. 345);

2) art. 229 k.p.c. w zw. z art. 3 k.p.c. poprzez brak uwzględnienia faktów niezakwestionowanych przez pozwanego, a to wyliczeń sygnowanych przez pracowników grupy (...) SA dołączonych do wniosków zarządu (...) SA o wypłatę premii za III i IV kwartał 2011 roku, wskazujących na podstawie szczegółowego opisu realizacji istotnych zadań Grupy (...) SA - tabelaryczne zestawienie stopnia realizacji zadań premiowych w wysokości odpowiednio:

• 99,91 % za III kwartał - w tym z realizacji zadań wskazanych w paragrafie 3 lit. a - lit. c regulaminu premiowania zarządu na poziomie: 74,71 %, oraz realizacji zadań dodatkowych na poziomie: 25,20 % oraz

• 85,20% za IV kwartał 2011 roku - w tym z realizacji zadań wskazanych w paragrafie 3 lit. a - lit. c regulaminu premiowania zarządu na poziomie: 72,70 %, oraz realizacji zadań dodatkowych wskazanych w lit. d na poziomie: 12,50 %,

podczas gdy ogólne zaprzeczenie twierdzeniom powoda bez przedstawienia jakiegokolwiek stanowiska pozwanej w tym zakresie stanowi oczywiste naruszenie powołanego przepisu art. 3 k.p.c. i winno być tym samym pozbawione jakiegokolwiek znaczenia procesowego;

3) sprzeczność istotnych ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz naruszenie art. 233 k.p.c. poprzez brak wszechstronnej i obiektywnej oceny wiarygodności i mocy dowodów, w tym w szczególności:

a) w odniesieniu do dowodów z dokumentów: pominięcie, że wśród zadań wskazanych w regulaminie premiowania zarządu były zadania ogólne (paragraf 3 lit. a - lit. c regulaminu premiowania zarządu) i zadania dodatkowe (par. 3 lit. d regulaminu premiowania zarządu) i w konsekwencji sprzecznym z materiałem dowodowym jest ustalenie Sądu, że termin zgłoszenia zadań odnosił się jednolicie do wszystkich zadań wskazanych w przedmiotowym regulaminie, podczas gdy zgodnie z treścią regulaminu premiowania zarządu termin wskazany w § 4 regulaminu dotyczył wyłącznie obowiązku szczegółowego przedstawienia zadań dodatkowych (wskazanych w § 3 lit. d regulaminu premiowania zarządu, stanowiących 25% premii), i tylko względem tych zadań Rada Nadzorcza miała uprawnienie ich zatwierdzenia lub odstąpienia od uwzględniania przy przyznawaniu zarządowi premii kwartalnej (regulamin premiowania zarządu - k. 61-62 akt sprawy);

b) błędne ustalenie, że określenie „Zakres Zadań" wskazany w paragrafie 8 ust. 2 regulaminu premiowania zarządu odnosił się do konieczności zgłoszenia wszystkich zadań w terminie 45 dni od daty uchwalenia regulaminu, podczas gdy w definicji w par. 8 ust. 1 lit. b wskazano wyraźnie i wprost, że „Zakres Zadań" odnosi się wyłącznie do zadań dodatkowych z paragrafu 3 lit. d regulaminu premiowania zarządu (k. 62 akt sprawy), a tym samym nieprawidłowe jest wskazanie, że zarząd uchybił jakiemukolwiek terminowi zgłoszenia zadań co do zadań mających wpływ na 3/4 wartości premii w III i IV kwartale 2011 roku;

c) pominięcie treści przyjętych za dowód i niekwestionowanych przez stronę pozwaną dokumentów w postaci „Realizacji istotnych zadań Grupy (...) SA w III kwartale 2011 roku" z dnia 29.12.2011 roku sygnowanych przez pracowników spółki (...) SA, a to: J. S. (Szefa (...)), J. C. (Szefa (...)), T. S. (Dyrektora Biura (...)), A. B. (Szefa (...)), M. H. (Z-cę Dyrektora Biura (...)), P. C. (Szefa (...)) (dot. III kwartału roku 2011) oraz z dnia 10 kwietnia 2012 roku sygnowanych przez pracowników spółki (...) SA, a to: M. M. (Menedżera Zespołu (...)), J. C., P. C., G. M. (Dyrektora Biura(...)) i T. S. (dot. IV kwartału roku 2011) - a wskazujących na zestawienie zadań zrealizowanych w tych kwartałach z powołaniem na konkretne dane liczbowe, a następnie ujęte tabelarycznie we wnioskach o wypłatę premii zadaniowej (III kwartał - k. 79 - 98, IV kwartał - k. 101-121), pomimo dodatkowego potwierdzenia braku kwestionowania wartości i prawidłowości tych wyliczeń przez Radę Nadzorczą w zeznaniach świadków (w tym: J. G., E. S.- O., R. R., R. K., W. M.) oraz sygnowania przedmiotowych wyliczeń nawet przez jednego z obecnych członków zarządu pozwanej Spółki;

d) pominięcie części treści uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 września 2011 r. - dotyczącej premii zadaniowej za II kwartał roku 2011 (k. 70), a to części wskazującej wprost, że jej podstawą jest regulamin premiowania zarządu, jak również pominięcie, iż w toku podejmowania tej uchwały zachowano procedurę ujętą w regulaminie i ustalono wartość premii zadaniowej z nawiązaniem do zasad wskazanych w regulaminie premiowania zarządu i umowie o pracę powoda (tj. określono procent z 3,75-krotności wynagrodzenia zasadniczego powoda) - a w konsekwencji nieuzasadnione przyjęcie, że uchwała ta nie była oparta na regulaminie, podczas gdy jej treść wprost nawiązuje do regulaminu premiowania zarządu przyjętego w lipcu 2011 roku zarówno w powołaniu go jako podstawy podjęcia uchwały, jak i sposobu przedstawienia przedmiotowej premii;

e) w odniesieniu do dowodu z zeznań świadków poprzez nieuzasadnione pominięcie części zeznań świadków, które wskazywały na matematyczny charakter wyliczenia premii regulaminowej i czynników mających wpływ na ukształtowanie jej poziomu - zasad umniejszania premii poprzez kryteria regulaminowe, a to: zeznań świadków J. G. (3), E. O., R. R. (1), R. K. (1), mimo , że zeznania te miały wyraźne oparcie w regulaminie premiowania zarządu i w konsekwencji nieuzasadnione przyjęcie ocen strony pozwanej, w miejsce ustalenia stanu faktycznego na podstawie zeznań świadków i dokumentów, z których wprost wynika, że zarówno zakres zadań, jak i sposób ustalenia kryteriów był skwantyfikowany i w sytuacji prawidłowego zastosowania regulaminu premiowania zarządu nie było miejsca na jakiekolwiek „uznanie" czy „opinie" w odniesieniu do przedstawionych wyliczeń tylko na weryfikację przez Radę Nadzorczą spełnienia konkretnych zadań (ogólnych wskazanych w § 3 lit. a - lit. c i dodatkowych wskazanych w § 3 lit. d regulaminu premiowania zarządu);

f) pominięcie zeznań świadka R. K., R. R. oraz J. G., w zakresie w jakim wskazywali oni na domaganie się przez zarząd uchwalenia regulaminu premiowania oraz precyzyjnego wskazania przez tych świadków, że to Rada Nadzorcza odpowiedzialna była i uchwalała regulamin premiowania zarządu, co wyklucza przyjętą tezę o „współautorstwie" zarządu w uchwaleniu regulaminu; przy czym wskazać należy, że przedmiotowe ustalenie nie jest oceną świadków, a jedynie przedstawieniem stanu faktycznego, a tym samym nie zasługuje na pominięcie;

g) brak dostrzeżenia niekonsekwencji Rady Nadzorczej w stosowaniu przyjętego regulaminu premiowania zarządu, a to próby interpretowania go przez Radę Nadzorczą w sposób dowolny, bez odniesienia do jego rzeczywistej treści - por. zeznania świadka E. S. - O. oraz W. M., co w konsekwencji doprowadziło do pozbawienia powoda należnej mu części wynagrodzenia za pracę;

4) art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną, sprzeczną z zasadami logiki i wybiórczą ocenę

materiału dowodowego, to jest:

a) przyjęcie tezy, że powód nie miał prawa pozostawać w przeświadczeniu, że regulamin premiowania zarządu istnieje w dacie zawarcia umowy i że jest to regulamin odnoszący się do premii mającej charakter roszczeniowy, podczas gdy umowa posługiwała się określeniem „zadaniowości" i ustalała próg premii dla realizacji 100% zadań (maksymalny), a sam Sąd I instancji wskazuje, że po powstaniu regulaminu premia miała charakter regulaminowy bez zmiany tego postanowienia umowy i nazewnictwa - czym przeczy zasadom logiki, albowiem jeśli nie zmieniło się postanowienie umowne, to powód miał prawo w dacie zawarcia umowy oczekiwać, że spółka posiada regulamin premiowania zarządu wskazujący konkretne i weryfikowalne przesłanki jej otrzymania;

b) pominięcie literalnego brzmienia umowy o pracę, w którym wskazano, że premia jest „zadaniowa" oraz że powodowi „przysługuje", a tym samym dokonanie wybiórczej analizy materiału dowodowego w szczególności w odniesieniu do oceny premii zadaniowej przysługującej powodowi za II kwartał 2011 roku;

c) brak uwzględnienia w ocenie stanu faktycznego ustalonej przez Sąd okoliczności zmiany umowy i podwyższenia wynagrodzenia zasadniczego powoda przy jednoczesnym uchyleniu regulaminu

premiowania zarządu, podczas gdy - okoliczność podwyższenia wynagrodzenia:

- świadczyła jednoznacznie o pozytywnej ocenie pracy powoda, co czyni m.in. zeznania świadka Z. K. (członka RN w okresie 2012- 2014) w tym zakresie niespójnymi z zebranym materiałem dowodowym i zeznaniami pozostałych świadków w osobach (a to pp. E. S.-O., J. G.), a także dokumentami , w których wskazano m.in., że „do końca grudnia 2011 roku w ramach realizacji Planu Restrukturyzacji Grupy C. pozyskano z wpływów i oszczędności 590,6 min zł, co stanowi 90% kwoty zaplanowanej do osiągnięcia w grudniu 2014 roku.

W samym tylko IV kwartale ubiegłego roku [2011] pozyskano środki zewnętrzne w wysokości około 30 min zł (k. 101);

- korespondowała z zeznaniami powoda oraz świadka R. R., J. G. oraz R. K., że kwota wynagrodzenia zasadniczego powoda była niższa niż kwota wynagrodzenia innego członka zarządu, a brakująca część wynagrodzenia dla zachowania zasady równego traktowania pracowników została uwzględniona w premii zadaniowej powoda,

a tym samym przeprowadzona analiza stanu faktycznego przez Sąd I instancji nie odnosiła się do całości zgromadzonego materiału dowodowego;

d) brak logicznej kontynuacji przyjętej przez Sąd prawidłowej oceny, że regulamin premiowania określał skonkretyzowane i zobiektywizowane przesłanki jej otrzymania, co uzasadniało po stronie powoda istnienie prawa podmiotowego do premii (s. 10 uzasadnienia), co winno prowadzić Sąd do weryfikacji prawidłowości zastosowania tego regulaminu przez Radę Nadzorczą w zakresie umniejszenia przyjętej premii zadaniowej od jej poziomu maksymalnego oraz prawnej dopuszczalności przyjętych w regulaminie mechanizmów pomniejszania tej premii (w szczególności tych polegających na wprowadzeniu terminów zawitych co do 25% części premii uzależnionej od realizacji zadań dodatkowych z paragrafu 3 lit. d regulaminu);

e) przyjęcie tezy, że premia miała charakter regulaminowy w okresie III i IV kwartału 2011 roku przy jednoczesnym braku zbadania prawidłowości zastosowania mechanizmu umniejszenia premii powoda za te okresy przez Radę Nadzorczą, a w szczególności przyczyn przyjęcia w IV kwartale 2011 roku premii zadaniowej w kwocie 0 zł, mimo zrealizowania zarówno zadań z paragrafu 3 lit. a-c regulaminu premiowania zarządu na poziomie 72,70 %, jak i zadań z paragrafu 3 lit. d regulaminu premiowania zarządu na poziomie 12,50 %, co czyni ocenę Sądu I instancji niespójną, a także dodatkowo naruszającą art. 6 k.c. w zw. z art. 300 k.p., gdyż to po stronie pozwanej leżał ciężar dowodu wykazania prawidłowości dokonanego umniejszenia premii zgodnie z przyjętym regulaminem premiowania zarządu do poziomu wypłaconego;

5) art. 328 § 2 k.p.c. i art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przyjęcie wewnętrznie sprzecznych ustaleń faktycznych prowadzące w konsekwencji do nieprawidłowego ustalenia okoliczności sprawy, a to poprzez jednoczesne wskazanie w uzasadnieniu wyroku, że: premia mająca tę samą podstawę umowną (paragraf 8 umowy z dnia 9 lipca 2010 roku - cześć zmienna wynagrodzenia , premia zadaniowa) zmieniła z dnia na dzień swój charakter na regulaminowy dopiero w okresie III i IV kwartału 2011 roku, podczas gdy w rzeczywistości premia mająca tę samą podstawę umowną miała jednolity charakter regulaminowy przez cały okres jej obowiązywania, a przyjęcie przez Radę Nadzorczą regulaminu o wskazanej treści (statuującego wyraźnie świadczenie regulaminowe, co Sąd wyraźnie ustalił) świadczy o pełnej świadomości po stronie Rady roszczeniowego charakteru świadczenia określonego w umowie o pracę składnika wynagrodzenia określonego mianem premii „zadaniowej", którego szczegółowe przesłanki winna niezwłocznie określić;

II. naruszenie prawa materialnego, tj.:

1) art. 78 k.p. poprzez jego niezastosowanie, a to pominięcie w ocenie stanu faktycznego, że obowiązkiem pracodawcy jest precyzyjne ustalenie wysokości wynagrodzenia za pracę, a tym samym - jeśli umowa powoływała się na regulamin premiowania zarządu (premii zadaniowej, a nie uznaniowej), to obowiązkiem pracodawcy było jego sporządzenie, określenie zadań premiowych, a negatywne konsekwencje braku sporządzenia tego regulaminu winny obciążać pracodawcę;

2) art. 455 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez jego niezastosowanie, a to przyjęcie, że brak terminu na ustalenie wskazanego w umowie regulaminu premiowania zarządu (którego braku pozwany nie ujawnił na etapie zawarcia umowy) winien być traktowany jako uprawnienie do niesporządzania regulaminu, podczas gdy w przypadku braku określenia terminu wykonania zobowiązania świadczenie winno być spełnione niezwłocznie, a w sytuacji odpowiedniego zastosowania tego przepisu w sprawach z zakresu prawa pracy dodatkowo Sąd winien uwzględnić zasady prawa pracy i Dobre Praktyki spółek notowanych na (...), w tym obowiązek leżący po stronie pracodawcy dokładnego określenia i poinformowania pracownika o zasadach wynagradzania za pracę, a także obowiązek transparentnego oznaczenia wynagrodzenia pracowników zarządzających i powiązania tego wynagrodzenia z osiągniętymi wynikami spółki;

3) art. 93 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji nieprawidłowe udzielenie ochrony działaniu pracodawcy polegającemu na braku niezwłocznego wprowadzenia regulaminu premiowania zarządu, podczas gdy odpowiednie zastosowanie winna mieć do oceny niniejszego stanu faktycznego regulacja, iż jeżeli strona, której - już po zawarciu umowy - zależy na nieziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się ziścił; tym samym zachowanie pracodawcy polegające na uchylaniu się od sporządzenia regulaminu premiowania zarządu przez okres ponad roczny należy uznać za niezasługujące na ochronę, a roszczenie powoda winno podlegać uwzględnieniu;

4) art. 31 k.p. poprzez jego błędną wykładnię, a to przyjęcie, że ustalenie regulaminu premiowania zarządu było uzależnione od zarządu (wskazanie na „współautorstwo" zarządu), podczas gdy obowiązek jego uchwalenia spoczywał na podmiocie reprezentującym pracodawcę względem członków zarządu, tj. na radzie nadzorczej, a teza, że zarząd miałby współtworzyć regulamin premiowania nie ma uzasadnienia w systemie prawa pracy, ani pokrycia w stanie faktycznym niniejszej sprawy;

5) art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez jego błędną wykładnię, a to brak uwzględnienia w ocenie prawnej literalnego brzmienia umowy o pracę powoda wskazującej na ustalenie przez strony „premii zadaniowej", a nie uznaniowej, czy też nagrody, a w konsekwencji błędną wykładnię oświadczenia woli złożonego w paragrafie 8 umowy o pracę powoda, naruszenie zasad kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli, zmierzającej do uwzględnienia w odpowiednim zakresie

zarówno woli podmiotów składających oświadczenie woli, jak i wzbudzonego przez to oświadczenie zaufania innych osób - z pominięciem literalnego brzmienia umowy, z przyjęciem błędnego zamiaru oraz celu stron, wbrew przyjętym zasadom przyznawania premii zadaniowej, z pominięciem zasad współżycia społecznego;

6) art. 80 k.p. - poprzez jego błędną wykładnię, a to nieuzasadnione przyjęcie, że premia zadaniowa (regulaminowa) wymaga określenia jej poziomu minimalnego, podczas gdy istota premii regulaminowej sprowadza się do możliwości przyznania jej od poziomu 0 do poziomu 100% (przy czym w umowach określa się poziom maksymalny) w zależności od spełnienia mierzalnych przesłanek, a weryfikacji Sądu winno podlegać czy w sposób prawidłowy zastosowano regulamin premiowania i czy pomniejszenie premii zadaniowej miało oparcie w przesłankach merytorycznych, czy też było bezpodstawne oraz czy wprowadzone mechanizmy pomniejszenia premii są zgodne z zasadami prawa pracy; w niniejszej sprawie Sąd - uznając regulaminowy charakter premii odstąpił od zbadania, czy jej pomniejszenie nastąpiło z uwzględnieniem wskazanych w regulaminie kryteriów ważenia poziomów realizacji poszczególnych zadań;

7) art. 105 k.p. przez błędną i niezgodną z literalnym brzmieniem umowy wykładnię pojęcia „nagrody", co skutkowało przyjęciem, że „premia zadaniowa" wskazana w umowie o pracę w odniesieniu do II kwartału 2011 roku nie miała - zdaniem Sądu - charakteru roszczeniowego, choć w rzeczywistości wprost wskazano na wynikanie tego świadczenia z regulaminu premiowania, a w polskim systemie prawa pracy brak jest składników wynagrodzenia, które łączyłby w sobie charakter uznaniowo- roszczeniowy (kombinowany);

8) art. 119 k.c. w zw. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez ich niezastosowanie do oceny stanu faktycznego, a to błędne przyjęcie, że strona pozwana mogła jednostronnie wprowadzić w regulaminie premiowania zarządu regulaminowy termin zawity prowadzący do wygaśnięcia roszczenia powoda co do części premii zadaniowej (tj. tzw. zadań dodatkowych wskazanych w paragrafie 3 lit. d regulaminu premiowania) w postanowieniach dotyczących wynagrodzenia pracownika, podczas gdy niedopuszczalne jest wprowadzanie umownych terminów zawitych nawet na podstawie ogólnych przepisów prawa cywilnego z pominięciem jednej ze stron; tym bardziej zatem za niedopuszczalne należy uznać wprowadzenie terminu zawitego jednostronnie w regulacji prawno-pracowniczej, co powoduje że termin 45 dni na zgłoszenie przez zarząd zadań dodatkowych wskazanych w § 3 lit. d regulaminu premiowania tj. odnośnie 25% premii za dany kwartał 2011 roku miał charakter wyłącznie instrukcyjny i nie może prowadzić do wygaśnięcia roszczenia; oraz naruszenie art. 76 k.c. w zw. z art. 300 k.p. w zw. z art. 18 k.p. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na nieuzasadnionym i niezgodnym z zasadami prawa pracy dopuszczeniu do wprowadzenia w regulaminie wymagań co do formy czynności prawnej prowadzącej w ocenie Sądu do wygaśnięcia roszczenia pracownika, co sprzeczne jest z zasadą odformalizowania prawa pracy w wymiarze materialnym i procesowym, a także prowadzi do zastosowania regulacji mniej korzystnych niż powszechne przepisy prawa pracy w zakresie wymogów pozamerytorycznych (formalnych), 

9) art. 471 k.c. w zw. z art. 354 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że nie istniało zobowiązanie pracodawcy do sporządzenia regulaminu premii zadaniowej z uwagi na brak określenia w umowie terminu do sporządzenia tego regulaminu, podczas gdy w rzeczywistości pracodawca winien sporządzić regulamin zgodnie z przyjętym zobowiązaniem, a zatem w sposób uwzględniający użyte określenie „premii zadaniowej" (a nie „uznaniowej") - bowiem brak takiego działania powoduje, iż istnieje bezpośredni związek przyczynowy pomiędzy poniesioną przez powoda szkodą (brakiem uzyskania premii w uzgodnionej przez strony wysokości), a działaniem pozwanego naruszającym zobowiązanie umowne i przepisy prawa pracy, a brak określenia zadań premiowych powoduje, iż premia należna jest w pełnej wysokości;

10) art. 8 k.p. poprzez jego niezastosowanie, a to udzielenie ochrony nagannym społecznie działaniom pracodawcy polegającym na wykorzystaniu swojej nadrzędnej pozycji w stosunku pracy i rzeczywistym odwleczeniu w czasie sporządzenia regulaminu premiowania zarządu na okres ponad roku, co jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, a w szczególności z zasadą poszanowania zawartych umów, zasadą prowadzenia negocjacji w dobrej wierze w tym stosowania nazewnictwa odpowiadającego o przyjętym powszechnie znaczeniu i odpowiadającym zgodnemu zamiarowi stron w dacie zawarcia umowy, a także zasadą dbałości o transparentność zasad wynagradzania pracowników zarządzających i powiązanie ich z wynikami finansowymi - wynikającą z przyjętych przez dobrych praktyk oraz zasad europejskiego prawa pracy ;

11)art. 9 §4 k.p. oraz art. 183b k.p. i art. 183c k.p. poprzez ich niezastosowanie, a to brak uwzględnienia w ocenie prawnej przedmiotowego stanu faktycznego, iż wysokość premii zadaniowej powoda była wprowadzona także dla zachowania zasady równości wynagrodzenia w zatrudnieniu, a stwierdzenie jej charakteru uznaniowego (pomijając inne zarzuty, w tym niezgodność z wolą stron) prowadzi do usankcjonowania nierównego traktowania pracownika pod względem płacowym, co jest działaniem sprzecznym z prawem i nie zasługuje na ochronę.

Wskazując na powyższe zarzuty skarżący wniósł o:

1. zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa w całości;

2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania także w instancji odwoławczej, w tym kosztów zastępstwa procesowego, zgodnie z normami przepisanymi oraz o ponowne rozstrzygnięcie o kosztach postępowania w pierwszej instancji.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o oddalenie apelacji w całości oraz obciążenie powoda kosztami postępowania w II instancji, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

apelacja powoda jako niezasadna podlega oddaleniu.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia dotyczące stanu faktycznego poczynione przez Sąd pierwszej instancji i przyjmuje je, czyniąc podstawą własnego rozstrzygnięcia. Zbędne jest ich ponowne przedstawienie w tym miejscu, ponieważ orzekając na podstawie materiału zgromadzonego w postępowaniu w pierwszej instancji, sąd odwoławczy nie musi powtarzać dokonanych ustaleń, lecz wystarczy stwierdzenie, że przyjmuje je za własne (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 23 lipca 2015 r., I CSK 654/14). W ocenie Sądu odwoławczego prawidłowa jest także ocena wiarygodności przeprowadzonych dowodów przedstawiona w pisemnym uzasadnieniu zaskarżonego wyroku oraz ocena prawna ustalonego stanu faktycznego.

Sąd pierwszej instancji prawidłowo rozdzielił ocenę charakteru spornego świadczenia na dwa okresy tj. okres II kwartału 2011 roku, przed datą wejścia w życie Regulaminu przyznawania premii zadaniowych członkom zarządu (...) SA oraz za III i IV kwartał 2012 roku, czyli okres, do którego bezpośrednio zastosowanie miał ten Regulamin. Sąd też prawidłowo określił charakter świadczenia w poszczególnych okresach, ustalając trafnie iż była to nagroda, nazywana premią zadaniową w pierwszym okresie, zaś premia, w ścisłym tego słowa znaczeniu, regulaminowa, w okresie drugim. W pierwszym okresie bowiem, tj. w II kwartale 2011 r., regulacja dotycząca premii ograniczała się do treści umowy o pracę, w której nie zostały określone żadne precyzyjne warunki jej przyznania, zaś w okresie drugim, czyli III i IV kwartale 2011 r. , obowiązywał regulamin premiowania precyzujący warunki jej nabycia. Jednakże w każdym z tych okresów ostateczna decyzja co do przyznania prawa do premii i jej wysokości została zastrzeżona do decyzji Rady Nadzorczej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego oraz doktrynie (por. np.: W. Musialski, Kodeks pracy, komentarz Warszawa 2007 rok, str. 275; wyrok SN z dnia 21 września 2006 roku, II PK 13/2006, OSNP 2007/17-18/254) rozróżnia się świadczenie w postaci „nagrody” od świadczenia w postaci „premii”. Nagrodą jest dobrowolne, całkowicie uznaniowe przysporzenie majątkowe pracodawcy na rzecz pracownika, którego przyznanie zależy wyłącznie od decyzji pracodawcy, natomiast premia charakteryzuje się tym, że istnieją skonkretyzowane i zobiektywizowane przesłanki nabycia prawa do takiego świadczenia i jego wysokości lub przesłanki prowadzące do jego pozbawienia albo obniżenia. O ile świadczenie będące nagrodą nie podlega, ze względu na wyżej wskazane cechy, kontroli sądowej, o tyle premia może być poddana takiej kontroli, a tym samym może być przedmiotem roszczenia pracownika, które powstaje wobec pracodawcy w razie spełnienia ustalonych, podlegających weryfikacji, przesłanek. Jak wskazano w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2006 roku ( II PK 13/06 ), decydujące jest to, czy odpowiednie akty prawne przewidują z góry skonkretyzowane i zobiektywizowane (podlegające weryfikacji) przesłanki nabycia prawa do świadczenia lub przesłanki prowadzące do jego pozbawienia albo obniżenia (tak zwane reduktory). W takim przypadku mamy do czynienia z premią, której pracownik może dochodzić od pracodawcy, wykazując spełnienie przesłanek nabycia prawa (tak zwany roszczeniowy charakter świadczenia), czy też nabycie prawa do świadczenia zależy wyłącznie od decyzji (uznania) pracodawcy”. Spełnienie przez pracownika skonkretyzowanych i zobiektywizowanych przesłanek premiowych powoduje powstanie prawa podmiotowego do przyznania mu premii. Podobnie, w wyroku z dnia 9 lipca 1998 roku, I PKN 235/98 (OSNP 1999/15/488), Sąd Najwyższy wskazał, że jeżeli strony w umowie o pracę uzgodniły przesłanki nabycia prawa do konkretnego składnika wynagrodzenia, to spełnienie tych przesłanek uzasadnia roszczenie pracownika o jego wypłatę. Decydujące przy ocenie charakteru spornego świadczenia, jest zatem to, czy odpowiednie akty prawne (umowa o pracę, regulaminy) przewidują z góry skonkretyzowane i zobiektywizowane, podlegające weryfikacji, przesłanki nabycia prawa do świadczenia lub przesłanki prowadzące do jego pozbawienia albo obniżenia (tak zwane reduktory) – wówczas świadczenie jest premią, mającą charakter roszczeniowy, której pracownik może dochodzić od pracodawcy, wykazując spełnienie przesłanek nabycia prawa; czy też nabycie prawa do świadczenia zależy wyłącznie od decyzji (uznania) pracodawcy. Sąd pierwszej instancji trafnie powołał się w swoich rozważaniach na orzecznictwo Sądu Najwyższego odnoszące się do premii i nagrody (orzeczenia Sądu Najwyższego: wyrok z dnia 30 marca 1977 r., I PRN 26/77, OSNCP 1977 nr 11, poz. 225; uchwała z dnia 27 kwietnia 1977 r., I PZP 6/77, OSNCP 1977 nr 11, poz. 207; NP 1979 nr 1, s. 135 z glosą M. du Valla; uchwała z dnia 24 sierpnia 1978 r., I PZP 21/78, OSNCP 1979 nr 2, poz. 29; wyrok z dnia 31 marca 1980 r., I PRN 138/79, Służba Pracownicza 1980 nr 10, s. 34; uchwała z dnia 10 czerwca 1983 r., III PZP 25/83, OSNCP 1983 nr 12, poz. 192; OSPiKA 1984 nr 11, poz. 235 z glosą M. Seweryńskiego; wyrok z dnia 1 października 1984 r., I PRN 131/84, OSPiKA 1988 nr 1, poz. 21 z glosą J. Pacho; OSP 1991 nr 5, poz. 125 z glosą T. Gregorczuk; wyrok z dnia 21 września 1990 r., I PR 203/90, OSP 1991 nr 7-8, poz. 166).

W okresie II kwartału 2011 roku zasady nabycia prawa do premii powoda regulowała wyłącznie umowa o pracę, która w § 8 ust 1 przewidywała stały składnik wynagrodzenia powoda tj. wynagrodzenie zasadnicze w wysokości 40 000 złotych oraz w § 8 ust. 2 składniki zmienne tj. nagrodę z zysku oraz premię zadaniową. Ponad to, przepis § 8 ust 5 przewidywał, że powodowi przysługiwała premia zadaniowa, której wysokość w roku obrotowym nie mogła przekroczyć piętnastokrotności wynagrodzenia, o którym mowa w § 8 ust 1 Stosownie zaś do § 8 ust 6 premia zadaniowa miała być wypłacana z dołu na zasadach i w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z Regulaminem przyjętym Uchwałą Rady Nadzorczej. Umowa o pracę łącząca strony nie precyzowała żadnych warunków nabycia prawa do ww. premii, brak było ustalonych sprawdzalnych i obiektywnych kryteriów, których spełnienie warunkowało powstanie roszczenia. Decyzja w zakresie jej przyznania pozostawiona została do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej, która oceniała pracownika i przyznawała prawo do premii na podstawie przedstawianej przez Zarząd informacji o realizacji istotnych zadań spółki. Z treści łączącej strony umowy o pracę wynika też, iż Rada Nadzorcza w zależności od dokonanej przez siebie oceny stopnia realizacji zadań przez Zarząd, przez tenże Zarząd wyznaczonych, mogła określić jej wysokość na poziomie maksymalnie do piętnastokrotności wynagrodzenia zasadniczego powoda przewidzianego umową o pracę, co oznacza, iż minimalną granicą jest zero. Powyższy wniosek wynika wprost z wykładni gramatycznej przepisów umowy i powód nie wykazał dowodowo, iż miał podstawy, aby treść umowy rozumieć wbrew jej literalnym zapisom. Umowa o pracę przedstawiona powodowi była zatwierdzona przez Radę Nadzorczą i została przez niego zaakceptowana. W imieniu Rady Nadzorczej umowę przedstawiała powodowi Przewodnicząca Rady E. O., z której zeznań wynika, iż powód nie zgłaszał wątpliwości co zapisów zawartych w tej umowie. Jak wskazano, umowa o pracę łącząca strony, w zakresie określenia kryteriów premii, odsyłała do regulaminu wynagradzania. Tymczasem w dacie jej zawarcia, w pozwanej Spółce nie obowiązywał regulamin wynagradzania, o czym powód wiedział. Powód nigdy nie zgłaszał wątpliwości, ani zastrzeżeń co do powyższych zapisów zawartych w umowie o pracę, zaś jego twierdzenia o dodatkowych, wiążących pracodawcę uzgodnieniach, ponad te, zawarte w umowie o pracę, nie zostały udowodnione.

Wobec powyższego trafny jest wniosek Sądu pierwszej instancji, że premia za II kwartał 2011r. przewidziana w łączącej strony umowie o pracę miała charakter uznaniowy, bowiem jej przyznanie uzależnione było od swobodnej decyzji Rady Nadzorczej, zaś umowa nie zawierała skonkretyzowanych, zobiektywizowanych przesłanek premiowych, których spełnienie powodowałoby powstanie prawa pracownika do przyznania premii. Przepis § 8 łączącej strony umowy nie ustanawiał katalogu przypadków, w których pracownik ma lub nie ma prawa do premii, natomiast zawierał delegację dla Rady Nadzorczej do ustalania zasad i wysokości premii zgodnie z Regulaminem przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej. Do końca II kwartału taki regulamin nie został przyjęty, zaś Rada Nadzorcza podjęła decyzje o przyznaniu powodowi premii za II kwartał 2011 roku po dokonaniu oceny stopnia realizacji zadań przedłożonych przez zarząd, nie kierując się przy tym żadnymi wiążącymi strony kryteriami.

W wyroku z dnia 29 kwietnia 2005 r., III PK 11/05 (OSNP 2005 nr 23, poz. 374) Sąd Najwyższy wskazał, iż podjęcie przez radę nadzorczą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uchwały o przyznaniu premii członkom zarządu nie stanowi przesłanki nabycia prawa do tego świadczenia. W uzasadnieniu wyroku podniesiono, że jeżeli nabycie prawa do świadczenia posiada określone przesłanki (w takim przypadku mamy do czynienia z premią), to zawsze pracodawca dokonuje oceny, czy przesłanki te zostały spełnione, i podejmuje decyzję o wypłacie lub odmowie wypłaty premii. Jest to więc merytoryczna ocena spełnienia warunków nabycia prawa do świadczenia. Taka ocena (decyzja) pracodawcy podlega weryfikacji w postępowaniu sądowym, gdyż na tym polega tzw. roszczeniowy charakter premii. Jak wskazano, strony nie ustaliły przesłanek premiowych, warunkujących nabycie przez powoda prawa do premii, której wypłata tak co do zasady, jak i wysokości, podlegała decyzji Rady Nadzorczej. Zatem, przedmiotowa premia, której powód dochodzi za II kwartał 2011r. ma charakter uznaniowy i jako taka jest w istocie nagrodą.

Nie jest przy tym skuteczny zarzut powoda, iż nie zostały sporządzone, przewidziane w łączącej strony umowie o pracę, dokumenty będące podstawą przyznania premii tj. regulamin wynagradzania. Warunkiem roszczenia o premię było jej przyznanie przez pracodawcę, reprezentowanego przez Radę Nadzorczą, a nie istnienie odpowiednich zapisów umownych regulujących szczegółowo sposób naliczenia i podstawy premii.

Nie jest również trafny argument powoda, że Rada Nadzorcza w uchwale przyznającej premię za II kwartał 2011 r. odwołała się do regulaminu premiowania, który przewidywał warunki premiowania. Rada Nadzorcza mogła posiłkowo przy przyznaniu świadczenia stosować różne metody jego wyliczenia, nie miała obowiązku zastosowania przepisów regulaminu, który nie obowiązywał w dacie zawarcia umowy o pracę i w okresie II kwartału 2011 r., za który powód dochodzi premii. Zresztą z uchwały Rady Nadzorczej z 27 września 2011 r., na którą powołuje się powód, nie wynika, aby Rada stosowała wprost zapisy regulaminu dotyczące oceny pracy zarządu, a jedynie wynika, że odniosła się do maksymalnej kwoty wynikającej z łączącej strony umowy o pracę, co w żaden sposób nie zmienia charakteru świadczenia, jako premii uznaniowej. Dodatkowo należy podkreślić, że zgodnie z Regulaminem, na który powołuje się powód, kwartały III i IV 2011 r. są pierwszymi ocenianymi według zasad przewidzianych tym Regulaminem, co wynika z jego § 8 ust 1, z czego a contrario wynika, że II kwartał 2011 r. nie był oceniany z zastosowaniem przepisów Regulaminu.

Jak wskazano, zapisy łączącej strony umowy o pracę nie dają podstaw do ustalenia, że sporna premia miała charakter roszczeniowy. Niewątpliwie w umowie brak jest sprecyzowanych przesłanek nabycia świadczenia, a sam zapis, że jest to premia zadaniowa, nie może być uznany za wystarczający do uznania spornego świadczenia za mającego charakter roszczeniowy. W istocie, nie można sprawdzić, jakie zadania podlegały premiowaniu, czy chodziło szczególną staranność w wykonywaniu zwykłych zadań wynikających z powierzonego stanowiska w spółce, czy też premiowane miało być wykonanie zadań dodatkowych i jakich, a dodatkowo czy premia ta miałaby mieć powiazanie z wynikami Spółki lub grupy kapitałowej. W tej sytuacji, sąd, jako organ dokonający kontroli prawidłowości realizowania obowiązków ze stosunku pracy, do których należy wypłata umówionego wynagrodzenia, w tym jego składnika jakim jest premia, nie ma podstaw do kwestionowania decyzji Rady Nadzorczej o przyznaniu premii powodowi za II kwartał 2011 r. w określonej wysokości. Rada oceniła pracę powoda i uznała, że premia jest należna w przyznanej, nie zaś większej niż przyznana, wysokości. W powyższą decyzję Sąd nie może ingerować, nie dysponując precyzyjnie określonymi przesłankami nabycia prawa do świadczenia oraz nabycia świadczenia w określonej wysokości.

Natomiast za okres III i IV kwartału 2011 roku, poza łączącą strony umową o pracę, warunki przyznania premii precyzował przyjęty Uchwałą nr (...) Rady Nadzorczej (...) SA z dnia 12 lipca 2011 roku Regulamin w sprawie ustalenia zasad przyznawania premii Zarządowi (...) SA, który stanowił załącznik do ww. uchwały. Regulamin ten ustalał zasady przyznawania Zarządowi (...) SA premii zadaniowych przewidzianych w umowach o pracę, jednocześnie odwołując się do zapisów w umowie, która określała maksymalną wysokość premii zadaniowej. Premia zadaniowa zarządu (...) SA miała być wypłacana co kwartał za kolejne okresy kwartalne w wysokości określonej w umowach o pracę, przy czym wysokość ta określona została w umowie w maksymalnej kwocie w roku obrotowym, nie przekraczającej piętnastokrotności wynagrodzenia pracownika. Zaznaczyć należy, że ani umowa, ani Regulamin nie zawierały żadnych zapisów dotyczących podziału tej maksymalnej kwoty proporcjonalnie na poszczególne kwartały, co oznacza, iż mogła być ona wypłacona w różnej wysokości, nie przekraczającej ww. kwoty maksymalnej, w zależności od oceny pracy zarządu dokonanej przez Radę Nadzorczą za dany kwartał. Premia ta miała niewątpliwie charakter motywacyjny, gdyż celem jej przyznawania, jak wynika z regulaminu, było połączenie osiągnieć spółki z efektami pracy zarządu (...) SA, które zwiększają wartość spółki dla akcjonariuszy oraz silne motywowanie zarządu do uzyskania trwałych wyników na najwyższym poziomie. Premia miała na celu motywować zarząd, który sam wyznaczał sobie zadania, zatwierdzane następnie przez Radę Nadzorczą, do efektywnej pracy dla osiągnięcia jak najlepszego wyniku spółki, która w 2011 r. znajdowała się w trudnej sytuacji finansowej. Jednocześnie regulamin wskazywał kryteria przyznawania premii określone jako zadania, które odnosiły się do sprecyzowanych w Regulaminie wyników finansowych Grupy (...) SA , a ponad to zobowiązywał zarząd do przedstawienia Radzie Nadzorczej szczegółowego zestawienia zadań dodatkowych do wykonania w kolejnym roku obrotowym, w podziale na kwartały, najpóźniej do końca listopada każdego roku. Celem wyznaczania zadań było budowanie konkurencyjności spółki, zaś same zadania musiały być elastyczne, realistyczne i odnosić się zarówno do regularnych obowiązków zarządu jak i specyficznych wyzwań w danym roku obrotowym. W przypadku nie zgłoszenia przez zarząd konieczności realizacji zadań dodatkowych, Rada Nadzorcza miała nie uwzględniać zadania określonego w § 3 lit. d przy przyznawaniu zarządowi premii zadaniowej kwartalnej. Najpóźniej do 21 grudnia każdego roku poprzedzającego dany rok obrotowy, na podstawie zestawienia przygotowanego przez zarząd spółki Rada Nadzorcza miała zatwierdzić szczegółowy zakres zadań Zarządu do zrealizowania w danym roku obrotowym w podziale na kwartały bądź odstąpić od uwzględniania w danym roku obrotowym zadania określonego w § 3 lit. d powyżej przy przyznawaniu zarządowi premii zadaniowej kwartalnej. Dla każdego z zadań określonych w § 3 przyjęto wagę po 25 %. Przepis § 5 ust 1 regulaminu przewidywał, że przyznanie premii zadaniowej kwartalnej, wysokość oraz termin wypłaty będzie następować na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Spełnienie zadań, od których uzależnione jest przyznanie premii zadaniowej kwartalnej, zgodnie z Regulaminem, miało być ustalone na podstawie danych ujętych w rozszerzonym skonsolidowanym raporcie kwartalnym spółki za dany kwartał roku obrotowego. Wysokość premii zadaniowej kwartalnej miała być natomiast ustalana w oparciu o kryterium osiągniętego wykonania poszczególnych zadań, uwzględniające stopień zaawansowania ich realizacji i przypisaną im wagę (ust 2). Zarząd miał obowiązek przedstawić Radzie Nadzorczej szczegółową informację o realizacji zadań w danym kwartale roku obrotowego. Przy tym, wprost do premii za III i IV kwartał 2011 roku odnosił się § 8 ust 1 Regulaminu, wskazujący, iż kwartały te są pierwszymi ocenianymi według powyższych zasad, oraz że odnośnie kwartałów III i IV w roku obrotowym 2011 Rada Nadzorcza przy przyznawaniu premii zadaniowej kwartalnej dla zarządu, dokona oceny wykonania przez zarząd zadań określonych w § 3 lit a- c (wyniki ekonomiczne Grupy (...)) zgodnie z przyjętym przez spółkę i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planem finansowym grupy (...) SA na rok 2011 oraz dokona oceny wykonania przez zarząd zadania określonego w § 3 lit. d (zadania dodatkowe) na podstawie szczegółowego zakresu zadań Zarządu do zrealizowania w roku obrotowym 2011. Zarząd był zobowiązany przedstawić do zatwierdzenia zakres zadań Radzie Nadzorczej w terminie do 45 dni od daty uchwalenia Regulaminu.

Jak wynika z zeznań świadków W. M. ( k 405), A. G. (k405), J. G. (3) (k 405) oraz E. O. (k 406) ww. Regulamin miał usprawnić dyskusję Rady Nadzorczej nad realizacją zadań. Nie miała to być już była to dyskusja na temat wszelkich działań, jakie zarząd w ocenianym kwartale podejmował, jak w okresie przed wejściem w życie Regulaminu, tylko dyskusja nad realizacją zadań, które były ustalone, jako najbardziej istotne dla Spółki przez Zarząd i zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, a następnie wykonywane przez Zarząd. W poprzednim okresie dyskusja obejmowała szeroki zakres i charakter, odnosząc się do całokształtu pracy zarządu, zaś po wprowadzeniu Regulaminu miała być bardziej skoncentrowana na tych konkretnych zadaniach. Premia, w intencji Rady Nadzorczej uchwalającej Regulamin, miała pozostać uznaniowa, tak co do zasady, jak i co do wysokości, przy założeniu, że przy podejmowaniu decyzji w jej przedmiocie Rada będzie się kierować wskazaniami wynikającymi z Regulaminu, który stanowił narzędzie pomocne w podjęciu przez Radę Nadzorczą decyzji o przyznaniu premii. Dodatkowo, jak wynika z zeznań świadków, warunkiem pozytywnej decyzji o przyznaniu premii było spełnienie kryteriów odwołujących się do wyników ekonomicznych grupy kapitałowej, które jednocześnie nie stanowiły samodzielnej przesłanki decydującej o przyznaniu premii , ani też o jej wysokości. Ostatecznie, jak wynika z zeznań ww. świadków, członków Rady Nadzorczej pozwanej Spółki w spornym okresie, w przypadku spełnienia wynikających z Regulaminu kryteriów ekonomicznych oraz zatwierdzenia pełnego wykonania przedstawionych w terminie Radzie Nadzorczej, zaakceptowanych przez nią zadań, członkom zarządu należała się premia w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, której wysokość w roku obrotowym nie mogła przekraczać piętnastokrotności wynagrodzenia pracownika.

Sąd pierwszej instancji trafnie ustalił, że decyzje Rady Nadzorczej w przedmiocie premii powoda nie były dowolne. Rada Nadzorcza podejmowała je po przeprowadzeniu dyskusji i ocenie stopienie realizacji

celów postawionych przed Zarządem. Rada Nadzorcza miała zastrzeżenia do przedstawionego przez zarząd sprawozdania z realizacji zadań, negatywnie oceniała zasadność niektórych wydatków oraz fakt przekroczenia zakładanego planu inwestycyjnego, a także miała na uwadze, że zadania zostały jej przedstawione przez Zarząd z naruszeniem przewidzianego Regulaminem terminu i nie zostały zatwierdzone przed upływem kwartału, jakiego dotyczyły. Również sprawozdanie z wykonania zadań nie spełniało wymogów Rady Nadzorczej oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. Zdaniem Rady Nadzorczej nie została jej przedstawiona szczegółowa informacja o wykonaniu zadań, wymagana Regulaminem. Kwestionowano także sposób oceny wykonania poszczególnych zadań, a także brak wykonania zadań w 100 %, które było zdaniem Komitetu ds. Wynagrodzeń, podzielonym przez Radę Nadzorczą, konieczne, z uwagi na motywacyjny charakter premii. Jak wynika z prawidłowo ocenionych przez Sad pierwszej instancji dowodów, Rada Nadzorcza podjęła decyzje o przyznaniu powodowi premii za III i IV kwartał w granicach określonych jej zarówno przepisami umowy o pracę powoda jak i regulaminu premiowania określając jej wysokość również w granicach wynikających z umowy o pracę powoda tj. na poziomie od zera do piętnastokrotności wynagrodzenia zasadniczego powoda w danym roku obrotowym. Warunkiem nabycia przez powoda roszczenia o premię było jej przyznanie przez pracodawcę z uwzględnieniem kryteriów wynikających z Regulaminu premiowania i określenie jej wysokości w uchwale Rady Nadzorczej co wynika zarówno z umowy o pracę powoda jak i treści regulaminu premiowania. Przyznanie powodowi premii w granicach niższych niż przez niego oczekiwane za III kwartał 2011 r. oraz przyznanie premii w wysokości 0 % za IV kwartał 2011 r. nie stanowiło naruszenia prawa powoda do należnego mu składnika wynagrodzenia. Zadania określone przez Zarząd za dany kwartał, przedstawione do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej z naruszeniem terminu przewidzianego Regulaminem, nie zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą, a w innym zakresie nie wykonane w całości, przy tym złożone przez zarząd sprawozdanie z wykonania zadań zostało zasadnie zakwestionowane przez Radę Nadzorczą i Komitet ds. Wynagrodzeń. W tej sytuacji Rada Nadzorcza była uprawniona określić wysokość premii z uwzględnieniem powyższych okoliczności. Z żadnego przepisu tak Regulaminu, jak u umowy o pracę nie wynika też, ze Rada Nadzorcza miałaby obowiązek przyznać premię za dany kwartał w określonej matematycznie wysokości. Podkreślić należy, że umowa przewiduje jedynie maksymalny roczny wymiar premii, nie nakazując podziału tej maksymalnej kwoty proporcjonalnie na kwartały danego roku obrotowego. Oczywiście Rada Nadzorcza, w ramach swojej wyłącznej kompetencji określania wysokości premii powyższy podział mogła pomocniczo zastosować, jednak takiego obowiązku nie miała, mogąc przyznawać kwotę premii w dowolnej wysokości, stosownie do swojej oceny dokonanej z uwzględnieniem przepisów Regulaminu premiowania, w granicach kwoty maksymalnej, przewidzianej umową o pracę, w wymiarze rocznym.

Powód nie udowodnił spełnienia warunków nabycia prawa do premii w zakresie uzasadniającym zakwestionowanie spornych decyzji premiowych Rady Nadzorczej. Powód wykonywał zadania wynikające z umowy o pracę w zamian za wysokie wynagrodzenie. Premia zadaniowa miała na celu motywowanie pracownika do uzyskiwania lepszych wyników w pracy, organizowania i określania zadań stojących przed Zarządem i Spółką w taki sposób aby poprawić trudną sytuację finansową Spółki, polepszyć wyniki finansowe, zwiększyć konkurencyjność. Działania Zarządu powinny być zatem powiązane z konkretną poprawą wyników ekonomicznych pracodawcy, co wynika wprost z przepisów Regulaminu premiowania i dopiero realizacja takich zadań przedstawionych w terminie Radzie Nadzorczej oraz szczegółowo rozliczonych, mogłaby stanowić podstawę do podważenia decyzji premiowych Rady Nadzorczej Spółki, w oparciu o przepisy prawa pracy (kodeks pracy, umowa o pracę, Regulamin premiowania), lub ewentualnie przepisy kodeksu cywilnego (art. 471 kodeksu cywilnego). Nie jest to jednak w okolicznościach niniejszej sprawy uzasadnione, w sytuacji podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji w przedmiocie premii za III i IV kwartał 2011 r. z uwzględnieniem obowiązujących strony regulacji wynikających z umowy o prace i Regulaminu premiowania.

Zarzuty apelacji są nieuzasadnione.

Nieskuteczny jest zarzut naruszenia art. 231 k.p.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędne uznanie za ustalony fakt, że powód w dacie zawarcia umowy o pracę wiedział o braku istnienia Regulaminu przyznawania Premii zadaniowych Zarządowi (...) SA (dalej: „regulamin premiowania zarządu"), podczas gdy nie istnieje żaden dowód na tę okoliczność, a przeczy temu zarówno wyjaśnienie powoda oraz zeznania świadka R. K.. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, twierdzenie powoda, iż w dacie zawarcia umowy o pracę nie miał świadomości co do tego, jakie regulacje płacowe go obowiązują, a tym samym, jak będzie się kształtować wysokość jego wynagrodzenia, jest sprzeczne z logiką i zasadami doświadczenia życiowego. Powód, który w toku procesu podkreślał, iż jest wysokiej klasy menadżerem, przed podjęciem zatrudnienia w pozwanej Spółce, niewątpliwie sprawdził obowiązujące strony warunki płacowe, a tym samym wiedział, iż regulamin premiowania dopiero ma zostać uchwalony przez Radę Nadzorczą. Okoliczność powyższa wynika z zeznań świadków w tym, w szczególności, zeznającej w sprawie w charakterze świadka E. O., która rozmawiała z powodem o obowiązujących strony warunkach płacowych. Niezależnie od powyższego, należy zauważyć, że powód nie wykazał dowodowo, że został wprowadzony w błąd przez pozwanego pracodawcę co do obowiązujących go warunków płacowych oraz faktu braku obowiązywania w pozwanym zakładzie w dacie zawarcia umowy o pracę regulaminu wynagradzania. Gdyby nawet przyjąć za prawdziwe twierdzenie powoda, że nie wiedział on o braku w pozwanym zakładzie pracy regulaminu wynagradzania, to fakt ten nie oznaczałby konieczności rozstrzygnięcia sprawy na korzyść powoda, gdyż nadal jedynym aktem płacowym przewidującym jego prawo do premii pozostawałaby łącząca strony umowa o pracę, która nie przewiduje konkretnych, weryfikowalnych warunków premiowania, pozostawiając decyzję w przedmiocie premii do uznania Rady Nadzorczej.

Nie jest również skuteczny zarzut naruszenia art. 229 k.p.c. w zw. z art. 3 k.p.c. poprzez brak uwzględnienia faktów niezakwestionowanych przez pozwanego, a to wyliczeń sygnowanych przez pracowników grupy (...) SA dołączonych do wniosków zarządu (...) SA o wypłatę premii za III i IV kwartał 2011 roku, wskazujących na podstawie szczegółowego opisu realizacji istotnych zadań Grupy (...) SA, podczas gdy ogólne zaprzeczenie twierdzeniom powoda bez przedstawienia jakiegokolwiek stanowiska pozwanej w tym zakresie stanowi oczywiste naruszenie powołanego przepisu art. 3 k.p.c. i winno być tym samym pozbawione jakiegokolwiek znaczenia procesowego. Wskazać należy, iż wyliczenia przedstawione przez Zarząd, w stanie faktycznym niniejszej sprawy, nie przekładają się na nabycie przez członków zarządu, w tym powoda, prawa do premii w określonej wysokości. O wysokości premii decydowała Rada Nadzorcza pozwanej Spółki, kierując się wskazaniami zawartymi w Regulaminie, co wynika z ustalonego prawidłowo w niniejszej sprawie stanu faktycznego. Przy tym Rada nie była zobowiązana do stosowania matematycznego przelicznika premii w odniesieniu do procentowego wykonania danego zadania, co wynika nie tylko z zapisów Regulaminu i umowy o pracę, ale też z zeznań wszystkich świadków, będących w spornym okresie członkami Rady Nadzorczej. Przeciwnie, Rada Nadzorcza miała swobodę oceny pracy poszczególnych członków zarządu, z uwzględnieniem wskazań zawartych w Regulaminie, jak bowiem wynika z łączącej strony umowy o pracę, premia miała być wypłacana z dołu na zasadach i w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą zgodnie z Regulaminem przyjętym Uchwałą Rady Nadzorczej.

Zarzut sprzeczności istotnych ustaleń Sądu z zebranym w sprawie materiałem dowodowym oraz naruszenia art. 233 k.p.c. poprzez brak wszechstronnej i obiektywnej oceny wiarygodności i mocy dowodów nie jest zasadny. Zgodnie z przepisem art.233 § 1 K.p.c., Sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Zgodnie z utrwalonym poglądem judykatury w myśl zasady swobodnej oceny dowodów, sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów stosownie do własnego przekonania, w oparciu o wszechstronne rozważenie zebranego w sprawie materiału, a więc biorąc pod uwagę wszystkie dowody przeprowadzone w postępowaniu oraz wszelkie - mające znaczenie dla ich mocy i wiarygodności - okoliczności towarzyszące ich przeprowadzaniu (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 11 lipca 2002 r., sygn.akt IV CKN 1218/00). Granice swobodnej oceny dowodów winny być wyznaczone wymaganiami prawa procesowego, doświadczenia życiowego oraz regułami logicznego myślenia, w świetle których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny rozważa materiał dowodowy jako całość, dokonuje wyboru określonych środków dowodowych, a wiążąc ich moc i wiarygodność odnosi je do pozostałego materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 czerwca 1999 r., sygn. akt II UKN 685/98, OSNAPiUS rok 2000, nr 17, poz. 655). W związku z powyższym do naruszenia art. 233 § 1 KPC mogłoby dojść tylko wówczas, gdyby strona powodowa wykazała Sądowi pierwszej instancji uchybienie podstawowym

regułom służącym ocenie wiarygodności i mocy poszczególnych dowodów, tj. regułom logicznego myślenia, zasadzie doświadczenia życiowego i właściwego kojarzenia faktów (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2005 r., sygn. akt II CK 385/04). Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadził wnioski logicznie poprawne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego, to taka ocena dowodów nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów przewidzianej w art. 233 KPC, choćby dowiedzione zostało, że z tego samego materiału dałoby się wysnuć równie logiczne i zgodne z zasadami doświadczenia życiowego wnioski odmienne. Tylko w przypadku wykazania, że brak jest powiązania, w świetle kryteriów wyżej wzmiankowanych, przyjętych wniosków z zebranym materiałem dowodowym, możliwe jest skuteczne podważenie oceny dowodów dokonanej przez sąd; nie jest tu wystarczająca sama polemika naprowadzająca wnioski odmienne, lecz wymagane jest wskazanie, w czym wyraża się brak logiki lub uchybienie regułom doświadczenia życiowego w przyjęciu wniosków kwestionowanych (tak wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 stycznia 2005 r., sygn. akt I UK 137/04).

Wbrew twierdzeniom apelacji, Sąd I instancji dokonał prawidłowej oceny zgromadzonego sprawie materiału dowodowego, w tym przyjmując, że Zarząd miał obowiązek zgłoszenia w terminie wynikającym z Regulaminu własnych zadań premiowych. Sąd ten również prawidłowo zdefiniował uprawnienia Rady Nadzorczej w zakresie uwzględniania kryteriów sformułowanych w Regulaminie premiowania, w tym realizacji zadań, które miała obowiązek przedstawić zarząd, jak i oceny pracy członków zarządu przez pryzmat kryteriów odnoszących się do wyników finansowych. Apelacja niesłusznie zarzuca, iż Sąd pierwszej instancji ustalił, że „Zakres Zadań" wskazany w paragrafie 8 ust. 2 regulaminu premiowania zarządu odnosił się do konieczności zgłoszenia wszystkich zadań w terminie 45 dni od daty uchwalenia regulaminu. Sąd takiego ustalenia nie poczynił, wskazując jedynie, że cele za III i IV kwartał 2011 r. nie zostały przedstawione w terminie, co jest zgodne z faktami wynikającymi z dowodów. Powód tymczasem nietrafnie, sprzecznie z dowodami, dokonuje rozbicia dochodzonej premii na premię należną za zadania dodatkowe (według powoda 1/4 premii) oraz za pozostałe zadania (według powoda 2/3 premii) i przypisuje poszczególnym zadaniom określoną przez siebie kwotę premii wynikającą z proporcjonalnego podziału kwoty maksymalnej w roku obrotowym, przewidzianej umową o pracę, na kwartały. Tymczasem taki mechanizm obliczania spornej premii nie wynika ani z umowy o pracę, ani też z Regulaminu premiowania.

Nieskuteczny jest zarzut pominięcia treści przyjętych za dowód i niekwestionowanych przez stronę pozwaną dokumentów w postaci (...) istotnych zadań Grupy (...) SA w III kwartale 2011 roku" z dnia 29.12.2011 roku sygnowanych przez pracowników spółki (...) SA, wskazujących na zestawienie zadań zrealizowanych w tych kwartałach z powołaniem na konkretne dane liczbowe, a następnie ujęte tabelarycznie we wnioskach o wypłatę premii zadaniowej, pomimo dodatkowego potwierdzenia braku kwestionowania wartości i prawidłowości tych wyliczeń przez Radę Nadzorczą w zeznaniach świadków oraz sygnowania przedmiotowych wyliczeń nawet przez jednego członków zarządu pozwanej Spółki. Sąd pierwszej instancji trafnie nie przypisał ww. dokumentom takiego znaczenia, jakie chce z nich wywodzić powód. Nie stanowiły one dla Rady Nadzorczej podstawy do wyliczenia premii według sugerowanego przez powoda wzoru, a jedynie materiał pomocniczy w podjęciu decyzji o premii, po ocenie pracy, zaangażowania i wyników zarządu przekładających się na wyniki w świetle wyników finansowe Spółki i grupy kapitałowej.

Nie jest też skuteczny zarzut pominięcia części treści uchwały Rady Nadzorczej z dnia 27 września 2011 r. - dotyczącej premii zadaniowej za II kwartał roku 2011 (k. 70), wskazującej wprost, że jej podstawą jest regulamin premiowania zarządu, jak również pominięcie, iż w toku podejmowania tej uchwały zachowano procedurę ujętą w regulaminie i ustalono wartość premii zadaniowej z nawiązaniem do zasad wskazanych w regulaminie premiowania zarządu i umowie o pracę powoda (tj. określono procent z 3,75-krotności wynagrodzenia zasadniczego powoda), a w konsekwencji nieuzasadnione przyjęcie, że uchwała ta nie była oparta na regulaminie. Podkreślić jeszcze raz należy, że w II kwartale 2011 r. Regulamin premiowania nie obowiązywał, zaś przyznanie premii należało do decyzji Rady Nadzorczej, tak co do zasady, jak i wysokości. Rada mogła według swojego uznania przyjąć określone kryteria oceny pracy zarządu i naliczania premii, w tym, pomocniczo, kryteria wynikające z później uchwalonego Regulaminu premiowania, co nie skutkowało zmianą charakteru spornego świadczenia.

Wbrew twierdzeniom apelacji Sąd pierwszej instancji prawidłowo ocenił zeznania świadków. Zeznania wskazujące na matematyczny charakter wyliczenia premii regulaminowej i czynników mających wpływ na ukształtowanie jej poziomu zostały złożone tylko R. R. (1) i R. K. (1), dwóch pozostałych członków zarządu, którzy mieli interes w przyjęciu interpretacji prezentowanej przez powoda, przy czym R. R. (1) dochodził w procesie analogicznego roszczenia, jak roszczenie będące przedmiotem niniejszej sprawy. Sąd Apelacyjny podziela natomiast przyjęcie za wiarygodne zeznań świadków J. G. (3), E. O., W. M., A. G., P. C. (1) i Z. K. (1) nie znajdując podstaw do zakwestionowania dokonanej przez Sąd pierwszej instancji oceny. Świadkowie w swoich zeznaniach, pomimo zatarcia części faktów w pamięci, starali się odnosić się do przepisów regulaminu premiowania zarządu, uchwalonego, jak wynika z ich zeznań, zgodnie z intencją Rady Nadzorczej, celem ułatwienia oceny pracy zarządu, polegającej na realizacji przedstawionych przez Zarząd i zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą zadań powiązanych z wynikami ekonomicznymi Spółki.

Sąd pierwszej instancji słusznie nie uznał za istotne zeznania świadka R. K., R. R. oraz J. G., w zakresie w jakim wskazywali oni na domaganie się przez zarząd uchwalenia regulaminu premiowania. Okoliczność ta nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.
Jak wskazano, w pierwszym spornym okresie regulamin taki nie obowiązywał, zaś podstawą przyznania premii była umowa o pracę i decyzja Rady Nadzorczej. Za dwa kolejne okresy Rada Nadzorcza przyznawała premie odwołując się do kryteriów wskazanych w uchwalonym już Regulaminie.

Sąd pierwszej instancji, wbrew zarzutowi apelacji, nie pominął literalnego brzmienia umowy o pracę, w którym wskazano, że premia jest „zadaniowa" oraz że powodowi „przysługuje", a tym samym dokonanie wybiórczej analizy materiału dowodowego w szczególności w odniesieniu do oceny premii zadaniowej przysługującej powodowi za II kwartał 2011 roku. Powód natomiast pomija dalszy ciąg zapisu umowy, stanowiący o tym, ze premię wypłaca się na zasadach i w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą. Wskazać należy, iż nawet nazwanie premii zadaniową, czy regulaminową, nie przesądza o jej roszczeniowym charakterze, w przypadku braku sprecyzowania kryteriów jej przyznania oraz określenia wysokości.

Nie jest też skuteczny zarzut braku uwzględnienia w ocenie stanu faktycznego ustalonej przez Sąd okoliczności zmiany umowy i podwyższenia wynagrodzenia zasadniczego powoda przy jednoczesnym uchyleniu regulaminu premiowania zarządu, podczas gdy - okoliczność podwyższenia wynagrodzenia, zdaniem powoda, świadczyła jednoznacznie o pozytywnej ocenie pracy powoda, a tym samym przeprowadzona analiza stanu faktycznego przez Sąd I instancji nie odnosiła się do całości zgromadzonego materiału dowodowego. Decyzje dotyczące podwyższenia wynagrodzenia zasadniczego powoda przy jednoczesnym uchyleniu regulaminu premiowania skutkowały zmianą zasad wynagradzania pracownika, co jest praktykowane w obrocie gospodarczym i stosunkach pracy. Jak wynika z zeznań członków Rady Nadzorczej, Rada dostrzegając nieefektywność regulacji wynikających z Regulaminu premiowania, zmierzała jedynie do odmiennego uregulowania wynagrodzenia pracownika. Zmiana taka nie świadczy natomiast o pozytywnej, ani negatywnej ocenie pracy powoda.

Powód niesłusznie zarzuca też brak logicznej kontynuacji przyjętej przez Sąd prawidłowej oceny, że regulamin premiowania określał skonkretyzowane i zobiektywizowane przesłanki jej otrzymania, co uzasadniało po stronie powoda istnienie prawa podmiotowego do premii. Sąd pierwszej instancji poczynił w tym zakresie wystarczające ustalenia oraz przeprowadził prawidłowy wywód prawny wskazując, że Rada nadzorcza przy podejmowaniu decyzji premiowych kierowała się kryteriami wskazanymi w Regulaminie, co wskazuje na regulaminowy charakter premii. Jednocześnie słusznie nie dostrzegł wadliwości w podjętych przez Radę, kwestionowanych, decyzjach premiowych, powołując konkretne okoliczności, które miały wpływ o przyznaniu premii w niższej niż oczekiwana przez powoda, wysokości.

Powód błędnie też zarzuca Sądowi pierwszej instancji brak zbadania prawidłowości zastosowania mechanizmu umniejszenia premii powoda za te okresy przez Radę Nadzorczą, a w szczególności przyczyn przyjęcia w IV kwartale 2011 roku premii zadaniowej w kwocie 0 zł, mimo zrealizowania zarówno zadań z paragrafu 3 lit. a-c regulaminu premiowania zarządu na poziomie 72,70 %, jak i zadań z paragrafu 3 lit. d regulaminu premiowania zarządu na poziomie 12,50 %, co czyni, zdaniem powoda, ocenę Sądu I instancji niespójną, a także dodatkowo naruszającą art. 6 k.c. w zw. z art. 300 k.p.. Jak już wskazano, powód niezasadnie dokonuje matematycznego przełożenia przedstawionych przez siebie wyników na wysokość premii, podczas gdy zabieg taki nie ma podstaw w żadnym obowiązującym strony akcie płacowym.

Nie jest również skuteczny zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. i art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przyjęcie wewnętrznie sprzecznych ustaleń faktycznych prowadzące w konsekwencji do nieprawidłowego ustalenia okoliczności sprawy, a to poprzez jednoczesne wskazanie w uzasadnieniu wyroku, że premia mająca tę samą podstawę umowną (paragraf 8 umowy z dnia 9 lipca 2010 roku - cześć zmienna wynagrodzenia , premia zadaniowa) zmieniła z dnia na dzień swój charakter na regulaminowy dopiero w okresie III i IV kwartału 2011 roku, podczas gdy w rzeczywistości premia mająca tę samą podstawę umowną miała jednolity charakter regulaminowy przez cały okres jej obowiązywania.

Obraza art. 328 § 2 KPC może być skutecznym zarzutem apelacji tylko wtedy, gdy uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie posiada wszystkich koniecznych elementów, bądź zawiera tak kardynalne braki, które uniemożliwiają kontrolę instancyjną. Jak stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 7 lutego 2001 r. naruszenie przepisu, określającego wymagania, jakim winno odpowiadać uzasadnienie wyroku sądu (art. 328 § 2 KPC), może być ocenione jako mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy w sytuacjach tylko wyjątkowych, do których zaliczyć można takie, w których braki w zakresie poczynionych ustaleń faktycznych i oceny prawnej są tak znaczne, że sfera motywacyjna orzeczenia pozostaje nieujawniona bądź ujawniona w sposób uniemożliwiający poddanie jej ocenie instancyjnej (sygn. akt V CKN 606/00). Treść uzasadnienia zaskarżonego wyroku zawiera elementy konstrukcyjne wymagane w omawianym przepisie i pozwala na odczytanie sfery motywacyjnej orzeczenia oraz poddanie go kontroli instancyjnej. Podnieść należy, iż przepis art. 328 § 2 KPC nie stanowi właściwej płaszczyzny do krytyki trafności przyjętych za podstawę zaskarżonego wyroku ustaleń faktycznych ani ich oceny prawnej (por. wyrok SN z dnia 20 lutego 2008 r., sygn. II CSK 449/07). Ponadto sąd odwoławczy jako sąd merytoryczny jest zobowiązany do dokonania merytorycznej oceny zgłoszonego roszczenia na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, uzupełniając ustalenia faktyczne i naprawiając błędy sądu pierwszej instancji oraz dokonując własnej oceny prawnej.

Wskazać w tym miejscu należy, że uzasadnienie Sądu pierwszej nie zawiera zarzucanych sprzeczności. Sąd prawidłowo rozróżnił dwa okresy : pierwszy, w którym strony obowiązywała wyłącznie umowa o pracę, nieprzewidująca żadnych warunków premiowych i drugi , w którym obowiązywał już Regulamin premiowania. Wprowadzenie Regulaminu premiowania stanowiło realizację zapisów umowy, co nie oznacza, że przed datą wejścia w życie tego Regulaminu, pracodawca miał obowiązek stosować wstecz jego zapisy, zwłaszcza, że Regulamin wprost wskazywał, że pierwszymi kwartałami ocenianymi zgodnie z jego przepisami są III i IV kwartał 2011 r.. Nie ma zatem żadnych podstaw, aby znajdował zastosowanie również wobec II kwartału 2011 r., co nie oznacza, że Rada Nadzorcza nie mogła pomocniczo się nim posługiwać. Było to jednak prawo, a nie obowiązek pracodawcy, wobec czego powód nie może wywodzić z tego tytułu żadnego roszczenia.

Niezasadne okazały się również zarzuty naruszenia prawa materialnego.

Nietrafny jest zarzut naruszenia art. 78 k.p. poprzez jego niezastosowanie, a to pominięcie w ocenie stanu faktycznego, że obowiązkiem pracodawcy jest precyzyjne ustalenie wysokości wynagrodzenia za pracę, a tym samym - jeśli umowa powoływała się na regulamin premiowania zarządu (premii zadaniowej, a nie uznaniowej), to obowiązkiem pracodawcy było jego sporządzenie, określenie zadań premiowych, a negatywne konsekwencje braku sporządzenia tego regulaminu winny obciążać pracodawcę. Strony w umowie ustaliły wynagrodzenie za pracę powoda, wobec czego nie może być mowy o naruszeniu art. 78 k.p.. Premia stanowi fakultatywny składnik wynagrodzenia i może być przyznana pracownikowi albo nie. Łącząca strony umowa o pracę przewidywała premię o charakterze uznaniowym, określając jej maksymalną wysokość w roku obrotowym. Regulamin wymieniony w umowie, w dacie jej zawarcia nie obowiązywał, czego powód miał świadomość, a tym samym wiedział, że jedyna regulacja dotycząca należnego mu wynagrodzenia zawarta jest w umowie o pracę i na to się godził.

Nie jest skuteczny zarzut naruszenia art. 455 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez jego niezastosowanie, a to przyjęcie, że brak terminu na ustalenie wskazanego w umowie regulaminu premiowania zarządu (którego braku pozwany nie ujawnił na etapie zawarcia umowy) winien być traktowany jako uprawnienie do niesporządzania regulaminu. W dacie zatrudnienia powód wiedział, że jedyne uregulowanie dotyczące premii znajduje się w łączącej strony umowy o pracę i wyłącznie ta umowa przewidywała zasady premiowania za II kwartał 2011 r.. Termin wprowadzenia regulaminu, o którym mowa w ww. umowie o pracę nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy, bowiem istotne jest jedynie to, jakie faktycznie obowiązywały przepisy w okresach podlegających ocenie Rady Nadzorczej, podejmującej decyzje premiowe, a ponad to, w dacie zawarcia umowy nie można było przewidzieć, czy regulamin premiowania, jaki wejdzie w życie w pozwanym zakładzie pracy będzie korzystny dla powoda, gdyż dopiero był opracowywany, o czym wiedział Zarząd pozwanej. Umowa o pracę nie zawierała zresztą zobowiązania pracodawcy do uchwalenia regulaminu o konkretnej treści, wobec czego nie można mówić o naruszeniu terminu na jego uchwalenie.

Podobnie, nieskuteczny jest zarzut naruszenia art. 93 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez jego niezastosowanie i w konsekwencji nieprawidłowe udzielenie ochrony działaniu pracodawcy polegającemu na braku niezwłocznego wprowadzenia regulaminu premiowania zarządu, podczas gdy odpowiednie zastosowanie winna mieć do oceny niniejszego stanu faktycznego regulacja, iż jeżeli strona, której - już po zawarciu umowy - zależy na nieziszczeniu się warunku, przeszkodzi w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku, następują skutki takie, jakby warunek się ziścił. Zdaniem powoda, zachowanie pracodawcy polegające na uchylaniu się od sporządzenia regulaminu premiowania zarządu przez okres ponad roczny należy uznać za niezasługujące na ochronę, co powinno skutkować uwzględnieniem powództwa. Powyższej argumentacji nie sposób podzielić, chociażby z uwagi na brak jakichkolwiek podstaw do stosowania w niniejszej sprawie przepisów dotyczących warunku: art. 89 – 94 k.c.. Zgodnie z art. 89 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych albo wynikających z właściwości czynności prawnej, powstanie lub ustanie skutków czynności prawnej można uzależnić od zdarzenia przyszłego i niepewnego (warunek). Strony nie przewidziały w umowie o pracę żadnego warunku, od którego zależałaby premia powoda, nadając jej charakter stricte uznaniowy, zależny od oceny i decyzji Rady Nadzorczej. Nie może być traktowany jako warunek, w rozumieniu ww. przepisów k.c. zapis dotyczący regulaminu premiowania, który nie obowiązywał w pozwanym zakładzie. Prawo powoda do premii nie zależało bowiem od uchwalenia Regulaminu premiowania, tylko od treści obowiązujących w zakładzie pracy Regulacji i w przypadku wprowadzenia przepisów wprowadzających konkretne warunki przyznania i określenia wysokości premii, od spełnienia przez podwoda tych warunków. Nie można zatem uznać, że stronie pozwanej zależało na nieziszczeniu się warunku oraz, ze przeszkodziła w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego ziszczeniu się warunku.

Nie skutkuje negatywnie dla zaskarżonego wyroku również zarzut naruszenia art. 31 k.p. poprzez jego błędną wykładnię i przyjęcie, że ustalenie regulaminu premiowania zarządu było uzależnione od zarządu (wskazanie na „współautorstwo" zarządu), podczas gdy obowiązek jego uchwalenia spoczywał na podmiocie reprezentującym pracodawcę względem członków zarządu, tj. na radzie nadzorczej, a teza, że zarząd miałby współtworzyć regulamin premiowania nie ma uzasadnienia w systemie prawa pracy, ani pokrycia w stanie faktycznym niniejszej sprawy. Zarzut ten nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, bowiem nie odnosi się do regulacji obwiązujących w spornych okresach, określających prawo powoda do premii. Należy jedynie na marginesie zaznaczyć, ze z zeznań świadków, będących członkami Rady Nadzorczej pozwanej Spółki wynikało, że Rada oczekiwała od Zarządu współpracy przy tworzeniu Regulaminu premiowania i taka współpraca miała miejsce.

Nietrafny jest też zarzut naruszenia art. 65 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez jego błędną wykładnię, a to brak uwzględnienia w ocenie prawnej literalnego brzmienia umowy o pracę powoda wskazującej na ustalenie przez strony „premii zadaniowej", a nie uznaniowej, czy też nagrody, a w konsekwencji błędną wykładnię oświadczenia woli złożonego w paragrafie 8 umowy o pracę powoda, a także zarzut naruszenia zasad kombinowanej metody wykładni oświadczeń woli, zmierzającej do uwzględnienia w odpowiednim zakresie zarówno woli podmiotów składających oświadczenie woli, jak i wzbudzonego przez to oświadczenie zaufania innych osób - z pominięciem literalnego brzmienia umowy, z przyjęciem błędnego zamiaru oraz celu stron, wbrew przyjętym zasadom przyznawania premii zadaniowej, z pominięciem zasad współżycia społecznego. Wskazać należy na wstępie, że określenie premii, jako zadaniowa, albo uznaniowa, nie ma znaczenia dla oceny jej charakteru, który określa się mając na uwadze istnienie skonkretyzowanych, podlegających weryfikacji pozytywnych lub negatywnych warunków premiowania. W przypadku braku umowy stron oraz ewentualnie związanych z nią regulacji prawnych dotyczących takich warunków, mamy do czynienia z premią uznaniową, nawet w sytuacji nazwania jej premią zadaniową czy regulaminową. Określenie premii jako zadaniowej, przy braku sprecyzowania zadań premiowych, nie zmienia jej charakteru, jako premii uznaniowej, zależnej od swobodnego uznania pracodawcy.

Przy wydaniu zaskarżonego wyroku nie doszło też do naruszenia art. 80 k.p. poprzez jego błędną wykładnię i nieuzasadnione przyjęcie, że premia zadaniowa (regulaminowa) wymaga określenia jej poziomu minimalnego, podczas gdy istota premii regulaminowej sprowadza się do możliwości przyznania jej od poziomu 0 do poziomu 100% (przy czym w umowach określa się poziom maksymalny) w zależności od spełnienia mierzalnych przesłanek, a weryfikacji Sądu winno podlegać czy w sposób prawidłowy zastosowano regulamin premiowania i czy pomniejszenie premii zadaniowej miało oparcie w przesłankach merytorycznych, czy też było bezpodstawne oraz czy wprowadzone mechanizmy pomniejszenia premii są zgodne z zasadami prawa pracy. Wbrew twierdzeniom apelacji, Sąd pierwszej instancji nie odstąpił od zbadania, czy pomniejszenie premii za II Kwartał 2011 r. oraz przyznanie jej wysokości 0% za IV kwartał 2011 r. , nastąpiło z uwzględnieniem wskazanych w regulaminie kryteriów ważenia poziomów realizacji poszczególnych zadań. Sąd Okręgowy w wymienionym zakresie wskazał motywy, dla których uznał decyzję Rady Nadzorczej dotyczącą premii za III i IV kwartał 2011 r. za uzasadnioną, mającą oparcie w przesłankach merytorycznych oraz uwzgledniającą zaniedbania zarządu tak w zakresie przedstawienia do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej zadań premiowych, jak i sprawozdania z wykonania tych zadań. Decyzja ta, jak wynika ze zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, nie była dowolna, została podjęta po dyskusji uwzgledniającej zapisy Regulaminu premiowania, konsultacji z Komitetem ds. Wynagrodzeń oraz wyjaśnieniach Zarządu.

Podobnie, nie zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia art. 105 k.p. przez błędną i niezgodną z literalnym brzmieniem umowy wykładnię pojęcia „nagrody", co skutkowało przyjęciem, że „premia zadaniowa" wskazana w umowie o pracę w odniesieniu do II kwartału 2011 roku nie miała - zdaniem Sądu - charakteru roszczeniowego, choć w rzeczywistości wprost wskazano na wynikanie tego świadczenia z regulaminu premiowania, a w polskim systemie prawa pracy brak jest składników wynagrodzenia, które łączyłby w sobie charakter uznaniowo- roszczeniowy (kombinowany). Zgodnie z art. 105 k.p. pracownikom, którzy przez wzorowe wypełnianie swoich obowiązków, przejawianie inicjatywy w pracy i podnoszenie jej wydajności oraz jakości przyczyniają się szczególnie do wykonywania zadań zakładu, mogą być przyznawane nagrody i wyróżnienia. Powód, zgodnie z łączącą strony umową o prace za II kwartał 2011 r. miał przyznaną premię zadaniową, która z uwagi na brak sprecyzowania przesłanek warunkujących jej przyznanie, zależała od uznania pracodawcy, a tym samym miała w istocie charakter nagrody.

Niezasadny jest też zarzut naruszenia art. 119 k.c. w zw. z art. 353 1 k.c. w zw. z art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez ich niezastosowanie do oceny stanu faktycznego, a to błędne przyjęcie, że strona pozwana mogła jednostronnie wprowadzić w regulaminie premiowania zarządu regulaminowy termin zawity prowadzący do wygaśnięcia roszczenia powoda co do części premii zadaniowej (tj. tzw. zadań dodatkowych wskazanych w paragrafie 3 lit. d regulaminu premiowania) w postanowieniach dotyczących wynagrodzenia pracownika. Sąd Okręgowy nie zawarł w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku zarzucanych wniosków, w tym nie zastosował konstrukcji wygaśnięcia roszczenia, podnosząc jedynie, że niezachowanie terminu przedstawienia przez Zarząd Radzie Nadzorczej zadań do zatwierdzenia miało wpływ na decyzję premiową Rady. Nie miało też, tym samym, miejsca naruszenie art. 76 k.c. w zw. z art. 300 k.p. w zw. z art. 18 k.p. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na nieuzasadnionym i niezgodnym z zasadami prawa pracy dopuszczeniu do wprowadzenia w regulaminie wymagań co do formy czynności prawnej prowadzącej do wygaśnięcia roszczenia pracownika. Wobec powyższego, rozważania odnoszące się zarzutu naruszenia wymienionych przepisów są zbędne, zaś zarzut uznać należy za całkowicie niezasadny. Na marginesie wskazać jedynie należy, że Zarząd oczekując wypłaty premii, we własnym interesie powinien dołożyć najwyższej staranności nie tylko w pracy polegającej na wykonywaniu zadań premiowych, ale także w zakresie zachowania warunków, koniecznych do realizacji tych zadań (przedstawienie w zakreślonym Regulaminie terminie zadań do zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą) oraz oceny ich wykonania (złożenie szczegółowego sprawozdania z wykonania zadań). Przedstawienie Radzie Nadzorczej zadań premiowych do zatwierdzenia pod koniec (III Kwartał) oraz po upływie okresu (IV kwartał) podlegającego ocenie skutkowało brakiem ustalenia zadań premiowych zgodnie z Regulaminem premiowania, co mogło uzasadniać całkowite ich pominiecie przy podejmowaniu decyzji premiowej (§4 ust. 1 Regulaminu), a na pewno skutkować wypłatą premii w niższej, niż oczekiwana przez Zarząd, wysokości.

Sąd pierwszej instancji nie naruszył również art. 471 k.c. w zw. z art. 354 k.c. w zw. z art. 300 k.p. poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że nie istniało zobowiązanie pracodawcy do sporządzenia regulaminu premii zadaniowej z uwagi na brak określenia w umowie terminu do sporządzenia tego regulaminu, podczas gdy w rzeczywistości pracodawca winien sporządzić regulamin zgodnie z przyjętym zobowiązaniem, a zatem w sposób uwzględniający użyte określenie „premii zadaniowej" (a nie „uznaniowej"). Powód błędnie wywodzi bezpośredni związek z obowiązywaniem wymienionego w umowie o pracę Regulaminu premiowania, a przysługującą powodowi premią. Zgodnie z zapisem umowy, „premia zadaniowa wypłacana jest z dołu, na zasadach i wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą, zgodnie z Regulaminem przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej”. Przepis ten nie precyzując zasad przyznawania premii, ani też nie zawierając zobowiązania dla pracodawcy określenia konkretnych, precyzyjnych warunków premiowania w Regulaminie, który miał być uchwalony, nie gwarantował powodowi ani wypłaty premii, ani też tym bardziej przyznania jej w kwocie stanowiącej proporcjonalnie podzieloną na kwartały kwotę maksymalną, ani też w takiej kwocie, z tym, że proporcjonalnej do rozmiaru wykonania zadań. Ponad, jak wskazano, premia nie jest obligatoryjnym składnikiem wynagrodzenia, strony mogą ten składnik, zgodnie ze swoją wolą włączyć do łączącego je stosunku pracy, lub też pominąć. Nie ma podstaw do uznania, iż pracodawca, na podstawie cyt. zapisu umowy o pracę, był zobowiązany do wprowadzenia Regulaminu premiowania o oczekiwanej przez powoda treści. Taki obowiązek nie wynika z umowy o pracę, ani ustnych ustaleń stron. Tym samym, wbrew twierdzeniom apelacji, brak jest bezpośredniego związku przyczynowego pomiędzy poniesioną przez powoda szkodą (brakiem uzyskania premii w uzgodnionej przez strony wysokości), a działaniem pozwanego naruszającym zobowiązanie umowne i przepisy prawa pracy.

Nie jest również skuteczny zarzut naruszenia art. 8 k.p. poprzez jego niezastosowanie i udzielenie ochrony nagannym społecznie działaniom pracodawcy polegającym na wykorzystaniu swojej nadrzędnej pozycji w stosunku pracy i rzeczywistym odwleczeniu w czasie sporządzenia regulaminu premiowania zarządu na okres ponad roku, co jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego, a w szczególności z zasadą poszanowania zawartych umów, zasadą prowadzenia negocjacji w dobrej wierze, a także zasadą dbałości o transparentność zasad wynagradzania pracowników zarządzających i powiązanie ich z wynikami finansowymi - wynikającą z przyjętych przez dobrych praktyk oraz zasad europejskiego prawa pracy . Sąd pierwszej instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na obwiązujących strony regulacjach prawnych dotyczących premii z uwzględnieniem wynikającego z dowodów ustalonego stanu faktycznego. W świetle poczynionych ustaleń, nie sposób uznać, że powód został pozbawiony należnej premii na skutek zaniechań pracodawcy działającego w złej wierze. Ponownie powód niezasadnie usiłuje tworzyć bezpośredni związek pomiędzy brakiem uchwalenia Regulaminu premiowania, a wypłatą premii w niższej niż oczekiwana przez powoda wysokości za II kwartał 2011 r., podczas gdy związku takiego nie było. Łącząca strony umowa o pracę nie gwarantowała powodowi, że pracodawca wprowadzi określonej treści Regulamin, na podstawie którego nabędzie on prawo do premii. Uchwalenie Regulaminu też nie skutkowało powstaniem prawa powoda do premii, które to prawo mogło powstać przy spełnieniu określonych Regulaminem zadań premiowych. Jak już wskazano, zadania takie za III i IV kwartał 2011 r. nie zostały zatwierdzone, z przyczyn lezących po stronie Zarządu, co słusznie uwzględniono przy wydawaniu decyzji premiowych.

Nie zasługuje też na podzielenie zarzut naruszenia art. 9 §4 k.p. oraz art. 18 3b k.p. i art. 18 3c k.p. poprzez ich niezastosowanie, a to brak uwzględnienia w ocenie prawnej przedmiotowego stanu faktycznego, iż wysokość premii zadaniowej powoda była wprowadzona także dla zachowania zasady równości wynagrodzenia w zatrudnieniu, a stwierdzenie jej charakteru uznaniowego (pomijając inne zarzuty, w tym niezgodność z wolą stron) prowadzi do usankcjonowania nierównego traktowania pracownika pod względem płacowym, co jest działaniem sprzecznym z prawem i nie zasługuje na ochronę. Zgodnie z art. 9 § 4 k.p. postanowienia układów zbiorowych pracy i innych opartych na ustawie porozumień zbiorowych, regulaminów oraz statutów określających prawa i obowiązki stron stosunku pracy, naruszające zasadę równego traktowania w zatrudnieniu, nie obowiązują. Przepisy art. 18 3b k.p. dotyczy równego traktowania w zatrudnieniu, zaś art. 18 3c k.p. – równego traktowania w wynagradzaniu. Zgodnie z art. 18 3c k.p. § 1 za naruszenie zasady równego traktowania w zatrudnieniu, z zastrzeżeniem § 2-4, uważa się różnicowanie przez pracodawcę sytuacji pracownika z jednej lub kilku przyczyn określonych w art. 18 3a § 1, którego skutkiem jest w szczególności: 1) odmowa nawiązania lub rozwiązanie stosunku pracy, 2) niekorzystne ukształtowanie wynagrodzenia za pracę lub innych warunków zatrudnienia albo pominięcie przy awansowaniu lub przyznawaniu innych świadczeń związanych z pracą, 3) pominięcie przy typowaniu do udziału w szkoleniach podnoszących kwalifikacje zawodowe - chyba że pracodawca udowodni, że kierował się obiektywnymi powodami. Natomiast stosowanie do art. 18 3c § 1 k.p., pracownicy mają prawo do jednakowego wynagrodzenia za jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości. Wynagrodzenie, o którym mowa w § 1, obejmuje wszystkie składniki wynagrodzenia, bez względu na ich nazwę i charakter, a także inne świadczenia związane z pracą, przyznawane pracownikom w formie pieniężnej lub w innej formie niż pieniężna (§2). Powód nie porównuje się z innymi pracownikami wykonującymi jednakową pracę lub za pracę o jednakowej wartości, wobec czego nie ma podstaw do stwierdzenia, że mógł być dyskryminowany pod względem płacy.

Wobec powyższego, Sąd Apelacyjny, na mocy przepisu art. 385 Kodeksu postępowania cywilnego oddalił apelację jako bezzasadną.

O kosztach postępowania odwoławczego Sąd Apelacyjny orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. oraz § 10 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 9 ust. 1 pkt 2 w zw. z § 2 ust. 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 r. (Dz. U. z 2015 r. poz. 1800).

Magdalena Kostro-Wesołowska Anna Michalik Anita Górecka

Dodano:  ,  Opublikował(a):  Mirosława Młynarczyk
Podmiot udostępniający informację: Sąd Apelacyjny w Warszawie
Osoba, która wytworzyła informację:  Sędzia Anna Michalik,  Magdalena Kostro-Wesołowska
Data wytworzenia informacji: