Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 grudnia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Andrzej Borucki (spr.)

SO Renata Bober

Sędziowie: SO Anna Walus – Rząsa

Protokolant: st.sekr.sądowy Joanna Mikulska

po rozpoznaniu w dniu 19 grudnia 2014 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: (...) S.A. w Ł.

przeciwko : W.w P.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda od wyroku Sądu Rejonowego w Przemyślu
V Wydziału Gospodarczego z dnia 30 lipca 2014 r., sygn. akt V GC 192/14

I.  oddala apelację,

II.  zasądza od powoda (...) S.A. w Ł. na rzecz pozwanego W. w P. kwotę
1.800 zł (jeden tysiąc osiemset złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt VI Ga 342/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 30 grudnia 2014 r.

Powód (...) S.A. z siedzibą w Ł. domagał się zasądzenia od pozwanego W. w P. zapłaty kwoty 53.573,04 zł wraz z ustawowymi odsetkami i kosztami postępowania.

W uzasadnieniu pozwu powód wskazał, że pozwany S.nabywał w ramach prowadzonej działalności leczniczej na podstawie odrębnych umów od kontrahentów: (...) S.A. z siedzibą w S., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. dostawy oraz usługi medyczne, za które wystawiano każdorazowo faktury VAT. W/w spółki zawarły z powodem umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń na mocy których powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali określone w załącznikach do umów, przy czym poręczenie obejmowało zobowiązanie pozwanego z tytułu należności głównych. Powód wskazał, że dostawcy zobowiązali się wobec niego do przekazywania zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca w którym je wystawiono, nie później niż do dnia 10-tego następnego miesiąca. W przypadku braku zapłaty za poręczone zobowiązanie przez zakład opieki zdrowotnej, strony ustaliły, iż dostawca zawiadomi powoda o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania w terminach ustalonych w umowach. W takim przypadku powód zobowiązał się spłacić poręczone zobowiązanie wraz z należnymi dostawcy odsetkami. Strona powodowa wskazała, że w wykonaniu swego zobowiązania wynikającego z w/w umów, z uwagi na niewykonania przez pozwanego zobowiązań względem dostawców wynikających z wystawionych faktur, spłaciła za niego kwotę wierzytelności w wysokości łącznej 50.364.49 zł stanowiącej należność główną. Tym samym powód wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej spłaty. Jednocześnie powód podniósł, że poinformował pozwanego o dokonanej spłacie i wezwał go do dobrowolnej zapłaty tych należności, nabywając prawo do naliczania odsetek za zwłokę. O dokonanej zapłacie pozwany został również poinformowany przez dostawcę. Powód wskazał także, iż wzywał pozwanego do dobrowolnego spełnienia należności objętej wniesionym pozwem, co okazało się bezskuteczne. Kwota skapitalizowanych na dzień 28 listopada 2013 r. odsetek za zwłokę wyniosła 3.208,55 zł.

W dniu 23 grudnia 2013 r. Sąd Rejonowy w Przemyślu V Wydział Gospodarczy wydał nakaz zapłaty w postępowaniu nakazowym zgodnie z żądaniem pozwu - sygn. akt V GNc 1355/13.

Od powyższego nakazu zapłaty pozwany wniósł zarzuty, zaskarżając go w całości wnosząc jednocześnie o zasądzenie od powoda na jego rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu zarzutów pozwany wskazał, że strona powodowa nie miała legitymacji do występowania z powództwem o zapłatę należności wskazanych w pozwie. W pierwszej kolejności pozwany zarzucił, iż umowy na podstawie których strona powodowa uregulowała wobec kontrahentów Szpitala wskazanych w pozwie, zobowiązania i wstąpiła w prawa wierzyciela były nieważne. W tym zakresie pozwany powołał się na art. 54 ust 5 i 6 ustawy z dnia 15 listopada 2011 o działalności leczniczej. Dalej pozwany powołując się na stanowisko prezentowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego stwierdził, iż umowy zawarte przez stronę powodową z dostawcami (...)były zawarte dla pozoru i miały służyć obejściu ustawowego zakazu przenoszenia długów szpitala bez zgody podmiotu, który ten szpital utworzył. Pozwany podkreślił przy tym, że strona powodowa jako profesjonalista prowadzący działalność gospodarczą, znał treść art. 54 ust 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej, a mimo tego zawarł z kontrahentami pozwanego pozorne umowy poręczenia, aby móc dysponować jego długami. Ponadto zdaniem pozwanego brak dokładnego określenia przez strony umowy poręczenia, konkretnego zobowiązania przesądza o nieważności tych umów jako mających na celu obejście przepisów ustawy zakazujących dokonywania czynności zmierzających do zmiany wierzyciela bez zgody organu, który utworzył zakład.

W odpowiedzi na powyższe powód podtrzymał w całości wniesiony pozew i wniósł o utrzymanie nakazu zapłaty wydanego w postępowaniu nakazowym w mocy. Wskazał, że zarzuty pozwanego dotyczące naruszenia art. 54 ust 4 i 5 ustawy o działalności leczniczej są nieuzasadnione. Strona powodowa przede wszystkim podniosła, że adresatem norm prawnych wyrażonych w art. 54 ust 4 i 5 ustawy o działalności leczniczej są wyłącznie kierownicy samodzielnych zakładów opieki zdrowotnej, wobec czego obowiązek uzyskania zgody organu tworzącego, o którym mowa w art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej dotyczy tylko umów, których stroną jest samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej. Strona powodowa zarzuciła także błędną wykładnię przez pozwanego pojęcia czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela na gruncie art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej. Podniosła, że instytucja poręczenia oraz przelewu wierzytelności stanowią dwie odrębne od siebie instytucje prawa cywilnego, a umowy zawarte przez stronę powodową z kontrahentami pozwanego nie miały na celu zmiany wierzyciela lecz zabezpieczenie roszczeń wierzyciela w stosunku do dłużnika. Powód wskazał także, że zarzuty pozwanego dotyczące pozorności umów zawartych przez niego z kontrahentami powinny zostać pominięte, powołując się w tym zakresie na orzecznictwo Sądu Najwyższego.

Wyrokiem z dnia 30 lipca 2014 r. Sąd Rejonowy w Przemyślu V Wydział Gospodarczy uchylił nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym z dnia 23 grudnia 2013 r. sygn. akt GNc 1355/13 w całości i oddalił powództwo (pkt I) oraz zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.634,00 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania w sprawie (pkt II).

Dokonując ustaleń faktycznych Sąd I instancji wskazał, iż pozwany W.w P. zawarł w dniu 20 września 2012 r. z L. S.A z siedzibą w S. umowę nr (...), której przedmiotem była dostawa produktów leczniczych wyszczególnionych w załączniku nr(...) do tej umowy. Z tytułu dostarczonych produktów leczniczych (...). S.A. z siedzibą w S. wystawił w stosunku do pozwanego w dniu 22 maja 2013 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 3.908,85 zł z terminem płatności na dzień 21 czerwca 2013 r., w dniu 3 kwietnia 2013 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 87,48 zł z terminem płatności na dzień 3 maja 2013 r., w dniu 8 kwietnia 2013 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 1.378,08 zł z terminem płatności na dzień 8 maja 2013 r., w dniu 15 kwietnia 2013 r., fakturę VAT nr (...) na kwotę 2.683,48 zł z terminem płatności na dzień 15 maja 2013 r., w dniu 14 maja 2013 r., fakturę VAT nr (...) na kwotę 10.897,98 zł z terminem płatności na dzień 13 czerwca 2013 r. w dniu 2 maja 2013 r. fakturę VAT na kwotę (...) na kwotę 11.217,21 zł z terminem płatności na dzień 1 czerwca 2013 r. w dniu 3 czerwca 2013 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 87,48 zł z terminem płatności na dzień 3 lipca 2013 r. oraz fakturę VAT nr (...) na kwotę 10.937,11 zł z terminem płatności na dzień 3 lipca 2013 r.

W dniu 29 czerwca 2012 r. w/w kontrahent pozwanego zawarł z powodem umowę o współpracy w zakresie zarządzania płynnością. W ramach przedmiotowej umowy strona powodowa poręczyła istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali określonych w załączniku nr 1, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w umowie, wynoszącej 31.019.000,00 zł. Strony tejże umowy zgodnie ustaliły, że jej realizacja będzie się odbywała w następujący sposób; dostawca zobowiązał się do przekazywania (...) S.A. zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później jednak niż do 10 dnia następnego miesiąca. W przypadku braku zapłaty za poręczone zobowiązanie przez pozwanego strony ustaliły, iż dostawca zawiadomi powoda (stronę) o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania. W wykonaniu zobowiązania wynikającego z przedmiotowej umowy strona powodowa poręczyła zobowiązania pozwanego wynikające z faktur VAT nr (...). Ponieważ pozwany nie zrealizował zobowiązań względem (...) S.A. wynikających z w/w faktur strona powodowa w wykonaniu umowy poręczenia spłaciła za pozwanego kwotę wierzytelności wynikającą z w/w faktur VAT w łącznej wysokości 48.792,37 zł, stanowiącej sumę należności głównych. W wyniku przedmiotowej zapłaty, powód uznał, iż wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej spłaty. Powód i dostawca poinformowali pozwanego o dokonanej spłacie należności.

Dnia 18 lipca 2013 r. pozwany zawarł z (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. umowę nr (...), której przedmiotem były dostawy preparatów do utrzymywania czystości, umowę nr (...), której przedmiotem były sukcesywne dostawy papieru toaletowego oraz umowę nr (...), której przedmiotem były sukcesywne dostawy szczotek do czyszczenia. Z tytułu świadczonych dostaw (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. wystawiła w stosunku do pozwanego (...)w dniu 29 lipca 2013 r. fakturę VAT o nr: (...) na kwotę 198,65 zł, (...) na kwotę 348,83 zł oraz (...) na kwotę 1.024,64 zł, których termin płatności upływał dnia 28 sierpnia 2013 r.

W dniu 1 sierpnia 2013 r. w/w Spółka zawarła z (...) S.A. umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. W ramach w/w umowy powód poręczył za istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania szpitali określonych w załączniku nr 1 do umowy, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w umowie wynoszącej 2.500.000,00 zł. Strony tejże umowy zgodnie ustaliły, że realizacja przedmiotowej umowy będzie się odbywała w następujący sposób: dostawca zobowiązał się do przekazywania powodowi zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, w którym jest wystawiono, nie później jednak niż do 10 dnia następnego miesiąca kalendarzowego. W przypadku braku zapłaty za poręczone zobowiązanie przez pozwanego, strony ustaliły, iż dostawca zawiadomi powoda o konieczności spłaty poręczenia zobowiązania. W wykonaniu zobowiązania wynikającego z przedmiotowej umowy strona powodowa poręczyła zobowiązania pozwanego wynikające z faktur VAT o nr: (...). Ponieważ pozwany nie zrealizował zobowiązań względem w/w kontrahenta wynikających z przedmiotowych faktur VAT, strona powodowa w dniu 9 września 2013 r. w wykonaniu umowy poręczenia spłaciła za pozwanego kwotę wierzytelności wynikającą z wskazanych powyżej faktur VAT w łącznej wysokości 1.572,12 zł, stanowiącej sumę należności głównych.

Dnia 27 marca 2012 r. pozwany (...)zawarł z (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. umowę, której przedmiotem były dostawy jednorazowego sprzętu medycznego do koronorografii i koronoroplastyki. Z tytułu świadczonych dostaw (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wystawiła w stosunku do pozwanego w dniu 5 września 2013 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 1.836,00 zł, w dniu 27 września 2012 r. fakturę VAT nr (...) na kwotę 1.836,00 zł z terminem płatności na dzień 27 października 2012 r. W dniu 25 listopada 2011 r. (...) Sp. z o.o. z W. zawarła ze (...) S.A. z siedzibą w Ł. umowę współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. W ramach przedmiotowej umowy strona powodowa poręczyła istniejące i niewymagalne, a także przyszłe zobowiązania (...)określonych w załączniku nr 1 do umowy, w tym również pozwanego do górnej granicy określonej w umowie wynoszącej 10.000,00 zł. Strony tejże umowy zgodnie ustaliły, iż jej realizacja będzie odbywała się w następujący sposób; dostawca zobowiązał się do przekazywania (...) S.A. zestawienia wszystkich faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później jednak niż do 10 dnia następnego miesiąca. W przypadku braku zapłaty za poręczone zobowiązanie przez pozwanego, strony ustaliły, iż dostawca zawiadomi powoda o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania. W wykonaniu zobowiązania wynikającego z przedmiotowej umowy powód poręczył zobowiązania pozwanego wynikające z wyżej powołanych faktur VAT. Ponieważ pozwany nie zrealizował zobowiązań względem (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. wynikających z w/w faktur VAT, strona powodowa w dniu 20 listopada 2012 r. spłaciła za pozwanego kwotę wierzytelności wynikającą ze wskazanych powyżej faktur VAT w łącznej wysokości 3.672,00 zł stanowiącej sumę należności głównych. W wyniku przedmiotowej zapłaty powód uznał, iż wstąpił w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej spłaty. Jednocześnie powód i dostawca poinformowali pozwanego o dokonanej spłacie należności. Jako, że pozwany po terminie wymagalności uiścił należność główna strona powodowa wystawiła wobec pozwanego notę odsetkową nr (...)na kwotę 122,93 zł obejmującą odsetki ustawowe od terminu wymagalności danej faktury do dnia jej zapłaty.

Powód wzywał pozwanego do zapłaty należności dochodzonych pozwem kilkakrotnie jednakże bezskutecznie.

Powyższy stan faktyczny Sąd Rejonowy ustalił w oparciu o dowody z dokumentów zgromadzonych w sprawie, które nie były kwestionowane przez strony postępowania i korzystały z domniemań wynikających z art. 244 i 245 k.p.c.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy uznał, iż powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie z uwagi na podniesiony przez pozwanego zarzut braku legitymacji procesowej czynnej po stronie powodowej, który okazał się zasadny. Zdaniem Sądu I instancji umowy poręczenia zawarte przez stronę powodową, na podstawie których uregulowała ona wobec dostawców pozwanego: (...) S.A. z siedzibą w S., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. jego zobowiązania w łącznej wysokości 50.485,42 zł i miała wstąpić w prawa zaspokojonego wierzyciela, zgodnie z art. 518 § 1 k.c., były nieważne.

W ocenie Sądu Rejonowego, zasadnym w tym zakresie było powoływanie się przez pozwanego na art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej z dnia 15 kwietnia 2011 (Dz.U. z 2011 r. Nr 112, poz. 654 ze zm.). Jak naprowadził Sąd Rejonowy odwołując się do powyższego przepisu, regulacja ta, dotyczy nie tylko umów bezpośrednio dotyczących zmiany wierzyciela, ale także tych umów, których skutkiem jest tak zmiana. Wobec powyższego w ocenie Sądu I instancji należało stwierdzić, iż poręczenie określone w art. 876 § 1 k.c. w okolicznościach przedmiotowej sprawy było czynnością mającą na celu zmianę wierzyciela. Zawarte umowy poręczenia w okolicznościach przedmiotowej sprawy w ocenie Sądu Rejonowego miały służyć obejściu zakazu przenoszenia bez zgody podmiotu tworzącego pozwanego, długów Szpitala określonego przez ustawodawcę w art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej, który to zakaz zmierzał do zapobieżenia handlu wierzytelnościami szpitali prowadzącego do zwiększania ich zobowiązań. Za takim stanowiskiem zdaniem Sądu Rejonowego przemawia jednoznacznie fakt, iż zgodnie z postanowieniami umów poręczenia zawartych przez stronę powodową ze spółkami-kontrahentami pozwanego, umowy te, miały odpłatny charakter z uwagi na przewidzianą w ich treści prowizję. Sąd I instancji nadto wskazał, iż w treści umów zawieranych przez pozwanego z dostawcami został wprowadzony zakaz przenoszenia wierzytelności w sposób określony w art. 876-887 k.c. bez zgody właściwego organu samorządu województwa (...), tym samym umowy, które (...) S.A. z siedzibą w Ł. zawarł z kontrahentami pozwanego, były dodatkowo z tego powodu bezskuteczne.

Mając na uwadze powyższe Sąd Rejonowy na podstawie powołanych wyżej przepisów prawa oraz art. 496 k.c. orzekł jak w sentencji wyroku. W przedmiocie kosztów procesu Sąd I instancji orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., obciążając nimi w całości stronę powodową, która przegrała proces.

Apelację od powyższego rozstrzygnięcia wniosła strona powodowa, zaskarżając wyrok Sądu I instancji w całości wnosząc jednocześnie o utrzymanie w całości w mocy nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym oraz o zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu w tym w kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Przedmiotowemu rozstrzygnięciu skarżący zarzucił:

1.  naruszenie prawa materialnego, tj. art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 53 ust 6 i 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej oraz art. 54 ust 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej, poprzez zastosowanie wskazanych przepisów w sytuacji gdy zawarte przez stronę powodową umowy, nie stanowią czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust 5 w/w ustawy i jako takie dla swej ważności nie wymagały uzyskania przez strony tychże czynności zgody organu założycielskiego;

2.  naruszenie prawa materialnego, tj. art. 63 § 1 k.c. poprzez jego zastosowanie, mimo iż brak zgody zamawiającego na zawarcie umowy poręczenia nie powoduje stanu bezskuteczności zawieszonej w rozumieniu wskazanego przepisu.

W uzasadnieniu powyższego powód podtrzymał w całości swoje stanowisko wyrażone w odpowiedzi na zarzuty, wskazujące, iż umowa poręczenia w żadnej mierze nie może być kwalifikowana jako umowa mająca na celu zmianę wierzyciela. Wskazał, iż poprawna analiza przepisów art. 54 ust 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej pod kątem wykładni systemowej i teleologicznej wskazuje, że w przepisach tych chodzi o regulacje stanowiące wskazania wyłącznie dla kierowników zakładów opieki zdrowotnej, których obowiązki reguluje ustawa. Nie są to zaś i nie mogą być przepisy skuteczne - erga omnes - czyniące rewolucje w zakresie konstytucyjnych gwarancji uczestników obrotu gospodarczego. Skarżący wskazał również, iż nie jest niezbędna i nie może być wymagana zgoda organu tworzącego na takie czynności prawne (nawet mające na celu zmianę wierzyciela), w których stroną nie jest SP ZOZ i których skuteczność nie wymaga jego zgody. Taką sytuacją w ocenie skarżącego jest wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela na podstawie art. 518 § 1 pkt 1 i 2 k.c. czy też cesja wierzytelności pomiędzy osobami trzecimi w sytuacji braku umownego zastrzeżenia określonego w umowie pomiędzy (...)a cedentem. Zdaniem skarżącego jedynie założenie, że przepisy art. 54 ustawy o działalności leczniczej (wcześniej art. 53 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej) są dedykowane kierownikom (...)-ów odpowiedzialnych za ich gospodarkę finansową i dotyczą konieczności uzyskania zgody na czynności z udziałem (...)daje się pogodzić z Konstytucją RP i całokształtem porządku prawnego w Polsce. W ocenie skarżącego przepis art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej nie został wprowadzony w celu zapobieżenia handlu długami szpitalnymi albowiem taką funkcję spełnia art. 63 § 1 k.c. w zw. z art. 509 § 2 k.c. Powód zanegował także dokonaną przez Sąd I instancji wykładnię pojęcia "czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela" , prowadzącą do uznania za takową umowy poręczenia, wskazując jednocześnie, w obszernym wywodzie, na różnice pomiędzy umową poręczenia a umową cesji.

Nadto odnosząc się do ustaleń Sądu I instancji w zakresie ewentualnego naruszenia art. 63 § 1 k.c. skarżący wskazał, iż zastrzeżenie pomiędzy stronami danego stosunku cywilno-prawnego obowiązku uzyskania zgody na dokonanie czynności prawnej, w żadnej mierze nie wpływa na dopuszczalność zawarcia i następnie realizacji umowy obwarowanej takim warunkiem albowiem w ocenie skarżącego zarówno z istoty stosunku poręczenia jak i również subrogacji nie wynika aby konieczna była zgoda dłużnika na dokonanie czynności prawnej - zawarcia umowy poręczenia, jak również czynności faktycznej skutkującej wstąpieniem w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej zapłaty i tym samym aby warunek uzyskania takiej zgody mógł stanowić o ważności dokonanej czynności prawnej..

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie a także o zasądzenie od powoda na jego rzecz zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W uzasadnieniu powyższego pozwany podtrzymał dotychczasowe stanowisko w sprawie, jednocześnie odnosząc się kolejno do zarzutów i twierdzeń skarżącego zawartych w apelacji i wskazując na ich bezzasadność.

Sąd Okręgowy zważył co następuje:

Apelacja powoda jako niezasadna nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy jako sąd merytoryczny w granicach wniesionej apelacji, co wynika z dyspozycji art. 378 § 1 k.p.c. rozważa na nowo zebrany w sprawie materiał dowodowy, w tym dokonuje jego samodzielnej oceny prawnej. Powyższa analiza pozwala stwierdzić, że stanowisko Sądu II instancji, zarówno w zakresie ustaleń faktycznych oraz ich oceny prawnej w całości pokrywa się z argumentacją zawartą w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. Wywody zaprezentowane w apelacji, w tym podniesione zarzuty w których skarżący ograniczył się do przedstawienia swojej oceny materiału dowodowego z której jego zdaniem wynikają wnioski odmienne od wyprowadzonych przez Sąd Rejonowy, nie mogły stanowić wystarczającej podstawy do weryfikacji orzeczenia Sądu I instancji w postulowanym przez apelującego kierunku. Zwłaszcza że Sąd ten, przeprowadził postępowanie dowodowe w sposób wyczerpujący, a zebrany w sprawie materiał dowodowy poddał wszechstronnej i logicznej ocenie. Skoro zaś Sąd Rejonowy poczynił w niniejszej sprawie prawidłowe ustalenia faktyczne, to Sąd Okręgowy je w pełni podziela i przyjmuje za własne.

W ocenie Sądu Okręgowego, mając na uwadze cel i charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust 5 i 6 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2013 r. poz. 217), nie można zaakceptować poglądu wyrażonego przez powoda - a zaprezentowanego zarówno w apelacji jak i pozwie oraz dalszych pismach procesowych w sprawie, wskazującego, iż zawarte przez stronę powodową z kontrahentami pozwanego tj. (...) S.A. z siedzibą w S., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L. i P.z siedzibą w W., umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń na mocy których, powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania pozwanego (...), wstępując tym samym w prawa zaspokojonego wierzyciela do wysokości dokonanej spłaty - co do tego by nie stanowiły one czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela, o której mowa w art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej i jako takie dla swej ważności, nie wymagały uzyskania przez strony tychże czynności zgody organu założycielskiego.

Nadmienić należy, iż w przedmiotowej regulacji ustawodawca wprowadził wymóg uzyskania zgody podmiotu tworzącego (organu założycielskiego) do dokonania czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela samodzielnego zakładu opieki zdrowotnej w celu ograniczenia wtórego obrotu wierzytelnościami szpitali, co wiązało się z dodatkowymi kosztami dla zakładów opieki zdrowotnej. A zatem przewidziano w niej nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, ale i też szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami szpitalnymi i to nie tylko w interesie samej jednostki leczniczej ale także w interesie ogólnym. Świadczą o tym wskazane w przedmiotowej ustawie przesłanki udzielenia (odmowy) wyrażenia zgody przez podmiot tworzący, takie jak: konieczność zapewnienia ciągłości udzielania świadczeń zdrowotnych, analiza finansowa i wynik finansowy zakładu opieki zdrowotnej za rok poprzedni, czas udzielenia zgody, procedura jej udzielenia a także przyznanie legitymacji czynnej organowi założycielskiemu w procesie o stwierdzenie nieważności czynności prowadzącej do zmiany wierzyciela. W tym zakresie, ustawodawca przyjął kategoryczną sankcję w postaci nieważności czynności prawnej dokonanej bez zgody organu założycielskiego (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 6 czerwca 2014 r. I CSK 428/13). Podobnie jak w w/w orzeczeniu, Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 9 stycznia 2015 r. V CSK 111/14 stwierdził, że podstawowe znaczenie ma cel i charakter regulacji prawnej zawartej w art. 54 ust 5 i 6 ustawy o działalności leczniczej. W której przewidziano, nie tylko zakaz dokonywania czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej, ale też szczególną reglamentację prawną obrotu wierzytelnościami szpitalnymi. Świadczą o tym wskazane w przedmiotowej ustawie a wymienione wyżej przesłanki wyrażenia zgody lub odmowy a także czas udzielenia zgody oraz procedura stwierdzenia nieważności przez organ założycielski (ministra, centralny organ administracji rządowej, wojewodę, województwo, powiat, gminę, państwową uczelnię medyczną).

Zaznaczyć należy, iż art. 54 ust 6 ustawy o działalności leczniczej, wskazuje, że legitymacja czynna organu założycielskiego (w procesie o stwierdzenie nieważności czynności dokonanej bez jego zgody) przysługuje w przypadku każdej czynności prawnej mającej na celu zmianę wierzyciela. Brak jest ograniczenia obowiązującego w poprzednim stanie prawnym do czynności prawnych w postaci przelewu wierzytelności. Należy w tym miejscu dodać, iż samo postanowienie umowne o zakazie cesji wierzytelności szpitalnych nie chroni dłużnika poręczonej wierzytelności przed wstąpieniem poręczyciela w prawa zaspokojonego wierzyciela. W konsekwencji strony dzięki subrogacji mogą osiągnąć cel, którego nie mogłyby osiągnąć przy pomocy przelewu wierzytelności (tak też Sąd Apelacyjny w Rzeszowie w wyroku z dnia 3 października 2013 r. I ACa 254/13). Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 czerwca 2014 r. I CSK 428/13 wskazał, że w odniesieniu do braku skuteczności prawnej zamieszczanego w umowach wierzycieli z zakładami opieki zdrowotnej pactum de non cedendo w stosunku do podmiotów udzielających np. poręczenia za zobowiązania szpitali i wywodzących następnie roszczenia z subrogacji ex lege, wprowadzenie kategorycznej sankcji w postaci nieważności czynności prawnej (nie tylko cesji wierzytelności) dokonanej bez zgody organu założycielskiego, należy traktować jako swoiste remedium legislacyjne na brak skuteczności postanowień umownych wyłączających możliwość cesji wierzytelności szpitalnych. Dodatkowo Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 24 kwietnia 2008 r. IV CSK 39/08 wyjaśnił, że zawarcie przez wierzyciela szpitala umowy poręczenia z innym podmiotem, mimo umieszczenia w umowie ze szpitalem postanowienia pactum de non cedendo, byłoby wprawdzie działaniem zgodnym z treścią zobowiązania, ale nie da się ono pogodzić z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem kontrahenta, bowiem naruszałoby jego uzasadniony interes. Taka sytuacja mogłaby doprowadzić do uznania poręczenia za nieważne w świetle art. 353 ¹ k.c. jako naruszającego zasady współżycia społecznego. Nadmienić także należy, iż w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 10 kwietnia 2012 r. III CZP 10/12 wyrażone zostało stanowisko, iż umowa poręczenia może być uznana za pozorną (art. 83 § 1 k.c.), zawartą w celu ukrycia innej czynności prawnej tj. przelewu wierzytelności wykluczonego w stosownym pactum de non cedendo.

W tym względzie Sąd Okręgowy aprobuje i podziela poglądy wyrażone przez Sąd Najwyższy w uzasadnieniu w/w orzeczeń, a także w orzeczeniu z dnia 25 listopada 2010 r. I CSK 703/09 oraz stanowisko wyrażone przez tut. Sąd Okręgowy w poprzednich orzeczeniach.

Mając na uwadze okoliczności niniejszej sprawy należało podzielić stanowisko Sądu I instancji wskazujące, iż sformułowanie zawarte w art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej tj. mające na celu oznacza, że chodzi tu nie tylko o umowy bezpośrednio dotyczące zmiany wierzyciela, ale także umowy, których skutkiem jest taka zmiana. Czynnością prawną w rozumieniu art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej w niniejszej sprawie, było zawarcie umowy poręczenia w wyniku której, nastąpiła zapłata przez powoda za zobowiązania pozwanego wobec jego kontrahentów, w wyniku czego miała nastąpić zmiana wierzycieli Szpitala. W powyższej kwestii organ założycielski pozwanego nie wyraził zgody na takową zmianę. Zawieranie przez kontrahentów pozwanego Szpitala, bez zgody podmiotu tworzącego, umów z powodem, których rezultatem miało być przejście na powoda przysługujących im wierzytelności w stosunku do pozwanego, skutkowało nie tylko naruszeniem zakazu przewidzianego w art. 54 ust 5 ustawy o działalności leczniczej co spowodowało nieważność w/w czynności prawnych prowadzących do zmiany wierzyciela ale także jak słusznie wskazał Sąd Rejonowy, doprowadziło również do naruszenia postanowień umownych, wynikających z umów łączących pozwanego z w/w kontrahentami o zakazie przenoszenia wierzytelności drogą poręczenia bez zgody właściwego organu samorządu województwa, jako organu założycielskiego, co powodowało dodatkowo bezskuteczność umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń łączących powoda z w/w podmiotami.

Nadmienić należy, iż dążąc do uwzględnienia i odtworzenia rzeczywistej woli stron należy przede wszystkim mieć na względzie, oświadczenia składane przez strony przed procesem oraz późniejsze się ich zachowanie, a w szczególności sposób wykonywania przez nie umowy. Przykładem takiego podejścia do wykładni oświadczeń woli stron jest obecne orzecznictwo Sądu Najwyższego, w którym reprezentuje on pogląd, że art. 65 § 2 k.c. pozwala niewątpliwie uwzględniać sądom pozatekstowe okoliczności, w tym cel jaki strony miały na uwadze przy zawieraniu umowy. Wymaga to analizy nie tylko samych postanowień umowy ale dla stwierdzenia zgodnej woli stron mogą mieć znaczenie, ich wcześniejsze i późniejsze oświadczenia oraz zachowania. (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 grudnia 2007 r., I CSK 261/07). Dodatkowo Sąd Najwyższy stwierdził, że art. 65 § 2 k.c. znajduje zastosowanie nie tylko wówczas, kiedy językowa wykładania umowy nie pozwala na jednoznaczne określenie treści jej postanowień, ale także wówczas, kiedy postanowienia tej umowy są jasne. Pomocą w ustaleniu zgodnej woli stron wyrażonej w umowie powinna być analiza podejmowanych przez nie czynności i zamiarów komunikowanych drugiej stronie. ( tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 września 2007 r., II CSK 189/07, podobnie w wyroku z dnia 19 kwietnia 2007 r., I CSK 17/07).

Odnosząc powyższe do analizy treści umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń łączących powoda z kontrahentami pozwanego Szpitala, należało przyjąć, mając na względzie w szczególności postanowienia w/w umów, okoliczności związane z ich realizacją a także zapisy zawarte w treści umów łączących pozwanego z dostawcami oraz przepisy ustawy o działalności leczniczej, iż powód chciał istotnie ominąć ustawowy zakaz cesji wierzytelności wobec podmiotu jakim jest (...). W realiach przedmiotowej sprawy powód będąc podmiotem profesjonalnie trudniącym się obrotem wierzytelnościami oraz ich windykacją, a także pośrednictwem finansowym, finansując działalność dostawców, jak wyżej wskazano, stosował formę prawną poręczenia. Umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawierane pomiędzy powodem a w/w podmiotami miały charakter odpłatny z uwagi na przewidzianą w ich treści prowizję. Nadto, powód i kontrahenci pozwanego w samej nazwie umów łączących te podmioty zawarli treści, które wykraczają poza elementy umowy poręczenia. Przejmując zobowiązanie powód podkreślił, że przysługuje mu prawo naliczania dalszych odsetek za opóźnienie, strony określiły termin płatności wierzytelności z umów zawartych z pozwanym a także obowiązki dostawcy w zakresie przedstawiania zestawienia faktur obejmujących te wierzytelności oraz kwotowo wysokości odpowiedzialności. Co istotne, strony w treści umów jednoznacznie wskazały, że w zakresie spłaconego zobowiązania, powód staje się wierzycielem pozwanego a więc przewidziały skutki przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią, zgodnie z art. 509 § 1 k.c.

Ponadto wobec powszechnie znanej trudnej sytuacji placówek publicznej służby zdrowia, w tym i pozwanego Szpitala, umowy zawarte zostały w określonym kontekście sytuacyjnym, gdzie wiadomo było, że pozwany nie będzie w stanie zapłacić za swe zobowiązania w terminie. Strony tych umów, miały świadomość i godziły się na to, iż zawarte umowy będą stanowić alternatywę dla cesji, dla której w stosunku co do szpitali ustawodawca wprowadził ograniczenia. Nadto nie bez znaczenia pozostaje fakt, że pozwanego oraz powoda nie łączyły żadne stosunki gospodarcze uzasadniające udzielenie przez powoda poręczenia za zobowiązania pozwanego jako dłużnika. Należy zaznaczyć, że u podstaw instytucji poręczenia leży stworzenie przede wszystkim stanu zabezpieczenia. Ustalenia faktyczne dokonane w niniejszej sprawie wskazują na komercyjny i ekonomiczno-prawny charakter standardowych umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Z okoliczności niniejszej sprawy wynika nadto w sposób niewątpliwy, iż poręczyciel - przedsiębiorca liczył przede wszystkim na nabycie spłaconej wierzytelności i nie był zainteresowany podejmowaniem jakiekolwiek obrony przed roszczeniem zgłoszonym przez wierzycieli Szpitala, a nabytą w wyniku spłaty wierzytelność mógł traktować jako określoną inwestycje kapitałową. Zasadniczy, typowy cel poręczenia w postaci stworzenia stanu zabezpieczenia dla wierzyciela zakładu opieki zdrowotnej zszedł tutaj wyraźnie na dalszy plan . (tak też Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 6 czerwca 2014 r. I CSK 428/13).

W świetle powyższego, mając na uwadze, iż nieważne są poręczenia udzielone przez powoda za zobowiązania pozwanego, tj. zakładu opieki zdrowotnej (szpital) na podstawie umów o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń bez wymaganej zgody organu założycielskiego tego zakładu, Sąd Okręgowy oddalił apelację jako niezasadną na podstawie art. 385 k.p.c.

W przedmiocie kosztów orzeczono stosownie do wyniku sprawy na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c.