Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 marca 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Beata Hass-Kloc

Protokolant: st. sekr. sądowy Joanna Kościak

po rozpoznaniu w dniu 30 marca 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: W. P.

przeciwko: Przedsiębiorstwo (...) Sp. z o.o. w R.

o rozwiązanie spółki

I. oddala powództwo,

II zasądza od powoda W. P. na rzecz pozwanego Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. w R. kwotę 360,00 zł (słownie: trzysta sześćdziesiąt złotych) tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Sygn. akt VI GC 365/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 30 marca 2015 r.

Powód W. P. zam. N. w pozwie z dnia 7 maja 2014 r. wniósł o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością : Przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. z/s w R. wpisanej do KRS pod nr KRS (...) oraz kosztami postępowania. W uzasadnieniu pozwu powód podał, powód jest (...) spółki Przedsiębiorstwa (...) - (...) sp. z o.o. z/s w R. od początku jej istnienia posiadając 17 udziałów o wartości nominalnej 1000,00 zł każdy , poza tym w dniu zawarcia umowy spółki został powołany w skład Zarządu Spółki jako jego członek. Podstawową działalnością spółki i źródłem dochodu jest spedycja. Poza tym każdy z wspólników prowadził własną działalność gospodarczą. Na dzień wniesienia pozwu spółka ma ustaloną renomę i jest rozpoznawalna na rynku usług spedycyjnych. W dalszej kolejności opisał okoliczności w jakich doszło do sprzedaży udziałów przez R. S. (1) na rzecz wspólnika F. B. , następnie przyczyn zaskarżenia przez niego uchwał podjętych w dniu 02.09.2013r i dowiedzenia się w toku procesu sądowego wywołanego przez niego wniesieniem pozwem o uchylenie uchwał , sygn. akt VI GC 320/13 o ciężkiej współpracy z nim a Prezesem Zarządu pozwanej spółki . Na koniec stwierdził ,że brak woli współpracy z Prezesem Zarządu oraz nie wyjaśnienia przyczyn odwołania go z zarządu spółki spowodowało , iż uznał ,że dalsze pozostawanie w tej spółce nie ma sensu. Z uwagi na brak woli zakupu udziałów od powoda za cenę przez niego zaproponowaną i braku elementarnej wiedzy o sprawach spółki powód przywołując treść art. 271 ksh wniósł niniejszy pozew.

W odpowiedzi na pozew ( k- 72-89) pozwany wniósł o oddalenie powództwa oraz o zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania. Pozwany zarzucił, że powód nie wykazał przesłanek z art. 271 ksh przytaczając podstawy uzasadniające rozwiązanie spółki z o.o. przytaczając odpowiednie orzeczenia SN. Następnie wskazując ,że powód nie zaskarżył uchwał na mocy których doszło do zbycia udziałów na rzecz F. B. odwołując się w tej mierze na stanowisko SO w Rzeszowie zaprezentowane w sprawie o sygn.. akt VI GC 320/13. W dalszej kolejności w sposób obszerny odniósł się do poszczególnych zarzutów podniesionych w pozwie.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny :

W dniu 22 sierpnia 2003r. F. B. , W. P. oraz R. S. (1) zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której to spółce każdy z nich objął po 17 udziałów o wartości nominalnej udziału - 1.000,00 zł.

( dowód : (...) spółki z ograniczona odpowiedzialnością rep. A numer (...) z roku 2003 k- 4 – 16).

Celem założenia i działania pozwanej spółki była spedycja dla przewozów świadczonych przez w/w wspólników w ramach posiadanych przez nich firm przewozowych. Współpraca pomiędzy wspólnikami nie układała się, wspólnicy F. B. i R. S. (1) mieli inny pogląd na kwestie dalszego rozwoju spółki. Chcieli firmę rozwijać, otwierać ją na inne rynki , w tym rynek wschodni, poszerzać jej działalność poprzez rozwój własnych firm przewozowych , zwiększania liczby posiadanych przez nich pojazdów, a tym samym , szerszej oferty przewozowej , w konsekwencji szerszej działalności spedycyjnej spółki (...). To F. B. i R. S. (1) uzyskiwali konkretne zlecenia przewozowe, W. P. zajmował się głównie bieżącą analizą wpływów na konto spółki i dbałością o terminowe wypłaty na rzecz swojej firmy przewozowej. W dniu 3 grudnia 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, na którym wyrażono zgodę na zbycie wszystkich udziałów należących do R. S. (1) na rzecz F. B.. W dniu 4 grudnia 2012 r. F. B. zawarł z R. S. (1) umowę sprzedaży, na podstawie której kupił od niego 17 udziałów w spółce i tym samym uzyskał jednocześnie 2/3 udziałów w kapitale zakładowym spółki oraz 2/3 głosów na zgromadzeniu wspólników.

(dowody: zeznania świadka R. S. (1) – protokół rozprawy 25 luty 2015r.

k- 285 , zeznania w charakterze strony F. B. protokół rozprawy 30.03.2015r k- 292 , zaproszenie , zawiadomienie o zamiarze zbycia udziałów , protokół oraz uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników z dnia 3 grudnia 2012 r., uchwała nr 1 zarządu spółki z dnia 3 grudnia 2012 r. wraz z protokołem głosowania, uchwała nr 5, pismo powoda z dnia 27.11.2012r k. 23-29).

Stąd powód W. P. stał się mniejszościowym udziałowcem spółki Przedsiębiorstwo (...) - (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w R.. Posiada 17 udziałów po 1.000 zł o łącznej wartości 17.000 zł. Drugi ze wspólników F. B., który jest jednocześnie prezesem zarządu - posiada 34 udziały o łącznej wartości 34.000 zł.

(dowód: odpis KRS k.17-20) .

Również po wycofaniu się z działalności w spółce (...) pomiędzy F. B. , a W. P. współpraca nie układała się z uwagi na odmienną wizję przyszłej działalności spółki, po stronie F. B. chęć bardziej dynamicznego jej rozwoju i rozszerzenia działalności poprzez wejścia na nowe rynki poza granicami Polski.

( dowód: zeznania w charakterze strony F. B. k- 291, zeznania pozwanego M. D. k- 292)

W dniu 12 sierpnia 2013 r. Zarząd Przedsiębiorstwa podjął uchwałę nr 1 dotyczącą zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przedsiębiorstwo (...) - (...) sp. z o.o. Pismem z dnia 12 sierpnia 2013 roku Prezes Zarządu F. B. wystosował do powoda zaproszenie do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Przedsiębiorstwa (...) Sp. z o.o. wyznaczonym na dzień 2 września 2013 roku, przesyłając jednocześnie porządek obrad Zgromadzenia wraz z projektem uchwał dotyczących zmiany umowy Spółki.

(dowody: , odpis zaproszenia z dnia 12 sierpnia 2013 r. z załącznikiem k. 30-32, pismo powoda k- 33).

W dniu 27 sierpnia 2013 r. powód skierował pismo do Prezesa Zarządu, w którym to zwrócił się o zaniechanie podejmowania wskazanych uchwał. Jednocześnie powód przedstawił własne propozycje uchwał.

(dowód: pismo powoda wraz z potwierdzeniem nadania k. 33).

W dniu 2 września 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą: Przedsiębiorstwo (...) sp. z o.o. z siedzibą w R., gdzie:

1.  uchwałą nr 6 uchylono dotychczasową treść §13 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie : „Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (umorzenie dobrowolne)”,

2.  uchwałą nr 7 uchylono dotychczasową treść § 16 ust. 1 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie: „Uchwały wspólników zapadają zwykłą większością głosów i są ważne, jeżeli zostały podjęte przez zgromadzenie, na którym byli obecni wspólnicy reprezentujący 2/3 kapitału zakładowego, chyba że Kodeks spółek handlowych przewiduje wyższe wymogi w stosunku do kworum”,

3.  uchwałą nr 8 uchylono dotychczasową treść §17 ust. 2 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie: „2. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd”,

4.  uchwałą nr 9 uchylono dotychczasową treść § 18 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie: „1. Zarząd składa się z jednego lub kilku członków. 2. Członkowie zarządu mogą zajmować się interesami konkurencyjnymi jak również uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, z tym zastrzeżeniem , iż uchwała wspólników może nałożyć na niektórych lub wszystkich członków zarządu zakaz zajmowania się interesami konkurencyjnymi lub w inny sposób ograniczyć działalność konkurencyjną członków zarządu. 3. Członkowie zarządu powoływani są do pełnienia funkcji na czas nieokreślony. 4. Mandaty członków Zarządu nie wygasają z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników Spółki, zatwierdzającego sprawozdanie , bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania 5. Ustalenie liczby członków Zarządu , jak też ich powołanie i odwołanie należy do Zgromadzenia Wspólników.

5.  Uchwałą nr 10 uchylono dotychczasową treść § 19 ust.3 Umowy Spółki i nadano mu nowe brzmienie: „3. Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej kwotę 600.000 zł wymaga wyrażenia zgody uchwałą Wspólników”.

6.  Uchwałą nr 12 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w głosowaniu tajnym odwołało ze składu zarządu spółki członka zarządu W. P.

(powoda).

7.  Uchwałą nr 13 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ustaliło liczbę członków zarządu spółki na dwie osoby

(dowód: kopia protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 02 września 2013 roku sporządzona przez notariusza B. R.. A nr (...) k. 36-41).

Powód w dniu 11.09.2013r złożył pozew do tut. Sądu o uchylenie w/w uchwał. Sąd Okręgowy wyrokiem 17.01.2014 , sygn. akt VI GC 320/ 13 oddalił powództwo częściowo , a częściowo umorzył .

( dowód : wyrok z dnia 17.01.2014r z uzasadnieniem k- 101-108, pozew k- 42-44).

W dniu 11 grudnia 2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników pozwanej spółki, na którym podjęto uchwały w sprawie zmiany uchwał: nr 6,7,8,9,10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 2 września 2013 roku, poprzez uchylenie ich dotychczasowej treści i nadanie im nowego brzmienia.

(dowód: kopia protokołu z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 02 września 2013 roku, zaproszenie k. 45-49).

Powód pismem z dnia 24.03.2014r ( k- 53) złożył propozycję sprzedaży swoich udziałów w spółce z uwagi na treści zeznań Prezesa Zarządu pozwanej spółki złożonych w sprawie o sygn. akt VI GC 320/13.

Pozwany w odpowiedzi na powyższe pismem z dnia 31.03.2014r wyznaczył spotkanie na dzień 8.04.2014r ( k- 54). Pismem z dnia 8.04.2014r ( k- 55 ) powód wskazał cenę zbycia udziałów , zaś pozwany pismem z dnia 14.04.2014r ( k- 56) podał cenę ich nabycia. Na niniejsze powód pismem z dnia 22.04. 2014r ( k- 57) stwierdził ,że zaproponowana cena go nie satysfakcjonuje i tej oferty nie przyjmuje.

W dniu 03.04.2014r powód otrzymał zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników wyznaczonego na dzień 22.04.2014r ( k- 58) . Powód w odpowiedzi na niniejsze pismem z dnia 8.04.2014r ( k- 59) wniósł o doręczenie mu wyszczególnionych w nim dokumentów. Wyjaśnienie w tym przedmiocie powód otrzymał w piśmie pozwanego z dnia 15.04.2014r ( k-60).

W dniu 10.04.2014r został sporządzony operat szacunkowy budynku przy ulicy (...) w R..

( dowód: operat szacunkowy k- 118-165).

Powód pismem z dnia 16.04.2014r ( k- 61) wnosił mu o wyjaśnienie kwestii dotyczących najmu nowego lokalu spółki.

W dniu 22.04.2014r odbyło się Zgromadzenie Wspólników podczas którego powód wnosił o usunięcie z porządku obrad kwestii dotyczących w/w umowy najmu z uwagi ,że nie otrzymał warunków jej zawarcia i jej treść , co nie zostało uwzględnione.

( dowód : protokół Zgromadzenie wspólników z dnia 22.04.2014r k- 62-64, uchwały nr 5,6,7,8,9 k- 64v-66, lista obecności k- 209).

W dniu 23.04.2014r sporządzono protokół zwrotu kluczy do pomieszczeń firmy z zakazem wstępu przez powoda na ręce członka zarządu M. D.. Pozwany pismem z dnia 06.05.2014r wyjaśnił powodowi ,że żądanie zwrotu kluczy było spowodowane tym ,że powód jest już członkiem Zarządu , lecz wspólnikiem.

( dowód: protokół zdawczo-odbiorczy k- 67, pismo pozwanego z dnia 06.05.2014r wraz z dowodem jego doręczenia , k- 173).

W dniu 22.04.2014r odbyło się posiedzenie Zarządu pozwanej spółki w przedmiocie planu rozwoju spółki , zaciągnięcia kredytu oraz ustalenia wynagrodzenia dla członków zarządu.

( dowód: protokół zarządu z dnia 22.04.2014r k- 182-185, uchwała zarządu nr 1,2,3 k- 186-188, lista obecności k- 189).

W dniu 15 maja 2014r została zawarta umowa najmu pomiędzy pozwaną spółką a F. B. .

( dowód: umowa najmu k- 166-172).

Na Zgromadzeniu Wspólników z dnia 14.05.2014r podjęto m. in. uchwały dotyczące zasad wynagradzania członków zarządu, zaciągnięcia kredytu przez pozwaną spółkę co do których powód zgłaszał sprzeciwy.

( dowód: protokół Zgromadzenia Wspólników z dnia 14.05.2014r k- 190-195, pełnomocnictwo k- 196,lista obecności k- 197).

Stan faktyczny w niniejszej sprawie ustalony został na podstawie dokumentów przedłożonych przez strony, przy czym treść tych dokumentów jako odzwierciedlających rzeczywisty stan rzeczy nie była kwestionowana przez żadną ze stron.

Ocena dowodów osobowych zostanie dokonana w rozważaniach prawnych z uwagi na ich znaczenie dla oceny zaistnienia przesłanek o których stanowi art. 271 ksh.

Sąd mając na uwadze powyższe zważył, co następuje:

Oceniając żądanie pozwu należy zauważyć ,że formalną podstawę dla sformułowania powództwa o rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd stanowi art. 271 ksh. Zgodnie z jego brzmieniem , poza przypadkami o których mowa w art. 21 ksh sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki :

1.  Na żądanie wspólnika lub członka organu spółki , jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki,

2.  Na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego , jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Z treści tegoż przepisu można wywieść ,że rozwiązanie spółki jest uzasadnione jeżeli spełni się jedna z w/w przesłanek.

Przy uwzględnianiu przesłanki wskazanej w pkt.1 należy mieć na uwadze, że spółka z o.o. jako spółka kapitałowa i osoba prawna realizuje cele , których ustalenie stanowi pochodna woli zakładających ją wspólników. Cele te są wskazane w umowie spółki.

Jak podaje doktryna element wspólnego celu ma dla spółki znaczenie konstytutywne , jest podstawą współdziałania wszystkich wspólników i jeżeli odpadnie spółka nie ma racji istnienia. Podkreśla się przy tym ,że niemożność osiągnięcia celu powinna mieć trwały i nie przemijający charakter. Najczęściej są to przeszkody których w ogóle nie da się usunąć. Poza tym musi być ta niemożność obiektywna.

Przesłanka „innych ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki „ nie jest dookreślona , ani zdefiniowana; sam katalog „ ważnych przyczyn” jest w istocie nieograniczony. W tym mieści się trwały konflikt między wspólnikami .czy pozbawienie wspólnika istotnych uprawnień przez innych wspólników. W piśmiennictwie wskazuje się następujące przykłady: niemożność wyboru władz spółki lub uzyskanie stosownej ilości głosów celem podjęcia uchwał ( por. J.P. Naworski, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do KSH, sp. z o.o., wyd. LexisNexis, W-wa 2001, str. 558).

Formułę mówiącą o przyczynach wywołanych „stosunkami spółki” należy interpretować , że nie chodzi tu o stosunki między wspólnikami , co wyklucza przyczyny leżące po stronie poszczególnych wspólników , oraz te które nie wpływają bezpośrednio na relacje między nimi ( por. komentarz do KSH j.w. wraz z przywoła tam literaturą).

Przenosząc niniejsze na grunt przedmiotowej sprawy należy zauważyć,

iż powód upatruje istnienie konfliktu tym ,że jest pomijany przy podejmowaniu istotnych decyzji dla spółki jak np. nowa siedziba spółki, koszty najmu tego nowego lokalu, zaciąganie kredytu i prowadzenie nowej polityki finansowej, wypłata wynagrodzeń dla członków zarządu , pozbawienie go kluczy do firmy. Poza tym wspólnik większościowy wykorzystuje swoja pozycje i podejmuje decyzje , które są dla niego krzywdzące np. zmian organizacyjnych , zmian w umowie spółki.

W związku z tym należy podnieść ,że powód nie zgłaszał sprzeciwu , ani jej nie zaskarżał uchwałę nr 5 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w/w spółki z dnia 03.12.2012r ( k- 28) ani jako jej wspólnik, ani jako członek Zarządu co do uchwały nr 1 w tym przedmiocie ( k- 29). W tej sytuacji musiał mieć świadomość , iż w tym momencie wspólnik F. B. staje się wspólnikiem większościowym. Ta okoliczność powodowała , iż powód wyraził zgodę na to ,że jako wspólnik mniejszościowy może zostać przegłosowany przez wspólnika większościowego.

Każdy z wspólników w spółce z o.o. musi liczyć się z tym ,ze udziały są co do zasady zbywalne i że liczba wspólników może się zmienić, wpływając na układ sił i parytet głosów. Powyższe powoduje ,że podważanie w/w uchwał na podstawie , których zmienił się układ sił w spółce w chwili obecnej nie może być kwestionowane; szczególnie ,że powód w tamtym czasie nie skorzystał z przysługujących mu praw do wystąpienia o stwierdzenie nieważności uchwał na podstawie art. 252 ksh czy o ich uchylenie na podstawie art. 249-251 ksh.

Należy również podnieść ,że z zeznań samych stron wynika ,że nie ma żadnego konfliktu między wspólnikami. W ocenie Sądu z tych zeznań można wywieść ,że są jedynie różnice zdań co do zagadnień istotnych dla funkcjonowania spółki, a przyjmowanie uchwał głosami wspólnika większościowego jest przyjmowanie przez powoda jako jego pokrzywdzenie jako wspólnika mniejszościowego. Zdaniem Sądu uchwały są pochodnymi woli zgromadzenia wspólników , która kształtuje ( większa) liczba głosów. Jednak to nie może być przyjęte jako pokrzywdzenie powoda – co umotywowano powyżej. Dodatkowo można jeszcze stwierdzić ,że uchwały w spółce są podejmowane zgodnie z obowiązującymi w tym względzie przepisami , stanowiąc podstawę bytu i funkcjonowania samej spółki.

Prezes Zarządu pozwanej spółki w sposób przekonywujący , pełny i obrazowy podał jakimi okolicznościami kieruje się prowadząc obecnie działalność gospodarczą i finansową spółki; jakie cele chce osiągnąć skoro kupił kolejne udziały w tej spółce ; wyjaśnił także w sposób jasny i konkretny jakimi pobudkami kierował się dokonując zakupu udziałów od wspólnika R. S. (1). W ocenie Sądu wypowiedzi na ten temat były spontaniczne , emocjonalne ,wewnętrznie spójne i dlatego były dla Sądu wiarygodne. Poza tym korespondowały one z zeznaniami świadków tj. E. P. oraz R. S. , który konkretnie i logicznie wskazał przyczyny , które go skłoniły do sprzedaży udziałów w pozwanej spółce i którym na tle zgromadzonego materiału dowodowego nie można odmówić wiarygodności. Świadek E. P. potwierdziła czym zajmował się powód będąc członkiem Zarządu oraz obecną sytuację w spółce w zakresie podziału obowiązków i jej zeznania jako korelujące z pozostałymi dowodami osobowymi zasługują na uwzględnienie.

W tych okolicznościach należało uznać w całości zeznania drugiego członka zarządu pozwanej spółki , albowiem one również korespondowały logicznie z zeznaniami Prezesa Zarządu i świadka , wzajemnie się uzupełniając. Sąd w zasadzie dał wiarę również zeznaniom powoda w takim zakresie w jakim znajdują potwierdzenie w zebranym w sprawie materiale dowodowym ; szczególnie, iż w ocenie Sądu powód w sposób subiektywny odczytuje relacje jakie zaszły w spółce po zmianie ilości wspólników i nie może się z tym pogodzić , jako wspólnik tworzący tę spółkę.

Z tego też wypływa jego przekonanie o istnieniu jakiegoś – dokładnie nie sprecyzowanego – konfliktu między wspólnikami.

Mając na uwadze powyższe okoliczności oraz to ,że rozwiązanie spółki winno być postrzegane jako działanie ostateczne w sytuacji gdy powód nie wykazał przesłanek z art. 271 ksh, które w postępowaniu sądowym należy udowodnić uznał ,że powództwo jest bezzasadne.

Nie można przy tym pominąć ,że wskutek nieporozumień między wspólnikami ofiarą ich konfliktu tak naprawdę będzie sama spółka , którą przecież utworzyli w konkretnym celu i jak wskazuje powyższe nadal go osiąga.

Z tych też względów powództwo podlegało oddaleniu po myśli art. 271 ksh.

O kosztach procesu Sąd orzekł w oparciu o art. 98 par 1 , 99 kpc i art. 108 § 1 kpc.