Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 31 lipca 2015 r.

Sąd Okręgowy w Rzeszowie VI Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Anna Walus-Rząsa

Protokolant: st. sekretarz sądowy Magdalena Kamuda

po rozpoznaniu w dniu 21 lipca 2015 r. w Rzeszowie

na rozprawie

sprawy z powództwa: A. W.

przeciwko : (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w R.

o stwierdzenie nieważności uchwał

I.oddala powództwo,

II.zasądza od powódki A. W. na rzecz pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w R. kwotę 377 zł ( trzysta siedemdziesiąt siedem złotych) tytułem kosztów procesu.

Sygn. akt VI GC 144/14

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 31 lipca 2015 r.

Pozwem skierowanym przeciwko spółce (...) sp. z o.o. w R. powódka A. W. wniosła o stwierdzenie nieważności, ewentualnie o uchylenie:

1.  uchwały (...) (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., podjętej przez Zgromadzenie Wspólników w dniu 17 marca 2014 r., na mocy której zmieniono § 12 umowy spółki,

2.  uchwały (...) (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., podjętej przez Zgromadzenie Wspólników w dniu 17 marca 2014 r. w przedmiocie nałożenia na wspólników obowiązku dopłat,

3.  uchwały (...) (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., podjętej przez Zgromadzenie Wspólników w dniu 17 marca 2014 r. w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki,

4.  uchwały (...) (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., podjętej przez Zgromadzenie Wspólników w dniu 17 marca 2014 r. w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Nadto powódka wniosła o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu według norm przepisanych.

W uzasadnieniu wskazała, że w dniu 17 marca 2014 r. w R. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o., na którym podjęto zaskarżone uchwały. Dalej podała, że głosowała przeciwko uchwałom objętym niniejszym pozwem, a po ich podjęciu zgłosiła wobec nich sprzeciw.

Powódka podniosła zarzut nieważności uchwały (...)powziętej przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w dniu 05 czerwca 2013 r., w oparciu o którą zmieniono dotychczasową treść § 17 ust. 4 umowy spółki wymagającą dla ważności uchwał jednomyślności wspólników. Wyjaśniła następnie, że przedmiotowa uchwała została podjęta w oparciu o nieprawomocne (a następnie uchylone) postanowienie Sądu Rejonowego w R. V Wydziału Gospodarczego z dnia 29 maja 2013 r., którym to orzeczeniem sąd zabezpieczył roszczenie powodów - pozostałych wspólników spółki w ten sposób, że zawiesił pozwanego R. W. (poprzednika prawnego powódki w zakresie posiadanych udziałów w spółce) w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce polegających na możliwości uczestniczenia w zgromadzaniu wspólników (...) sp. z o.o. oraz głosowania z posiadanych przez niego udziałów. Orzeczenie to zostało uchylone wobec czego w ocenie powódki w dalszym ciągu wiążąca i obwiązująca jest treść umowy spółki w brzmieniu sprzed powzięcia uchwały (...) z dnia 05 czerwca 2013 r. w brzmieniu „uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają jednomyślności. O ile nie sprzeciwia się to przepisom prawa, podejmowanie uchwał może nastąpić w drodze pisemnego głosowania”.

Powódka zrzuciła także, że zaskarżone uchwały nr (...) podjęte zostały w celu pokrzywdzenia jej jako wspólnika a nadto, że są sprzeczne z dobrymi obyczajami. Powyższe powódka uzasadniła okolicznością, że w jej ocenie pozostali wspólnicy postawili sobie za cel usunięcie powódki ze spółki. Powódka podkreśliła, że w oparciu o uchwały nr (...) zobowiązana jest do dokonania na rzecz spółki świadczeń w łącznej wysokości 99.629,65 zł, przy czym spółka posiada blisko 2.000.000 zł zadłużenia , które w przeważającej mierze przypada na rzecz jednego ze wspólników tj. (...) sp. z o.o. Zdaniem powódki zaskarżone uchwały dają pozostałym wspólnikom krzywdzące uprawnienie do z jednej strony przymusowego umorzenia przysługujących powódce udziałów w przypadku niewniesienia dopłat lub wpłat na podwyższony kapitał zakładowy, a z drugiej strony przymusowego dochodzenia od niej tych świadczeń – i to w sytuacji gdy spółka zamierza zaprzestać prowadzenia działalności gospodarczej.

Uzasadniając zrzut godzenia w interes spółki powódka wskazała, że uchwała (...) stanowi podstawę wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa za czynsz w wysokości nie niższej niż 25.000 zł, co w ocenie powódki jest kwotą rażąco zaniżoną. Powódka naprowadzała również, że zawarcie umowy dzierżawy doprowadzi do faktycznego zaprzestania prowadzenia przez spółkę działalności, co wypacza również sens dokonywania dopłat i wpłat.

W odpowiedzi na pozew pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz kosztów procesu. We wskazanym piśmie strona pozwana zakwestionowała dopuszczalność podniesienia w procesie zarzutu nieważności uchwały z dnia 5 czerwca 2013 r. w przedmiocie zmiany umowy spółki oraz aby uchwała ta była nieważna. Dalej argumentował, że wspólnicy zobligowani są do dokapitalizowania spółki bowiem realne jej potrzeby w bieżącym roku wynoszą ok. 300.000 zł. Jednocześnie powołał się na stratę po stronie (...) Sp. z o.o. związaną z działaniami podjętymi celem ratowania pozwanej spółki. Pozwany przyznał przy tym, że zawarty w toku postępowania układowego układ wobec (...) Sp. z o.o. nie jest w pełni realizowany.

W dalszym toku postępowania strony podtrzymały dotychczas wyrażone stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

Powódka A. W. jest wspólniczką pozwanej spółki (...) sp. z o.o. w R., posiadającą w niej 600 udziałów, po 500 zł każdy, o łącznej wartości 300.000,00 zł. Pozostałymi wspólnikami wymienionej spółki są J. P., który posiada 600 udziałów, po 500 zł każdy, o łącznej wartości 300.000,00 zł oraz spółka (...) sp. z o.o. posiadająca 601 udziałów, po 500 zł każdy, o łącznej wartości 300.500,00 zł. Zarząd ww. spółki jest jednoosobowy – prezesem zarządu jest wspólnik J. P.. J. P. jest także jedynym wspólnikiem i jednocześnie prezesem zarządu spółki (...) sp. z o.o.

dowód : odpis z KRS Resbeton sp. z o.o. (k. 115-121), odpis z KRS Best Construction sp. z o.o. (k. 122-129)

Poprzednikiem prawnym powódki w zakresie posiadanych udziałów w spółce (...) sp. z o.o. był R. W.. Pomiędzy R. W. a pozostałymi wspólnikami spółki powstał konflikt w przedmiocie udziału wspólników w spółce oraz dalszego prowadzenia spółki, mający podłoże w złej sytuacji finansowej spółki.

Spółka (...) sp. z o.o. w dniu 10 października 2008 r. udzieliła (...) sp. z o.o. pożyczki w wysokości 2.000.000,00 zł. Mimo upływu terminu płatności rat ww. pożyczki, pozwana spółka zalega z ich zapłatą.

Pozwem z dnia 02.11.2011 r. R. W. wniósł o rozwiązanie spółki (...) sp. z o.o. Następnie wnioskiem złożonym dnia 21 listopada 2012 r. R. W. wniósł o ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku(...) Zarządzeniem z dnia 23 listopada 2012 r. Sąd Rejonowy wezwał spółkę do uiszczenia kwoty 5000 zł tytułem zaliczki na koszty. R. W. nakazał pracownikom spółki uiszczenie ww. kwoty, jednakże jego decyzji sprzeciwił się wspólnik J. P., w konsekwencji wskazana kwota nie została uiszczona. Zarówno wniosek o rozwiązanie spółki jak również o ogłoszenie upadłości (...) sp. z o.o. nie zostały rozpoznane zgodnie z żądaniem R. W..

Pozwem złożonym dnia 20 maja 2013 r. (...) sp. z o.o. oraz J. P. wnieśli m.in. o wyłączenie wspólnika R. W. ze spółki (...) sp. z o.o. Postanowieniem z dnia 29 maja 2013 r. Sąd Rejonowy zabezpieczył ww. roszczenie poprzez zawieszenie R. W. w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce (...) sp. z o.o. polegających na możliwości uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników (...) sp. z o.o. oraz głosowania z posiadanych udziałów. W oparciu o powyższe postanowienie Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. w dniu 05.06.2013 r. podjęło uchwałę (...), na mocy której dotychczasową treść § 17 ust. 4 umowy spółki w brzmieniu „uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają jednomyślności. O ile nie sprzeciwia się to przepisom prawa, podejmowanie uchwał może nastąpić w drodze pisemnego głosowania” skreślono i w jego miejsce wprowadzono zapis „Do zwołania Zgromadzenia Wspólników upoważniony jest również wspólnik posiadający 1/5 lub więcej kapitału zakładowego spółki. O ile nie sprzeciwia się to przepisom prawa, podejmowanie uchwał może nastąpić w drodze pisemnego głosowania”. Postanowieniem z dnia 30.08.2013 r. Sąd Okręgowy rozpoznając zażalenie na powyższe postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia, zmienił je i oddalił wniosek o zabezpieczenie. Powództwo o wyłączenie wspólnika zostało ostatecznie oddalone wyrokiem Sądu Rejonowego w R. z dnia 29 października 2013 r. z uwagi na zbycie w toku procesu przez R. W. udziałów w spółce na rzecz żony – A. W..

Postanowieniem z dnia 09 maja 2013 r. sygn. akt V GU 52/12 Sąd Rejonowy w R. Wydział V Gospodarczy Sekcja ds. upadłościowych i naprawczych w sprawie z wniosku wierzyciela (...) sp. z o.o. przeciwko dłużnikowi (...) sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości z możliwością zawarcia układu zatwierdził układ przyjęty na Zgromadzeniu Wierzycieli w dniu 30 kwietnia 2013 r.

dowód: pozew z dnia 20.05.2013 r. (k. 16-20), odpowiedź na pozew z dnia 17.06.2013 r. (k. 21-23), pismo R. W. z dnia 09.12.2010 r. wraz z potwierdzeniem nadania (k. 24-25), pismo J. P. z dnia 06.01.2011 r. (k. 26), pismo R. W. z dnia 20.01.2011 r. wraz z potwierdzeniem nadania (k. 27-28), pisma J. P. z 28.01.2011 r. (k. 29), pismo R. W. z dnia 18.02.2011 r. (k. 30), protokół z posiedzenia zarządu z dnia 22.02.2011 r. (k. 31-33), pismo z dnia 01.03.2011 r. (k. 34), odwołanie prokury (k. 35), korespondencja między R. W. a J. P. (k. 36-39, 43-45, 59-61, 171, 207), pismo z dnia 27.07.2011 r. wraz z potwierdzeniem nadania (k. 40-41), notatka z dnia 24.08.2011 r. (k. 42), protokół z dnia 08.09.2011 r. (k. 46-47), wynik bilansowy z lipca 2011 r. (k. 48), pozew z dnia 02.11.2011 r. (k. 49-51), postanowienia Sądu Okręgowego w R. z dnia 03.01.2012 r. (k. 52-55), wniosek o ogłoszenie upadłości (k. 56-58), pismo R. W. z dnia 09.05.2012 r. (k. 62-63), pismo (...) sp. z o.o. z dnia 26.04.2012 r. (k. 64-65), zarządzenie SR w R. z dnia 23.11.2012 r. (k. 66-67), pisma R. W. z dnia 03.12.2012 r. (k. 68-69), pismo J. P. z dnia 03.12.2012 r. (k. 70), postanowienie Sądu Rejonowego wR.z dnia 29.05.2013 r. (k. 71-72), zażalenie z dnia 10.06.2013 r. (k. 73-78), postanowienie Sądu Okręgowego z dnia 30.08.2013 r. (k. 79-80), umowa spółki (k. 83-86), odpis pełny z krs (...) sp. z o.o. (k. 87-88), protokół (k. 89-92), pismo z dnia 06.10.2011 r. (k. 93), rachunek zysków i strat z dnia 30.09.2011 r. (k. 94), odwołanie prokury (k. 95-96), akt notarialny z dnia 05.06.2013 r. (k. 97), wyroki Sądu Rejonowego w R. z dnia 29 października 2013 r. (k. 98-104), akt notarialny z dnia 11.09.2007 r. – umowa spółki (...) sp. z o.o. (k. 105-109), wycena przedsiębiorstwa (...) sp. z o.o. na dzień 31.05.2012 r. (k. 110-114), protokół z dnia 10.07.2013 r. (k. 366-367), pismo procesowe z dnia 27.11.2011 r. w sprawie VI GC 235/11 (k. 152-154), postanowienie SR w R.z dnia 24.07.2013 r. (k. 155-157), postanowienie SO w R. z dnia 28.10.2013 r. (k. 158-162), wniosek o ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu z dnia 18.12.2012 r. (k. 163-166), protokół wstępnego zgromadzenia wierzycieli z dnia 30.04.2013 r. (k. 167-170), postanowienie SR w R. z dnia 09.05.2013 r. sygn. akt V GU 52/12 (k. 172-174), zobowiązania (...) sp. z o.o. na dzień 17.03.2014 r. (k. 175-176), prognoza stałych wpływów (k. 177), przychody, koszty oraz wynik finansowy powoda w latach 2008-2013 (k. 178), porozumienie o spłacie pożyczki z dnia 17.03.2014 r. (k. 179-180), umowa pożyczki z dnia 10.10.2008 r. (k. 206), oświadczenie o rezygnacji z dnia 09.07.2013 r. (k. 208), harmonogram finansowy na 2014 r. (k. 209), pismo z dnia 24.02.2013 r. (k. 212-213), e-mail z dnia 20.02.2013 r. wraz z załącznikiem (k. 214-215), opinia biegłego sadowego w sprawie V GC 52/12 (k. 216-217), kopie przelewów na spłatę wierzycieli pozwanej spółki (k. 223-238), saldo rachunku (k. 239), przeterminowane zobowiązania pozwanej na dzień 03.06.2014 r. (k. 240).

Pismem z dnia 25 lutego 2014 r. zarząd (...) sp. z o.o. zawiadomił powódkę o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników na dzień 17 marca 2014 r., podając w treści zawiadomienia porządek obrad. Na wskazanym zgromadzeniu podjęto uchwały, w tym:

1.  uchwałę (...) (...), na mocy której zmieniono § 12 umowy spółki, który otrzymał następujące brzmienie „1. Wspólnicy zobowiązani są do wniesienia dopłat w granicach nie przekraczających dziesięciokrotnej wysokości posiadanych udziałów, jeżeli Zgromadzenia Wspólników tak uchwali. 2. Udziały mogą zostać umorzone z czystego zysku w drodze nabycia udziałów przez spółkę. 3 Umorzenie udziałów może nastąpić bez zgody Wspólnika w następstwie wystąpienia jednego z przypadku: a) działania na szkodę spółki lub postępowania sprzecznego z jej interesami, b) w razie niewykonania przez wspólnika obowiązku wobec spółki wynikającego z umowy spółki, c) braku wniesienia dopłaty przez wspólnika zgodnie z § 12 ust. 1 umowy spółki, d) braku wniesienia przez wspólnika podwyższonego zgodnie z § 11 umowy spółki kapitału zakładowego”,

2.  uchwałę (...) (...) w przedmiocie nałożenia na wspólników obowiązku dopłat. Na podstawie powyższej uchwały na wspólników zostały nałożone dopłaty w wysokości 200.000,00 zł łącznie proporcjonalnie do posiadanych udziałów tj. na spółkę (...) sp. z o.o. w wysokości 66.740,70 zł oraz na pozostałych wspólników J. P. oraz powódkę A. W. w wysokości po 66.629,65 zł. W uchwale wskazano, że dopłaty te mają na celu sfinansowanie realizacji układu zawartego przez spółkę zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego w R. z dnia 09.05.2013 r. sygn. akt V GU 52/12, a nadto, że wspólnicy zobowiązują się wpłacić dopłaty do dnia 15.04.2014 r.,

3.  uchwałę (...) (...) w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki, zgodnie z którą podwyższa się kapitał zakładowy spółki o kwotę 99.500,00 zł poprzez utworzenie nowych udziałów w liczbie 199 o wartości nominalnej 500 zł każdy, które zostaną pokryte wkładem pieniężnym. Zgodnie z ww. uchwałą wszystkie nowo utworzone udziały zostaną objęte przez dotychczasowych wspólników proporcjonalnie do posiadanych przez niech udziałów, tj. (...) sp. z o.o. obejmie 67 udziałów o łącznej wartości 333.500 zł a wspólnicy J. P. i powódka obejmą po 66 udziałów o łącznej wartości 333.000,00 zł. Wspólnicy zobowiązani zostali jednocześnie wpłacić wkład pieniężny na utworzenie nowych udziałów do dnia 15.04.2014 r.

4.  uchwałę (...) (...) w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zamian za czynsz w wysokości nie niższej niż 25.000,00 zł.

Powódka głosowała przeciwko każdej ze wskazanych powyżej uchwał, a po ich podjęciu zgłosiła sprzeciw, który następnie został zaprotokołowany.

Pozostali (...) spółki – (...) oraz (...) sp. z o.o. głosowali za podjęciem ww. uchwał, nadto uiścili należności na poczet dopłat i podwyższenia kapitału należne na podstawie zaskarżonych przez powódkę uchwał. Wskazane wpłaty zostały przeznaczone na częściową spłatę zadłużenia spółki (...) sp. z o.o.

Pozwana spółka zawarła umowę dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa (węzła betoniarskiego). Miesięczna stawka czynszu dzierżawy z tytułu wydzierżawienia urządzeń i budowli tworzących węzeł betoniarski stanowiący własność pozwanej spółki w wysokości 25.000,00 zł jest stawką bardzo korzystną.

dowód: pismo pozwanej z dnia 25.02.2014 r. (k.8), pismo pozwanej z dnia 25.03.2014 r. (k. 9), protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 17 marca 2014 r. (k. 10-15), kopie przelewów (k. 218-222), analiza efektywności ekonomicznej dzierżawy z czerwca 2014 r. (k. 299-306), opinia z dnia 20.06.2014 r. wraz z załącznikami (k. 307-337), zeznania świadka K. N. (złożone na rozprawie w dniu 23 września 2014 r.), opinia biegłego sądowego z dnia 13 marca 2015 r. wraz z załącznikami (k. 375-410), kopie przelewów na spłatę wierzycieli pozwanej spółki (k. 223-238)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dowodów powołanych w toku ustaleń faktycznych w zakresie odzwierciedlonym w tych ustaleniach, uznając dowody te za wiarygodne jako tworzące spójną i logiczną całość.

Za wiarygodne Sąd uznał dowody z dokumentów przedłożonych przez strony. W ocenie Sądu są one rzetelne, zgodne z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym. Odnośnie opinii sporządzonych na zlecenie pozwanego, wskazać należy, że Sąd potraktował jako dokument prywatny w rozumieniu art. 245 k.p.c. Opinie opracowywane na zlecenie stron traktowane są jako element materiału procesowego wyrażający ich stanowiska. Zawarta w takiej opinii argumentacja może stanowić jedynie wsparcie poglądu samej strony. Podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 15 stycznia 2010 roku w sprawie I CSK 199/09, w którym stwierdził, że: „jeżeli strona dołącza do pisma procesowego ekspertyzę pozasądową i powołuje się na jej twierdzenia i wnioski, ekspertyzę tę należy traktować jako część argumentacji faktycznej i prawnej przytaczanej przez stronę. Gdy strona składa ekspertyzę z intencją uznania jej przez sąd za dowód w sprawie, wówczas istnieją podstawy do przypisania jej także znaczenia dowodu z dokumentu prywatnego (art. 245 k.p.c.). Pozasądowa opinia rzeczoznawcy jako dokument prywatny stanowi jedynie dowód tego, że osoba, która ją podpisała wyraziła zawarty w niej pogląd, nie korzysta natomiast z domniemania zgodności z prawdą zawartych w niej twierdzeń”.

Sąd dał wiarę w całości zeznaniom świadka K. N. w zakresie jak dokonane ustalenia faktyczne, uznając je za rzetelne, zgodne z pozostałym zgromadzonym w sprawie materiałem dowodowym.

Sąd poczynił swe ustalenia również na podstawie opinii biegłego A. B. uznanej za pełną, logiczną, a przez to przekonywującą. W zakresie tym wskazać również należy, iż do ww. opinii strony nie wniosły zastrzeżeń (protokół rozprawy z dnia 21 lipca 2015 r. k. 433).

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Powódka pozwem wniesionym w sprawie domagała się stwierdzenia nieważności, ewentualnie uchylenia uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o., podjętych przez Zgromadzenie Wspólników w dniu 17 marca 2014 r. nr: (...), na mocy której zmieniono § 12 umowy spółki, (...) w przedmiocie nałożenia na wspólników obowiązku dopłat, (...) w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz nr (...) w przedmiocie wyrażenia zgody na zawarcie umowy dzierżawy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w zamian za czynsz w wysokości nie niższej niż 25.000,00 zł.

W uzasadnieniu powyższego w pierwszej kolejności powołała się na okoliczność, iż w jej ocenie stosownie do treści art. 252 § 4 k.s.h. podjęta na wcześniejszym Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników (...) sp. z o.o., uchwała (...) – umożliwiająca proceduralne podjęcie uchwał zaskarżonych w przedmiotowym postepowaniu - jest nieważna z uwagi na okoliczności w jakich została podjęta. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) sp. z o.o. na którym podjęto ww. uchwałę (...) odbyło się w dniu 05 czerwca 2013 r., wskazana uchwała zaś dotyczyła uchylenia wymogu jednomyślności wspólników w zakresie podejmowania uchwał. Z powyższego powódka wywiodła, iż wszystkie zaskarżone uchwały podjęte zostały z naruszeniem art. 245 k.s.h. i umowy spółki.

W ocenie Sądu Okręgowego powyższa argumentacja nie zasługuje na uwzględnienie. Zarzut nieważności uchwały zgłoszony w oparciu o art. 252 k.s.h. ma charakter merytoryczny i musi opierać się na wskazanych w przepisach k.s.h. podstawach stwierdzenia nieważności uchwał wspólników spółki z o.o. (A. Sikorska-Lewandowska, Zarzut nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, Glosa 2012, Nr 2, s. 64 i n.). Zarzut ten można zastosować do usprawiedliwionych celów poszukiwania przez pokrzywdzonych tą uchwałą sprawiedliwego dla nich rozstrzygnięcia, nie można go jednak stosować jako alternatywy dla powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników (wyr. SN z 28.9.2011 r., I CSK 710/10, Biul. SN 2011, Nr 12, s. 10). Wspólnik nie może ominąć warunków prawnych podważenia ważności uchwał zgromadzenia wspólników przez podnoszenie nieważności dotyczącej go uchwały, mimo że jej nie skarżył (por. Zbigniew Jara red, komentarz do art. 252 k.s.h, Legalis), a do powyższego sprowadza się argumentacja powódki w zakresie ww. uchwały (...) Możliwość podnoszenia nieważności uchwały jest dopuszczalna jedynie na zarzut, co wprost wynika z powołanego artykułu. Powódka nie wskazała w pozwie czy w toku postępowania, jaki konkretnie przepis został naruszony przez ww. uchwałę ani ewentualnego naruszenia nie wykazała. Z uwagi na powyższe, wobec nieuwzględnienia przez Sąd Okręgowy, zarzutu nieważności ww. uchwały (...), oparte o powyższe zarzuty nieważności uchwał nr: (...), (...), (...) oraz nr (...) również nie zasługują na uwzględnienie. Nadto wskazać należy, odnosząc się do twierdzenia, że zaskarżone uchwały naruszają względnie obowiązujący przepis art. 245 k.s.h., wskazać należy, iż w piśmiennictwie zakwestionowano stosowanie sankcji nieważności wobec uchwały wspólników, która narusza przepis dyspozytywny. Sankcja nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej i zgromadzenia wspólników spółki z o.o. dotyczy jej sprzeczności wyłącznie z przepisami imperatywnymi. Odmienny pogląd jest sprzeczny z naturą przepisu dyspozytywnego, który nie zawiera nakazu ani zakazu określonego zachowania. Zachowanie sprzeczne z normą dyspozytywną nie narusza porządku prawnego, gdyż nie sprzeciwia się woli ustawodawcy, ale jest sprzeczne z wcześniej wyrażoną wolą podmiotu prawa prywatnego. Sankcja nieważności jest ostatecznością i chroni porządek prawny narzucany przez ustawodawcę (por. M. Romanowski, Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, PPH 4/2011). Zgodnie z ugruntowanymi poglądami doktryny czynność prawna jest sprzeczna z ustawą, gdy jej treść jest formalnie i materialnie niezgodna z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa (komentarz do art. 58 [w:] S. Rudnicki, S. Dmowski, Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, wyd. LexisNexis 2006). Wskazać również należy, że Andrzej Kidyba w stanowisku wyrażonym w komentarzu do art. 252 KSH (zob. A. Kidyba, komentarz do art. 252 k.s.h. [w:] A. Kidyba, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, wyd. C.H. Beck 2009) podał, że jeżeli uchwała narusza przepis względnie obowiązujący, a umowa nadała mu charakter bezwzględnie obowiązujący, to podstawą wytoczenia powództwa jest art. 249 KSH.

Mając powyższe na uwadze Sąd Okręgowy uznał, że stanowisko powódki w przedmiocie nieważności zaskarżonych uchwał nie zasługuje na uwzględnienie.

Przechodząc do alternatywnego roszczenia sformułowanego przez powódkę w zakresie uchylenia zaskarżonych uchwał, podnieść należy, iż w ocenie Sądu Okręgowego nie zasługuje ono na uwzględnienie.

Stosownie do treści art. 249 § 1 k.s.h. uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. W ocenie Sądu Okręgowego zaskarżona uchwała nie jest ani sprzeczna z umową spółki ani z dobrymi obyczajami, a także nie godzi w interesy spółki ani nie ma na celu pokrzywdzenia wspólnika.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż w ocenie Sądu zaskarżone uchwały nie pozostają w sprzeczności z umową spółki. W doktrynie wskazuje się, że uchwała jest sprzeczna z umową, gdy bezpośrednio lub pośrednio nie jest zgodna z normami zawartymi w umowie spółki. Dotyczy to wszelkich postanowień umownych czy to stworzonych przez wspólników niezależnie od przepisów kodeksu spółek handlowych, czy też zmieniających dyspozytywnie normy kodeksu. Możliwe są więc naruszenia zasad głosowania, gdy przyjęto określone większości w umowie, naruszenie kworum ustalonego w umowie itd. (por. A. Kidyba, Komentarz do art. 249 kodeksu spółek handlowych, LEX/el). Powódka podnoszoną przez siebie sprzeczność wywodziła z powyżej omówionego zarzutu nieważności uchwały (...), która uchyliła wymóg jednomyślności wspólników w zakresie podejmowania uchwał. Z uwagi na uznanie braku zasadności wskazanego zarzutu nieważności, wynikające z niego twierdzenie o sprzeczności zaskarżonych uchwał z umową spółki nie zasługuje na uwzględnienie.

Odnosząc się do sformułowanego przez powódkę zarzutu, iż zaskarżone uchwały nr(...) podjęte zostały w celu pokrzywdzenia jej jako wspólnika a nadto, że są sprzeczne z dobrymi obyczajami, wskazać należy, że również on nie zasługuje na uwzględnienie.

Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści przepisu art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości panujących pomiędzy przedsiębiorcami (wyr. SA w Katowicach z 26.3.2009 r., V ACA 49/09, OSA 2010, Nr 7, poz. 19). Oznacza to konieczność sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Przy czym należy przez to rozumieć także zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i otoczenie gospodarcze i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej (por. Z. Jara (red), Kodeks spółek handlowych. Komentarz do art. 249, Legalis). Jednakże – co zasługuje na szczególne podkreślenie - sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami musi być relatywizowana do samej uchwały, a nie okoliczności towarzyszących jej podjęciu. O ile zatem sama uchwała tak rozumianych dobrych obyczajów nie narusza, to musi ona pozostać w obrocie prawnym, choćby nawet sprzeczne z nimi były zachowania pozostające z jej podjęciem w bezpośrednim związku czasowym (wyr. SA w Szczecinie z 24.7.2013 r., I ACA 370/13, Legalis).

Przenosząc powyższe na grunt rozpoznawanej sprawy wskazać należy, iż powódka upatruje sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami w okoliczności, że pomiędzy wspólnikami spółki trwa konflikt. W ocenie Sądu niebudząca wątpliwości w realiach sprawy kwestia istnienia konfliktu pomiędzy wspólnikami spółki i jego przyczyn nie ma samoistnego znaczenia w sprawie o uchylenie zaskarżonych uchwał. Powódka podkreśliła jednakże również, że w oparciu o uchwały nr (...) zobowiązana jest do dokonania na rzecz spółki świadczeń w łącznej wysokości 99.629,65 zł, przy czym spółka posiada znaczne zadłużenie, które w przeważającej mierze przypada na rzecz jednego ze wspólników tj. (...) sp. z o.o. Zdaniem powódki uprawnienia płynące z uchwał dają pozostałym wspólnikom krzywdzące uprawnienie do z jednej strony przymusowego umorzenia przysługujących powódce udziałów w przypadku niewniesienia dopłat lub wpłat na podwyższony kapitał zakładowy, a z drugiej strony przymusowego dochodzenia od niej tych świadczeń – i to w sytuacji gdy spółka zamierza zaprzestać prowadzenia działalności gospodarczej. W ocenie Sądu powyższe zarzuty są nieuprawnione. W pierwszej kolejności zaznaczyć należy, że powódka nie wskazała, z naruszeniem jakiego dobrego obyczaju wiąże pokrzywdzenie. Wskazać bowiem należy, iż dla uwzględnienia przedmiotowego powództwa niezbędne jest wykazanie przez stronę powodową tego, że uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika a także koniunktywnie – dobry obyczaj który narusza, czego powódka nie uczyniła. Nadto podnieść należy, że zarzut, iż spółka zamierza zaprzestać prowadzenia działalności nie został wykazany. Zgromadzony w przedmiotowym postępowaniu materiał dowodowy pozwala na przyjęcie, że pozwana spółka realizuje układ zawarty z wierzycielami a nadto uzyskała źródło finansowania w postaci czynszu dzierżawnego. Z uwagi na brak dostatecznych przesłanek do wykazania okoliczności, iż spółka zamierza zaprzestać prowadzenia działalności gospodarczej, Sąd uznał powyższy zarzut za niezasadny. W ocenie Sądu Okręgowego należy – w odniesieniu do pozostałych zarzutów powódki - zaznaczyć, że z materiału dowodowego wynika, że zarówno uchwała o dopłatach jak również o podwyższeniu kapitału zakładowego miała swoje uzasadnienie w sytuacji finansowej spółki a podjęte uchwały w sposób równomierny (w stosunku do udziałów) nakładają zobowiązania na wszystkich wspólników. Zdaniem Sądu aby realizować układ zawarty z wierzycielami spółki zasadne było zarówno wniesienie dopłat przez wspólników, podwyższenie kapitału zakładowego, jak również zawarcie umowy dzierżawy. Powyższe znajduje odzwierciedlenie zarówno w dokumentacji zgromadzonej w sprawie jak również w zeznaniach słuchanego w charakterze świadka księgowego pozwanej spółki (...). Nadto nie można stracić z pola widzenia okoliczności, że pozostali wspólnicy spółki uiścili należności na poczet dopłat i podwyższenia kapitału należne na podstawie zaskarżonych przez powódkę uchwał. Podkreślenia wymaga, że wskazane wpłaty zostały przeznaczone na częściową spłatę zadłużenia spółki (...) sp. z o.o.

Odnosząc się do sformułowanego przez powódkę zarzutu w przedmiocie okoliczności, iż zaskarżona uchwała (...)godzi w interes spółki bowiem stanowi podstawę wydzierżawienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa za czynsz w wysokości nie niższej niż 25.000 zł, co w ocenie powódki jest kwotą rażąco zaniżoną, wskazać należy, że nie zasługuje on na uwzględnienie. Na powyższą okoliczność przeprowadzono dowód z opinii biegłego, który jednoznacznie wskazał, iż miesięczna stawka czynszu dzierżawy z tytułu wydzierżawienia urządzeń i budowli tworzących węzeł betoniarski stanowiący własność pozwanej spółki w wysokości 25.000,00 zł jest stawką bardzo korzystną. W ocenie Sądu wbrew stanowisku powódki z powyższego nie można wywieść, że ww. umowa jest dla spółki krzywdząca, czy też, że zawarcie umowy dzierżawy prowadzi do faktycznego zaprzestania prowadzenia przez spółkę działalności.

Zauważyć należy, że sformułowany przez powódkę zarzut jej pokrzywdzenia i sprzeczności podjętych uchwał z dobrymi obyczajami nie został dostatecznie wyjaśniony. W treści pozwu powódka skupiła się bowiem na konflikcie istniejącym między wspólnikami, ale co należy wyraźnie podkreślić – konflikt stron nie jest podstawą do przyjęcia pokrzywdzenia wspólnika i sprzeczności uchwał z dobrymi obyczajami. Sąd podziela stanowisko wyrażone w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r. sygn. akt I ACa 1417/14 (LEX nr 1623918) w myśl którego skoro art. 249 k.s.h. stanowi, że zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały może być uchwała wspólników: sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika, uznać należy że dla uwzględnienia wspomnianego powództwa niezbędne jest wykazanie przez stronę powodową, oprócz przesłanki sprzeczności uchwały z umową spółki, także co najmniej jednego z dwóch elementów wskazanych w drugim zdaniu koniunkcji a mianowicie tego, że sporna uchwała godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika. W niniejszej sprawie strona powodowa powyższych przesłanek nie wykazała. Zauważyć należy, że sytuacja finansowa pozwanej spółki ulega systematycznej poprawie dzięki uiszczeniu przez pozostałych wspólników spółki należności na poczet dopłat i podwyższenia kapitału a także wydzierżawienia urządzeń i budowli tworzących węzeł betoniarski.

W ocenie Sądu nie ulega wątpliwości, że w celu kontynowania działalności spółki i realizowania układu zawartego przez spółkę z wierzycielami konieczne jest dokapitalizowanie spółki. Zaskarżona uchwała o dopłatach jak również o podwyższeniu kapitału zakładowego nakłada zobowiązania równomiernie na wszystkich wspólników, dlatego też nie można przyjąć, że dla któregokolwiek z nich jest krzywdząca. Sąd Okręgowy podziela pogląd wyrażony w cytowanym już orzeczeniu Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 15 grudnia 2014 r. sygn. akt I ACa 1417/14, zgodnie z którym do najważniejszych zasad stosowania instytucji dopłat należy konieczność liczbowego określenia wysokości dopłat w umowie spółki w stosunku do udziału, nakładanie (i ewentualny zwrot) dopłat równomiernie w stosunku do udziałów oraz możliwość zwrotu dopłat wspólnikom, ograniczona jednym tylko zastrzeżeniem - jeżeli dopłaty nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. Z zasad tych wynika swoboda spółki w uchwalaniu uchwał o dopłatach o ile mieszczą się one w liczbowych granicach w stosunku do udziału i nakładanie ich na wspólników następuje równomiernie w stosunku do udziałów a nadto brak wymogu szczególnego uzasadnienia nakładanych dopłat.

W przedmiotowej sprawie Sąd miał na uwadze, że zaskarżone uchwały nakładające zobowiązania finansowe na wspólników oraz oddające część majątku spółki w dzierżawę podjęto w sytuacji gdy spółka realizuje układ zawarty z wierzycielami i w dalszym ciągu prowadzi działalność, co prowadzi do wniosku, że ich podjęcie było zasadne.

Mając powyższe na uwadze Sąd uznał roszczenie powódki za niezasadne, dlatego też w całości je oddalił.

Orzeczenie w przedmiocie zwrotu kosztów procesu zostało wydane w oparciu o art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108 § 1 k.p.c. Na zasądzoną od powódki na rzecz pozwanego kwotę 377 zł złożyło się: wynagrodzenie radcy prawnego w kwocie 360 zł zgodnie z § 2 ust. 1 i § 10 pkt 21 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jedn. Dz.U.2013.490) oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.