Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK ZAOCZNY

W IMIENIU RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 marca 2018 roku

Sąd Okręgowy w Poznaniu, Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodnicząca: SSO Anna Goździewicz

Protokolant: st. sekr. sąd. Blandyna Kaczmarek

po rozpoznaniu w dniu 28 lutego 2018 roku w Poznaniu

na rozprawie

sprawy z powództwa M. J. (1)

przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K.

o zapłatę

1.  Zasądza od pozwanego R. L. rzecz powoda kwotę 100.000 zł (sto tysięcy złotych) wraz z maksymalnymi odsetkami za opóźnienie od dnia 2 stycznia 2016r. do dnia zapłaty.

2.  W pozostałym zakresie powództwo oddala.

3.  Zasądza od pozwanego R. L. na rzecz powoda kwotę 10.417 zł. tytułem zwrotu kosztów postępowania.

4.  Wyrokowi w punkcie 1 i 3 nadaje rygor natychmiastowej wykonalności.

SSO Anna Goździewicz

UZASADNIENIE

Powód M. J. (1) wniósł o zasądzenie od pozwanych R. L. i (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. kwoty 100.000 zł wraz z ustawowymi odsetkami maksymalnymi za opóźnienie od dnia 2 stycznia 2016 r. do dnia zapłaty oraz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.

Uzasadniając swoje żądanie powód wskazał, że w dniu 8 Lipca 2013r., jako pożyczkodawca, zawarł z pozwanym R. L. umowę pożyczki na kwotę 100.000 zł z terminem zwrotu całości wraz z należnościami ubocznymi najpóźniej do dnia 30 września 2009 r. Pomimo upływu terminu pozwany nie zwrócił pożyczki.

W dniu 20 marca 2015 r. strony zawarły ugodę, mocą której pozwana spółka przystąpiła do długu R. L.. Pozwani zobowiązali się wówczas do zwrotu między innymi kwoty wynikającej z ww. umowy pożyczki w terminie do dnia 31 grudnia 2015 r. Powód wskazał, że przedmiotowa ugoda obejmowała swym zakresem większą liczbę zawartych z pozwanym R. L. umów, stąd też na dokumencie tym widnieje znacznie wyższa kwota łącznego zobowiązania. Powód zaznaczył, że kwota wynikająca z ugody nie została dotychczas zapłacona.

Jednocześnie powód wskazał, że w dniu zawarcia ugody pozwaną spółkę reprezentował prezes zarządu M. C.. Z informacji pochodzących od niego wynikało, że jest on nowym prezesem zarządu, jednakże nie został jeszcze ujawniony w KRS. Prawidłowość umocowania do działania w imieniu pozwanej spółki potwierdził jednak również pozwany R. L. widniejący wówczas w rejestrze KRS jako prezes zarządu a równocześnie jedyny wspólnik posiadający 100% udziałów spółce.

Powód stanął przy tym na stanowisku, że nawet gdyby obecnie zarząd spółki nie potwierdzał powołania M. C., to przyjąć należy, że pomimo tego był on uprawniony do reprezentowania spółki skoro ugoda została zawarta przy akceptacji jedynego wspólnika (pozew - k. 2-6).

Pozwany R. L. odebrał wszystkie adresowane do niego przesyłki, jednak nie zajął stanowiska w sprawie i nie stawił się na żadnej z wyznaczonych rozpraw. Pozwana spółka nie odebrała natomiast żadnej z przesyłek kierowanych na adres wskazany w KRS. Również nie zajęła w sprawie żadnego stanowiska.

Sąd ustalił, co następuje.

Powód M. J. (1) dysponował wolnymi środkami, które chciał zainwestować. Znajomy skontaktował go wówczas z pozwanym R. L., budującym osiedle domów pod Ś.. Spotkali się kilkukrotnie w celu omówienia warunków współpracy. W efekcie zawarte zostały trzy umowy pożyczek (w marcu i lipcu 2013 r. oraz w sierpniu 2014 r.), na łączną kwotę 400.000 zł. W szczególności dnia 8 lipca 2013 r. zawarta została umowa pożyczki na kwotę 100.000 zł. Była ona oprocentowana w wysokości 5% w skali miesiąca i miała zostać zwrócona do dnia 30 września 2013 r. w całości wraz z należnościami ubocznymi. Na zabezpieczenie spłaty pożyczki pożyczkodawca wystawił weksel in blanco wraz z umową wekslową.

Kwota pożyczki została pożyczkobiorcy wydana w dniu zawarcia umowy.

Dowód: umowa pożyczki (k. 10), zeznania powoda (k. 81).

Pozwany R. L. zwlekał ze zwrotem pożyczonych środków i w odpowiedzi na ponaglenia ze strony powoda zaproponował mu zawarcie ugody. Ugoda została zawarta dnia 20 marca 2015 r. pomiędzy M. J. (2) a R. L. i M. C., występującym jako prezes zarządu spółki (...) sp. z o.o. z siedzibą w K.. Strony zgodnie oświadczyły, że „dłużnik”, tj. R. L. i pozwana spółka są winni powodowi kwotę 705.000 zł wraz z oprocentowaniem w wysokości 2,90% miesięcznie z tytułu udzielonych pożyczek zabezpieczonych wekslami wystawionymi przez R. L.. Kwota powyższa miała być zapłacona w dwóch równych ratach, do 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2016 r. Odsetki miały być płacone w terminie do 20. dnia każdego miesiąca począwszy od kwietnia 2015 r.

Dowód: ugoda (k. 11), zeznania powoda (k. 81).

Dokument ugody został sporządzony przez M. C., który podawał się wówczas za prezesa zarządu pozwanej spółki. Twierdził, że podjęta została już w tym przedmiocie uchwała, ale stosowna zmiana nie została wpisana do KRS. Zamysłem stron było, aby zobowiązanie spółki do spłaty zadłużenia stanowiło dodatkowe zabezpieczenie dla powoda.

Oprócz wspomnianych powyżej umów, zawieranych w formie pisemnej, powód zawierał z pozwanym R. L. kilka innych umów pożyczki. Przed zawarciem ugody spółka nie była dłużnikiem powoda.

Dowód: zeznania powoda (k. 81-82).

Zarówno w dacie zawarcia ugody, jak i obecnie, jedynym wspólnikiem pozwanej spółki i zarazem prezesem jednoosobowego zarządu jest pozwany R. L.. Jest on uprawniony do samodzielnego reprezentowania spółki. Do akt rejestrowych spółki nigdy nie złożono uchwały w przedmiocie zmiany zarządu i powołania na jego prezesa M. C..

Dowód: odpis pełny z KRS (k. 72-74), pismo SR P. (...) W. w P. z 10.01.2018 r. (k. 79).

Pismem z dnia 16 marca 2017 r. powód wezwał pozwanych do zapłaty kwoty 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 1 października 2013 r. do dnia zapłaty w terminie do dnia 24 marca 2017 r.

Dowód: pismo z 16.03.2017 r. (k. 33-34).

Do dnia zamknięcia rozprawy dochodzone zobowiązanie nie zostało zaspokojone przez żadnego z pozwanych.

Dowód: zeznania powoda (k. 81-82).

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie wskazanych dowodów, które uznał za wiarygodne.

Za wiarygodne i przydatne dla sprawy sąd uznał złożone w sprawie dokumenty. Zostały one sporządzone przez uprawnione podmioty, a sąd nie znalazł podstaw by kwestionować je z urzędu.

Wiarygodne okazały się również zeznania powoda. Były logiczne i spójne z pozostałym materiałem dowodowym w sprawie, stanowiąc w istocie jego uzupełnienie.

Sąd zważył, co następuje.

P. ództwo zasługiwało na uwzględnienie w części, tj. w stosunku do pozwanego R. L..

W niniejszej sprawie pozwani, mimo prawidłowego doręczenia im odpisów pozwu, nie zajęli stanowiska w sprawie - nie złożyli odpowiedzi na pozew i nie stawili się na termin rozprawy. W tej sytuacji, zgodnie z art. 339 § 1 K.p.c., zaistniały okoliczności do wydania wyroku zaocznego. W myśl § 2 art. 339 K.p.c. sąd przyjmuje wówczas za prawdziwe twierdzenia powoda o okolicznościach faktycznych przytoczonych w pozwie lub w pismach procesowych doręczonych pozwanemu przed rozprawą, chyba że budzą one uzasadnione wątpliwości albo zostały przytoczone dla obejścia prawa.

W okolicznościach niniejszej sprawy sąd nie miał wątpliwości co do prawdziwości twierdzeń powoda co do zawarcia umowy pożyczki z pozwanym R. L., przekazania mu kwoty, na którą ta umowa opiewała i braku zwrotu tych środków przez pożyczkodawcę. Potwierdza to chociażby umowa pożyczki podpisana przez pozwanego, której prawdziwość nie budzi wątpliwości. R. L. nie wdając się w spór pozbawił się natomiast możliwości podniesienia i wykazania ewentualnych zarzutów o charakterze niweczącym, chociażby zarzutu spełnienia świadczenia lub braku jego wymagalności. Istnienie roszczenia powoda w stosunku do R. L. potwierdza również ugoda zawarta dnia 20 marca 2015 r., który to dokument również został złożony do akt sprawy. Wynika z niego, że pozwany potwierdza istnienie zobowiązania z tytułu udzielonych pożyczek na kwotę 705.000 zł. Choć nie wymieniono dokładnie o które pożyczki chodzi, to jednak należy mieć na względzie, że strony posłużyły się sformułowaniem „z tytułu udzielonych pożyczek”, wobec czego uprawnione jest twierdzenie, że ich celem było objęcie ugodą wszystkich trzech zawartych umów. W przeciwnym razie dokonano by w tekście ugody stosownego wyłączenia (zastrzeżenia).

Wobec powyższego powództwo w stosunku do R. L. zasługiwało na uwzględnienie w całości (art. 720 k.c). O odsetkach od zasądzonej od niego kwoty orzeczono zgodnie z art. 481 § 1 K.c. Mocą ugody strony wydłużyły okres zapłaty wynikający z umowy pożyczki z dnia 8 lipca 2013 r. postanawiając, że kwota zadłużenia miała być zapłacona w dwóch równych ratach, do 31 grudnia 2015 r. i 31 grudnia 2016 r. Wobec tego, skoro powód domaga się obecnie części świadczenia, należą mu się odsetki od upływu pierwszego ze wskazanych terminów, co prowadzi do wniosku, że roszczenie odsetkowe zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Zobowiązanie pozwanej spółki wynikać miało natomiast ze wspomnianej umowy ugody. Z jej brzmienia wynika, że zamiarem stron było przystąpienie spółki do długu. Konstrukcja owa nie została uregulowana wprost w Kodeksie cywilnym, niemniej jednak dopuszczalność jej stosowania wywodzona jest z ogólnej zasady swobody umów (art. 353 ¹ k.c.). Ma ona charakter stricte gwarancyjny. Prowadzi do zwiększenia ochrony wierzycieli poprzez zwielokrotnienie źródeł majątkowych, z których mogą oni dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń. Istotą umowy o przystąpienie do długu jest przekształcenie podmiotowe w zobowiązaniu, polegające na powiększeniu grona dłużników. Pomiędzy pierwotnym dłużnikiem, a przystępującym powstaje stosunek solidarności, który ma swoje źródło w czynności prawnej.

Przystąpienie do długu wymaga oświadczenia woli zarówno wierzyciela jak i podmiotu, który chce na siebie przyjąć zobowiązanie, w tym wypadku pozwanej spółki. Oświadczenie to może zostać złożone w każdy prawnie dopuszczalny sposób, również w sposób dorozumiany.

W niniejszej sprawie do długu R. L. miała przystąpić pozwana (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Żeby zatem można mówić o skutecznym złożeniu przez nią oświadczenia woli musiała być ona należycie reprezentowana, tj. przez uprawniony organ. Zasady reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa Kodeks spółek handlowych. W art. 201 § 1 K.s.h. przewidziano, że reprezentacja spółki należy do zarządu. Jak wynika z odpisu zupełnego z KRS w dacie zawarcia umowy ugody zarząd pozwanej spółki był jednoosobowy i zasiadał w nim jedynie R. L. w związku z czym to wyłącznie on był uprawniony do reprezentacji spółki. W okolicznościach niniejszej sprawy nie budzi natomiast wątpliwości, że spółkę przy zawarciu ugody reprezentował M. C., a więc osoba do tego nieuprawniona. Wbrew twierdzeniom powoda nigdy nie zapadła uchwała o powołaniu go do pełnienia tej funkcji, a przynajmniej okoliczności tej powód nie wykazał. Żadna taka zmiana nie została również zgłoszona do KRS.

Nie można również uznać, że R. L. podpisując umowę ugody działał w dwóch rolach - w imieniu własnym jako dłużnik główny i jako prezes pozwanej spółki. Po pierwsze przeczy temu komparycja umowy, z której jasno wynika kto reprezentuje spółkę, po drugie sam powód w swoich zeznaniach potwierdził, że jako prezesa spółki traktował M. C., zaś R. L. występował, w jego przeświadczeniu, jako pracownik spółki. Wobec tego nie można uznać, by zawierając ugodę R. L. w jakikolwiek sposób zamanifestował wolę reprezentowania spółki.

Nie można wreszcie podzielić stanowiska powoda, że spółka, nawet jeśli nie była należycie reprezentowana, to zawarła ugodę w sposób dorozumiany. By móc mówić o zawarciu jakiejkolwiek umowy w ten sposób na wolę strony muszą w sposób jednoznaczny wskazywać obiektywne okoliczności. W niniejszej sprawie powód nie potrafił żadnych takich okoliczności sformułować, na żadne nie zwrócił uwagi, a i sąd nie doszukał się ich z urzędu. W szczególności okolicznością taką mogłoby być przystąpienie spółki do faktycznej spłaty zobowiązania, co jednak nie nastąpiło. Spółka w żaden sposób nie odpowiedziała również na skierowane do niej wezwanie do zapłaty, co tym bardziej potwierdza, że nie czuła się związana umową. W tym stanie rzeczy należy uznać, że nie wystąpiły ze strony spółki żadne fakty konkludnetne, którymi spółka dawałaby wyraz akceptacji swojego zobowiązania wobec powoda.

Reasumując, należy uznać, że pozwana spółka nie była należycie reprezentowana przy zawieraniu ugody, wobec czego uzgodnione wówczas warunki nie wiążą jej. Między spółką a powodem nie została nawiązana więź zobowiązaniowa. Wobec zatem braku legitymacji procesowej pozwanej spółki powództwo względem niej podlegało oddaleniu.

O kosztach postępowania orzeczono zgodnie z art. 98 § 1 i 3 K.p.c. W konsekwencji zasądzono na rzecz powoda od pozwanego R. L., jako przegrywającego, kwotę 10.417 zł na którą złożyły się: opłata od pozwu - 5000 zł, opłata skarbowa od pełnomocnictwa - 17 zł oraz koszty zastępstwa procesowego - 5400 zł. Zważywszy, że wyrok ma charakter zaoczny punktom 1. i 3. nadano rygor natychmiastowej wykonalności na podstawie art. 333 § 1 pkt 3 K.p.c.

SSO Anna Goździewicz