Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 grudnia 2022 r.

Sąd Apelacyjny w Poznaniu III Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych

w składzie:

Przewodniczący: sędzia Marta Sawińska

Protokolant: Emilia Wielgus

po rozpoznaniu w dniu 14 grudnia 2022 r. w Poznaniu na posiedzeniu niejawnym

sprawy (...) spółka z o.o. w P.

przeciwko Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P.

o należności z tytułu składek

na skutek apelacji (...) spółki z o.o. w P.

od wyroku Sądu Okręgowego w Poznaniu

z dnia 29 marca 2021 r. sygn. akt VII U 218/19

oddala apelację.

sędzia Marta Sawińska

UZASADNIENIE

Decyzją z dnia 2 maja 2018 r. (znak: (...)), adresowaną do (...) Spółki z o.o. z siedzibą w P., Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P. na podstawie art. 83 ust. 1 oraz art. 32 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (ówczesny t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1778) stwierdził, że (...) Spółka z o.o. w P. jest dłużnikiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych z tytułu nieopłaconych składek na ubezpieczenia społeczne, ubezpieczenie zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych oraz że zadłużenie wraz z należnymi odsetkami za zwłokę naliczonymi na dzień wydania decyzji wynosi łącznie 3.061,65 zł, w tym:

1)  z tytułu składek na ubezpieczenie społeczne w ramach zakresów numerów deklaracji (...) za okres od czerwca 2016 r. do stycznia 2017 r. – w kwocie 1.244,54 zł,

odsetek za zwłokę: 132,00 zł

kosztów upomnienia: 0,00 zł

kosztów egzekucyjnych: 4,90 zł,

2)  z tytułu składek na ubezpieczenie zdrowotne w ramach zakresów numerów deklaracji(...) za okres od czerwca 2013 r. do stycznia 2017 r. – w kwocie 1.055,50 zł,

odsetek za zwłokę: 356,00 zł

kosztów upomnienia: 0,00 zł

kosztów egzekucyjnych: 1,60 zł,

3)  z tytułu składek na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w ramach zakresów numerów deklaracji(...) za okres od marca 2013 r. do marca 2017 r. – w kwocie 255,11 zł,

odsetek za zwłokę: 49,00 zł

kosztów upomnienia: 11,60 zł

kosztów egzekucyjnych: 1,40 zł.

W uzasadnieniu decyzji organ rentowy wskazał, że (...) Spółka z o.o. jako płatnik składek nie dopełnił obowiązku określonego w art. 46 ust. 1 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (obliczanie, potrącanie z dochodów ubezpieczonych, rozliczanie oraz opłacanie przez płatnika należnych składek na ubezpieczenia społeczne za każdy miesiąc kalendarzowy), w związku z tym Zakład Ubezpieczeń Społecznych, po przeprowadzeniu z urzędu postępowania w sprawie określenia wysokości należności z tytułu składek na ubezpieczenia ubezpieczenie zdrowotne, określił wysokość zadłużenia z tytułu należnych składek. Do decyzji dołączone zostało szczegółowe zestawienie należności składkowych obejmujące sporne okresy.

Odwołanie od powyższej decyzji wniosła (...) spółka z o.o. W uzasadnieniu wskazano, że odwołująca nie zgadza się z decyzją organu, albowiem terminowo i w należnej wysokości opłacała składki. Zdaniem odwołującej, ZUS nie uwzględnił wszystkich wpłat dokonanych przez spółkę na poczet składek, nie wskazał w decyzji z jakiego tytułu pochodzi zadłużenie. Nadto odwołująca podniosła zarzut przedawnienia należności ujętych w zaskarżonej decyzji, nie precyzując go jednakże bliżej.

Wyrokiem z dnia 29 marca 2021 r., (sygn. VII U 218/19), Sąd Okręgowy w Poznaniu oddalił odwołanie (pkt 1 wyroku) oraz zasądził od odwołującej na rzecz organu rentowego Zakładu Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P. kwotę 900 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego (pkt 2 wyroku).

Na mocy art. 387 § 2 ¹ pkt 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny odstąpił od szczegółowego przedstawienia podstawy faktycznej wyroku, albowiem Sąd II instancji nie zmienił ani nie uzupełnił ustaleń faktycznych poczynionych przez Sąd I instancji i przyjął je w całości za własne.

Apelację od wyroku Sądu I instancji wniosła odwołująca (...) sp. z o.o. zaskarżając go w całości.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucił naruszenie przepisów postępowania mających istotne znaczenie dla wyniku sprawy:

1.  na podstawie art. 379 pkt 2 k.p.c. zarzucił nieważność postępowania z uwagi na braki w organach spółki odwołującej - brak zarządu - i prowadzenie postępowania przez Sąd I instancji pomimo otrzymania informacji o braku zarządu w spółce (...) sp. z o.o. z siedzibą w P.;

2.  naruszenie art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c. poprzez prowadzenie postępowania przez Sąd I instancji pomimo obligatoryjnej przesłanki do zawieszenia postępowania z powodu braku w organach spółki oraz braku powołanego kuratora.

Wskazując na powyższe zarzuty wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania sądowi pierwszej instancji z pozostawieniem rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego, ewentualnie w przypadku stwierdzenia przez Sąd drugiej instancji braku podstaw do uchylenia wyroku, wniósł o zmianę wyroku przez zmianę decyzji z dnia 2 maja 2018 r. i orzeczenie, że odwołująca (...) sp. z o.o. nie jest dłużnikiem Zakładu Ubezpieczeń Społecznych oraz zasądzenie od organu rentowego na rzecz odwołującej kosztów postępowania apelacyjnego i zażaleniowego (Sąd Apelacyjny w Poznaniu, sygn. III AUz 223/18) wraz z należnymi kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Zakład Ubezpieczeń Społecznych I Oddział w P. nie wniósł odpowiedzi na apelacji odwołującej.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Wniesiona przez odwołującą spółkę apelację okazała się bezzasadna.

W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd I instancji wydając zaskarżony wyrok, wyjaśnił wszystkie istotne okoliczności sprawy, przeprowadził wyczerpujące postępowanie dowodowe oraz dokonał prawidłowych ustaleń faktycznych w granicach zasad logiki formalnej i doświadczenia życiowego, zgodnie ze swobodną oceną dowodów w myśl art. 233 § 1 k.p.c. Sąd orzekający wskazał w pisemnych motywach wyroku, jaki stan faktyczny oraz prawny stał się podstawą jego rozstrzygnięcia oraz podał, na jakich dowodach oparł się przy jego ustalaniu, stosując przy tym prawidłową wykładnię przepisów prawnych mających zastosowanie w niniejszej sprawie.

Wbrew stanowisku odwołującej spółki zawartym w apelacji nie doszło ani do naruszenia art. 379 pkt 2 k.p.c. ani też art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.

Sąd Apelacyjny wskazuje, że zgodnie z art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c. sąd zawiesza postępowanie z urzędu jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie, chyba że ustanowiono kuratora na podstawie art. 69 § 1 lub art. 42 § 1 Kodeksu cywilnego.

Odwołująca w apelacji podkreśliła, że (...) Spółka z o.o. nie posiada zarządu, lecz jedynie prokurenta samoistnego, co zdaniem odwołującej spółki winno stanowić podstawę do zawieszenia postępowania na podstawie art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c.

Z powyższym stanowiskiem odwołującej spółki – w ocenie Sądu Apelacyjnego - nie sposób się zgodzić.

Sąd Apelacyjny zwraca uwagę, że nie było sporu w sprawie co to tego, że w spółce (...) sp. z o.o. powołany został prokurent, który jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki. Z aktualnego odpisu KRS wynika, że od dnia 15 lutego 2018 r. prokurentem w spółce jest D. J.. Wyjaśnić zatem należało, czy brak zarządu w odwołującej się spółce z o. o. w sytuacji ustanowienia prokurenta samoistnego, stanowi brak uniemożliwiający działanie tej spółki.

Zgodnie z art. 109 ¹ § 1 k.c. prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

W myśl zaś art. 109 ⁷ § 2 k.c. prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy. Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta (§ 3). Śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury (§ 4). Powołany przepis wskazuje wprost pięć przypadków wygaśnięcia prokury oraz dwa stany faktyczne, gdy prokura nie wygasa. Jest to śmierć przedsiębiorcy i utrata przez niego zdolności do czynności prawnych. Tak więc, utrata przez spółkę zarządu nie powoduje wygaśnięcia prokury. Prokurent jest bowiem z mocy ustawy uprawniony do reprezentowania spółki w sprawach sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

Potwierdzeniem przedstawionego rozumowania jest orzeczenie NSA z dnia 17 maja 2016 r., sygn. akt II OZ 475/16, w którym Sąd stwierdził, że skoro spółka umocowała do działania w swoim imieniu prokurenta samoistnego, który jest uprawniony do jednoosobowego działania, a umocowanie to nie wygasa wskutek odwołania całego zarządu (art. 109 ⁷ k.c.), to nie zachodzą w składzie jednostki organizacyjnej - w rozpoznawanym przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - braki uniemożliwiające jej działanie, o których mowa w art. 124 § 1 pkt 2 p.p.s.a. Spółka ma, bowiem umocowane „osoby uprawnione do działania w jej imieniu” (art. 28 § 1 p.p.s.a.).

Podobne zapatrywania przedstawił też WSA w Białymstoku w wyroku z dnia 14 maja 2014 r., sygn. akt I SA/Bk 636/13. Skonstatował w nim, że prokura nie wygasa w sytuacji, gdy zachodzą braki w obsadzie organu spółki. Rozwiązanie to ma na celu zapobiegnięcie w takich sytuacjach utrudnieniom w dalszym funkcjonowaniu przedsiębiorstwa.

Także, Sąd Najwyższy w orzeczeniu z dnia 16 czerwca 2016 r., sygn. akt V CZ 26/16, uznał, że prokura nie wygasa wskutek utraty zarządu przez Spółkę z o.o., jedynego komplementariusza spółki komandytowej. Okoliczność ta nie należy do przyczyn wygaśnięcia prokury. Artykuł 109 ⁷ § 4 k.c. stanowi, że śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury. Celem tego rozwiązania jest przeciwdziałanie utrudnieniom w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. W odniesieniu do osoby prawnej za odpowiednik utraty zdolności do czynności prawnych, o której mowa w tym przepisie, można uznać utratę organu reprezentującego osobę prawną lub braki w jego składzie. Również więc utrata lub braki w składzie organu reprezentującego osobę prawną nie mogą zgodnie z. 109 ⁷ § § 4 k.c. powodować wygaśnięcia prokury.

Dodać do powyższego należy, że aprobata odmiennego poglądu godziłaby w sens pozostawienia w mocy prokury, mimo braku organu działającego za osobę prawną.

W ocenie Sądu Apelacyjnego zaakcentować również trzeba, że treść art. 124 § 1 pkt 2 ustawy prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi odpowiada treści art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c., a mianowicie stanowi, że sąd zawiesza postępowanie urzędu jeżeli w składzie organów jednostki organizacyjnej będącej stroną zachodzą braki uniemożliwiające jej działanie. Z kolei w okolicznościach niniejszej sprawy brak było podstaw do zawieszenia postępowania.

Zgodnie z art. 379 pkt 2 k.p.c. nieważność postępowania zachodzi jeżeli strona nie miała zdolności sądowej lub procesowej, organu powołanego do jej reprezentowania lub przedstawiciela ustawowego, albo gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany.

Sąd Apelacyjny podzielając zaprezentowane wyżej poglądy judykatury uznał (podobnie jak Sąd I instancji), że nieposiadanie zarządu przez odwołującą się spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w sytuacji, gdy spółka ta posiada prokurenta samoistnego uprawnionego do jej reprezentacji, nie jest podstawą do obligatoryjnego zawieszenia postępowania. A zatem brak jest podstaw do uwzględnienia zarzutów podniesionych przez odwołującą spółkę w apelacji. W ocenie Sądu Apelacyjnego nie doszło do naruszenia art. 174 § 1 pkt 2 k.p.c., nie doszło również do naruszenia art. 379 pkt 2 k.p.c., bowiem pomimo, iż odwołująca spółka nie posiada zarządu, to jak wskazano wyżej prokurent jest z mocy ustawy uprawniony do reprezentowania spółki w sprawach sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Sąd I instancji słusznie zatem prowadził postępowanie, które zakończone zostało wydaniem wyroku z 29 marca 2021r. (brak nieważności postępowania).

Na marginesie Sąd Apelacyjny podkreśla, że po ponownym przeanalizowaniu zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego doszedł do tożsamych wniosków, co Sąd I instancji (w szczególności odwołująca spółka nie wykazała, że wyliczenia organu rentowego odnośnie należnych składek za poszczególne miesiące i odsetek za zwłokę były nieprawidłowe).

Reasumując, w niniejszej sprawie Sąd I instancji oparł się na pełnym materiale dowodowym, prawidłowo go ocenił i przyjął za podstawę poczynionych ustaleń faktycznych. Wyrok odpowiada prawu. Uznając zarzuty apelującej spółki za nieuzasadnione, Sąd Apelacyjny na podstawie art. 385 k.p.c. oddalił wniesioną apelację.

sędzia Marta Sawińska