Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 grudnia 2022 r.

Sąd Apelacyjny w (...) I Wydział Cywilny i Własności Intelektualnej

w składzie:

Przewodniczący sędzia Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga

Protokolant: starszy sekretarz sądowy Sylwia Woźniak

po rozpoznaniu w dniu 10 listopada 2022 r. w (...)

na rozprawie

sprawy z powództwa S. R. i A. R.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w L.

o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli

na skutek apelacji powodów

od wyroku Sądu Okręgowego w (...)

z dnia 8 września 2021 r. sygn. akt IX GC 55/20

I.  prostuje oznaczenie strony pozwanej w wyroku Sądu Okręgowego w (...) z dnia 8 września 2021 roku poprzez wskazanie jej siedziby „w L.”;

II.  oddala apelację;

III.  zasądza od powodów na rzecz pozwanej kwotę 10.834 zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu apelacyjnym.

Małgorzata Mazurkiewicz – Talaga

I A Ga 377/21

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 20 grudnia 2019 r. S. R. wraz z A. R. wnieśli o nakazanie spółce (...) Sp. z o.o. złożenia oświadczenia woli o treści: Spółka (...) sp. z o.o. z siedzibą w L. przy ul. (...), (...)-(...) L., wpisana przez Sąd Rejonowy (...),(...), do (...) (...) niniejszym przenosi na rzecz S. R. i (...) R. własności:

-

(...) części nieruchomości, położonej w L. przy ul. (...), oznaczonych jako działki o nr (...), o obszarze: 0,374 ha, stanowiącej tereny zabudowane przemysłowe, zabudowanej, objętej kw.nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...)

-

(...) części nieruchomości, położonej w L. przy ul. (...), oznaczonych jako działki o nr (...), o obszarze: 0,4233 ha, stanowiącej tereny zabudowane przemysłowe, zabudowanej budowlami, objętej kw.nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...),

-

(...) części nieruchomości, położonej w L. przy ul. (...), oznaczonych jako działki o nr (...), o obszarze: 0,4284 ha, stanowiącej tereny zabudowane przemysłowe, na której znajduje się rozpoczęta budowa hali produkcyjno-usługowej o pow. użytkowej 3000 m2 na etapie fundamentów i posadzek, objętej kw.nr (...) prowadzoną przez Sąd Rejonowy w (...)

Nadto powodowie wnieśli o zasądzenie od pozwanego zwrotu kosztów postępowania.

W dniu 22 lipca 2020 r. pozwany złożył odpowiedź na pozew, wnosząc o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie od powodów solidarnie na rzecz pozwanego zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo i obciążył powodów kosztami postępowania.

Podstawę rozstrzygnięcia sądu stanowiły następujące ustalenia faktyczne i rozważania prawne:

Małżonkowie S. R. i A. R. byli współwłaścicielami na prawach ustawowej wspólności małżeńskiej nieruchomości położonych w L.-G. przy ul. (...), stanowiące:

- działkę nr (...), o obszarze: 0,3741 ha, objętą księgą wieczystą nr (...)

- działkę nr (...), o obszarze: 0,4233 ha, objętą księgą wieczystą nr (...)

- działkę nr (...), o obszarze: 0,4284 ha, objętą księgą wieczystą nr (...)

Na powyższych nieruchomościach powodowie wybudowali halę magazynowo-handlową, z przeznaczeniem na jej wynajem. Prace polegające na wybudowaniu hali wykonał dla powodów W. P. (1) w ramach prowadzonej ówcześnie działalności gospodarczej.

W umowie najmu lokalu użytkowego z dnia 28 stycznia 2010 r. powodowie jako wynajmujący oddali do korzystania najemcy – (...) S.A. nieruchomość gruntową składającą się z działek o numerach ewidencyjnych (...), dla których Sąd Rejonowy w (...) prowadzi księgi wieczyste o nr (...). W § 1 ust. 3 powodowie oświadczyli, że planują wybudować nową halę magazynowo-handlową o powierzchni 1440 m ². Dodatkowa hala miała zostać wybudowana w terminie do dnia 31 sierpnia 2011 r. własnym staraniem na koszt wynajmujących. Alternatywnie strony przewidziały możliwość wykonania hali w wyżej wskazanym terminie przez wynajmującego i jej rozliczenie w czynszu najmu.

Zobowiązania zaciągnięte przy wykonywaniu hali magazynowo-handlowej stanowiły jedną z przyczyn popadnięcia powodów w długi, co zmusiło ich do przerwania inwestycji.

Dla uzyskania środków potrzebnych do spłaty zobowiązań powodowie zdecydowali się zbyć własność nieruchomości objętych księgami wieczystymi o nr (...). Z uwagi na wzmianki o wszczęciu egzekucji z ww. nieruchomości ich sprzedaż była utrudniona. W sprawie zbycia nieruchomości porozumieli się z W. i J. małżonkami P. w ten sposób, iż część udziałów powodowie sprzedadzą ww. nabywcom, część zaś – wniosą do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którą założą wspólnie z kupującymi. Środki otrzymane tytułem ceny miały posłużyć powodom do spłaty zadłużenia.

Powyższe porozumienie zostało zrealizowane w ten sposób, iż w dniu 2 lutego 2011 r. powodowie zbyli udziały wynoszące (...) w prawie własności nieruchomości położonych w L.-G. przy ul. (...), objętych księgami wieczystymi nr (...) – na rzecz J. i W. małżonków P..

W dniu 8 lutego 2011 r. została zawarta umowa zawiązująca (...) spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jako przedmiot działalności spółki wskazane zostały m. in:

-

kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

-

wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

-

zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,

-

realizacja projektów budowlanych związanych ze wnoszeniem budynków

-

roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (§ 5 umowy spółki).

S. R. i A. R. są wspólnikami pozwanej spółki,. Każde z nich posiada po 175 udziałów o łącznej wartości nominalnej 175.000 zł.

Oprócz powodów, wspólnikami pozwanej spółki są: W. P. (1), posiadający 325 udziałów (o wartości nominalnej 325.000 zł) i J. P., posiadająca również 325 udziałów o takiej samej wartości.

Każde z powodów pokryło należności z tytułu kapitału zakładowego w (...) sp. z o.o. aportem rzeczowym w postaci udziałów wynoszących (...) części w nieruchomościach objętych księgami wieczystymi nr (...). J. i W. P. (1) również pokryli należności z tytułu kapitału zakładowego aportem rzeczowym w postaci przysługującego każdemu z ww. małżonków udziału (...) części w nieruchomościach objętych księgami wieczystymi nr (...) (§ 7 ust. 2 pkt a-b umowy spółki).

W § 29 umowy spółki, A. R. i S. R. wraz z pozostałymi wspólnikami przenieśli opisane w akcie notarialnym nieruchomości do spółki (...) Sp. z o.o.

Na skutek wniesienia udziałów w prawach własności ww. nieruchomości – (...) Sp. z o.o. wstąpiła w miejsce S. R. i A. R. do umowy najmu zawartej w dniu 28 stycznia 2010 r. przez powodów ze spółką (...) S.A.

W. R. prowadził rozmowy z (...) S.A. w przedmiocie wybudowania dodatkowej hali magazynowo-handlowej. Rozmowy nie przyniosły rezultatu, jako że najemca stracił zainteresowanie wynajmem dodatkowej hali.

W 2014 roku W. R. powiedział powodom, iż z uwagi na egzekucję komorniczą z udziałów A. i S. małżonków R. w (...) sp. z o.o. - nie zamierza on realizować budowy dodatkowej hali magazynowo-handlowej.

W dniu 13 czerwca 2019 r. A. R. i S. R. podpisali oświadczenie o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Oświadczenie dotyczyło złożonych przez powodów oświadczeń woli z dnia 2 lutego 2011 r. o sprzedaży udziałów w nieruchomościach położonych w L.-G. oraz oświadczeń o wniesieniu udziałów w przedmiotowych nieruchomościach do pozwanej spółki w formie aportu.

W/w oświadczenie zostało przedłożone na Nadzwyczajnym (...) spółki (...) Sp. z o.o., które odbyło się w dniu 19 czerwca 2019 r. w siedzibie spółki w L..

Uchwałą nr (...) Nadzwyczajnego (...) (...) Sp. z o.o. z dnia 19 czerwca 2019 r. wyrażono zgodę na sprzedaż nieruchomości położonych w L. przy ul. (...) oznaczonych jako działki o nr (...), dla których Sąd Rejonowy w (...)prowadzi księgi wieczyste o nr (...). Ustalono przy tym cenę minimalną nieruchomości na kwotę 3.100.000 zł netto. Przeciwko uchwale zagłosował S. R., który jednocześnie złożył sprzeciw wobec podjętej uchwały zarzucając wadliwość w wyborze Komisji Skrutacyjnej.

S. R. wyraził również chęć skorzystania z prawa pierwokupu i odkupienia nieruchomości objętych przedmiotową uchwałą.

W dniu 14 sierpnia 2019 r. S. R. zawarł z pozwaną spółką porozumienie w przedmiocie realizacji uchwał podjętych na Nadzwyczajnym (...) spółki z dnia 19 czerwca 2019 r. Zgodnie z jego treścią, powód mógł skorzystać z prawa zakupu udziałów w spółce od pozostałych wspólników podmiotu w terminie do dnia 31 grudnia 2019 r. Strony porozumienia ustaliły, że w tym terminie uchwały Zgromadzenia nie będą realizowane, a pierwszeństwo będą miały postanowienia umowy z dnia 14 sierpnia 2019 r.

S. R. nie skorzystał z powyższego uprawnienia.

W dniu 25 lutego 2021 r. odbyło się Nadzwyczajne (...)pozwanej spółki, w trakcie którego dokonano zmiany prezesa zarządu pozwanego. Uchwałami nr 5/ (...) i (...) w miejsce dotychczasowego prezesa zarządu pozwanej (W. P. (1)) wybrany został powód.

W. P. (1) zaskarżył w/w uchwałę jako zawartą w warunkach naruszających kworum. W umowie spółki zastrzeżono, iż zgromadzenie wspólników jest zdolne do podejmowania wiążących uchwał, jeżeli reprezentowane na nim jest 3/4 kapitału zakładowego (§ 19.6). Na zgromadzeniu pozwanej z dnia 25 lutego 2021 r. obecni byli wspólnicy reprezentujący 67,5 % udziałów.

Postanowieniem z dnia 30 lipca 2021 r. wydanym w sprawie o sygn. akt (...)Sąd Okręgowy w (...) zabezpieczył roszczenie W. P. (2) przeciwko (...) Sp. z o.o. o ustalenie nieistnienia uchwał Nadzwyczajnego (...) (...) Sp. z o .o., z dnia 25 lutego 2021 r., tj. Uchwały nr (...) (...) Nadzwyczajnego (...) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 25 lutego 2021 r. w sprawie odwołania zarządu spółki (...) Sp. z o.o. oraz Uchwały nr(...)/ (...) Nadzwyczajnego (...) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 25 lutego 2021 r. w sprawie powołania p. S. R. na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki (...) Sp. z o.o. Sąd nakazał wstrzymać wykonanie (skuteczność) przedmiotowych uchwał, do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się pod sygn. akt (...).

S. R. leczy się psychiatrycznie z uwagi na depresję, nadpobudliwość, niedosenność i zmiany nastroju. U powoda nie zdiagnozowano choroby dwubiegunowej.

Powód prowadzi działalność gospodarczą od blisko 30 lat.

Wobec S. R. nie toczyło się postępowanie o ubezwłasnowolnienie.

Po dokonaniu oceny zebranego materiału dowodowego Sąd Okręgowy uznał, że powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie.

Zgodnie z wpisem w (...) prezesem zarządu w (...) jest W. P. (1). Wprawdzie powód przedstawił dokumenty mające wskazywać na zmianę osoby prezesa zarządu pozwanej, niemniej już z samych zeznań S. R. wynikało, iż zmiana taka nie doszła do skutku. Pomiędzy stronami było bezsporne, iż dla skutecznego podejmowania uchwał konieczny jest udział wspólników reprezentujących 3/4 kapitału zakładowego (§ 19 Umowy spółki, k. 24), podczas gdy w zgromadzeniu wspólników z dnia 25 lutego 2021 r. (kiedy to miało dojść do zmiany prezesa zarządu) – reprezentowanych było 67,5 % kapitału zakładowego (k. 351). Powyższe okoliczności miał na względzie Sąd Okręgowy w (...)w sprawie (...), zabezpieczając roszczenie W. P. (2) przeciwko (...) Sp. z o.o. o ustalenie nieistnienia uchwał (...) (...) Sp. z o .o., z dnia 25 lutego 2021 r. W szczególności sąd nakazał wstrzymać wykonanie (skuteczność) Uchwały nr (...) (...) Nadzwyczajnego (...) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 25 lutego 2021 r. w sprawie odwołania zarządu spółki (...) Sp. z o.o. oraz Uchwały nr (...) (...) Nadzwyczajnego (...) (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 25 lutego 2021 r. w sprawie powołania p. S. R. na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki (...) Sp. z o.o. - do czasu prawomocnego zakończenia postępowania toczącego się pod sygn. akt (...). W tej sytuacji należało uznać, iż pozwana spółka była prawidłowo reprezentowana w postępowaniu (...) przez W. P. (1) jako prezesa zarządu.

W niniejszej sprawie powodowie powoływali się na błąd w przedmiocie złożenia oświadczenia woli o powołaniu spółki (...) oraz wniesienia do niej udziałów niepieniężnych w postaci udziałów w nieruchomościach. A. R. i S. R. dokonując przedmiotowych czynności polegać mieli na zapewnieniach W. P. (1) (prezesa pozwanej spółki) co do wybudowania kolejnych hal celem ich wynajmowania. Zdaniem powodów – bez deklaracji W. P. (1) nie złożyliby oni oświadczeń woli i nie wnieśliby aportów do (...) Sp. z o.o.

W ocenie sądu powodowie bezzasadnie powoływali się na wystąpienie błędu. S. R. i A. R. nie wykazali przesłanek określonych w art. 84 k.c. W szczególności nie udowodnili, że zostali wprowadzeni w błąd przy zawieraniu umowy spółki.

Postanowienia określające przedmiot działania stanowią konieczne elementy treści umowy zawiązującej (...) spółkę z o.o. Zgodnie z art. 157 § 1 pkt 2 k.s.h., umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać przedmiot jej działalności. Ustalenie przedmiotu działalności ma na celu konkretyzację wspólnego celu, w jakim jest tworzona spółka. Jak wynika z treści umowy spółki (k. 12-34) – celem spółki (...) Sp. z o.o. była działalność produkcyjna, handlowa i usługowa w zakresie kupna i sprzedaży nieruchomości na własny rachunek, wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, realizacji projektów budowlanych związanych z wznoszeniem budynków oraz robót budowlanych związanych z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. W umowie zawiązującej (...) Sp. z o.o. nie wskazano wprost, iż przedmiotem działalności miała być budowa hal magazynowo-handlowych. Z drugiej strony kwestię wznoszenia hal magazynowo-handlowych można powiązać z zawartym w umowie spółki celem w postaci realizacji projektów budowlanych związanych z wznoszeniem budynków oraz robót budowlanych związanych z wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych. Z jednej zatem strony wznoszenie hal magazynowo-handlowych nie zostało wprost zawarte jako cel w umowie spółki (mimo iż powód rozmawiał w tej sprawie z W. P. (1) jeszcze w dniu 6 lutego 2011 r.), z drugiej natomiast można go było wyinterpretowywać z innych przedmiotów działalności pozwanej. Jednakże realizacja celów musiała podlegać obowiązującym w pozwanej spółce zasadom podejmowania decyzji. Z zeznań złożonych przez W. P. (1) wynikało, iż próbował on negocjować z (...) S.A. co do wybudowania kolejnej hali, ale najemca stracił zainteresowanie takim pomysłem. W tej sytuacji brak było środków na realizację oraz perspektyw co do ekonomicznej opłacalności inwestycji. Nie bez znaczenia była również okoliczność, iż powodowie nie spłacili swoich zobowiązań, zaś z przysługujących im udziałów w (...) sp. z o.o. prowadzona jest egzekucja komornicza. W tej sytuacji zaciąganie dalszych zobowiązań potrzebnych dla prowadzenia inwestycji przez spółkę, aby następnie efekty inwestycji zostałyby przejęte przez nabywcę udziałów przysługujących dotąd powodom – nie leżało w interesie wspólników. Co ważne – w razie zbycia udziałów powodów pozostali wspólnicy musieli liczyć się z koniecznością uzgodnienia interesów z nabywcami, również z uwagi na wymóg kworum dla podejmowania uchwał (§ 19 ust. 6 umowy spółki, k. 24). Nabywcy mogli mieć też inną wizję co do rozwoju działalności spółki. Niezależnie więc od możliwości dopatrywania się budowy hal magazynowo-handlowych jako przedmiotu działania (...) sp. z o.o. - odstąpienie od inwestycji należało uznać za racjonalny skutek zadłużenia powodów i egzekucji komorniczej prowadzonej m. in. z ich udziałów w spółce.

Stosownie do art. 88 § 1 k.c., uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, które zostało złożone innej osobie pod wypływem błędu lub groźby, następuje przez oświadczenie złożone tej osobie na piśmie. Uprawnienie do uchylenia się w razie błędu wygasa z upływem roku od jego wykrycia (art. 88 § 2 k.c.).

Zgodnie z zeznaniami S. R. – najpóźniej w 2014 r. powodowie wiedzieli, że pozwana nie zamierza wybudować przedmiotowych hal magazynowo-handlowych. S. R. wskazał na złożone w 2014 r. oświadczenie W. P. (1), iż ten nie zamierzał podejmować decyzji co do budowy hal z uwagi na zajęcie komornicze na udziałach powodów w pozwanej spółce. W związku z powyższym termin do złożenia ewentualnego oświadczenia o uchyleniu się od skutków czynności prawnej dokonanej pod wpływem błędu upływał najpóźniej w 2015 r. Zgodnie z art. 88 § 2 k.c. uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu wygasa z upływem roku od jego wykrycia, zaś termin ten jako termin prawa materialnego nie podlega przedłużeniu, bądź przywróceniu, a po jego bezskutecznym upływie, następuje ostateczna utrata uprawnienia do skutecznego złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu (zob. wyrok Sądu Apelacyjnego w (...) z 15 listopada 2017 r., (...), LEX nr 2488258).

W swoich zeznaniach S. R. podkreślał, iż wprawdzie w 2014 r. uzyskał od pozostałych wspólników oświadczenie co do braku budowy hal magazynowo-handlowych, niemniej oświadczenie to potwierdził dopiero w 2019 r. Powodowie nie wskazywali, w jaki sposób potwierdzili informację uzyskaną w 2014 r. ani dlaczego wymagała ona potwierdzenia. W ocenie sądu złożenie powyższego oświadczenia wynikało z czynników subiektywnych, wolincjonalnych, a więc brak było możliwości jego weryfikacji za pomocą dokumentów. Argumenty co do mającej nastąpić w 2019 r. weryfikacji jako skutkującej przedłużeniem terminu do uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia złożonego pod wpływem błędu sąd uznał za nieuzasadnione.

Z uwagi na brak dochowania terminu do złożenia przedmiotowego oświadczenia woli powództwo podlegało oddaleniu.

Niezależnie od powyższego – już po wniesieniu pozwu S. R. zmienił podstawę faktyczną żądania, powołując się na nieważność umowy spółki. W szczególności powód wskazywał, iż w trakcie zawierania umowy spółki był osobą, która nie pojmowała znaczenia przeprowadzanych czynności. Jako źródło tego stanu, powód wskazywał zażywanie środków farmakologicznych, spowodowane zdiagnozowaną u niego depresją.

W pierwszej kolejności wskazać należy, iż niniejsze postępowanie (jako wynikające ze stosunku spółki) miało charakter gospodarczy, a zatem prowadzone było według przepisów odrębnych (art. 458 ¹ kpc i następne).

Powodowie nie zachowali rygorów wskazanych w art. 458 ⁵ § 1 i 4 kpc. Już w trakcie niniejszego postępowania rozszerzyli podstawę faktyczną powództwa, powołując się na brak możliwości S. R. co do pojmowania znaczenia przedsiębranych czynności. Powodowie nie uprawdopodobnili, iż nie mieli możliwości wcześniejszego powołania powyższych twierdzeń. Dowody w postaci dokumentacji lekarskiej – znajdowały się w posiadaniu powodów na długo przed złożeniem pozwu. Twierdzenia co do rzekomego braku rozeznania znaczenia przedsiębranych czynności zgłoszone zostały dopiero w trakcie rozprawy 23 czerwca 2021 r. Z uwagi na ich spóźnione zgłoszenie – zostały one pominięte (art. 458 ⁵ § 4 kpc)

Niezależnie od powyższego – w świetle wyników postępowania dowodowego sąd uznał twierdzenia co do braku możliwości rozeznania znaczenia podejmowanych czynności za niewykazane.

Z przedłożonej dokumentacji medycznej wynika, iż w dniu 16 grudnia 2008 r. S. R. zarejestrował się w (...) prowadzonej przez lek. med. A. S. (k. 402). Jako chorobę zasadniczą wskazano zaburzenia lękowe (F41). Z dokumentacji lekarskiej wynika, iż konsultacji psychiatry powód wymagał 16.XII.2008 r., a następnie dopiero 18 października 2011 r. (k. 406). Brak więc podstaw do przyjęcia, iż z uwagi na przyjmowane w powyższym okresie lekarstwa zapisywane przez lekarza psychiatrę – możliwości poznawcze powoda ulec miałyby spłyceniu bądź wyłączeniu.

Niezależnie od dokumentacji od lekarza psychiatry, powód przedłożył również historię choroby z placówki podstawowej opieki zdrowotnej (lekarz prowadzący R. S. – specjalista chorób wewnętrznych, k. 377-401 oraz 414-428). Z dokumentacji tej wynika, iż w okresie wizytę poprzednią powód odbył 24 grudnia 2010 r., kolejną zaś – 14 lutego 2011 r. (k. 400). Ponieważ podpisanie umowy spółki (...) nastąpiło w dniu 8 lutego 2011 r, brak było podstaw do uznania za prawdziwe twierdzeń powoda, jakoby w powyższej dacie miał przyjmować jakiekolwiek środki mogące mieć bezpośredni wpływ na jego czynności intelektualne i poznawcze.

Dokonując czynności związanych z zawarciem umowy spółki – (...) nie poinformował notariusza i pozostałych wspólników o stanie, w jakim rzekomo miał się znajdować. W szczególności powód nie poinformował co do leków, mających wpływać na jego czynności intelektualne i poznawcze. Wraz z powodem czynności prawnej dokonywała również jego żona – A. R., która mając stosowną wiedzę mogła zwrócić notariuszowi uwagę na sytuację w jakiej znajduje się S. R.. Powód jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność od blisko 30 lat, wobec czego przy ocenie dokonywanych przez niego czynności należy posługiwać się miernikiem wzorca należytej staranności, o którym mowa w art. 355 § 1-2 k.c. Przedmiotowa regulacja określając należytą staranność w odniesieniu do osób prowadzących działalność gospodarczą uwzględnia wyższe wymagania spowodowane zawodowym charakterem działalności tych osób, powodując konieczność ostrzejszego traktowania wszelkich podstaw uzasadniających ograniczenie lub uchylenie odpowiedzialności takich osób (por. T. Wiśniewski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Tom III. Zobowiązania. Część ogólna, wyd. II, red. J. Gudowski, Warszawa 2018, art. 355). Z zasad uczciwego kontraktowania wynika, że strona która nie rozumie znaczenia podpisywanego aktu notarialnego (w szczególności iż nie rozumie treści aktu notarialnego), winna zgłosić tę okoliczność notariuszowi. Z kolei upewnienie się co do rozumienia znaczenia podejmowanej czynności przez osoby uczestniczące przy sporządzaniu aktu notarialnego należy do istoty obowiązków notariusza. Tym bardziej więc od powoda jako przedsiębiorcy oczekiwać należało, iż w razie zażywania leków nawet jedynie ograniczających zdolności intelektualne i poznawcze – okoliczność ta zostałaby zakomunikowana notariuszowi i pozostałym uczestnikom czynności. Z faktu sporządzenia aktu notarialnego wnosić natomiast należy, iż notariusz upewnił się co do rozumienia przez powoda znaczenia podejmowanej czynności.

Dla uprawdopodobnienia działania w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli – powód przedłożył opinię lekarza specjalisty psychiatry lek. med. A. S. (k. 376). Dokument ten został przedstawiony po upływie terminu do przedstawienia dowodów, dlatego też podlegał on pominięciu. Niezależnie od powyższego w ocenie sądu przedstawiona w nim ocena była nieuzasadniona. Z przedstawionej dokumentacji medycznej dotyczącej powoda wynikało, iż ostatnia wizyta S. R. przed 8 lutego 2011 r. (tj. przed podpisaniem umowy (...) sp. z o.o.) miała miejsce w 2008 r. Z kolei u lekarza podstawowej opieki zdrowotnej powód był na wizycie 24 grudnia 2010 r., a następnie 14 lutego 2011 r. Powyższe dokumenty w ogóle więc nie stanowią dowodu na przyjmowanie przez powoda jakichkolwiek środków farmakologicznych w dacie sporządzania aktu notarialnego. W istocie zauważyć należy, iż zgodnie z treścią opinii – została ona sporządzona m. in. na podstawie wywiadu lekarskiego (to jest twierdzeń samego zainteresowanego). Wzmiankowana w niej dokumentacja lekarska w ogóle nie potwierdza, jakie leki powód przyjmował w dniu 8 lutego 2011 r. (może jedynie stanowić dowód co do tego, jakie leki powodowi zapisano na wizytach w dniach 24.XII.2010 i 14.II.2011 r.). Biorąc powyższe pod uwagę, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru podejmowanej czynności oraz udziale notariusza w jej dokonaniu – sąd przyjął, że w dniu 8 lutego 2011 r. powód nie znajdował się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli.

Zgodnie z treścią art. 64 kc prawomocne orzeczenie sądu stwierdzające obowiązek danej osoby do złożenia oznaczonego oświadczenia woli, zastępuje to oświadczenie. Z uwagi na zasadę podwójnego skutku „Przepis art. 64 kc nie stanowi samoistnej podstawy kreowania obowiązku złożenia oznaczonego oświadczenia woli, lecz jest prawną podstawą przymusowej realizacji tego obowiązku wynikającego z innych źródeł i określa skutki prawne wynikające ze stwierdzenia istnienia takiego obowiązku” (wyrok Sądu Najwyższego - Izba Cywilna z dnia 16 czerwca 2016 r. (...)).

Co do zasady umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły (art 155 § 1 kc). Zasadą jest więc, iż czynności dotyczące nieruchomości wywołują zarówno skutek obligacyjny, jak i rzeczowy. Podobnie „uchylenie się od skutków oświadczenia woli wywołuje nie tylko skutki obligacyjne, ale i rozporządzające. Inaczej niż w przypadku odstąpienia od umowy czy odwołania darowizny, jeżeli skutkiem czynności prawnej dokonanej pod wpływem błędu (podstępu) lub groźby było przeniesienie prawa podmiotowego, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia będącego elementem tej czynności prawnej jest jednoznaczne z „automatycznym” (następujący z mocy prawa) powrotem tego prawa do zbywcy, nawet wówczas, gdy czynność prawna dokonana pod wpływem błędu odnosiła się do nieruchomości” (Komentarz do art. 88 KC pod red. E. Gniewka, teza 4, powołana za System Informacji Prawnej Legalis, wyrok Sądu Najwyższego z 24.IX.2013 r.(...), Nr (...), poz. (...)).

Skoro uchylenie się od skutków prawnych złożonego oświadczenia woli w przedmiocie przeniesienia własności nieruchomości wywołuje skutki rzeczowe – przeto powództwo w przedmiocie nakazania złożenia oświadczenia woli podlegało oddaleniu a limine. W ocenie sądu brak jest przy tym podstaw do rozróżniania skutków prawnych wad oświadczeń woli pomiędzy działaniem w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli (art. 82 kc) oraz błędu (art. 84 kc). Jedyna różnica wynika z konieczności złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych oświadczenia woli złożonego pod wpływem błędu. Skoro złożenie oświadczenia wymaganego zgodnie z art. 88 § 1 kc powoduje również skutek rozporządzający, to tym bardziej dla wystąpienia takiego skutku nie jest konieczne uzyskanie zastępczego oświadczenia woli przez stronę, która swoje oświadczenie złożyła w warunkach nieważności (art. 82 kc).

Nawet jeśliby przyjąć, iż powodowie uprawnieni byli domagać się nakazania pozwanym złożenia oświadczenia woli w trybie art. 64 kc, to dla uwzględnienia powództwa konieczne było wykazanie, iż przy zawieraniu umowy z dnia 8 lutego 2011 r. zostali wprowadzeni w błąd bądź też ich oświadczenie było nieważne z uwagi na ziszczenie się warunków skazanych w art. 82 kc.

Konieczność uzyskania oświadczenia woli w przedmiocie powrotnego przeniesienia własności na zbywcę wyrażana była w orzecznictwie co do jednostronnych oświadczeń woli o odstąpieniu od umowy, odwołaniu darowizny i rozwiązaniu umowy na dalszy jej byt i skutki, jakie te oświadczenia wywierają w zakresie przejścia prawa własności (m. in. uchwała pełnego składu Izby Cywilnej z dnia 28 września 1979 r., III CZP 15/79, OSNCP 1980, nr. 4, poz. 63, uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 7 stycznia 1967 r., III CZP 32/66, OSNCP 1968, nr 12, poz. 199 ). W niniejszej sprawie powodowie konstruowali swoje roszczenie jako wynikające z wad uprzednio złożonych oświadczeń woli. W orzecznictwie wyjaśniono, iż „skuteczne uchylenie się od skutków oświadczenia woli z powodu błędu co do treści umowy sprzedaży nieruchomości (art. 84 i 88 KC) wywołuje skutki obligacyjne i rzeczowe w zakresie przeniesienia własności” (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2014 r. III CSK 93/13). Z kolei „ochronie interesu osoby nie wpisanej do księgi wieczystej służy powództwo przewidziane w art. 10 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece” (wyrok Sądu Najwyższego z 24.IX.2013 r. IV CSK 600/12, OSNC-ZD 2014, Nr B, poz. 26). Powyższe stanowisko sąd meritii podziela.

Sąd w punkcie 1. wyroku oddalił powództwo w całości, mając na uwadze, iż:

-

powództwo powinno podlegać oddaleniu a limine, albowiem działanie w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli niweczyłoby zarówno skutki obligacyjne, jak i rzeczowe umowy z 8 lutego 2011 r.

-

powództwo powinno podlegać oddaleniu a limine również z tego względu, iż ewentualne skuteczne uchylenie się od oświadczeń woli złożonych pod wpływem błędu również niweczyłoby skutki obligacyjne oraz rzeczowe umowy z 8 lutego 2011 r.

-

powodowie nie wykazali, iż zawierając umowę z 8 lutego 2011 r. działali pod wpływem błędu,

-

powodowie nie wykazali, iż zawierając umowę z 8 lutego 2011 r. S. R. znajdował się w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 98 § 1-3 k.p.c. w zw. z art. 99 k.p.c., zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik postępowania.

Apelację od powyższego wyroku wywiedli powodowie , zaskarżając go w całości. Apelujący podnieśli zarzuty:

-błędnych ustaleń faktycznych mających istotny wpływ na wynik postępowania;

- obrazy przepisów prawa procesowego, tj. art. 233par.1 kpc mającej wpływ na wynik sprawy poprzez jego niewłaściwe zastosowanie i nie rozważenie całego zebranego w sprawie materiału dowodowego; art. 227kpc w zw. z art. 162kpc i art. 278kpc poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i błędną interpretację, art. 458 ⁵par.1 i 4 kpc poprzez jego niewłaściwą interpretację i niewłaściwe zastosowanie;

- naruszenie art. 82 kc w zw. z art. 6kc poprzez ich niewłaściwą interpretację i ich niezastosowanie;

- naruszenie art0. (...) kpc w zw. z art. 64kc i art. 155kc poprzez ich nieprawidłową interpretację i błędne zastosowanie.

Wskazując na powyższe zarzuty apelujący wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i uwzględnienie powództwa oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powodów kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasadzenie od powodów na jej rzecz kosztów postępowania apelacyjnego, zaś w piśmie procesowym z dnia 17 października 2022r poinformowała, że na podstawie protokołów sporządzonych w dniu 13 października 2022r przez Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w (...) P. G. w sprawach egzekucyjnych prowadzonych przeciwko apelującym , doszło do sprzedaży udziałów należących do powodów w pozwanej spółce na rzecz W. P. (1) .W wyniku tych czynności – sprzedane zostały wszystkie udziały S. R. oraz 147 udziałów A. R..

Sąd Apelacyjny zważył co następuje :

Apelacja powodów nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd odwoławczy podzielił i przyjął jako własne poprawne ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy, jako mające oparcie w zebranym materiale dowodowym, ocenionym bez obrazy art. 233 par.1 kpc, to jest zgodnie z zasadami wiedzy, logiki i doświadczenia życiowego.

Motywy zaskarżonego wyroku, tak w sferze dowodowej, faktycznej jak i prawnej ujęte zostały w sposób jasny i wyczerpujący, a przez to poddający się kontroli instancyjnej.

Postawione w apelacji zarzuty związane z naruszeniem art. 233 § 1 k.p.c. de facto uchylają się spod kontroli instancyjnej, gdyż zostały one sformułowane w sposób nieprawidłowy. W orzecznictwie ugruntowany jest bowiem pogląd, że dla skuteczności zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. nie wystarczy twierdzenie o wadliwości dokonanych ustaleń faktycznych, odwołujące się do stanu faktycznego, który w przekonaniu skarżącego odpowiada rzeczywistości. Konieczne jest wskazanie przyczyn dyskwalifikujących postępowanie sądu w tym zakresie. W szczególności skarżący powinien wskazać, jakie kryteria oceny naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłusznie im je przyznając.

Zarzuty wymienione w punkcie 1 i 2 apelacji stanowią w istocie polemikę z prawidłowo poczynionymi ustaleniami faktycznymi.

Przepis art. 233 § 1 k.p.c. jest naruszony, gdy ocena materiału dowodowego koliduje z zasadami doświadczenia życiowego lub regułami logicznego wnioskowania. Jeżeli z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza reguł swobodnej oceny dowodów musi się ostać choćby w równym stopniu na podstawie tego materiału dawały się wysnuć wnioski odmienne. Tylko w przypadku gdy brak jest logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami lub gdy wnioskowanie sądu wykracza poza schematy logiki formalnej albo wbrew zasadom doświadczenia życiowego, nie uwzględnia jednoznacznych, praktycznych związków przyczynowych, to przeprowadzona przez sąd ocena dowodów może być skutecznie podważona. Również zwalczanie ustaleń faktycznych Sądu i związanej z tym oceny materiału dowodowego może następować tylko poprzez argumenty natury jurydycznej, wykazanie jakie kryteria oceny naruszył Sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności lub mocy dowodowej lub niesłusznie im ją przyznając, a takowych apelacja nie zawiera, albowiem skarżący ograniczyli się w niej do ponownego zaprezentowania argumentacji , którą przedstawili przed sądem I instancji , który w sposób wyczerpujący odniósł się do niej wskazując na brak przesłanek dla uwzględnienia powództwa na podstawie okoliczności powoływanych przez powodów.

Sąd Okręgowy prawidłowo przeprowadził postępowanie dowodowe, w żaden sposób nie uchybiając przepisom prawa procesowego. Ocena zebranego w sprawie materiału dowodowego nie budzi zastrzeżeń sądu drugiej instancji, nie narusza ani reguł logicznego myślenia, ani zasad doświadczenia życiowego, czy właściwego kojarzenia faktów. Nie ma podstaw by podważać adekwatność dokonanych przez Sąd Okręgowy ustaleń do treści przeprowadzonych dowodów. Jak trafnie wskazał ten Sąd powodowie nie przedstawili żadnych dowodów na potwierdzenie zasadności swoich twierdzeń i to zarówno co do tego , że zostali wprowadzeni w błąd jak i co do tego, że w dacie podpisywania umowy powód był w stanie wyłączającym świadome podjęcie decyzji i nie miał rozeznania w zakresie skutków zawarcia umowy. Pisemne motywy wyroku w należyty sposób wskazują na to, jaki stan faktyczny stał się podstawą jego rozstrzygnięcia oraz na jakich dowodach Sąd się oparł przy jego ustalaniu. Apelacja powodów tych ustaleń skutecznie nie podważyła.

Podkreślenia wymaga, że apelacja obydwojga powodów koncentruje się na kwestionowaniu ustaleń sądu w zakresie dotyczącym stanu świadomości powoda w dniu 8.02.2011r podczas gdy fakty z tym związane w żaden sposób nie miały wpływu na stan świadomości powódki, a co więcej sama powódka nie zareagowała ( zakładając, że miała wiedzę o stanie zdrowia powoda) i nie powstrzymała męża od podpisania umowy. Całkowicie też dowolne i nie udowodnione pozostają twierdzenia skarżących w przedmiocie wprowadzenia ich w błąd co do przedmiotu działalności spółki , skoro sama umowa zawierała w tym zakresie jednoznaczne sformułowania , zaś to sytuacja majątkowa powodów ( toczące się przeciwko nim postępowania egzekucyjne) oraz brak zainteresowania ze strony potencjalnych najemców jak się faktycznie okazało, uniemożliwiły realizację jednego z celów tej umowy jakim miało być także budowanie nowych obiektów. Fakt ten zaś był znany powodom przynajmniej od początku 2014r ,czemu powód zeznając nie zaprzeczył , dlatego jak trafnie uznał sąd I instancji , roczny termin do złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków czynności prawnej dokonanej pod wpływem błędu upływał najpóźniej z końcem 2015r, stąd twierdzenie powoda o tym , że „potwierdzenie” oświadczenia wspólników co do braku możliwości budowy hal magazynowo- handlowych uzyskał dopiero w 2019r jest całkowicie gołosłowne i nielogiczne. Za chybione należało też uznać zarzuty dotyczące oddalenia wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego lekarza sądowego, albowiem dowód ten trafnie oceniony został jako spóźniony, gdyż powód z uwagi na szczególne wymogi wynikające z przepisów proceduralnych dotyczące postępowania pomiędzy podmiotami prowadzącymi działalność gospodarczą ( art. 458 ⁵ par. 1 i 4 kpc) nie powołał go w pozwie , w którym nie wskazywał również na okoliczności wynikające z jego stanu zdrowia mogące skutkować brakiem rozeznania co do skutków podejmowanych w dniu 8.02.2011r czynności . Zaoferowana przez powoda na późniejszym etapie postępowania dokumentacja medyczna w żaden sposób nie dawała uzasadnionych podstaw do uznania tego wniosku za zasadny, tym bardziej, że jak wynika z całokształtu ustaleń w tej sprawie niewątpliwym jest, że powód pomimo powoływanych na użytek niniejszego postępowania okoliczności związanych z problemami zdrowotnymi , aż do 2019r w sposób nieprzerwany prowadził działalność gospodarczą i był aktywnym wspólnikiem pozwanej spółki , powódka zaś pozostawała całkowicie bierna. Brak jest podstaw do uznania, że adnotacje zawarte w dokumentacji medycznej powoda pozwalają na ustalenie, że jego ówczesny stan zdrowia nie pozwalał mu na świadome podejmowanie decyzji biznesowych. W konsekwencji zasadnie Sąd Okręgowy uznał, że powodowie nie wykazali , by zawierając umowę w dniu 8 lutego 2011r działali pod wpływem błędu , ani też nie udowodnili, że w tej dacie powód był w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli, a niezależnie od tego powództwo podlegałoby oddaleniu a limine w sytuacji gdyby powodowie działali zarówno pod wpływem błędu jak również gdyby powód (tylko w odniesieniu do niego) był w stanie wyłączającym świadome albo swobodne powzięcie decyzji i wyrażenie woli ( czego nie zdołali dowieść) , stąd chybionym okazał się również zarzut naruszenia art. 1047kpc w zw. z art. 64kc i art. 155kc.

Z powyższych względów apelacja powodów na podstawie art. 385kpc podlegała oddaleniu jako pozbawiona uzasadnionych podstaw.

O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 98 par.1 i3 kpc w zw. z art. 108par.1 kpc obciążając nimi powodów w całości jako stronę przegrywającą, zaś zwolnienie od kosztów sądowych nie zwalnia od obowiązku zwrotu przeciwnikowi poniesionych kosztów procesu w związku z koniecznością podjęcia celowej obrony.

Małgorzata Mazurkiewicz-Talaga