Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

Sygn. akt I C 992/14

0.1.W Y R O K

0.2.W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 stycznia 2015 r.

Sąd Okręgowy w Lublinie I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: Sędzia Sądu Okręgowego Mariusz Tchórzewski

Protokolant: Dorota Twardowska

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 grudnia 2014 r. w Lublinie

sprawy z powództwa (...) Sp. z o.o. w L.

przeciwko Syndykowi masy upadłości (...) Sp. z o.o. w L., Z. W.

o stwierdzenie nieważności umowy cesji z dnia 7.03.2012 r.

I.  oddala powództwo;

II.  nie obciąża powódki kosztami procesu poniesionymi przez pozwanych.

Sygn. akt I C 992/14 UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 4.07.2013 r. (k. 72) (...) Sp. z o.o. w L. wniosła o stwierdzenie nieważności umowy przelewu z dnia 7.03.2012 r. zawartej między (...) Sp. z o.o. w L., a Z. W., której przedmiotem była sprzedaż wierzytelności przysługującej (...) Sp. z o.o. w L. wobec właściciela nieruchomości położonej w K. przy ul. (...), objętej KW nr (...), z tytułu wynagrodzenia za ustanowienie służebności drogi koniecznej przez należącą do (...) Sp. z o.o. w L. nieruchomości objętą KW nr (...), a którego wysokość miała zostać określona przez Sąd Rejonowy w Malborku w toczącej się sprawie o ustanowienie służebności drogi koniecznej.

Uzasadniając swoje żądanie powódka wskazała, że pismem z dnia 22.03.2012 r. pozwana spółka powiadomiła ją (jako dłużnika z tytułu wierzytelności objętej umową cesji) o dokonaniu w/w cesji wierzytelności, do pisma została dołączona kopia umowy z dnia 7.03.2012 r. W ocenie powódki umowa ta była nieważna z uwagi na niedochowanie przez jej strony warunków ustawowych przewidzianych w k.s.h. w odniesieniu do umów zawieranych przez spółkę prawa handlowego z członkiem zarządu będącym jednocześnie wspólnikiem, a także z uwagi na zamiar stron umowy obejścia przepisów prawa w sposób, który doprowadziłby do usunięcia spod egzekucji znacznego składnika majątkowego i bezpodstawnie wzbogaciłby udziałowca spółki, kosztem jej wierzycieli.

Powódka podniosła, że w stosunku do pozwanej spółki (...), wyzbywającej się wierzytelności od 2002 r., toczy się od 2004 r. szereg postępowań egzekucyjnych, przede wszystkim z nieruchomości stanowiących własność pozwanej spółki, w tym m.in. nieruchomości obciążanej służebnością. Powódka jest jednym z pośród kilkunastu wierzycieli, a jej wierzytelności w zakresie kwot głównych wynoszą 7.990.528,08 zł i 1.586.250,15 zł.

Uzasadniając swój interes prawny w żądaniu ustalenia opartego na art. 189 k.p.c. powódka wskazała, że kwestionowana umowa wprost oddziałuje na sferę jej interesów majątkowych poprzez uszczuplenie majątku spółki będącej dłużnikiem, a tym samym zmniejsza szanse na zaspokojenie przysługujących powódce wierzytelności z tego składnika majątku pozwanej spółki, który został sprzedany prezesowi zarządu spółki - Z. W..

Pozwani w odpowiedzi na pozew z dnia 8 stycznia 2014 r. (k. 76 i n.) wnieśli o oddalenie powództwa, kwestionując wystąpienie po stronie powodowej interesu prawnego, ujmowanego (jak w pozwie), jako interesu majątkowego, w postaci zmniejszenia szans na zaspokojenie przysługujących powódce wierzytelności, zarzucili bezzasadność zarzutów o usunięciu spod egzekucji majątku dłużnika, co utrudniło możliwość zaspokojenia roszczeń powódki. Podnieśli, że powódka, pomimo iż była wnioskodawcą w sprawie o ustanowienie służebności drogi koniecznej, nie wskazała komornikom prowadzącemu egzekucje jej należności, wierzytelności objętej umową cesji, jako składnika majątku, do którego może być kierowana egzekucja, w związku, z czym składnik ten nie był zajęty w żadnym postępowaniu, w dacie czynności pomiędzy nimi. Zaprzeczyli także, by celem zaskarżonej umowy było obejście przepisów postępowania egzekucyjnego, celem zaspokojenia jednego z wierzycieli pozwanej spółki - (...) - z pominięciem pozostałych.

W piśmie procesowym z dnia 17.02.2014 r. (k. 113) powódka podtrzymała dotychczasowe stanowisko, wskazując, że jej interes prawny w niniejszym postępowaniu polega na ochronie prawa wierzyciela do zaspokojenia swojej wierzytelności, wprost mogłaby uzyskać zaspokojenie z sumy wynagrodzenia przyznanego pozwanej spółce (w kwocie, która w dacie sporządzenia pisma była ustalona na 166.232,- zł).

W toku procesu, postanowieniem z dnia 8.08.2014 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, w sprawie VI GU 201/13 prowadzonej m.in. z wniosku (...) Sp. z o.o. w L., ogłosił upadłość (...) Sp. z o.o. w L., obejmującą likwidację majątku dłużnika (postanowienie k.215).

Postanowieniem z dnia 23.09.2014 r. postępowanie w niniejszej sprawie zostało zawieszone i podjęte z udziałem syndyka masy upadłości (...) Sp. z o.o. w L. (postanowienie, k. 218).

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny

Powódka była wierzycielem (...) Sp. z o.o. w L. z tytułu nabytych wierzytelności przysługujących (od pozwanej spółki) (...) Sp. z o.o. w likwidacji w W., (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W., (...) Sp. z o.o. w likwidacji w B. (umowy cesji k.83-100, tytuł wykonawczy k. 29-30). W stosunku do (...) Sp. z o.o. w L. prowadzone były liczne postępowania egzekucyjne, w tym z wniosku lub z udziałem (...) Sp. z o.o. z siedzibą w L., głównie skierowane do nieruchomości dłużnika, opisane wierzytelności powódki zostały zabezpieczone hipotekami ustanowionymi na tych nieruchomościach (dokumenty z akt egzekucyjnych k. 22-28, 31-38, 201; odpisy ksiąg wieczystych z wpisami hipotek i zawiadomieniami o wszczęciu egzekucji k. 39-71).

Postanowieniem z dnia 23.04.2007 r. Sąd Rejonowy w Malborku w sprawie I Co 1390/02 odjął dłużnikowi (...) sp. z o.o. z siedzibą w B. (ówcześnie) zarząd czterema nieruchomościami położonymi w K., w tym oznaczonej, jako działka nr (...), dla której Sąd Rejonowy w Malborku IX Wydział Zamiejscowy w N. prowadzi księgę wieczystą o nr KW (...). Postanowienie stało się prawomocne z dniem 24.10.2007 r. (k.119).

W 2010 r. (...) Sp. z o.o. w L., jeden ze współwłaścicieli działki nr (...) położonej przy ul. (...) w K. – nieruchomości objętej księgą wieczystą (...), złożyła w Sądzie Rejonowym w Malborku wniosek o ustanowienie służebności drogi koniecznej na rzecz współwłaścicieli przedmiotowej nieruchomości, obciążającej nieruchomość (...) Sp. z o.o. w L. objętą księgą wieczystą nr (...), za wynagrodzeniem. Postanowieniem z dnia 8.04.2013 r. Sąd Rejonowy w Malborku, w sprawie I Ns 152/10 uwzględnił przedmiotowy wniosek, zasądzając równocześnie solidarnie od wszystkich współwłaścicieli nieruchomości władnącej, na rzecz (...) Sp. z o.o. w L., wynagrodzenie za przedmiotową służebność gruntową w kwocie 166.232,- zł (postanowienie k. 20-21).

Jeszcze w toku przywołanego postępowania, Uchwałą nr 3 podjętą dnia 10.02.2012 r., Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) (obejmujące wspólników L. W. i Z. W.) udzieliło zarządowi (Z. W.) zgody na zawarcie umowy cesji wierzytelności przysługujących spółce od jej obecnych i przyszłych przeciwników procesowych, ze wskazaniem, jako cesjonariuszy, L. W. i Z. W., mogących występować łącznie i rozdzielnie. Wynagrodzenie z tytułu poszczególnych umów cesji nie mogło być mniejsze niż 10 % wartości kwoty zasądzonej przez sąd na rzecz „cesjonariusza” (z istoty uchwały wynika, że chodziło o cedenta) w danym postępowaniu. Uchwałą nr 2 podjętą dnia 10.02.2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki (...) zobowiązało zarząd spółki do zawarcia umów z L. W. i Z. W., „w celu uregulowania przysługujących im należności za prowadzenie spraw spółki od roku 2004 r. do chwili obecnej”. Należności zostały określone w wysokości 347.914,75 zł w stosunku do każdego z uprawnionych. Uchwałą nr 1 z dnia 7.03.2012 r. Rada Nadzorcza (...) Sp. z o.o. w L. (w składzie: A. W., H. W., L. W.) wyraziła zgodę na zawarcie z prezesem zarządu i wspólnikiem Z. W. umowy przelewu wierzytelności przysługującej (...) Sp. z o.o. w L. z tytułu wynagrodzenia za ustanowienie służebności drogi koniecznej na położonej w K. nieruchomości, Rada Nadzorcza udzieliła pełnomocnictwa L. W. do zawarcia tej umowy (kopie uchwał k. 159 -161).

Dnia 7.03.2012 r. (...) sp. z o.o. w L., reprezentowana przez pełnomocnika L. W., sprzedała Z. W. swoją wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za ustanowienie służebności drogi koniecznej ustanowionej na położonej w K. nieruchomości o nr ewidencyjnym (...), dla której Sąd Rejonowy w Malborku IX Wydział Zamiejscowy w N. prowadzi księgę wieczystą o nr KW nr (...), za cenę równą 15 % sumy wynagrodzenia z tytułu ustanowienia drogi koniecznej zasądzonej w sprawie I Ns 152/10. (...) Sp. z o.o. w L. (dłużnik z tej wierzytelności) została zawiadomiona przez cedenta o przelewie pismem z dnia 22.05.2012 r., które wpłynęło do adresata w dniu 23.05.2012 r. (k.15 i 16-17).

Dopiero po uzyskaniu tej informacji (...) Sp. z o.o. skierowała egzekucję do przedmiotowej wierzytelności przysługującej pozwanej spółce (od niej samej) i w dniu 30.05.2012 r. organ egzekucyjny dokonał zajęcia u powódki (w sprawach KM 972/09 i KM 765/03) wierzytelności z tytułu „wynagrodzenia za ustanowienie służebności drogi koniecznej ustanowionej na położonej w K. na działce o nr ewidencyjnym 674/8 objętej księgą wieczystą (...)” (k. 144 i 145, k. 205 i 206).

Apelację od postanowienia SR w Malborku wydanego w sprawie I Ns 152/10 wniosła wnioskodawczyni (...) Sp. z o.o. w L., domagając się zmiany orzeczenia poprzez obciążenie wyłącznie jej, spośród wszystkich współwłaścicieli kwotą wynagrodzenia, której nie kwestionowała. Sąd Okręgowy w Gdańsku postanowieniem z dnia 20.02.2014 r., w sprawie III Ca 698/13 apelację w tej części oddalił (postanowienie z uzasadnieniem k.221-232).

Postanowieniem z dnia 8.08.2014 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku w sprawie VI GU 201/13 ogłosił upadłość (...) sp. z o.o. w L. (k. 215,216).

Sąd ustalił powyższy stan faktyczny w oparciu o wskazane dowody, dokumenty prywatne i urzędowe (w tym w formie kopii i odpisów), których autentyczność i prawdziwość ich treści nie były przez strony skutecznie kwestionowane oraz w oparciu o fakty podawane przez strony na rozprawie lub pismach procesowych.

Sąd pominął pozostałe dowody (dokumenty) jako niezwiązane z przedmiotem procesu, lub zbędne dla ustaleń faktycznych w sprawie.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje.

Powództwo podlega oddaleniu a limine, ze względu na stan faktyczny zaistniały w sprawie w toku procesu.

Analiza pozwu i dalszych pism procesowych powoda wskazuje, że podstawą jego żądania jest art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 § 1 i 2 k.c., art. 935 § 1 i 940 k.p.c., a także art. 17 § 1 w zw. z art. 210 § 1 k.s.h..

Artykuł 189 k.p.c. stanowi, iż powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny.

Przesłankami (kumulatywnymi) powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa są:

1)  interes prawny powoda w dokonaniu żądanego ustalenia;

2)  istnienie stosunku prawnego lub prawa, którego powództwo dotyczy.

Jeżeli strona powodowa nie domaga się ustalenia istnienia prawa w określonej wcześniejszej chwili, obie te przesłanki powinny być spełnione w czasie zamknięcia rozprawy przez sąd (art. 316 § 1 k.p.c. - por. Andrzej Marciniak, Kazimierz Piasecki „Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz” Tom I, C.H.Beck 2014 r.). Ciężar dowodu tych przesłanek spoczywa, zgodnie z art. 6 k.c., na powodzie (wyr. SN z 30.11.2000 r., I CKN 903/00 oraz orz. SN z 21.11.1945 r., III C 733/45, OSN 1948/2/30).

Brak udowodnienia choćby jednej z przesłanek skutkuje oddaleniem powództwa a limine i sytuacja taka zaistniała w sprawie, w dacie zamknięcia rozprawy poprzedzającej wydanie wyroku.

Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. nie został ustawowo zdefiniowany, jednak z uwagi na szeroki zakres zastosowania wskazanego przepisu stał się częstym przedmiotem rozważań doktryny i judykatury. Interes prawny zachodzi, jeżeli sam skutek, jaki wywoła uprawomocnienie się wyroku ustalającego, zapewni powodowi ochronę jego prawnie chronionych interesów, czyli definitywnie zakończy spór istniejący lub prewencyjnie zapobiegnie powstaniu takiego sporu w przyszłości (por. wyrok SA w Poznaniu z dnia 5.04.2007 r., III AUa 1518/05). Zasada ta nie powinna jednak być pojmowana abstrakcyjnie, w celu zawężającej interpretacji tej przesłanki do wytoczenia powództwa o ustalenie, lecz ze względu na konstytucyjnie gwarantowane prawo do sądu zawsze konieczna jest ocena istnienia interesu prawnego do wytoczenia tego powództwa na tle okoliczności faktycznych konkretnych spraw. Wobec tego należy także dodać, że przyjmuje się istnienie interesu prawnego zawsze, "gdy istnieje niepewność stanu prawnego" lub "gdy stronie nie stoi otworem droga procesu o świadczenie, a strona przeciwna kwestionuje jej prawo lub stosunek prawny” („Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz”, A. Jakubecki (red.), LEX 2014 r.). Interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. z reguły nie zachodzi wtedy, gdy osoba zainteresowana może w innej drodze osiągnąć w pełni ochronę swych praw (por. orzecz. SN z 13.4.1965 r., II CR 266/64, OSP 1966-7-8/166).

W sprawie niniejszej powódka wiązała konsekwentnie swój interes prawny z istniejącą w stosunku do pozwanej spółki wierzytelnością, której zaspokojenie zależne było od stanu majątku pozwanej (...) Sp. z o.o. w L. i wprost wskazywała, że wyrok ustalający nieważność umowy cesji z dnia 7.03.2012 r. realnie umożliwi jej bezpośrednie wyegzekwowanie części swoich należności z tego składnika majątku pozwanej spółki, jaki był objęty umową.

Przede wszystkim należy wskazać, że wyrok wydany w oparciu o dyspozycję art. 189 k.p.c. będzie wywierał skutki i kształtował stan prawny wyłącznie pomiędzy stronami procesu ( inter partes), nie będzie go cechowała tzw. „prawomocność rozszerzona” ( erga omnes), powódka nie może również dochodzić w niniejszym procesie actio popularis, a może występować wyłącznie we własnym, indywidualnym interesie. Stan nieważności z przyczyn wskazanych w podstawie faktycznej powództwa powstaje z mocy samego prawa ( ipso iure) i datuje się od początku ( ab initio, ex tunc), tzn. od chwili dokonania czynności. Wyrok stwierdzający nieważność zaskarżonej czynności miałby, więc charakter deklaratoryjny, potwierdzałby on opisany powyżej stan ze wszelkimi jego konsekwencjami, ale tylko dla stron procesu.

W sprawie koniecznym było, zatem ustalenie, w stanie faktycznym, jaki zaistniał po ogłoszeniu upadłości pozwanej spółki, przy współuczestnictwie jednolitym pozwanych, czy powódka ma nadal (po dacie tego zdarzenia) istotnie interes prawny wskazywany, jako podstawa powództwa, w żądaniu stwierdzenia nieważności umowy cesji, przy rozważeniu zasadności i niezasadności jej twierdzeń.

Pierwszoplanowo należy wskazać, że po prawomocnym ogłoszeniu upadłości obejmującej likwidację majątku dłużnika umarzają się z mocy prawa wszelkie niezakończone postępowania egzekucyjne prowadzone przeciwko mieniu wchodzącemu w skład masy upadłości (art. 61 i art. 146 ust. 1 zd. 1 i 2 p.u.n.), a wierzyciele upadłego mogą dochodzić swoich wierzytelności wyłącznie poprzez ich zgłoszenie w postępowaniu upadłościowym, poprzez zaspokojenie z masy upadłości. Z dniem 8.08.2014 r. ubezskutecznione zostało, zatem zajęcie wierzytelności upadłej spółki z tytułu wynagrodzenia za ustanowienie drogi koniecznej na jej nieruchomości, ale wykluczona też została potencjalna możliwość zaspokojenia się powódki w trybie indywidualnym z tego prawa majątkowego. Prima facie nie niweczyłoby to jeszcze jej interesu prawnego w dochodzeniu ustalenia, jak w niniejszym procesie, gdyż bezspornie powódka jest zainteresowana włączeniem do masy upadłości jak największej liczby składników majątkowych o sprzedażnej wartości, celem zwiększenia szansy i stopnia zaspokojenia zgłoszonych syndykowi roszczeń. Tyle tylko, że wyrok zapadły w niniejszej sprawie, nawet uwzględniający żądanie powódki, byłby skuteczny pomiędzy nią, a syndykiem, nie usuwałby potencjalnego sporu o prawo majątkowe pomiędzy syndykiem, a cesjonariuszem i nie prowadziłby do „automatycznego”, bezspornego włączenia do masy upadłości wierzytelności objętej umową z dnia 7.03.2012 r. Dla uzyskania tego skutku konieczne jest wpisanie tej wierzytelności przez syndyka do spisu inwentarza, zgodnie z art. 68 ust. 1 i art. 69 ust. 1 i 2 p.u.n. i do wejścia przedmiotowej wierzytelności do masy upadłości może dojść wyłącznie w trybie art. 134 ust. 1 p.u.n., po wytoczeniu przez syndyka stosownego powództwa, wymaganego także w odniesieniu do czynności, które miały miejsce przed ogłoszeniem upadłości, opartego na dyspozycji art. 132 ust. 1 w zw. z art. 131 p.u.n. (por. wyrok SN z dnia 3.10.2008 r., sygn. akt I CSK 93/08).

Gdyby, zatem nawet hipotetycznie wierzytelność pozwanej spółki w dniu 8.08.2014 r. stała się składnikiem masy upadłości (do czego potencjalny, pozytywny wyrok w sprawie i tak nie prowadził) to mimo wszystko powódka nie mogłaby prowadzić z niej egzekucji, wierzyciele nie mogą swobodnie wskazywać konkretnych składników majątku upadłego dłużnika, jako źródła swojego zaspokojenia.

In casu istotna była, jednak inna okoliczność. Należy zauważyć, że powódka jest jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem pozwanej spółki, przy czym jej dług wynika z obowiązku zapłaty całości wynagrodzenia (art. 366 k.c.) za ustanowioną służebność, wierzytelność pozwanej spółki, jako właściciela nieruchomości obciążonej stała się wymagalna z dniem wydania postanowienia przez Sąd Okręgowy w Gdańsku w sprawie III Ca 698/13, czyli z dniem 20.02.1014 r., zaś wierzytelności powodowej spółki względem pozwanej stały się wymagalne w latach poprzednich. Jedynym sposobem zaspokojenia się w takim przypadku powodowej spółki z prawa majątkowego przysługującego pozwanej spółce – wynagrodzenia za ustanowioną służebność, będącego jednocześnie długiem powódki, jest wyłącznie wzajemne potrącenie wierzytelności i wygaszenie wzajemnych długów do wysokości wierzytelności niższej kwotowo.

Zgodnie z art. 93 p.u.n. (...) Sp. z o.o. w L., wywodząca nieważność umowy cesji z dnia 7.03.2012 r. może, zatem złożyć oświadczenie o potrąceniu wzajemnych wierzytelności, celem wygaszenia swego długu z wierzytelności, która według niej winna wejść do masy upadłości (o wartości całego wynagrodzenia za służebność), w terminie zakreślonym w art. 96 p.u.n. Skutki takiego ewentualnego oświadczenia powodowej spółki, zgodnie z art. 499 zd. 2 k.c., sięgałyby wstecz do czasu, w którym skompensowane wierzytelności stały się potrącalne. Ogłoszenie upadłości pozwanej w dniu 8.08.2014 r. wywiera, jednak taki skutek, że bez formalnego zgłoszenia swojej wierzytelności oraz oświadczenia o potrąceniu w postępowaniu upadłościowym, powodowa spółka nie może doznać zaspokojenia z masy upadłości, do której (wg twierdzeń powódki) należy dochodzona wierzytelność, nawet w drodze potrącenia (orzecz. SN z 26.08.1952 r. C 1597/51 OSN 1954/3/83). Powodowa spółka nie mogłaby zgłosić stosownego zarzutu o charakterze informacyjnym, czy kształtującym, gdyż do potrącenia wierzytelności bezspornie nie doszło przed ogłoszeniem upadłości (por. S.Gurgul „Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz” C.H.Beck 2005, s.315, t.22). Po ogłoszeniu upadłości, w wyniku złożenia oświadczenia o potrąceniu nie występuje już automatycznie umorzenie wierzytelności do kwoty niższej; skutek taki jest już uzależniony bowiem od decyzji organów procesowych prowadzących upadłość ( ibidem t.23). Jeżeli wierzyciel zamieści oświadczenie o potrąceniu w zgłoszeniu wierzytelności (art. 239 i 240 p.u.n.), to syndyk się z nim zapozna, a następnie wypowie się w liście wierzytelności, „czy wierzycielowi przysługuje prawo potrącenia” (art. 245 ust. p.u.n.). W kwestii samego potrącenia zgłoszonej wierzytelności z wierzytelności wzajemnej upadłego, decyzję procesową podejmie sędzia-komisarz w postanowieniu wydanym na podstawie art. 259 ust. 1 p.u.n., a w przypadku wniesienia zażalenia – sąd (art. 260 ust. 1 u.p.n.). W myśl wskazanych przepisów, po ogłoszeniu upadłości tylko sędzia-komisarz (sąd rozpoznający zażalenie) jest organem uprawnionym do badania i uznania dopuszczalności i skuteczności oświadczenia o potrąceniu ( ibidem, s.317, t.32 i cytowane tam orzecznictwo i poglądy doktryny).

Powyższe oznacza, że z dniem 8.08.2014 r. nawet podzielenie zarzutów powódki przeciwko ważności umowy cesji zawartej pomiędzy pozwanymi w żaden sposób nie wpływałoby na możność zaspokojenia się powódki z masy upadłości, ani na ewentualne zmniejszenie jej długu względem tej masy wskutek potrącenia wzajemnych wierzytelności, gdyż wyrok wydany w niniejszej sprawie nie miałby prejudycjalnego charakteru dla organów postępowania upadłościowego, ani nie wpływałby w żaden sposób na skład masy upadłości, czy potrącalność długu powódki z jej wierzytelnościami względem masy. W dacie wyrokowania w sprawie odpadła, zatem w ogóle a limine przesłanka „interesu prawnego” powódki w stwierdzeniu nieważności umowy z dnia 7.03.2012 r., w przypadku potencjalnej zasadności zarzutów strony.

Po drugie należało rozważyć, czy powódka ma istotnie wywodzony interes prawny w uzyskaniu żądanego wyroku przy założeniu, że żaden z jej zarzutów ostatecznie nie ostałby się w sprawie. Odpowiedź jest także negatywna, co zwalnia Sąd z następczej analizy samych zarzutów.

Przypomnieć należy, że poprzez określone zakreślenie podstawy faktycznej powództwa, powódka domagała się stwierdzenia nieważności umowy pomiędzy pozwanymi, w celu „zwiększenia szans na zaspokojenie swoich wierzytelności” względem spółki, z prawa majątkowego objętego umową cesji. Nie sposób, nie zauważyć, że tak formułowane żądanie świadomie próbuje ukryć fakt, że niekwestionowana, co do zasady (a od dnia wydania postanowienia przez sąd pierwszej instancji także, co do wysokości) wierzytelność (...) Sp. z o.o. w L. była zarazem długiem powódki w pełnej wysokości (art. 366 k.c.) i nie mogła powódka „prowadzić” na swoją rzecz egzekucji z tego prawa majątkowego, jedynym sposobem zaspokojenia jej wymagalnych wierzytelności względem pozwanej spółki, było ich potrącenie z tym długiem z chwilą, gdy potrącalność stała się możliwa. Całość powództwa w niniejszej sprawie zmierzała, zatem de facto do uzyskania przez powódkę stwierdzenia, że jest ona dłużnikiem (...) Sp. z o.o. w L., a nie Z. W..

W przypadku zasadności tych twierdzeń, zaistniałaby sytuacja opisywana w poprzednich akapitach. W przypadku niezasadności zarzutów pozwu i oddalenia powództwa na tej podstawie, stan faktyczny i prawny sprowadzałby się do stwierdzenia, że powódce przysługiwały wymagalne wierzytelności względem (...) Sp. z o.o. w L., a jednocześnie była dłużnikiem wzajemnym z tytułu wynagrodzenia za ustanowienie służebności drogi koniecznej. Ta wierzytelność pozwanej spółki, skonkretyzowana, co do zasady, lecz niewymagalna i niedookreślona, co do wysokości, mogła być przedmiotem umowy cesji, zawartej pod warunkiem (w jej dacie nie było jeszcze wiadomym, czy sąd przyzna wynagrodzenie z tytułu ustanowionej służebności) (por. E.Gniewek red. „Kodeks cywilny. Komentarz” C.H.Beck 2011, s.939, t.9).

Jeżeli umowa cesji z dnia 7.03.2012 r. byłaby ważna i jest powódka dłużnikiem Z. W., to de facto sytuacja prawna powódki kształtuje się korzystniej, niż przy stwierdzeniu jej nieważności. Wierzytelność będąca przedmiotem cesji przysługiwała cedentowi solidarnie od wszystkich współwłaścicieli nieruchomości władnącej i ex lege, z mocy art. 509 k.c. normującego pełną sukcesję singularną, cesjonariuszowi nadal przysługują uprawnienia żądania spełnienia świadczenia zgodnie z art. 366 k.c. (por. E.Gniewek red. „Kodeks cywilny. Komentarz” C.H.Beck 2011, s.939, t.8). W myśl, zaś art. 513 § 1 i 2 k.c. powodowa spółka może potrącić z przelanej wierzytelności wierzytelność, jaka przysługiwała jej względem cedenta, gdyż wierzytelność będąca przedmiotem przelewu stała się wymagalna później od jej wierzytelności względem (...) Sp. z o.o. w L. ( ibidem, s.952, t.13). Tym samym, poprzez zwykłe, proste oświadczenie z art. 498 k.c. złożone cesjonariuszowi (Z. W.) (...) Sp. z o.o. w L. uzyskać może maksymalne i jedyne in casu zaspokojenie się z tego składnika majątku dłużnej spółki, poprzez zmniejszenie stanu swych pasywów i wygaszenie swego bezspornego długu wynikającego z orzeczenia sądowego. Tym samym, przy potencjalnej niezasadności zarzutów przeciwko ważności umowy cesji, powódka tym bardziej nie ma żadnego interesu prawnego w żądaniu stwierdzenia nieważności analizowanej umowy, z przyczyn podawanych jako podstawa faktyczna powództwa.

Konkludując powyższe, w dacie zamknięcia rozprawy poprzedzającej wyrokowanie, zaistniał stan faktyczny, w którym bez względu na zasadność/niezasadność zarzutów artykułowanych w pozwie, powódka nie miała w żadnym z możliwych przypadków interesu prawnego w domaganiu się stwierdzenia nieważności umowy pomiędzy pozwanymi. Przeciwnie, jej interes prawny wprost wskazywał na żądanie ustalenia ważności takiej umowy, gdyż gwarantowało to jej korzyść majątkową niezwłocznie i w maksymalnej wysokości, w przeciwieństwie do sytuacji stwierdzenia nieważności umowy cesji i poszukiwania niepewnej ochrony interesu majątkowego w toku postępowania upadłościowego.

Sąd wielokrotnie podkreślał, że rozważał stan faktyczny i prawny w świetle podanej przez stronę powodową podstawy jej żądania. Zgodnie z utrwaloną judykaturą, żądanie pozwu i przytoczone na jego uzasadnienie okoliczności faktyczne stanowią jedną całość, nazywaną „powództwem” (tak SN w orzecz. z 22.11.1938 r. C.II.867/38 N.Pal. 1939/5 s.220). Tym samym, zmiana istotnych elementów żądania lub jego podstawy z reguły zawsze oznacza z nowe powództwo (por. orzecz. SN z 24.04.1935 r. C.II.3052/34 OSP 1936/143 i orzecz. SN z 28.02.1954 r. 3 CR 464/57 OSPiKA 1960/11/290) i dokonanie jej przez Sąd bez żądania strony prowadziłoby do naruszenia dyspozycji art. 321 § 1 k.p.c. Sąd rozpoznając sprawę i analizując całość dowodów przedstawianych przez strony, związany tak rozumianym powództwem doszedł do konkluzji, że zarzuty pozwanych, iż faktycznym powodem wszczęcia procesu są inne cele niż podane, jako podstawa powództwa, nie są bezpodstawne a limine. Bez względu, jednak na to, czy i jakie ukryte interesy prawne miała powódka w domaganiu się stwierdzenia, jak w pozwie, brak ich wyartykułowania skutkował o niemożności oceny innych faktów, niż opisane powyżej w motywach.

Rozstrzygnięcie o kosztach procesu oparto na dyspozycji art. 98 § 1 k.p.c., pozwani nie wykazali poniesienia kosztów procesu.