Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Pozwem z 8 listopada 2019 roku skierowanym przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. powódki M. B. (1) i J. B. wniosły o uchylenie uchwały Zgromadzenia Wspólników (...) Sp. z o.o. niewyrażającej zgody na wstąpienie powódek do spółki na miejsce zmarłego wspólnika P. B. oraz umarzającej przymusowo 49 udziałów w kapitale zakładowym, które powódki objęły w drodze spadkobrania po zmarłym P. B., która to uchwała została podjęta 27 marca 2019 roku. Nadto wniosły o zasądzenie od pozwanej spółki na swoją rzecz kosztów procesu według norm przepisanych oraz zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w przypadku ustanowienia pełnomocnika.

W uzasadnieniu pozwu powódki wskazały, że na chwilę złożenia pozwu nie są w posiadaniu treści uchwały, nie znają konkretnej treści uchwały ani nie dysponują żadnymi możliwościami uzyskania egzemplarza uchwały. Z uwagi na utrudniony kontakt z jedynymi wspólnikiem spółki powódki wskazały, że nie mają możliwości wystąpienia do pozwanej o wydanie treści uchwały. Z uzyskanych informacji powódki wywodzą jednak, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z prawem, dobrymi obyczajami oraz ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, tj. powódek z uwagi na podjęcie uchwały pomimo braku quorum, sprzeczność uchwały z umową spółki oraz pokrzywdzenie powódek jako spadkobierców poprzez przymusowe umorzenie udziałów.

(pozew k. 4-8)

W odpowiedzi na pozew z 14 kwietnia 2020 roku pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powódek na rzecz pozwanego wszelkich kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Na uzasadnienie zajętego stanowiska pozwana podniosła, że powódki nie przedłożyły uchwały, której unieważnienia żądają, co czyni powództwo bezprzedmiotowym. Zdaniem pozwanej spółki powódki nie posiadają legitymacji czynnej w postępowaniu z uwagi na niespełnienie żadnej z przesłanek art. 250 k.s.h. w szczególności brak przymiotu bycia wspólnikiem. Nadto dokonane przymusowe umorzenie udziałów było, zdaniem pozwanej, zgodne zarówno z treścią umowy spółki, jak i obowiązującymi przepisami.

(odpowiedź na pozew k. 87-88)

W piśmie z dnia 8 kwietnia 2021 r. pełn. powódki M. B. wniósł o nieobciążanie powódek obowiązkiem zwrotu kosztów procesu na wypadek oddalenia powództwa.

(pismo k-188)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny :

Dnia 1 lutego 2017 roku P. B. i T. K. (1) zawarli umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W § 14 umowy wskazano, że udziały w spółce są dziedziczne i przechodzą na spadkobierców. W miejsce zmarłego wspólnika może wstąpić do spółki tylko spadkobierca wskazany lub zaaprobowany uchwałą zgromadzenia wspólników. W razie braku zgody zgromadzenia wspólników na wejście do spółki któregokolwiek ze spadkobierców zmarłego wspólnika, spółka dokonuje spłaty udziałów w terminie trzech miesięcy od uzyskania przez spadkobierców stwierdzenia nabycia spadku. Spłata spadkobierców miała następować m.in. w drodze umorzenia udziałów.

(umowa spółki k. 22-26; wydruk KRS k. 12-18)

P. B. zmarł 27 marca 2019 roku. Spadek po nim odziedziczyły M. B. (1) i J. B. po ½ części każda z nich.

(odpis skrócony aktu zgonu k. 19, akt poświadczenia dziedziczenia k. 21; kserokopia umowy spółki k. 22-26)

W pismach z dnia 1 i 2 października 2019 r. powódki wezwały zarząd spółki do ich ujawnienia w księdze udziałów oraz liście wspólników, a w konsekwencji udostepnienie danych i dokumentów zgodnie z przysługującym wspólnikowi prawem kontroli.

(pisma k-29-30)

Pismem z dnia 7 października 2019 r., stanowiącym odpowiedź na wezwanie powódek zarząd spółki poinformował powódki o braku podjęcia uchwały o wyrażeniu zgody na ich wstąpienie do spółki w miejsce zmarłego wspólnika oraz o podjęciu przez Zgromadzenie Wspólników uchwały o braku wyrażenia zgody oraz uchwały o umorzeniu udziałów zmarłego wspólnika i wypłacie na rzecz spadkobierczyń kwoty 44.000,00 złotych. Informacja ta została pośrednio potwierdzona przez pełnomocnika pozwanej spółki w piśmie z dnia 31 października 2019 r.

(odpowiedź pozwanej spółki k-33, pismo pełn. pozwanej k-35-36))

Uchwała dotycząca braku zgody na wstąpienie powódek do spółki w miejsce zmarłego spadkodawcy, jak również uchwała dotycząca umorzenia udziałów w spółce, nie została podjęta na Zgromadzeniu Wspólników.

(oświadczenie pełn. pozwanego k-111, zeznania świadka T. K. k-157; informacja przekazana przez XX Wydział KRS Sądu Rejonowego dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi k-161)

Wspólnik T. K. (1), posiadający 51% udziałów w spółce podjął decyzję o braku wyrażenia zgody na wstąpienie powódek do spółki oraz o umorzeniu udziałów i poinformował o tym zarząd spółki. Nie zostało zwołane Zgromadzenie Wspólników i nie były na nim podejmowane uchwały w tym przedmiocie.

(zeznania świadka T. K. k-157-158)

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo podlegało oddaleniu.

Podstawą prawną rozstrzygnięcia jest art. 249 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały.

W toku postępowania zgromadzono materiał dowodowy, który pozwalał na jednoznacznie ustalenie, że uchwały, które powódki zaskarżyły w niniejszym postępowaniu, w ogóle nie zostały podjęte w sposób przewidziany dla podejmowania uchwał w spółkach kapitałowych. Wezwany do ich przedłożenia pozwany wskazał, że zarówno uchwała o niewstąpieniu do spółki w miejsce zmarłego P. B. jego spadkobierców, jak również uchwała o umorzeniu udziałów byłego wspólnika, nie zostały sporządzone. Co prawda świadek T. K. wskazał, że „podjął decyzję” o braku wyrażenia zgody na wstąpienie powódek w miejsce zmarłego wspólnika, tym niemniej decyzja ta nie przybrała formy uchwały Zgromadzenia Wspólników i w konsekwencji nie została również przekazana do sądu rejestrowego. W efekcie w przedmiotowej sprawie brak substratu zaskarżenia, umożliwiającego merytorycznie orzekanie. Wprawdzie to na stronie powodowej spoczywał ciężar udowodnienia przesłanek z art. 249 k.s.h., lecz wbrew twierdzeniom pozwanej spółki, uchybieniem temu ciężarowi nie było nieprzedłożenie treści uchwały, skoro powódki jej nie otrzymały (a jednocześnie podnosząc ten zarzut pozwany wskazuje, iż uchwała nie została podjęta). Jednocześnie z treści pisma pozwanego z 28 października 2019 roku (k. 38) wynika, że powódki mogły słusznie zakładać, że uchwała o umorzeniu udziałów ich spadkodawcy została powzięta, a skoro takie rozwiązanie ich nie satysfakcjonowało, hipotetycznie były uprawnione do wystąpienia na drogę postępowania sądowego w celu obrony swoich praw i miały prawo zakładać, że istnieje substrat zaskarżenia.

W tym miejscu odniesienia się wymaga kwestia legitymacji czynnej po stronie powódek, jako jednego z zarzutów strony pozwanej. Zgodnie bowiem z treścią art. 250 k.s.h. prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom;

2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników;

4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad;

5) w przypadku pisemnego głosowania, wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Prawo członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje kompleks uprawnień o charakterze majątkowym oraz korporacyjnym, z którymi łączą się uprawnienia i obowiązki wspólnika. Stąd też w doktrynie wskazuje się, że uczestnictwo (udział) w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się na dwóch płaszczyznach, z których pierwsza stanowi prawo podmiotowe udziałowe ściśle związane z pojęciem udziału w kapitale spółki, druga zaś podmiotowe prawo członkostwa rozumiane, jako możność wykonywania ogółu praw wspólnika. Podkreślić przy tym trzeba, że charakter obu tych praw, sposób ich powstania oraz nabycia jej odmienny. Pierwsze z owych praw powstaje z chwilą objęcia każdego pojedynczego udziału i trwa dopóki udział ten nie zostanie umorzony, jest to, bowiem prawo zbywalne. Natomiast podmiotowe prawo członkostwa jest ściśle połączone z nawiązaniem stosunku członkostwa w spółce. Ma charakter osobisty i nabywane jest zawsze w sposób pierwotny, niezależnie od sposobu nabycia udziałów, przysługując danemu wspólnikowi dopóki trwa pomiędzy nim a spółką stosunek członkostwa.

W świetle powyższych uwag mając na względzie, że w myśl art. 922 k.c. w drodze dziedziczenia na spadkobierców zmarłego przechodzi ogół jego majątkowych praw i obowiązków, stwierdzić należy, że w skład spadku po zmarłym wspólniku może wejść jedynie podmiotowe prawo udziałowe, jako prawo majątkowe. Do spadku nie wejdzie natomiast prawo członkostwa, jako prawo o charakterze osobistym. Jego powstanie po stronie nabywającego udziały spadkobiercy nastąpi co do zasady z chwilą wyrażenia przez spadkobiercę spółce woli przystąpienia do niej zgodnie z regułami wyznaczonymi art. 61 k.c., które ma miejsce w momencie dotarcia do spółki zawiadomienia przez zainteresowanego o przejściu udziałów ( art. 187 k.s.h.). Zatem do momentu zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego nabywca nie posiada statusu wspólnika i w związku z tym nie może wykonywać żadnych praw z tych udziałów (por. wyrok SN z dnia 26 maja 2011r., III CSK 221/10, Lex nr 1027182).

Jednocześnie wskazać należy, iż ta ogólna reguła dotycząca powstania prawa członkostwa po stronie spadkobierców wspólnika może zostać zmodyfikowana
w umowie spółki na mocy art. 183 k.s.h., zgodnie z którym umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Niewątpliwie regulacja ta służy zachowaniu przez spółkę wpływu na stan osobowy, czyli na możliwość nabycia przez wszystkich bądź określonych w umowie spółki spadkobierców praw wspólnika. Mimo zatem, że co do zasady majątkowe prawa udziałowe przejdą na spadkobierców zmarłego wspólnika, umowa spółki może stanowić barierę w zakresie możliwości realizacji w spółce uprawnień z nich wynikających (por. Małgorzata Dumkiewicz, Prawo udziałowe a prawo członkostwa oraz Nabycie wchodzących w skład spadku udziałów a nabycie prawa członkostwa [w:] Wspólność udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, publ. Lex 2011, nr 127966 oraz powoływana tam literatura przedmiotu).

Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy
w pierwszej kolejności należy stwierdzić, że wykładnia § 14 ust. 2, 3 i 4 umowy pozwanej spółki prowadzi do uznania, iż został w niej zawarty zapis
o wyłączeniu możliwości wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki pod warunkiem podjęcia w tym przedmiocie stosownej uchwały. Przekonuje o tym brzmienie owego unormowania stanowiące, że „w miejsce zmarłego wspólnika może wstąpić do Spółki tylko spadkobierca wskazany lub zaaprobowany Uchwałą Zgromadzenia Wspólników (…) Spłata spadkobierców niewstępujących do Spółki następuje w drodze m.in. umorzenia udziałów”. Umowa zatem konstruowała możliwość wyłączenia wstąpienia spadkobierców do spółki na zasadzie umorzenia udziałów zmarłego wspólnika przewidzianego w art. 199 § 4 k.s.h., lecz nie automatycznie.

W konsekwencji owo postanowienie umowne należało interpretować w ten sposób, że wstąpienie spadkobierców do spółki, a więc uzyskanie przez nich statusu wspólnika ostatecznie nie zostało uzależnione od skutecznego podjęcia wyżej opisanej uchwały przez pozostałych wspólników w sposób jednomyślny. Do tego czasu spadkobiercy mają zatem status wspólnika, stąd też mogli wykonywać praw wspólnika, w tym w szczególności korzystać z uprawnień, o których stanowi art. 249 k.s.h. Ponieważ z treści wiadomości e-mail pełnomocnika pozwanej spółki wynika, że uchwały nie zostały sporządzone, a z zeznań świadka T. K. wynika, że zgromadzenie wspólników (jedynego wspólnika) nie odbyło się, a zatem nie dochowano wymogów formalnych zarezerwowanych dla tego rodzaju instytucji. Stosownie do treści art. 248 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie art. 2341 nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Uchwały pisemne powzięte zgodnie z art. 227 § 2 zarząd wpisuje do księgi protokołów. Uchwały powzięte zgodnie z art. 240 ¹ dołącza się do księgi protokołów w postaci wydruków uchwał z systemu teleinformatycznego poświadczonych podpisami zarządu.

Mając na uwadze powyższe, skoro powódki wskutek działania normy art. 922 k.c. oraz wobec interpretacji zapisów umowy spółki, która wprowadzi do wniosku, że nie zostały automatycznie wyłączone od wstąpienia do spółki, uzyskały legitymację czynną w sprawie na mocy art. 250 pkt 3 lub 4 k.s.h. choć zaznaczenia wymaga, że rozważania te dotyczą jedynie ich legitymacji czynnej jako spadkobierców zmarłego wspólnika, natomiast Sąd w okolicznościach tej sprawy nie badał ich prawa do wstąpienia w jego miejsce w świetle zapisów umowy spółki. Skoro spółka nie podjęła czynności związanych ani ze zwołaniem Zgromadzenia Wspólników i podjęciem decyzji o wyrażeniu bądź odmowie wyrażenia zgody na ich wstąpienie w miejsce spadkodawcy ani nawet nie dokonała żadnej spłaty to powódki powinny podjąć w tym zakresie odpowiednią inicjatywę a w ostateczności skorzystać z drogi sądowej w celu ustalenia swojego statusu. Okoliczności te jednakże nie są objęte przedmiotem niniejszego postępowania.

Na marginesie dodać należy, że z uwagi na wskazaną argumentację, zbędnym stały się rozważania w przedmiocie sprzeczności uchwały z umową spółki bądź dobrymi obyczajami, faktu godzenia w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.

Mając na uwadze powyższe Sąd orzekł, jak w pkt. 1 wyroku.

O kosztach procesu Sąd orzekł w oparciu o treść art. 102 i 103 k.p.c. Powódki wprawdzie przegrały postępowanie i zgodnie z ogólną regułą powinny być obciążone kosztami postępowania, lecz z akt sprawy wynika, że wytoczenie powództwa podyktowane było pozostawaniem w usprawiedliwionym przekonaniu o istnieniu uchwały wyłączającej od udziału w spółce i umarzającej udziały ich spadkodawcy. W efekcie, w ocenie Sądu, zachodzi wypadek szczególnie uzasadniony, będący przyczyną odstąpienia od obciążania powódek kosztami procesu. Jako naganne bowiem należy ocenić działania zarówno zarządu jak i pełnomocnika spółki przekazujących powódkom informacje o podjęciu uchwały, której de facto nie podejmowano.

Na koszty powódek złożyła się opłata sądowa w wysokości 5.000,00 złotych i biorąc pod uwagę nietypowe okoliczności sprawy, udzielenie powódkom nieprawdziwych informacji przez zarząd spółki, potwierdzonej przez jej pełnomocnika, a ostatecznie także brak stawienia się strony pozwanej na termin rozprawy i w konsekwencji uchylenie się od złożenia wyjaśnień co do przyczyn przekazania powódkom nieprawdziwych i wprowadzających w błąd informacji, w ocenie Sądu przemawiało za obciążeniem pozwanej obowiązkiem zwrotu kosztów procesu w całości w oparciu o art. 103 § 3 k.p.c. a w konsekwencji także brak obciążenia ich obowiązkiem zwrotu kosztów na rzecz pozwanej (art. 102 k.p.c.).

SSO Renata Lewicka

Z/ odpis wyroku wraz z uzasadnieniem doręczyć powódce M. B. (1) jako pełn. powódki J. B. oraz wezwać pełn. powódki M. B. (1) do uiszczenia opłaty od uzasadnienia w wysokości 100,00 złotych – w terminie tygodniowym pod rygorem odrzucenia wniosku.