Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Pozwem z dnia 5 grudnia 2019 roku powodowie B. M. (1) i A. M. (1) wnieśli o rozwiązanie (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P., dla której Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego w W., XIV Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzi rejestr sądowy pod nr KRS (...), oraz o zasądzenie od pozwanej spółki solidarnie na rzecz powodów kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Powodowie wnieśli, również o zwolnienie ich z obowiązku uiszczania opłaty od pozwu ponad kwotę 500 zł.

W uzasadnieniu pozwu powodowie podnieśli, że utworzyli pozwaną Spółkę dnia 14 grudnia 2006 roku wraz z A. P., zaś głównym przedmiotem działalności spółki miał być obrót złomem. Umowa spółki została zawarta na czas nieograniczony. A. P. przypadły 102 udziały, zaś powodom po 49 udziałów. Współpraca układała się dobrze do roku 2011, kiedy to powódka w trakcie bieżącej kontroli działalności spółki ujawniła szereg nieprawidłowości w prowadzeniu spraw spółki, których dopuszczał się A. P., które polegały m.in. na:

- uporczywym przekazywaniu przez A. P. (odpowiedzialnego za prowadzenie rozliczeń kasowych i nadzór na dokumentacją kasową) środków pieniężnych do punktów skupu złomu za pośrednictwem osób trzecich, niebędących pracownikami spółki,

- dokonywaniu przez niego nieuprawnionych operacji finansowych, polegających na obracaniu środkami pieniężnymi spółki, które powinny zostać przekazane do punktów skupu złomu, nieuzasadnionych opóźnieniach w regulowaniu zobowiązań spółki, pomimo braku przeszkód w tym zakresie,

-zaciąganiu zobowiązań spółki bez odpowiedniego upoważnienia i bezpodstawnym powoływaniu się na prokurę, która nie została udzielona,

- zaciąganiu nieuzasadnionych zobowiązań z tytułu prywatnych zakupów towarów i usług niezwiązanych z działalnością spółki za środki pieniężne spółki,

- nieprawidłowości w rozliczaniu delegacji pracowniczych i związanych z tym kosztów,

- przywłaszczeniu mienia spółki,

- podrabianiu i przerabianiu dokumentów.

Ujawnienie powyższych okoliczności skutkowało rozwiązaniem umowy o pracę z A. P., co spowodowało zaostrzenie konfliktu, skutkujące odwołaniem ze stanowiska Prezesa Zarządu powódki oraz rozwiązaniem umowy o pracę z obydwojgiem powodów. Od momentu rozwiązania umów o pracę powodowie stracili realny wpływ na sytuację w Spółce oraz nie mogli uzyskać jakichkolwiek informacji o działalności Spółki. Odmawiając realizacji uprawnień kontrolnych, A. P. bezpodstawnie powoływał się na istnienie obawy, że powodowie wykorzystają uzyskane informacje w celach sprzecznych z interesem Spółki. Powodowie proponowali, również bezskutecznie zarówno zbycie swoich udziałów, jak i odkupienie ich od A. P.. Efektem napiętych relacji między wspólnikami był brak zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, a w konsekwencji brak podjęcia uchwały o podziale zysku.

Powodowie podali także, że wystąpili z pozwem o rozwiązanie Spółki w dniu 23 sierpnia 2011 roku. Postępowanie było prowadzone przez Sądem Rejonowym w Płocku pod sygnaturą akt V GC 310/11. Konflikt nieprzerwanie utrzymuje się do dziś, czego przejawem jest fakt, że od początku 2012 roku nie odbywają się Zgromadzenia Wspólników. Zarząd Spółki zaprzestał, także składania sprawozdań finansowych do KRS z działalności Spółki, zaś wspólnikom od 2011 roku nie jest wypłacany wypracowany przez Spółkę zysk.

(pozew k.3-11 w zw. z k. 222-230)

Postanowieniem z dnia 28 września 2020 roku powodowie zostali zwolnieni od kosztów sądowych w zakresie opłaty od pozwu ponad kwotę 500 zł.

(postanowienie k.232)

Na rozprawie w dniu 26 października 2020 roku pozwana wniosła o oddalenie powództwa.

(protokół z rozprawy z dnia 26.10.2020r., czas 00:04:07 k.284)

W odpowiedzi na pozew z dnia 27 października 2020 roku pozwana Spółka wniosła o odrzucenie pozwu oraz o obciążenie powodów solidarnie kosztami sądowymi według norm przepisanych. W przypadku braku odrzucenia pozwu, pozwana wniosła o oddalenie powództwa.

W uzasadnieniu pozwana podniosła, że sprawa została już prawomocnie osądzona przez tutejszy Sąd w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13, w której to powództwo zostało oddalone. Dalej pozwana wskazała, że w wyniku złożenia powództw przez powodów, Sąd Pracy uznał ich zwolnienie za prawidłowe. Decyzje podejmowane przez Spółkę zapadały ważnymi uchwałami Zgromadzenia Wspólników. Pozwana podniosła również, że powodowie często traktowali majątek spółki jako swoją własność, a głosowanie uchwał zgromadzenia wspólników zgodnie z posiadanymi udziałami – jako zbędną procedurę. Konflikt między powodami oraz Zarządem rozpoczął się od w 2011 roku, po wykryciu nieprawidłowości przez powódkę. Sprawa została skierowana, również na drogę karną, jednak śledztwo zostało umorzone. Opinia biegłych wskazywała, że to w okresie, gdy powódka była Prezesem Zarządu, Spółka była fatalnie zarządzana. Zdaniem pozwanej, przyczyną złożenia pozwu w niniejszej sprawie jest fakt, że w wyniku wyroku z dnia 9 października 2014 roku uzgadniającego treść księgi wieczystej o numerze (...) z rzeczywistym stanem prawnym powodowie uzyskali wspólnie prawo użytkowania wieczystego połowy nieruchomości przy ul. (...) w P.. Nieruchomość ta została sprzedana pozwanej w 2007 roku przez dotychczasowych właścicieli prawa wieczystego użytkowania- powodów (łącznie w udziale ½ prawa) oraz A. P. (1/2 prawa). O wadliwości umowy sprzedaży powodowie dowiedzieli się po zainicjowaniu przez nich konfliktu w spółce. W wyniku wyroku z dnia 9 października 2014 roku pozwana wystąpiła do każdego z powodów o zwrot po ¼ wysokości nakładów poniesionych przez pozwaną na remont i właścicielskie utrzymanie tej nieruchomości. Pozwani po otrzymaniu wezwań zawarli umowę darowizny posiadanych udziałów z córką J. P.. Działania powodów stały się podstawą aktu oskarżenia wniesion-ego przeciwko powodom o przestępstwa z art. 300 §2 k.k. w zw. z art. 12 k.k. Na dzień złożenia odpowiedzi na pozew roszczenia pozwanej wobec powodów wynoszą ok. 860.000 zł. Rozwiązanie pozwanej Spółki spowodowałoby upadek tej wierzytelności, na co liczą powodowie.

Dalej pozwana wskazała, że prowadzone są egzekucje komornicze z nieruchomości przy ul. (...) w P., a rozwiązanie pozwanej Spółki utrudniłoby je.

(odpowiedź na pozew k.288-291)

Sąd Okręgowy ustalił następujący stan faktyczny:

W dniu 14.12.2006r. powodowie B. M. (1) i A. M. (1) zawarli z A. P. umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod nazwą (...) z siedzibą w P..

Zgodnie z umową przedmiot działalności spółki stanowi m.in. przetwarzanie odpadów metalowych, włączając złom, przetwarzanie odpadów niemetalowych, włączając wyroby wybrakowane, sprzedaż hurtowa odpadów i złomu oraz gospodarowanie odpadami. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50.000 zł i został podzielony na 200 udziałów po 250 zł każdy, przy czym A. P. objął 102 udziały na łączną kwotę 25.500 zł, a powodowie B. M. (1) i A. M. (1) objęli po 49 udziałów w łącznych kwotach po 12.250 zł. Zgodnie z umową spółki każdy udział uprawnia do jednego głosu na zgromadzeniu wspólników oraz do dywidendy określonej przez to zgromadzenie. Uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych lub umowa spółki nie przewidują surowszych warunków co do podjęcia uchwały. Udziały wspólników mogą być umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku. Umowa spółki przewiduje również, że udział może być umorzony za pisemną zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę. Umorzenie udziału wymaga, również zgody zgromadzenia wspólników, wyrażonej w uchwale podjętej większością 2/3 głosów, określającej podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział, które nie może być niższe od wartości księgowej udziału. Zgromadzenie wspólników może zobowiązać wspólników do wnoszenia dopłat proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów, jednorazowo maksymalnie do 10- krotnej wartości nominalnej tych udziałów. W świetle umowy spółki udziały są zbywalne i mogą być zastawiane, przy czym zbycie i zastawienie udziału wymaga zgody zarządu w formie pisemnej. W umowie przewidziano, że zgromadzenie wspólników może w całości lub w części wyłączyć od podziału czysty zysk, przeznaczając go na kapitał rezerwowy i zapasowy lub na wszelkie inne fundusze, w tym celowe.

Pierwszym członkiem zarządu spółki ustanowiono w umowie na trzyletnią kadencję powódkę B. M. (1) jako prezesa zarządu.

(umowa spółki k.20-27; prawomocny wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180 wraz z uzasadnieniem)

Na początku swej działalności pozwana Spółka posiadała nieruchomość w P. przy ul. (...) oraz szereg ruchomości niezbędnych do prowadzenia działalności. Spółka zatrudniała ok. 20 osób oraz posiadała 4 punkty złomu.

(zeznania świadka A. P. na rozprawie w dniu 27.11.2020r., czas 00:11:06 k.418v; przesłuchanie powódki B. M. (1) na rozprawie w dniu 11.02.2011r., czas 01:31:57 k.484v)

Po kryzysie gospodarczym w 2009 roku sytuacja finansowa Spółki pogorszyła się.

(zeznania świadka A. P. na rozprawie w dniu 27.11.2020r., czas 00:17:16 k.419; czas 00:40:08 k.419v)

Współpraca między wspólnikami układała się dobrze do końca 2010 roku. Zyski przeznaczane były na bieżącą działalność spółki i jej rozwój. Zgromadzenia wspólników odbywały się raz w roku.

(zeznania świadka A. P. na rozprawie w dniu 27.11.2020r., czas 00:17:16 k.419)

Konflikt między wspólnikami rozpoczął się w 2010/2011 roku.

(zeznania świadka M. M. (1) na rozprawie w dniu 25.01.2021r. k.475; przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:25:24 k.482; przesłuchanie powódki B. M. (1) na rozprawie w dniu 11.02.2011r., czas 01:04:15 k.483v)

Powodowie zarzucali wspólnikowi wyprowadzanie pieniędzy ze Spółki, przerabianie i podrabianie dokumentów.

(zeznania świadka A. P. na rozprawie w dniu 27.11.2020r., czas 00:21:43-00:35:32 k.419,419v; przesłuchanie powódki B. M. (1) na rozprawie w dniu 11.02.2011r., czas 01:04:15 k.483v; przesłuchanie powoda A. M. (1) na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 01:34:10-01:38:57 k.484v,485)

W 2011 roku podczas Zgromadzenia Wspólników powodowie zaproponowali A. P. wykup jego udziałów za kwotę 500.000 zł. Zaproponowali również, aby to A. P. wykupił ich udziały za kwotę 1,5 mln zł. A. P. nie przyjął propozycji oraz nie podjął negocjacji i nie złożył swojej propozycji z inną wyceną spółki.

(zeznania świadka A. P. na rozprawie w dniu 27.11.2020r., czas 00:52:08 k.420; przesłuchanie powódki B. M. (1) na rozprawie w dniu 11.02.2011r., czas 01:31:57 k.484v)

Wspólnik A. P. był zatrudniony w pozwanej spółce na stanowisku dyrektora naczelnego na podstawie umowy o pracę z dnia 01.03.2007 roku. Oświadczeniem powódki B. M. z dnia 06.04.2011 roku umowa ta została rozwiązana bez wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia obowiązków pracowniczych, polegającego na naruszeniu dyscypliny pracy oraz ustalonego porządku w spółce. W tym czasie pomiędzy wspólnikami będącymi powodami w niniejszej sprawie a wspólnikiem A. P. powstał konflikt skutkujący brakiem porozumienia co do zmian organizacyjnych w spółce i jej dofinansowania. Powódka B. M. (1), działając w imieniu pozwanej spółki, pismem z dnia 06.04.2011r. wypowiedziała, również A. P. umowę dzierżawy zawartą w dniu 29.12.2006r. Wspólnik A. P. w dniu 18.04.2011 r. złożył odwołanie od rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia do Sądu Rejonowego w Płocku IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych.

(pismo pow ó dki z dnia 6.04.2011r. k.30-31; protokoły nadzwyczajnego zgromadzenia wsp ó lnik ó w z dnia 29.03.2011r. i z dnia 06.04.2011r. k. 82-85 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; odwołanie z dnia 18.04.2011r. k. 128-129 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180 )

W dniu 10 maja 2011 roku do Prokuratury Rejonowej w Płocku wpłynęło zawiadomienie złożone przez powódkę w imieniu spółki o podejrzeniu popełnienia przestępstw w związku z działalnością pozwanej Spółki.

(postanowienie o umorzeniu śledztwa z dnia 31.12.2014r. k.316-342)

W dniu 09.05.2011r. powódka B. M. (1) w imieniu pozwanej spółki złożyła, również w Banku Spółdzielczym w S. wniosek o zabezpieczenie na rachunku bankowym spółki wpływów na pokrycie kredytu obrotowego do kwoty 300.000 zł, w związku z planowaną zmianą zarządu spółki z dniem 10.05.2011r. i wynikającą stąd sytuacją trudną do przewidzenia.

(pismo pow ó dki z dnia 09.05.2011r. k. 162 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Na zgromadzeniu wspólników pozwanej spółki w dniu 10.05.2011r. podjęto uchwały o odwołaniu z funkcji prezesa zarządu powódki B. M. (1) i powołaniu nowego składu zarządu w osobach D. G. jako prezesa oraz M. C. (1) i M. M. (1) jako członków zarządu. Uchwały zostały podjęte większością 102 głosów posiadanych przez wspólnika A. P., wobec 98 głosów przeciwko uchwałom, oddanym przez powodów. Powodowie zgłosili do protokołu sprzeciwy wobec podjętych uchwał.

(protokół zgromadzenia wsp ó lnik ó w z dnia 10.05.2011r. k.46-56; nadto prawomocny wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Powódka B. M. (1) w piśmie z dnia 10.05.2011r. skierowanym do Banku Spółdzielczego w S., powołując się na fakt poręczenia przez nią i męża A. M. (1) kredytu obrotowego i inwestycyjnego udzielonego (...) spółce z o.o., poinformowała, iż w związku z odwołaniem powódki z zarządu spółki i powołaniem nowego składu zarządu istnieją uzasadnione obawy co do spłaty zobowiązań wobec banku. Jednocześnie powódka zażądała zablokowania konta bankowego pozwanej spółki na poczet spłaty udzielonych kredytów.

(pismo pow ó dki z dnia 10.05.2011r. k. 163 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013 roku wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Nowo powołany zarząd spółki w dniach 11.05.2011 r. i 24.05.2011r. rozwiązał z powodami umowy o pracę zawarte w dniu 01.03.2007r. bez zachowania okresu wypowiedzenia z powodu ciężkiego naruszenia podstawowych obowiązków pracowniczych. W związku z tym, powód A. M. (2) w dniu 24.05.2011r. wniósł do Sądu Rejonowego w Płocku IV Wydział Pracy i Ubezpieczeń Społecznych pozew przeciwko spółce, domagając się odszkodowania w kwocie 10.935,40 zł. W dniu 15.06.2011 r. z pozwem przeciwko spółce o przywrócenie do pracy wystąpiła również powódka B. M. (1).

(pisma pow ó dki z dnia 11.05.2011r. i 24.05.2011r. k.28-29; pozew B. M. z dnia 15.06.2011r. k.32-39; pozew A. M. z dnia 24.05.2011r. k.40-45; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Ponadto, nowo powołany zarząd pismem z dnia 11.05.2011 r. wezwał powódkę B. M. (1) do zwrotu dokumentacji wyniesionej z siedziby spółki oraz do rozliczenia i zwrotu pobranej gotówki z kas poszczególnych skupów złomu, natomiast zarządzeniem z dnia 12.05.2011r. wprowadził zakaz przekazywania wspólnikom wszelkich informacji dotyczących funkcjonowania (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w P..

Pismem z dnia 16.05.2011r. pozwana spółka zgłosiła do Komendy Miejskiej Policji w P. zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstw na szkodę spółki przez powodów.

(zarządzenie z dnia 12.05.2011r. k.58,60; pisma zarządu pozwanej spółki z dnia 11.05.2011r. k. 60, k. 196 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; pismo pozwanej spółki z dnia 16.05.2011 r. k. 130-131 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Powodowie w miesiącu maju 2011 r. po odwołaniu powódki z funkcji prezesa zarządu, zwracali się do nowo powołanego zarządu pozwanej spółki o przeprowadzenie inwentaryzacji w punktach skupu złomu należących do spółki, przedstawienie stanów magazynowych na dzień 09.05.2011 r., rozliczenie zaliczek za miesiąc maj 2011 r. i udostępnienie dokumentacji księgowej spółki.

(pismo pow ó dki z dnia 9.05.2011r. k. 57, pismo powod ó w z dnia 11.05.2011r. k.59, pismo powoda z dnia 16.05.2011r. k.61,62, pismo pow ó dki z dnia 16.05.2011r. k.63-67; pismo powodów z dnia 25.05.2011r. k. 74- 76 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W piśmie z dnia 17.05.2011r. powód A. M. (1) zwrócił się do zarządu pozwanej spółki o udostępnienie do wglądu dokumentów sprzedaży, zakupu i innych dotyczących (...) spółki z o.o. w P.. W odpowiedzi z tego samego dnia zarząd pozwanej spółki poinformował powoda o odmowie prawa wglądu do dokumentów dotyczących działalności spółki, powołując się na art. 212 §2 kodeksu spółek handlowych.

(pismo powoda z dnia 17.05.2011r. k.68; pismo pozwanej spółki z dnia 17.05.2011r. k.69; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Pozwana spółka w piśmie z dnia 24.05.2011r. poinformowała powódkę B. M. (1), że rozliczenie okresu, w którym pełniła funkcję jednoosobowego zarządu nastąpi po otrzymaniu wyników audytu. Zarząd pozwanej spółki powiadomił powódkę jako wspólnika o udzielonej odmowie udzielania informacji oraz prawa wglądu do dokumentów dotyczących działalności spółki, jednocześnie wzywając powódkę do przekazania całości posiadanej dokumentacji spółki.

(pismo pozwanej spółki z dnia 24.05.2011r. k.70,71; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Na zgromadzeniach wspólników pozwanej spółki w dniach 01.06.2011r. i 03.06.2011r. głosami większościowego wspólnika A. P. podjęte zostały uchwały w przedmiocie zaciągnięcia przez spółkę kredytu w kwocie 300.000 zł z przeznaczeniem na potrzeby bieżącej działalności spółki, ustalenia wysokości uposażenia dla członków zarządu oraz wyrażenia zgody na ustanowienie hipoteki na nieruchomości należącej do spółki, w celu zabezpieczenia kredytu bankowego. Powodowie głosowali przeciwko podjęciem tych uchwał i zażądali zaprotokołowania sprzeciwów.

(protokoły zgromadzeń wsp ó lnik ó w z dnia 01.06.2011r. i 03.06.2011r. z załącznikami k. 86-103 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W dniu 24.06.2011r. odbyło się zgromadzenie wspólników pozwanej spółki, którego przedmiotem miało być omówienie bieżącej sytuacji finansowej spółki oraz planów jej dalszej działalności. Zarząd spółki odmówił udzielenia tych informacji do czasu przekazania przez powodów dokumentacji księgowej i pozostałych dokumentów spółki. W trakcie zgromadzenia powodowie zgłosili wniosek o podjęcie uchwały o zaprzestaniu kontynuowania działalności spółki, jednak większościowy wspólnik A. P. zagłosował przeciwko tej uchwale, w związku z czym nie weszła ona w życie. Wspólnik A. P. nie zgodził się na zakończenie działalności spółki i poinformował powodów, że do czasu rocznego sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2011 nie jest zainteresowany sprzedażą swoich udziałów w spółce ani odkupieniem udziałów pozostałych wspólników.

(protokół zgromadzenia wsp ó lnik ó w pozwanej spółki z dnia 24.06.2011r. z załącznikami k. 75-84; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Na kolejnym zgromadzeniu wspólników w dniu 28.06.2011r. wskutek braku wymaganej większości głosów nie udało się zatwierdzić sprawozdania finansowego ani sprawozdania zarządu z działalności spółki za rok 2010. Z tych samych względów powódka jako były prezes zarządu pozwanej spółki nie uzyskała absolutorium za rok 2010. Wspólnicy nie uwzględnili, również wniosku zarządu o podziale zysku netto wypracowanego w 2010 r. w wysokości 320.186,88 zł poprzez przeznaczenie kwoty 152.080,66 zł na pokrycie straty za 2009 rok, a kwoty 168.106,22 zł na fundusz rezerwowy.

(protokół zgromadzenia wsp ó lnik ó w pozwanej spółki z dnia 28.06.2011r. z załącznikami k. 85-92; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W dniu 01.07.2011r. pozwana spółka uzyskała zgodę (...) Jednostki Wdrażania Programów Unijnych na przedłużenie do dnia 30.06.2012 roku realizacji projektu „Rozbudowy lokalu usługowego i parku maszynowego oraz zakupu wyposażenia komputerowego i usług marketingowo-reklamowych w firmie (...)”, współfinansowanego z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego, na podstawie umowy podpisanej przez pozwaną spółkę w dniu 08.12.2010r.

(umowa z dnia 08.12.2010r. z aneksem k. 177-189v akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; wniosek pozwanej spółki z dnia 20.06.2011r. k. 190-191 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; pismo (...) Jednostki Wdrażania Program ó w Unijnych z dnia 01.07.2011 r. k. 192 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W pismach z dnia 29.07.2011r., z dnia 16.08.2011 r., z dnia 29.08.2011r. i z dnia 07.09.2011r. powodowie zwracali się do pozwanej spółki z wezwaniem o wydanie znajdujących się na terenie spółki rzeczy w postaci wolnostojącej wiaty i elementów wyposażenia biurowego, stanowiących własność powodów.

(pisma powod ó w z dnia 16.08.2011r. z załącznikami k.72-74, z dnia 29.08.2011r. wraz z załącznikami k.93,94; pisma powod ó w z dnia 29.07.2011r. z załącznikiem k. 165-168 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13, z dnia 07.09.2011r. k. 140-142, k. 175 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W pismach z dnia 02.08.2011 r., z dnia 22.08.2011 r., z dnia 01.09.2011r. i z dnia 11.09.2011r. pozwana spółka odmówiła uwzględnienia powyższych żądań powodów, wskazując, iż przedmioty te stanowią własność spółki.

(pisma pozwanej spółki z dnia 22.08.2011r. k.92, z dnia 01.09.2011r. k.96. z dnia 11.09.2011r. k.97; pisma pozwanej spółki z dnia 02.08.2011r. k. 169-170 akt sprawy o sygnaturze akr X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W dniu 23 sierpnia 2011 roku powodowie wnieśli pozew o rozwiązanie pozwanej spółki, argumentując, jak w niniejszej sprawie.

(pozew z dnia 23.01.2011r. k.291-294)

Powodowie w piśmie z dnia 07.09.2011r. ponownie zwrócili się do zarządu pozwanej spółki o udzielenie informacji związanych z działalnością spółki, w odpowiedzi z dnia 12.09.2011r. zarząd odmówił udzielenia większości z żądanych informacji, obawiając się ich wykorzystania przez powodów ze szkodą dla spółki.

(pismo powod ó w z dnia 7.09.2011r. k.99,100; pismo pozwanej spółki z dnia 12.09.2011r. k.101; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Podczas zgromadzenia wspólników pozwanej spółki w dniu 17.10.2011r. głosami większościowego wspólnika A. P. podjęto uchwałę nakładającą na wspólników spółki obowiązek wniesienia dopłat w wysokości 2.500 zł na każdy posiadany udział w terminie do dnia 24.10.2011r. Zgodnie z uchwałą, celem dopłat była realizacja planowanych inwestycji, prowadzenie działalności bieżącej oraz spłata zobowiązań wobec wspólników. Powodowie głosowali przeciwko tej uchwale i wnieśli co do niej sprzeciwy. Na omawianym zgromadzeniu podjęto , także uchwałę o wyrażeniu przez wspólników zgody na zwrot pożyczek udzielonych spółce na podstawie umów z dnia 02.04.2007r. i z dnia 16.04.2007r. Wspólnik większościowy A. P. nie zgodził się na wprowadzenie do porządku obrad zgromadzenia dodatkowego punktu dotyczącego omówienia bieżącej sytuacji spółki, zaproponowanego przez powodów, z uwagi na fakt prowadzenia przez powodów działalności konkurencyjnej pod nazwą (...).

(protokół zgromadzenia wsp ó lnik ó w pozwanej spółki z dnia 17.10.2011 r. z załącznikami k. 222-233 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; umowa sprzedaży z dnia 17.09.2011r. k. 160 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W pismach z dnia 17.10.2011 r. powodowie zwrócili się do zarządu pozwanej spółki o przeprowadzenie inwentaryzacji majątku spółki oraz o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w celu omówienia przez zarząd perspektyw i planów rozwoju spółki, sytuacji finansowej spółki, w tym sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2010, a nadto omówienia zasadności i celowości istnienia spółki. Zwołane w związku z tym wnioskiem zgromadzenie wspólników w dniu 16.11.2011 r. nie podjęło żadnych uchwał z powodu braku porozumienia wspólników w kwestii nagrywania przebiegu zgromadzenia.

(pisma powod ó w z dnia 17.10.2011 r. k. 234-235 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; protokół zgromadzenia wsp ó lnik ó w pozwanej spółki z dnia 16.11.2011r. k. 242-245 akty sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Powodowie w dniu 24.10.2011 roku stawili się w siedzibie pozwanej spółki w celu przeprowadzenia kompleksowej inwentaryzacji jej majątku, teren punktu skupu złomu należący do spółki nie został im jednak udostępniony przez pracowników ochrony, działających na podstawie polecenia zarządu spółki.

(pisma powod ó w z dnia 24.10.2011r. k. 246-247 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; polecenie zarządu pozwanej spółki z dnia 10.08.2011 r. k. 248 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W piśmie z dnia 15.11.2011 r. powodowie wezwali pozwaną spółkę do zapłaty łącznej kwoty 92.525,98 zł tytułem odsetek od udzielonej pożyczki, zaległego czynszu za wynajem nieruchomości przy ul. (...) w P. oraz należności z tytułu sprzedaży nieruchomości z dnia 14.05.2008r. W odpowiedzi z dnia 21.11.2011r. pozwana spółka odmówiła zapłaty żądanych kwot, uznając żądania za bezpodstawne.

(pismo powod ó w z dnia 15.11.2011 r. k. 267 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; pismo pozwanej spółki z dnia 21.11.2011 r. k. 268 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; umowa sprzedaży z dnia 14.05.2008r. k. 274-277 akt sprawy o sygnaturze akr X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Nieprawomocnym wyrokiem z dnia 23 stycznia 2012 roku Sąd Rejonowy w Płocku, V Wydział Gospodarczy, w sprawie o sygnaturze akt V GC 810/11 oddalił powództwo powodów o rozwiązanie pozwanej Spółki.

(wyrok z dnia 23.01.2012r. wraz z uzasadnieniem k. 132-144)

Pismem z dnia 23 marca 2012 roku powodowie zwrócili się do zarządu pozwanej spółki o udostępnienie kopii dokumentów w zakresie wyceny spółki z uwzględnieniem jej aktywów netto przypadających na 1 udział, zobowiązań spółki, wyników finansowych spółki, przedstawienia pełnego sprawozdania finansowego za rok 2011. W odpowiedzi zarząd spółki poinformował powodów, że nie posiada wyceny spółki a sprawozdanie finansowe spółki za rok 2011 nie zostało jeszcze sporządzone.

(pisma k. 409,410 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W piśmie z dnia 26 marca 2012 roku powodowie zwrócili się do pozwanej spółki o przywrócenie stanu zgodnego z prawem w zakresie korzystania bez tytułu prawnego działki gruntu oraz budynków magazynowych. Powodowie podnieśli, że pomimo zawarcia w dniu 14 maja 2008 roku notarialnej umowy przeniesienia prawa użytkowania wieczystego działki gruntu nr (...) o powierzchni 4258 m ² oraz budynków biurowo – magazynowych stanowiących odrębny od gruntu przedmiot własności objęty księgą wieczystą nr (...) na pozwaną spółkę, to umowa ta jest nieważna. Powodowie wskazali, że pozwaną spółkę reprezentowała jako członek jednoosobowego zarządu B. M. (1), która była jednocześnie współwłaścicielką ww. prawa użytkowania wieczystego.

(pismo k. 421 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13, umowa sprzedaży k. 425 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W dniu 30 marca 2012 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P.. Na zgromadzeniu tym głosowano nad uchwałami, które ostatecznie z uwagi na brak wymaganej ilości głosów nie zostały podjęte: tj. w sprawie odwołania prezesa zarządu spółki D. G., odwołania członka zarządu spółki (...), M. M. (1), powołania do pełnienia funkcji prezesa zarządu B. M. (1), powołania do pełnienia funkcji członka zarządu K. P.. Z uwagi na ilość głosów nie zostały, także podjęte uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów wspólników B. M. (1) i A. M. (1) za wynagrodzenie w kwocie 774.984 zł. Natomiast, pojęto uchwałę o powołaniu pełnomocnika do zawierania umów między spółką a członkiem zarządu oraz do reprezentowania spółki w sporze z członkiem zarządu w osobie A. P.. Powód A. M. (4) głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu podnosząc, że istnieje duży konflikt pomiędzy wspólnikami spółki a jeden z nich nie powinien być pełnomocnikiem spółki.

Na zgromadzeniu tym podjęto, także uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie przez pozwaną spółkę jednorazowego zobowiązania do kwoty nie większej niż 600.000 zł albo kilku zobowiązań, z których każde jest większe niż 50.000 zł przy czym ich suma nie przekraczała 600.000 zł. Powód A. M. (4) głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, wskazując na konflikt pomiędzy wspólnikami oraz brak wiedzy co do przeznaczenia zaciągniętego zobowiązania i brak uzasadnienia dla jego podjęcia. Podczas obrad tego zgromadzenia pełnomocnik wspólnika A. M. (1) zgłosił wnioski, aby zarząd spółki niezwłocznie: wypowiedział się co do zarzutu nieważności umowy przeniesienia wieczystego użytkowania nieruchomości położonej w P., przy ul. (...), wspólnik A. P. w terminie 7 dni uzasadnił swój brak zgody na zwrócenie dopłat i brak zgody na dobrowolne umorzenie udziałów powodów, zarząd udzielił informacji, kiedy zostanie sporządzone sprawozdanie finansowe spółki za rok 2011 rok, a także czy zamierza dokonać wyceny udziałów i jakim terminie zamierza tego dokonać.

( prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W kolejnym piśmie z dnia 5 kwietnia 2012 roku powodowie wezwali pozwaną spółkę do zaprzestania dokonywania jakichkolwiek nakładów na nieruchomość przy ul. (...) w P. oraz dokonywania jakichkolwiek jej obciążeń, w szczególności w postaci hipoteki zabezpieczającej zobowiązania spółki.

(pismo k. 424 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Postanowieniem z dnia 22 maja 2012 roku Sąd Rejonowy w Płocku, I Wydział Cywilny udzielił powodom zabezpieczenia roszczenia o uzgodnienie treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym poprzez dokonanie w dziale III księgi wieczystej nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Płocku ostrzeżenia o niezgodności treści księgi wieczystej z rzeczywistym stanem prawnym.

(postanowienie k. 591 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 30 maja 2012 roku głosowano na uchwałą nr 1 w sprawie udzielenia wspólnikom przez zarząd spółki w terminie 7 dni informacji w przedmiocie bieżącej sytuacji finansowej, w tym podanie informacji w zakresie wyceny spółki z uwzględnieniem jej aktywów netto przypadających na jeden udział, zobowiązań spółki, wyników finansowych spółki, przedstawienia pełnego sprawozdania finansowego spółki za 2011 rok, a także nad uchwałą nr 2 w sprawie przedstawienia wspólnikom przez zarząd spółki w terminie 7 dni szczegółowej dokumentacji dotyczącej bieżącej sytuacji finansowej, w tym sprawozdania finansowego, wraz z możliwością uzyskania kopii dokumentów. Z uwagi na brak wymaganej ilości głosów uchwały te nie zostały podjęte. Powodowie zgłosili sprzeciwy od powyższych uchwał uzasadniając, że są pozbawieni prawa kontroli działalności spółki, jak również wykluczeni od prowadzenia jej spraw. Na podstawie informacji jakie powodowie posiadali, uznali, że w spółce mogło dochodzić do działań sprzecznych z interesami wszystkich wspólników, dlatego podjęcie tych uchwał było w ich ocenie konieczne. Na zgromadzeniu tym powodowie zostali poinformowani, że wspólnik A. P. głosował przeciw ww. uchwałom z uwagi na fakt, iż A. M. (1) prowadzi działalność konkurencyjną wobec spółki, a nadto powodowie nie rozliczyli się wobec spółki z pobranych pieniędzy, jak również nie zwrócono do spółki zagarniętych dokumentów księgowych. Powodom wskazano, że głosowanie przeciwko uchwałom było konieczne ze względu na dobro spółki.

Natomiast, powodowie oświadczyli, że nieudostępnienie im informacji na temat spółki od ponad roku uważają za działania dyskredytujące i dyskryminujące. Odebrali to, jako celowe działanie zarządu jak i wspólnika większościowego. Wielokrotne próby przeprowadzenia wspólnych inwentaryzacji oraz pisemne wezwania do wspólnego rozliczenia kierowanie do organów spółki przez powódkę nie odniosły żadnego skutku. Powodowie podkreślili, że nic im nie wiadomo o nie zwróceniu pieniędzy.

Powodowie wskazali, że udało im się zdobyć informacje, że A. P. prowadzi działalność konkurencyjną tj. handel złomem.

Powodowie wnieśli o udzielenie informacji w terminie 7 dni w przedmiocie: jakie roboty budowlane i dlaczego prowadzone są na terenie skupu przy ul. (...) w P., dlaczego zarząd nie odpowiada na pisma wspólników M. z dnia 26 marca 2012 roku oraz 5 kwietnia 2012 roku dotyczące faktu nieważności umowy przenoszącej własność nieruchomości przy ul. (...) w P., dlaczego zarząd przystąpił do wykonywania robót budowlanych na przedmiotowej nieruchomości pomimo wezwania do zaniechania działań mogących wyrządzić spółce szkodę a także do zaniechania na niej wszelkich inwestycji, nakładów naniesień i obciążeń, dlaczego roboty budowlane są prowadzone niezgodnie z projektem i zakresem, który został przyjęty wraz ze złożeniem wniosku o dofinansowanie przez (...) Jednostkę wdrażania programów unijnych.

(protokół k. 480 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto uzasadnienie prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Pismem z dnia 14 czerwca 2012 roku powodowie wezwali zarząd pozwanej spółki do wyjaśnienia m.in. jakie są wyniki finansowe spółki za rok 2012 na stan z dnia 14 czerwca 2012 roku oraz prognozy i plany finansowe na 2012 rok, a także do przedstawienia wyników finansowych spółki na stan z dnia 14 czerwca 2012 roku oraz umożliwienia sporządzenia bilansu za 2012 rok według stanu na dzień 14 czerwca 2012 roku dla swego użytku.

(pismo k. 518 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W odpowiedzi zarząd pozwanej spółki poinformował powodów, że odmawia udzielenia odpowiedzi na pytania dotyczące bieżącej działalności spółki oraz odmówił prawa wglądu do dokumentów finansowych. Poinformował, że dnia 15 czerwca 2012 roku zostały wysłane do wszystkich wspólników pozwanej spółki zaproszenia na Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które odbędzie się 30 czerwca 2012 roku.

(pismo k. 520 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Pismem z dnia 26 czerwca 2012 roku powodowie kierując pismo do zarządu pozwanej spółki zażądali podjęcia uchwał dotyczących treści wskazanych w piśmie z dnia 14 czerwca 2012 roku.

(pismo k. 521 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W dniu 2 lipca 2012 roku zostało wznowione Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników z dnia 30 czerwca 2012 roku. Na zgromadzeniu tym powodowie złożyli wnioski o podjęcie uchwał w przedmiocie: nakazania zarządowi spółki udzielenia w terminie 7 dni powodom wyjaśnień odnośnie wyników finansowych spółki za rok 2012 a także prognoz i dalszych planów finansowych spółki, nakazania zarządowi spółki przedstawienia przez zarząd spółki w terminie 7 dni powodom wyników finansowych spółki na stan z dnia 14 czerwca 2012 roku, nakazania zarządowi spółki sporządzenia bilansu za 2012 rok według stanu na dzień 14 czerwca 2012 roku. Wspólnik A. P. nie wyraził zgody na powyższe rozszerzenie porządku obrad z uwagi na fakt, że nie mógł się wcześniej zapoznać z proponowaną uchwałą, gdyż nie była ona ujęta w porządku obrad zgromadzenia. Na zgromadzeniu tym została podjęta uchwała nr 1/07/2012 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2011. Wspólnicy pozwanej spółki zatwierdzili załączone do uchwały sprawozdanie finansowe za 2011 rok, na które składał się: bilans na dzień 31 grudnia 2011 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazywał sumę 1.500.665,56 zł, rachunek zysków i strat sporządzony na dzień 31 grudnia 2011 roku wykazujący zysk netto w kwocie 232.675,06 zł. Powodowie głosowali przeciwko uchwale z uwagi na brak możliwości zweryfikowania danych zawartych w sprawozdaniu finansowym, które dla wspólników były niejasne. Uchwałą nr 2/07/2012 zostało zatwierdzone sprawozdanie zarządu z działalności spółki za 2011 rok, które stanowiło załącznik do uchwały. Uchwałą nr 3/07/2011 ustalono, że zysk w wysokości 232.675,06 zł wykazany w rachunku zysków i strat za 2011 r. zostanie przeznaczony w kwocie 12.253,20 zł na pokrycie strat za lata ubiegłe, w kwocie 220.421,86 zł na fundusz rezerwowy z przeznaczeniem na działalność bieżącą spółki oraz na cele inwestycyjne. Wspólnicy mniejszościowi zgłosili sprzeciw o treści: kolejny rok wspólnicy pozbawienie są udziału w zyskach pomimo, że kolejny rok spółka przynosiła zyski. Z uwagi na liczbę oddanych głosów nie została podjęta uchwała nr 4/07/2011 w sprawie udzielenia absolutorium byłemu prezesowi zarządu – B. M. (1). Została natomiast podjęta uchwała nr 5/07/2011 udzielająca absolutorium prezesowi zarządu D. G., uchwała nr 6/07/2011 udzielająca absolutorium członkowi zarządu M. C. (2), uchwał nr 7/07/2011 udzielająca absolutorium członkowi zarządu M. M. (1), uchwała nr 8/07/2012 w sprawie odwołania prezesa zarządu D. G., uchwała nr 9/07/2012 w sprawie odwołania członka zarządu M. C. (1), uchwała nr 10/07/2012 w sprawie odwołania członka zarządu M. M. (1), uchwała nr 11/07/2012 w sprawie powołania prezesa zarządu M. M. (1), uchwała nr 12/07/2012 w sprawie powołania członka zarządu D. G., uchwała nr 13/07/2012 w sprawie uposażania członków zarządu, uchwała nr 14/07/2012 mocą której wspólnicy wyrazili zgodę na zaciągnięcie przez spółkę zobowiązania z tytułu kredytu obrotowego do wysokości 500.000 zł z przeznaczeniem na potrzeby bieżącej działalności, uchwała nr 15/07/2012 mocą której wspólnicy wyrazili zgodę na zabezpieczenie zobowiązania z tytułu kredytu w rachunku bieżącym, w postaci ustanowienia hipoteki na nieruchomości będącej własnością spółki, położonej przy ul. (...) P., uchwała nr 16/07/2012 mocą której wspólnicy wyrazili zgodę na kontynuację realizacji projektu unijnego pt. „Rozbudowa lokalu usługowego i parku maszynowego oraz zakup wyposażenia komputerowego i usług marketingowo – reklamowych w firmie (...)” zgodnie z umową (...) 01.05.00-14-645/08. Na zgromadzeniu tym powodowie zawnioskowali o przedstawienie propozycji przez A. P. w przedmiocie polubownego rozwiązania spółki, ewentualnie odkupienia udziałów wspólników mniejszościowych, innej propozycji rozwiązania sytuacji konfliktowej pomiędzy wspólnikami.

(protokół k. 501 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 31 lipca 2012 roku z uwagi na liczbę głosów nie podjęta została uchwała nr 18/07/2012 w sprawie nakazania zarządowi udzielania wspólnikom mniejszościowym odpowiedzi na pytania opisane w piśmie z dnia 14 czerwca 2012 roku. Z uwagi na liczbę oddanych głosów nie zostały podjęte: uchwała nr 19/07/2012 w sprawie nakazania zarządowi przedstawienia wspólnikom wyników finansowych, uchwała nr 20/07/2012 w sprawie nakazania zarządowi umożliwienia wspólnikom sporządzenia bilansu za 2012 rok wg stanu na dzień 14 czerwca 2012 roku dla własnego użytku, uchwała nr 21/07/2012 w sprawie rozwiązania spółki. Wspólnicy mniejszościowi zgłosili sprzeciw do tych uchwał podnosząc, że odmowa udzielenia informacji o spółce ma jedynie na celu ukrycie przed nimi nieprawidłowości jakie mają miejsce w spółce, zatajenie faktów. Wskazali za bezzasadne istnienie spółki w sytuacji pogłębiającego się konfliktu pomiędzy wspólnikami oraz wspólnikami mniejszościowymi a zarządem, a także faktem odmowy odkupienia udziałów należących do powodów przez A. P., odmowy umorzenia tych udziałów, przejęcia całkowitej kontroli przez A. P. nad spółką. Zdaniem powodów , wykorzystanie przez wspólnika większościowego przewagi udziałów w celu całkowitego odsunięcia wspólników mniejszościowych od spraw spółki, powołanie podległego sobie zarządu oraz pozbawienie powodów możliwości uzyskiwania jakichkolwiek zysków ze spółki przy jednoczesnym czerpaniu wysokich zysków przez A. P. potwierdza bezcelowość istnienia spółki.

(protokół k. 530 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W sierpniu 2012 roku powodowie złożyli do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy wniosek o zobowiązanie Zarządu pozwanej spółki do udzielenia wyjaśnień dotyczących bieżącej działalności spółki oraz udostępnienia wglądu do dokumentów spółki, jak również umożliwienia sporządzenia bilansu na własne potrzeby.

(wniosek k. 539 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; potwierdzenie nadania k. 543 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W dniu 8 października 2012 roku powodowie zwrócili się do zarządu pozwanej spółki o udzielenie wyjaśnień m.in. odnośnie sytuacji finansowej spółki za 2012 rok. W odpowiedzi zarząd odmówił udzielenia informacji oraz składania wyjaśnień oraz odmówił prawa wglądu do ksiąg i dokumentacji spółki. W piśmie z dnia 18 października 2012 roku powodowie zwrócili się do zarządu o rozstrzygnięcie podniesionych kwestii uchwałą wspólników.

(e-mail k 577 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; pismo k. 578 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki w dniu 23 listopada 2012 roku z uwagi na liczbę oddanych głosów nie została podjęta uchwała nr 01/11/2012 w sprawie nakazania zarządowi udzielenia w terminie 7 dni powodom wyjaśnień na pytania jak w piśmie z dnia 14 czerwca 2012 roku, uchwała nr 02/11/2012 w sprawie nakazania zarządowi spółki przedstawienia przez zarząd w terminie do 7 dni, powodom wyników finansowych spółki na stan z dnia 1 października 2012 roku, uchwała nr 03/11/2012 w sprawie nakazania zarządowi spółki w terminie 7 dni powodom sporządzenia bilansu za 2012 rok według stanu na dzień 10 października 2012 roku dla ich użytku, uchwała nr 4/11/2012 w sprawie rozwiązania spółki, uchwała nr 05/11/2012 i nr 06/11/2012 w sprawie zgody, na dobrowolne umorzenie wszystkich udziałów powodów. Na zgromadzeniu tym zarząd pozwanej spółki zarzucił powodom działanie na szkodę spółki. Zarząd wskazał np. na działania powodów zmierzające do unieważnienia umowy nabycia nieruchomości, które zdaniem zarządu, w konsekwencji spowodowały problemy spółki w kontaktach z instytucjami finansowymi (banki) z uwagi na wpisanie do księgi wieczystej ostrzeżenia dotyczącego stanu prawnego nieruchomości. Zarząd wskazał, że docelowo nie został wniesiony skutecznie pozew o uzgodnienie treści księgi wieczystej i samo zachowanie wspólników mniejszościowych wskazywało z dużym prawdopodobieństwem, że jedyną przyczyną złożenia wniosku o udzielenie zabezpieczenia mogło być działanie na szkodę spółki.

(protokół k. 557 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W dniu 30 listopada 2012 roku powodowie zwrócili się do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydziału Gospodarczego KRS o zobowiązanie zarządu pozwanej spółki do udostępnienia do wglądu dokumentów spółki oraz udzielenia informacji dotyczących bieżącej działalności spółki.

(wniosek k. 565 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; potwierdzenie nadania k. 574 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W piśmie z dnia 30 listopada 2012 roku powodowie wyjaśnili zarządowi, że niepewność stanu prawnego nieruchomości, na której skupiona jest główna działalność spółki i całkowite ignorowanie tego faktu przez obecny zarząd w ocenie powodów jest niekorzystne z punktu widzenia interesów spółki.

(pismo k. 595 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto uzasadnienie prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Na dzień 31 grudnia 2012 roku aktywa trwałe pozwanej spółki wynosiły 826.207,85 zł, przychody netto ze sprzedaży 9.054.528,21 zł, zysk ze sprzedaży 42.479,02 zł.

(bilans k. 665 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto uzasadnienie prawomocnego wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2013 roku Sąd Okręgowy w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy, w sprawie o sygnaturze akt XIII Ga 252/12, na skutek apelacji powodów od wyroku Sądu Rejonowego w Płocku z dnia 23 stycznia 2012 roku, uchylił zaskarżony wyrok, zniósł postępowanie w sprawie i przekazał sprawę do rozpoznania Sądowi Okręgowemu w Łodzi, X Wydziałowi Gospodarczemu.

(wyrok z dnia 18 stycznia 2013 roku wraz z uzasadnieniem k.145-158)

Postanowieniem z dnia 8 lutego 2013 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zobowiązał zarząd pozwanej spółki do udostępnienia do wglądu powodom dokumentów będących podstawą do ustalenia wyników finansowych spółki na dzień 1 października 2012 roku a także do złożenia powodom pisemnych wyjaśnień dotyczących pytań sformułowanych w piśmie powodów z dnia 8 października 2012 roku od pkt 1 do 26 oraz do udzielenia wyjaśnień dotyczących wyników finansowych spółki na dzień 1 października 2012 roku.

(postanowienie k. 626 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. z uzasadnieniem w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W dniu 29 czerwca 2013 roku na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej spółki została podjęta uchwała nr 02/06/2013 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2012 rok. Zarząd przyjął i przedstawił zgromadzeniu wspólników sprawozdanie finansowe, na które złożył się bilans na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów i pasywów wskazywał sumę 1.847.473,46 zł, rachunek zysków i strat za okres 01.01.2012r. do 31.12.2012 r. wykazujący zysk netto w kwocie 10.158,54 zł. W czasie tego zgromadzenia powódka w imieniu swoim i powoda zażądała wyjaśnień, dlaczego zysk za rok 2012 wynosił tylko 10.158,54 zł pomimo zbliżonych obrotów do roku 2010. Prezes zarządu odpowiedziała, że spadek zysku spowodowany był zmniejszeniem marży, która wynosiła 15 – 16 %. Odnośnie roku 2012 zarząd poinformował, że z uwagi na prowadzone przez Prokuratora postępowanie obejmujące lata 2007 – 2012 nie będą udzielane informacje dotyczące tego okresu, gdyż zarząd nie zna kierunku prowadzonego śledztwa, a tym samym obowiązuje go milczenie.

Na zgromadzeniu tym została podjęta uchwała nr 03/06/2013 w sprawie zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki za 2012 rok, uchwała nr 04/06/2013 w sprawie przeznaczenia zysku za 2012 rok, uchwała nr 05/06/2013 w sprawie udzielenia absolutorium D. G., uchwałę nr 06/06/2013 w sprawie udzielenia absolutorium M. M. (1), uchwałę nr 07/06/2013 w sprawie udzielenia absolutorium M. C. (1), uchwałę nr 08/06/2013 w sprawie kredytu obrotowego – mocą tej uchwały, wspólnicy wyrazili zgodę na odnowienie kredytu obrotowego zaciągniętego przez spółkę w rachunku bieżącym do wysokości 600.000 zł z przeznaczeniem na potrzeby bieżącej działalności. Wspólnicy mniejszościowi zgłosili sprzeciw co do zaciągnięcia tak wysokiego kredytu.

(protokół k. 653 akt sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

W piśmie z dnia 29 czerwca 2013 roku powódka zwróciła się do pozwanej Spółki z prośbą o wyrażenie zgody na zbycie udziałów na rzecz powoda.

(pismo k. 663 akty sprawy o sygnaturze akt X GC 161/13; nadto prawomocny wyrok Sądu Okręgowego w Łodzi X Wydziału Gospodarczego z dnia 17.07.2013r. w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 k.159-180)

Prawomocnym wyrokiem z dnia 17 lipca 2013 roku Sąd Okręgowy w Łodzi, X Wydział Gospodarczy, w sprawie o sygnaturze akt X GC 161/13 oddalił powództwo powodów o rozwiązanie pozwanej spółki.

(wyrok z dnia 17.07.2013r. wraz z uzasadnieniem k.159-180)

Prawomocnym wyrokiem z dnia 21 maja 2014 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi, I Wydział Cywilny, oddalił apelację powodów od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 17 lipca 2013 roku.

(wyrok z dnia 21.05.2014r. wraz z uzasadnieniem k.182-202)

W dniu 9 października 2014 roku Sąd Rejonowy w Płocku, I Wydział Cywilny, w sprawie o sygnaturze akt I C 783/13, na skutek powództwa wniesionego przez powodów przeciwko pozwanej, A. P. i Skarbowi Państwa, uzgodnił treść księgi wieczystej o nr PL 1P/ (...) prowadzonej w Sądzie Rejonowym w Płocku w Wydziale Ksiąg Wieczystych z rzeczywistym stanem prawnym w ten sposób, że nakazał wpisać jako użytkowników wieczystych pozwaną spółkę w udziale wynoszącym ½, powódkę w udziale wynoszącym ¼ oraz powoda w udziale wynoszącym ¼.

(wyrok z dnia 9.10.2014r. wraz z uzasadnieniem k.343-345; treść księgi wieczystej nr (...) k.352-382)

W dniu 18 listopada 2014 roku pozwana Spółka złożyła do Sądu Rejonowego w Płocku V Wydziału Gospodarczego wniosek o ogłoszenie upadłości dłużnika z możliwością zawarcia układu. We wniosku wskazano, że pozwana nie wykonuje części swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, a jej niewypłacalność ma charakter trwały. Podano również, że pozwana posiada zbyt mały zasób pieniędzy na obrót, a dnia 4 listopada 2014 roku zmuszona była wstrzymać działalność w dwóch z trzech punktów skupu. Dalej stwierdzono, że pomimo trudnej sytuacji pozwanej, stan jej przedsiębiorstwa daje możliwość prowadzenia działalności gospodarczej umożliwiającej osiąganie zysków i odzyskanie płynności finansowej. W tym celu konieczne jednak było wdrożenie programu naprawczego.

(wniosek o ogłoszenie upadłoś ci d łużnika z możliwością zawarcia układu k.102-111)

Postanowieniem Prokuratora Rejonowego w Płocku z dnia 31 grudnia 2014 roku umorzono śledztwo wszczęte na skutek wniesienia przez powódkę działającą w imieniu pozwanej Spółki zawiadomienia o możliwości popełnienia przestępstwa w związku z działalnością pozwanej Spółki.

(postanowienie o umorzeniu śledztwa z dnia 31.12.2014r. k.316-342)

Pismami z dnia 18 listopada 2015 roku pozwana Spółka wezwała powodów do zapłaty kwoty 322.263,12 zł za zakup nieruchomości, poniesionych kosztów z tytułu podatków od nieruchomości, poniesionych kosztów bankowych z tytułu kredytu inwestycyjnego, poniesionych kosztów na nakłady i inwestycje na nieruchomość.

(wezwanie do zapłaty k.350,351)

W 2016 roku Prezesem Zarządu pozwanej Spółki został J. M.. Za wykonywaną funkcję nie otrzymuje żadnego wynagrodzenia od Spółki (przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.11.2021 roku, czas 00:53:12 k.483)

J. M. nie jest skonfliktowany z powodami, chociaż powodowie w stosunku do niego są nastwieni konfrontacyjnie, stąd i jemu nie udało się zażegnać konfliktu między wspólnikami ( przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.11.2021 roku, czas, (...) k. 481v , 00:40:01 k.483)

Sytuacja finansowa Spółki w 2016r. była bardzo trudna, ponieważ Spółka miała zaciągnięte dwa kredyty w bankach, a jej działalność prowadzona była w bardzo ograniczonym zakresie. Łącznie suma zaciągniętych kredytów była na poziomie około 670.000 zł. Narastały odsetki, nie było środków finansowych na spłatę rat.

(przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.11.2021 roku, czas 00:06:09 k.481v)

Ostatecznie, z uwagi na brak spłaty kredytów, po uzyskaniu tytuły wykonawczego przeciwko spółce, bank wszczął egzekucję z udziału ½ części nieruchomości położonej w P. przy ul. (...). Nieruchomość była obciążona hipotecznie jako zabezpieczenie spłaty kredytu. Na podstawie operatu szacunkowego przyjęto wartość nieruchomości na poziomie około 750.000 zł.

Jeśli egzekucja zostanie ukończona , to Spółka nie będzie dysponować żadnym majątkiem.

(przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:17:20-00:22:04 k.482)

Na początku 2017 roku pozwana Spółka straciła ostatni punkt skupu w D.. Spółka już wtedy nie miała innych punktów handlowych.

(przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:10:48 k.481v)

Spółka nie działa faktycznie od początku roku 2017, a konflikt między udziałowcami trwa nadal.

( zeznania świadka A. P. na rozprawie w dniu 27.11.2020r., czas 00:46:29 k.419v; czas 00:52:08 k.420; przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:10:48 k.481v)

Wartość udziałów w spółce, zdaniem A. P., jest aktualnie zerowa. A. P. posiada 51% udziałów, zaś powodowie, jako pozostali wspólnicy mają łącznie 49% udziałów.

(zeznania świadka A. P. na rozprawie w dniu 27.11.2020r., czas 00:52:08 k.420)

A. P. jako wspólnik zarzuca powodom podejmowanie celowych działań, które mają powodować zaprzestanie funkcjonowania pozwanej Spółki, a polegających na zastraszaniu klientów oraz przekazywaniu im informacji, że Spółka oszukuje klientów, oraz to, że powodowie są winni Spółce pieniądze.

(zeznania świadka A. P. na rozprawie w dniu 27.11.2020r., czas 00:46:29 k.419v; 00:52:08 k.420)

Obecny Prezes Zarządu Spółki, J. M., nie widzi możliwości, aby wspólnicy doszli do porozumienia, zaś sytuację określa jako patową.

(przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:25:24, k.482)

Spółka nie posiada obecnie żadnych środków finansowych na rachunku bankowym. Nie posiada środków na restrukturyzację lub złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości. Nie ma pieniędzy na reaktywację działalności, tym bardziej że skup surowców wymaga pozwoleń administracyjno -prawnych. Spółka nie zatrudnia pracowników.

(przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:36:46 k.482v)

Nie ma szans na dokapitalizowanie Spółki, na osiągnięcie porozumienia między wspólnikami w tej kwestii, nie ma szans na rozszerzenie działalności, zmianę profilu działalności, choć byłoby to jedyne wyjście z sytuacji (przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:25:24 k.482)

Od początku 2012 roku nie odbywają się Zgromadzenia Wspólników, nie są podejmowane uchwały. Spółka nie wypracowuje zysku do podziału (okoliczności bezsporne).

Spółka przez ostatnie lata nie składała sprawozdań finansowych do KRS-u. Ostatnio zostało złożone sprawozdanie nie zatwierdzone przez wspólników Spółki. Sprawozdanie podpisał prezes zarządu J. M. (przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:53:12 k.483)

Spółka nie ma już prokurenta. P. M. została odwołana z prokury (przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:50:16 k.483)

Przed Sądem Rejonowym w Płocku toczy się sprawa karna, w której pozwana Spółka jest pokrzywdzonym, zaś powodom postanowiono zarzuty, że wyprowadzili majątek spółki by uniemożliwić egzekucję.

(przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:19:22 k.482)

A. P. prowadzi obecnie konkurencyjną - względem pozwanej Spółki - działalność: skup złomu przy ul. (...) w P.. W umowie Spółki nie został wprowadzony zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej.

(przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:42:37 k.482v; przesłuchanie powódki B. M. (1) na rozprawie w dniu 11.02.2011r., czas 01:26:07 k.484)

A. P. zakupił od spółki samochód dostawczy, kilka kontenerów na złom i dwa wózki widłowe za kwotę około 30.000 zł. Środki trwałe były kupowane nie tylko przez wspólnika , ale również przez podmioty trzecie. Spółka potrzebowała pieniędzy, stąd wyprzedawała majątek.

( przesłuchanie Prezesa Zarządu pozwanej J. M. na rozprawie w dniu 11.02.2021r., czas 00:46:25 k.482v)

W dniu 17 lutego 2021 roku pozwana Spółka skierowała do Sądu Okręgowego w Płocku pozew przeciwko powodom, w którym wniosła o zasądzenie kwoty 644.526,24 zł tytułem zwrotu kosztów zakupu nieruchomości przy ul. (...) w P., podatku od tej nieruchomości, opłaty za użytkowanie wieczyste, zapłaconych odsetek od kredytu inwestycyjnego oraz poniesionych nakładów na nieruchomość. Sprawa jest na etapie rejestracji i sprawdzania braków formalnych pozwu. Powodowie nie otrzymali odpisu pozwu z Sądu (pozew wraz z potwierdzeniem nadania k.490-495, okoliczności bezsporne)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie powołanych dowodów.

Oceniając zebrany w sprawie materiał dowodowy należy podnieść, że wszystkie istotne okoliczności dla rozstrzygnięcia wynikały z prawomocnych orzeczeń sądowych, które Sąd powoływał w stanie faktycznym oraz z dokumentów prywatnych dotyczących funkcjonowania spółki kapitałowej. Osobowe środki dowodowe, które zostały zrealizowane w toku procesu w postaci zeznań świadków i stron, potwierdziły wręcz fakty świadczące o tym, że spółka w ogóle nie realizuje celu umowy, nie prowadzi działalności gospodarczej, nie ma żadnego majątku, nie osiąga zysków, nie wypłaca dywidendy, przeciwko spółce toczy się egzekucja z nieruchomości jedynego składnika majątku, a konflikt wspólników jest na tyle duży , że nie ma szans na jego zażegnanie po 10 latach. Wspólnicy i spółka generują od kilku lat kolejne postępowania sądowe.

Ustalone okoliczności sprawy i przeprowadzone dowody, oceniane w świetle logiki, doświadczenia życiowego i wiedzy, przeczą twierdzeniom strony pozwanej o możliwości „ reaktywacji spółki”, bądź zmiany profilu działalności. Strona pozwana nie przedstawiła żadnych dowodów, by Sąd mógł uznać, że taka alternatywa w niedalekiej przyszłości istnieje.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Powództwo okazało się w pełni zasadne.

Należy podkreślić na wstępie rozważań, że niniejsza sprawa jest kolejną między tymi samymi stronami, z tym samym żądaniem rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd Apelacyjny w Łodzi w sprawie o sygnaturze akt I ACa 1440/13 w dniu 21 maja 2014r. podniósł, rozpoznając apelację od wyroku Sądu Okręgowego w sprawie o sygnaturze akt XGC 161/13, że między wspólnikami istnieje od wielu lat konflikt osobisty. Niemniej jednak konflikt ten, znajdujący odzwierciedlenie zarówno we wzajemnych kontaktach jak i na płaszczyźnie postępowań sądowych, cywilnych i karnych nie wpływa na prawidłową bieżącą działalność spółki w zakresie wskazanym w umowie spółki. Z tego względu, wbrew stanowisku powodów, nie może stanowić samoistnego uzasadnienia dla rozwiązania spółki. Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z dnia 8 listopada 2013 r. w sprawie V ACa 444/2013 (L..pl nr (...)) wskazał, że przepis art. 271 k.s.h. ma zastosowanie w razie wystąpienia między wspólnikami konfliktu tylko wówczas, gdy konfliktu takiego nie można rozwiązać w innej drodze, bądź występujący konflikt jest tego rodzaju, że dojdzie do rozkładu głosów 50:50, co uniemożliwia podjęcie przez spółkę jakiejkolwiek decyzji.

W dacie rozstrzygania apelacji oceniono, że istniejący między (...) Spółki (...) konflikt nie odbija się na bieżącym funkcjonowaniu spółki. W żaden sposób nie jest zakłócone reprezentowanie spółki w zawieranych umowach, bądź w wykonywaniu zobowiązań publicznoprawnych, są podejmowane uchwały, a przynajmniej dowody zebrane w toku postępowania nie wskazują na istnienie problemów w tym zakresie. Powodowie mają uprawnienie do zaskarżania uchwał.

Sąd podniósł, że powodowie winni też wykorzystać wszelkie dostępne środki dla przeprowadzenia wyceny ich udziałów, by przeprowadzić skutecznie procedurę ich umorzenia bądź zbycia. Nadal powodowie mogą korzystać z możliwości zobowiązania zarządu do udostępniania dokumentów spółki i informacji , dotyczących Spółki i w oparciu o nie dokonać wyceny udziałów, konfrontując ją z proponowaną dotychczas wartością . Zakończenie postępowań karnych winno wpłynąć korzystnie na złagodzenie konfliktu między wspólnikami. Jeśli istniejąca sytuacja będzie się pogłębiać i konflikt między wspólnikami będzie narastał, pozbawiając powodów, realnego wpływu na funkcjonowanie spółki w dłuższej perspektywie zajdzie konieczność ponownego zbadania przesłanek z art. 271 k.s.h. i rozważenia |rozwiązania spółki.

Reasumując, Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że przy wydawaniu rozstrzygnięcia na tym etapie funkcjonowania Spółki, Sąd Okręgowy uwzględnił całokształt sytuacji, biorąc pod uwagę nie tylko interes wspólników, ale także interes spółki, jako odrębnej od wspólników osoby prawnej. Okoliczności niniejszej sprawy wskazują że spółka wypracowuje zyski różnej wielkości, zatrudnia pracowników i osiąga cel gospodarczy, dla którego została powołana. Przeprowadziła w ostatnim czasie restrukturyzację zatrudnienia i komputeryzację zasobów magazynowych, zmieniła zasady współpracy z dostawcami i odbiorcami. Pomimo konfliktu między wspólnikami, funkcjonuje w prawidłowy sposób - posiada organy zdolne do podejmowania decyzji istotnych dla bytu spółki. W ocenie Sądu Apelacyjnego, brak zatem racjonalnych przesłanek dla żądania rozwiązania takiej spółki. Rozwiązanie spółki, która ma możliwość funkcjonowania w obrocie gospodarczym powinno stanowić decyzję wyjątkową. Samo naruszanie praw wspólnika nie jest przesłanką, wystarczającą rozwiązania dobrze prosperującej spółki. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, za sprzeczne z zasadą bezpieczeństwa obrotu należy uznać przyznanie wspólnikowi mniejszościowemu prawa rozwiązania spółki, jeżeli ma on możliwość poszukiwania ochrony przysługujących mu praw w inny sposób.

Sąd Apelacyjny wskazał na konieczność kierowania się w tego rodzaju sprawach interesem ogólnym, wyrażającym się oczekiwaniem, że podmioty funkcjonujące w obrocie prawnym nie będą obciążone ułomnościami, powodującymi zagrożenie bezpieczeństwa obrotu, w tym interesów jego kontrahentów. W okolicznościach niniejszej sprawy interes ogólny, mimo konfliktu między wspólnikami, nie jest zagrożony.

Sąd Okręgowy rozpoznając kolejny pozew o rozwiązanie Spółki, złożony po 6 latach od poprzedniego rozstrzygnięcia stwierdza, iż stan faktyczny na tyle uległ zmianie, iż w dacie wyrokowania są przesłanki z art. 271 k.s.h. do rozwiązania spółki kapitałowej.

Należy mieć na względzie, że przy wydaniu reformatoryjnego rozstrzygnięcia w przedmiocie rozwiązania spółki sąd musi uwzględniać aktualną, na chwilę zamknięcia rozprawy, sytuację w spółce, zwłaszcza w kontekście jej sytuacji ekonomicznej i możliwości kontynuowania działalności dla której spółka została powołana.

Zgodnie z art. 271 k.s.h. poza przypadkami, o których mowa w art. 21 k.s.h., sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:

1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;

2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.

Należy podkreślić, że ustanie bytu prawnego spółki kapitałowej z inicjatywy jej wspólnika należy traktować jako rozwiązanie ostateczne, kiedy zastosowanie innych środków, które mogłyby uzdrowić sytuację w spółce, jest niemożliwe lub bardzo utrudnione, dlatego zgodnie z art. 271 pkt 1 k.s.h. sądowe rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika jest możliwe o ile zajdą wskazane w ustawie okoliczności tj., gdy osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Z brzmienia tego przepisu wynika, że niemożliwość osiągnięcia celu spółki, została uznana przez ustawodawcę za jedną z ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki uzasadniających jej rozwiązanie. Niemożliwość ta musi dotyczyć wszelkiej przewidzianej w umowie spółki działalności, dla prowadzenia której spółka została powołana (przedmiotu działalności), musi mieć trwały i obiektywny charakter.

W wyroku z dnia 12 stycznia 2018 r. (II CSK 207/17) Sąd Najwyższy wskazał, że przewidziany przez ustawodawcę w art. 271 pkt 1 k.s.h. tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym.

W piśmiennictwie i orzecznictwie jako przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki wskazuje się niemożność dokonania wyboru władz spółki albo uzyskania stosownej większości głosów celem podjęcia uchwał.

W wyroku z dnia 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/2008) Sąd Najwyższy przyjął, że niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia prawidłowe funkcjonowanie spółki.

Nie każde wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych i marginalizowanie wspólnika mniejszościowego można więc uznać za uzasadniające wyrok rozwiązujący spółkę. Nie sposób bowiem przyjąć, że uzasadnieniem dla sięgnięcia do ostatecznego środka, wbrew jednoznacznie wyrażanej woli pozostałych, wspólników, miałoby być tylko istnienie utrwalonego konfliktu pomiędzy nimi a jednym tylko wspólnikiem na tle odmiennych wizji prowadzenia spraw spółki i strategii jej działalności.

Wskazane wzajemne powiązanie pomiędzy nieosiągnięciem uzgodnionego pomiędzy wspólnikami celu spółki oraz konfliktem pomiędzy wspólnikami, jako innej ważnej przyczyny rozwiązania spółki, nakazuje uznać , iż w procesie wytoczonym przez wspólnika o rozwiązanie spółki znaczenie może mieć tylko taki konflikt personalny w spółce, który w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników. W odniesieniu do wspólnika, który nie sprawuje żadnych funkcji w organach spółki - poza opisanym przypadkiem zrównoważonej siły głosu uniemożliwiającym podejmowanie uchwał przez wspólników - samo pozostawanie w konflikcie z pozostałymi wspólnikami nie ma wpływu na stosunki spółki, dlatego nawet znaczący i długo trwający konflikt między wspólnikami nie przesądza o niemożliwości osiągnięcia celu spółki i nie uzasadnia żądania wspólnika o rozwiązanie spółki (takie założenie przyjął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 marca 2013 r. (sygn. akt IV CSK 228/12).

Po pierwsze niezbędne jest stwierdzenie, iż konflikt pomiędzy wspólnikami prowadzi do pozbawienia jednego z nich uprawnień spółkowych przysługujących mu z mocy ustawy lub umowy spółki. Nadto, majątkowym prawem mającym wprost umocowanie w ustawie jest prawo wspólnika do uczestniczenia w zyskach. Decyzja o przeznaczeniu zysku wypracowanego w roku obrotowym należy do wszystkich wspólników, którzy w tym przedmiocie podejmują uchwałę ( art. 231 § 2 pkt 2 k.s.h.). Przeznaczenie zysku na dywidendę powinno zależeć od sytuacji finansowej spółki. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 kwietnia 1934 r. (sygn. akt IC 1868/36, OSNC 1934/4/163), że pozbawienie przez szereg lat udziału w zyskach może stanowić uzasadnioną podstawę rozwiązania spółki na żądanie pokrzywdzonego wspólnika jeśli zyski te są rozdzielane w formie różnych dodatków do wynagrodzeń pomiędzy wspólników zatrudnionych w spółce. Istotne zatem jest to, czy otrzymywane przez pozostałych wspólników świadczenia są ekwiwalentne wobec ich świadczeń na rzecz spółki, czy współpraca spółki z jej wspólnikami lub osobami będącymi członkami zarządu jest prowadzona w interesie spółki, czy ze szkodą dla spółki.

Ponadto, w piśmiennictwie i orzecznictwie podnosi się, że wdrożenie procedury zmierzającej do rozwiązania spółki przez sąd na żądanie wspólnika znajduje uzasadnienie tylko wtedy, gdy przeszkód w działalności spółki nie można usunąć przy pomocy innych środków ochrony niż poprzez rozwiązanie spółki i podział jej majątku, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału, za cenę odpowiadającą jego wartości, jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie powyższych uprawnień w innej drodze - nadzwyczaj utrudnione (zob. wyrok SA w Białymstoku z dnia 25 stycznia 2018 r., I AGa 27/18, por. też wymienione orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 24 kwietnia 1937 r., C I 1863/36 oraz z dnia 10 kwietnia 2008 r., IV CSK 20/08). W sytuacji gdy jeden ze wspólników jest niezadowolony z uczestnictwa w spółce, sięgnięcie do środka najdalej idącego, powodującego utratę bytu prawnego spółki znajduje uzasadnienie jedynie wtedy, gdy nie ma innych możliwości wyeliminowania konfliktu pomiędzy wspólnikami w spółce.

W przedmiotowej sprawie poza sporem jest, co przyznają wszyscy zasadniczo wszyscy wspólnicy, że konflikt datuje się od lat 2010-2011 i z każdym rokiem wpływał coraz gorzej na działalność gospodarczą prowadzoną przez spółkę.

W stanie faktycznym wykazano kolejne postępowania sądowe cywilne, gospodarcze, karne prowadzone między podmiotami zaangażowanymi w niniejszy spór. Wystarczy wskazać na:

- brak porozumienia między wspólnikami co do wykorzystywania majątku spółki, w tym nieruchomości, określania staniu posiadania, sposobu korzystania z nieruchomości, dokonywania nakładów,

- brak porozumienia co gospodarowania zyskiem wypracowanym przez spółkę w pierwszych latach działalności, dostępu do pieniędzy z działalności operacyjnej spółki, dokonywanych zakupów wyposażenia biura, wyjazdów służbowych wspólnika A. P. i rozliczania tych kosztów, obrotu przez niego gotówką,

- zarzuty powodów co do zatrudnia członków rodziny przez A. P., dokonywanej sprzedaży surowców wtórnych (metali) poza ewidencją w spółce i czerpaniem z tego zysków co wiązało się ze stratą finansową spółki,

- konflikt pomiędzy wspólnikami prowadzący do pozbawiania powodów uprawnień w spółce - informacji o finansach spółki, dostępu do dokumentacji finansowej spółki,

- odmowę wspólnika A. P. dokonania inwentaryzacji majątku spółki,

- brak odbywania od kilku lat zgromadzeń wspólników i podejmowania uchwał,

- brak składania zatwierdzonych sprawozdań finansowych do KRS-u,

- brak prowadzenia działalności gospodarczej, w postaci skupu surowców wtórnych przynajmniej od 2017r.

Nadto, należy wskazać, że:

- spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, nie zawierania nowych umów z kontrahentami,

- spółka nie osiąga żadnych zysków,

- spółka nie zatrudnia osób, nie planuje przyjęć pracowników,

- spółka nie ma żadnego biznes planu, strategii rozwoju, planów na zmianę przedmiotu działalności,

- wspólnicy spółki spotykają się tylko na posiedzeniach sądu na salach rozpraw w poszczególnych postępowaniach,

- sprzedaż udziałów za cenę zaproponowaną przez powodów przez wspólnika A. P. nie doszła nawet do fazy negocjacji, bowiem wspólnik propozycję odrzucił, ale nie podał żadnej własnej realnej ceny za udziały,

- nie ma praktycznie szansy, by powodowie sprzedali swoje udziały w spółce na wolnym rynku, skoro spółka nie prowadzi działalności operacyjnej, nie osiąga zysków, nie płaci dywidendy, a w przeszłości złożyła już wniosek o ogłoszenie upadłości, a nadto jest zaangażowana w spory sądowe,

- zarząd spółki nie podejmuje żadnych decyzji związanych z prowadzeniem przedsiębiorstw, którego praktycznie nie ma,

- zarząd spółki oraz spółka poza formalnym wpisem do KRS nie istnieją w obrocie gospodarczym.

Spółka nie realizuje celu umowy- osiągnięcie celu, w ocenie Sądu nie jest możliwe i jest fikcją, której utrzymywanie nie leży w interesie wszystkich wspólników, nie tylko powodów.

Mając na uwadze powyższe, Sąd orzekł, jak w pkt 1 wyroku.

Wbrew stanowisku strony pozwanej, nie ma powagi rzeczy osądzonej z uwagi na prawomocne rozstrzygnięcie sprawy Sądu Okręgowego w Łodzi o sygnaturze akt XGC 161/13, która prowadziłby do odrzucenia pozwu na podstawie art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c., zgodnie z którym, jeżeli o to samo roszczenie pomiędzy tymi samymi stronami sprawa jest w toku albo została już prawomocnie osądzona. W myśl art. 366 k.p.c. wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami.

W przypadku niniejszego powództwa o rozwiązanie spółki (powództwo o ukształtowanie), Sąd jest zobowiązany do dokonania oceny, czy po prawomocnym oddaleniu powództwa w sprawie o sygn. akt XGC 161/13, w kolejnym okresie zaistniały okoliczności- fakty, które można byłoby zakwalifikować jako ważne przyczyny rozwiązania spółki kapitałowej, w tym, czy spółka realizuje cel umowny z powodu, którego została założona. W innym przypadku, przy koncepcji strony pozwanej, mimo spełnienia przesłanek z art. 271 k.s.h. Spółka musiałaby istnieć tylko formalne, z uwagi na brak możliwości skutecznego złożenia pozwu na drodze sądowej.

O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c., obciążając nimi stronę pozwaną jako przegrywającą spór.

Na koszty procesu złożyły się: opłata od pozwu 500 zł, koszty zastępstwa procesowego pełnomocnika 1080zł , opłata od pełnomocnictwa 17 zł. Nieuiszczone koszty sądowe 4500 zł Sąd nakazał pobrać od pozwanej spółki na rzecz Skarbu Państwa –Sądu Okręgowego w Łodzi.

ZARZĄDZENIE

1. odpis wyroku z uzasadnieniem doręczyć pełnomocnikom stron,

2. uzasadnienie sporządzone przez sędziego w zakresie oceny dowodów , rozważań, projekt w zakresie stanu faktycznego przygotowany przez asystenta (po poprawkach zaakceptowany przez sędziego) .

15,III,21r. SSO Barbara Kubasik