Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 12 kwietnia 2017 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Widzewa w Łodzi ustalił, że umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania pożyczek zawarta w dniu 22 lutego 2011 roku między (...) Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w M. a (...) Spółką Akcyjną w Ł. jest nieważna (pkt 1), odrzucił pozew w stosunku do pozwanego (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. (pkt 2) i zasądził od pozwanego (...) Spółki Akcyjnej w Ł. na rzecz powoda (...) Publicznego Szpitala (...) w K. (...) Centrum (...) II w K. kwotę 107 zł tytułem zwrotu kosztów procesu w całości (pkt 3).

W uzasadnieniu wyroku Sąd Rejonowy wskazał, że pozwie z dnia 4 czerwca 2012 roku, skierowanym przeciwko (...) Spółce Akcyjnej w Ł., (...) Publiczny Szpital (...) w K. (...) Centrum (...) II w K., wniósł o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej polegającej na poręczeniu zobowiązania powoda objęte fakturą VAT nr 348,84 zł oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Poczynione przez Sąd Rejonowy ustalenia faktyczne przedstawiały się następująco:

W ramach prowadzonej działalności pozwany (...) Publiczny Szpital (...) w K. (...) Centrum (...) II w K. zawarł z (...) Sp. z o.o. w W. (Wykonawca) w dniu 14 lutego 2011 r. umowę, na podstawie której Wykonawca zobowiązał się do sukcesywnych dostaw produktów, których asortyment, ilości i ceny określone zostały w specyfikacjach asortymentowo – cenowych stanowiących załączniki nr 2 do powyższych umów. W §4 punkcie 6 umów strony przewidziały, że Wykonawca nie może dokonać cesji wierzytelności wynikających z umowy, ani ustanawiać na nich zastawów lub zawierać co do tych wierzytelności umów gwarancyjnych w trybie k.c., w tym w szczególności umów poręczenia bez uprzedniej zgody Zamawiającego (pozwanego Szpitala) wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. Za dostarczone produkty (...) Sp. z o.o. wystawiła w dniu 16 listopada 2011 r. fakturę VAT nr (...) z terminem wymagalności 19 grudnia 2011 r. na kwotę 348,84 zł.

W dniu 22 lutego 2011 r. spółka (...) Sp. z o.o. w W. zawarła z powodem umowę o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń. Na mocy tej umowy powód poręczył istniejące i niewymagalne, jak również przyszłe zobowiązania Zakładów wymienionych w załączniku nr 1 do umowy – obejmującym m.in. pozwany Szpital (§1pkt 3). Poręczenie obejmowało zobowiązania pozwanego z tytułu należności głównej wraz z odsetkami do kwoty 900 000,00 zł., chyba że strony postanowią inaczej. Dostawca zobowiązał się do poinformowania listem poleconym Zakład o udzielonym przez Spółkę poręczeniu, w terminie 5 dni od zawarcia umowy (§1 pkt 5 umowy). Dostawca zobowiązał się do przekazywania Spółce zestawienia faktur VAT wystawionych w danym miesiącu kalendarzowym na koniec miesiąca, w którym je wystawiono, nie później niż do 10 dnia następnego miesiąca (§1 pkt 6 umowy). W przypadku, gdyby Zakład nie uregulował zobowiązań względem dostawcy w terminie wymagalności, strony tej umowy ustaliły, że datą zawiadomienia Spółki o konieczności spłaty poręczonego zobowiązania jest ostatni dzień miesiąca, w którym upłynął termin wymagalności poręczonego zobowiązania Zakładu (§ 3 pkt 1 umowy). Powód zobowiązał się dokonać zapłaty poręczonego zobowiązania na rzecz dostawcy w terminie 7 dni od otrzymania zawiadomienia (§ 3 pkt 2 umowy). W zakresie spłaconego zobowiązania powód stawał się wierzycielem Zakładu z prawem naliczania dalszych odsetek za opóźnienie – w przypadku pozwanego Zakładu odsetek w wysokości ustawowej – od dnia wezwania Zakładu do spłaty zobowiązania względem powoda (§3 pkt 3 umowy).

W wykonaniu umowy z dnia 22 lutego 2011 r. (...) Sp. z o. o. przekazała pozwanemu zestawienie z dnia 09 grudnia 2011 r. obejmujące m.in. poręczone przez powoda zobowiązanie pozwanego szpitala, stwierdzone ww. fakturą VAT nr (...).

Pozwany zawiadomił powoda, pismem z dnia 28 grudnia 2011 r., o zawarciu w dniu 22 lutego 2011 r. umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielaniu poręczeń z (...) Sp. z o. o. w W., na mocy której poręczył zobowiązania wynikające z faktury VAT nr (...).

W dniu 28 grudnia 2011 r., wobec bezskutecznego upływu terminu wymagalności wynikającego z wystawionej faktury, powód spłacił (...) Sp. z o.o. należność główną powiększoną o odsetki ustawowe i pomniejszoną o prowizję operacyjną stwierdzoną powołaną fakturą. Jednocześnie w piśmie tym powód poinformował pozwany szpital o dokonanej spłacie wzywając do kierowania dalszych wpłat w zakresie wierzytelności objętych zestawieniem na rzecz powoda.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Rejonowy wskazał, że powód niniejszym pozwem wniósł o ustalenie umowy z dnia 22 lutego 2011 roku za nieważną w kontekście ustawowego zakazu dokonywania czynności prawnych mających za cel zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody organu założycielskiego, podnosząc jednocześnie zarzut pozorności tej umowy z tego powodu, że została zawarta dla ukrycia innej czynności prawnej a mianowicie przelewu wierzytelności oraz zarzut naruszenia umownego zakazu dokonywania przelewu wierzytelności. Przedmiotem rozważań Sądu stały się zatem zagadnienia pozorności oraz ważności zawartych umów poręczenia. Sąd przychylił się do zapatrywań strony powodowej, że po pierwsze umowy były dotknięte pozornością, gdyż ich zawarcie służyło ukryciu innej czynności prawnej, a mianowicie przelewu wierzytelności oraz po drugie, że są nieważne z powodu naruszenia ustawowego zakazu dokonywania czynności prawnych mających na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej bez zgody organu założycielskiego.

Odnośnie tej ostatniej kwestii Sąd Rejonowy stwierdził, że faktura sprzedaży została wystawiona przez dostawcę po dniu 01 lipca 2011 r., a więc po wejściu w życie ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz.U.2013.217 j.t.).Oznacza to, że obowiązek zapłaty kwot wynikających z tych faktur przez stronę pozwaną powstał po dniu 01 lipca 2011 r.; wówczas się też skonkretyzował w zakresie elementów istotnych zobowiązania, tj. co do kwoty i co do terminu płatności. W tej dacie obowiązywał art. 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej, który stanowił, że czynność prawna mająca na celu zmianę wierzyciela samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej może nastąpić po wyrażeniu zgody przez podmiot tworzący. Zachowanie stojące w sprzeczności z tą regulacją pociągało za sobą sankcję nieważności, o czym wyraźnie mowa w art.54 ust. 6 ustawy.

W ocenie Sądu Rejonowego przepis 54 ust. 5 ustawy o działalności leczniczej znajduje zastosowanie przy ocenie ważności spornej umowy poręczenia. Przepis ten obejmuje swą treścią nie tylko czynności prawne z udziałem szpitali, ale również i te czynności, które opisany skutek wobec szpitali mają wywołać.

Co do kwestii pozorności umowy Sąd wskazał, że pozwany zawarł z wierzycielem powoda nie umowę przelewu wierzytelności, lecz umowę poręczenia (uregulowaną w art. 876 § 1 k.c.) i spłacił dług powodowego Szpitala. Zgodnie z art. 518 k.c. spłacając dług wstąpiłby w prawa zaspokojonego wierzyciela. Jednakże istotnym jest, iż umowy o współpracy zostały zawarte przez wierzycieli Szpitala z podmiotem profesjonalnie zajmującym się obrotem wierzytelnościami i pozasądową windykacją wierzytelności, pośrednictwem pieniężnym, udzielaniem kredytów, a także badaniem rynku finansowego. Z uwagi na to konieczne jest rozważanie, czy umowa poręczenia była dotknięta wadą oświadczenia woli w postaci pozorności oświadczenia woli.

Sąd Rejonowy prześledził unormowania zawarte w art.876 k.c. i art.518 § 1 pkt 1 k.c. dochodząc do przekonania, że zawarte umowy poręczenia miały ten sam skutek, jaki wywarłby przelew wierzytelności. Podpisanie umów nazwanych w ich treści poręczeniem miało na celu jedynie ominięcie zastrzeżenia zawartego w ustawie o działalności leczniczej, iż czynność prawna zmiany wierzyciela, bez zgody organu założycielskiego jest nieważna. Zatajenie rzeczywistej woli stron pod osłoną innej czynności prawnej podpadało więc pod kategorię pozorności, która jako doniosła wada oświadczenia woli pociąga za sobą nieważność czynności prawnej, zarówno umowy poręczenia, jak i ukrytej umowy przelewu wierzytelności.

Dodatkowo Sąd zauważył, że ukryta czynność prawna polegająca na zmianie wierzyciela wskutek przelewu wierzytelności jest nie tylko nieważna z powodu sprzeczności z powołanymi wyżej przepisami ustawy, ale także z powodu sprzeczności z umownym zakazem przelewu wierzytelności uregulowanym w § 4 pkt 6 umowy z dnia 14 lutego 2011 r. zawartej przez pozwany Szpital z (...) Sp. z o.o. w W..

W ocenie Sądu zawarcie umowy poręczenia nosi również cechy działania sprzecznego z zasadami współżycia społecznego, a więc jest nieważne na podstawie art. 58 § 2 k.c. Wierzyciel bowiem miał świadomość, że w przypadku opóźniania się przez pozwanego ze spełnieniem świadczenia i przy jednoczesnym spełnieniu tego świadczenia przez poręczyciela nastąpi - bez udziału dłużnika głównego - skutek w postaci wstąpienia osoby trzeciej w miejsce dotychczasowego wierzyciela. Takie działanie wierzyciela było wprawdzie formalnie zgodne z treścią zobowiązania, ale nie da się pogodzić z zasadą rzetelności i lojalności w wykonaniu zobowiązania względem kontrahenta, bowiem naruszało jego uzasadniony interes (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2008 r., IV CSK 39/08 (niepubl.).

Z tych przyczyn Sąd uwzględnił powództwo w całości, wskazując, że ostateczne sprecyzowanie żądania przez powoda stanowiło rozszerzenie powództwa, bowiem uznanie czynności prawnej za nieważną (skutek dotyczy wszystkich) jest dalej idącym żądaniem aniżeli uznanie czynności prawnej za bezskutecznej (skutek dotyczy tylko jednego podmiotu). Wobec powyższego żądanie pozwanego rozliczenia kosztów procesu w zakresie pierwotnego żądania nie było konieczne.

Sąd wezwał do udziału w sprawie w charakterze pozwanego (...) Sp. z o.o. w W.. Jednakże w dacie wezwania (...) Sp. z o.o. w W. nie istniała już została wykreślona z Krajowego Rejestru S.. Wobec powyższego pozew co do pozwanego (...) Sp. z o.o. podlegał odrzuceniu na podstawie art. 199 k.p.c.

O kosztach procesu Sąd orzekł w oparciu o przepis art. 98 k.p.c.

Apelację od przedmiotowego wyroku wywiódł (...) S.A. (omyłkowo oznaczając w apelacji swoją rolę procesową jako powoda). Pozwany zaskarżył wyrok w całości zarzucając:

- naruszenie prawa procesowego tj. art.189 k.p.c. w zw. z art.316 § 1 k.p.c. poprzez uwzględnienie powództwa, w sytuacji, gdy powód nie miał żadnego interesu prawnego w żądaniu uznania umowy za nieważną, gdyż nieważność ta została przesądzona prawomocnym wyrokiem Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 5 maja 2015 roku sygn.akt I ACa 315/15;

- naruszenia prawa procesowego tj. art.366 k.p.c. poprzez rozstrzygnięcie o nieważności umowy w sytuacji, gdy ważność ta była przedmiotem prawomocnego rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 5 maja 2015 roku sygn.akt I ACa 315/15 z powództwa (...) S.A. przeciwko (...) Publicznemu Szpitalowi (...) w K. (...) Centrum (...) II w K..

Pozwany wniósł o zmianę zaskarżonemu wyroku i oddalenie powództwa i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanego kosztów procesu oraz o zasądzenie od powoda kosztów postępowania apelacyjnego.

Powód wniósł o oddalenie apelacji oraz o zasądzenie od pozwanego kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie jest zasadna i podlega oddaleniu.

Apelujący wywodzi, że powód nie posiadał interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania pożyczek z dnia 22 lutego 2011 roku zawartej przez (...) Sp. z o.o. w M. a (...) S.A. z siedzibą w Ł.. Interes prawny powoda został zdaniem apelującego całkowicie zaspokojony rozstrzygnięciem Sąd Apelacyjnego w Łodzi z dnia 6 maja 2015 roku o sygn. akt I ACa 315/15.

W pierwszej kolejności koniecznym jest następujące uzupełnienie ustaleń faktycznych w sprawie przez Sąd Okręgowy.

Wyrokiem z dnia 6 maja 2015 roku wydanym w sprawie o sygn. akt I ACa 315/15 Sąd Apelacyjny w Łodzi na skutek apelacji (...) Publicznego Szpitala (...) w K. – (...) Centrum (...) II w K., od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 28 grudnia 2012 roku sygn.. X GC 286/12, zmienił zaskarżony wyrok w pkt. I.1. w ten sposób, że uchylił nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 13 kwietnia 2012 roku w sprawie o sygn. akt X GNc 372/12 co do kwoty 131 849,08 zł z ustawowymi odsetkami i kosztami procesu i w tym zakresie oddalił powództwo oraz zasadził na rzecz pozwanego Szpitala od powoda (...) S.A. koszty procesu. Przedmiotem rozstrzygnięcia było żądanie zapłaty zgłoszone przez (...) S.A. na podstawie m.in. umowy z dnia 22 lutego 2011 roku o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej przez te spółkę z (...) Sp. z o.o. Zgodnie z umową Spółka (...) poręczyła za zobowiązania Szpitala wobec (...) Sp. z o.o., a następnie wobec niespełnienia świadczenia przez Szpital, zapłaciła należności na podstawie zestawienia faktur przedstawionych jej przez U.. Zestawienie to nie obejmowało faktury (...). W uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny w Łodzi wskazał, że czynność prawna stanowiąca podstawę świadczenia spółki (...) tj. umowa o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń z dnia 22 lutego 2011 roku, jest nieważna z mocy ustawy (art.53 ust. 6 ustawy o zakładach opieki zdrowotnej).

(wyrok z uzasadnieniem k. 522-528v. załączonych akt X GC 286/12)

Przechodząc do analizy zarzutów apelacyjnych zgłoszonych w niniejszej sprawie zaznaczyć należy, że w piśmie procesowym z dnia 19 września 2016 roku żądanie pozwu zostało ostatecznie sprecyzowane jako żądanie uznania za nieważną umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń, zawartej w dniu 22 lutego 2011 roku przez (...) Sp. z o.o. i (...) S.A. Ocena istnienia interesu prawnego w żądaniu ustalenia nieważności umowy musi zatem odnosić się do tak sprecyzowanego żądania.

W orzecznictwie utrwalony jest pogląd, że interes prawny, w którym mowa w art.189 k.p.c. należy rozumieć jako obiektywnie występującą potrzebę ochrony sfery prawnej powoda, którego prawa zostały lub mogą zostać zagrożone, bądź też występuje stan niepewności co do istnienia lub treści tych praw. Interes prawny powinien być pojmowany szeroko, jako potrzeba wprowadzenia pewności co do istnienia określonego stosunku prawnego lub prawa, w celu zapewnienia powodowi pełnej ochrony prawnej w zakresie wszystkich możliwych skutków prawnych, jakie występują obecnie oraz jakie obiektywnie rzecz biorąc mogą wystąpić w przyszłości, jako następstwa spornego stosunku prawnego lub prawa. Ocena istnienia interesu prawnego wymaga zindywidualizowanych, elastycznych kryteriów, uwzględniających celowościowe podstawy powództwa wytoczonego w oparciu o art.189 k.p.c., a jednym z tych kryteriów jest znaczenie, jakie wyrok ustalający wywarłby na sytuację prawną powoda obecnie i w przyszłości. O występowaniu interesu prawnego świadczy możliwość stanowczego zakończenia tym wyrokiem sporu obecnie występującego, jak i sporów, które mogą z kwestionowanego stosunku prawnego wystąpić w przyszłości, zaś przeciwko istnieniu interesu prawnego przemawia możliwość uzyskania pełniejszej ochrony praw powoda w drodze innego powództwa (tak Sąd Najwyższy m.in. w wyrokach z dnia 19 lutego 2002 roku IV CKN 769/00, z 30 listopada 2005 roku III CK 277/05, z 29 marca 2012 roku I CSK 325/11, z 15 maja 2013 roku III CSK 254/12 i z 2 lipca 2015 roku V CSK 640/14).

W szczególności przyjmuje się, że jeżeli powodowi przysługuje dalej idące powództwo o świadczenie, to w zasadzie nie ma on interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie stosunku prawnego lub prawa. Tak samo wówczas, gdy przeciwko powodowi wytoczone zostało powództwo o świadczenie, mające podstawę w stosunku prawnym, co do którego twierdzi on, że nie istnieje, powód traci interes prawny w żądaniu ustalenia, jeżeli może w tamtym procesie podnieść zarzut jako niweczący roszczenie.

Wskazuje się jednocześnie, że zasada ta nie ma charakteru bezwzględnego, bowiem niewątpliwie powód w takiej sytuacji nie traci interesu prawnego, jeżeli w jego interesie, niezwiązanym z wytoczonym powództwem o świadczenie, leży wykazanie, że stosunek prawny nie istnieje, a więc jeżeli wyrok w sprawie o świadczenie nie usunie niepewności w zakresie wszelkich skutków prawnych jakie wynikają lub mogą wyniknąć w przyszłości ze stosunku prawnego, którego istnienie powód kwestionuje.

W ocenie Sądu Okręgowego w przedmiotowej sprawie tak rozumiany interes prawny niewątpliwie występuje.

W spornej umowie spółka (...) poręczyła za zobowiązania zakładów opieki zdrowotnej, w tym powoda, do kwoty 900 000 zł. Na mocy umowy dostawca tj. spółka (...) przekazywała Spółce (...) faktury wystawione w danym miesiącu kalendarzowym i zawiadamiała o konieczności spłaty. Przy takim mechanizmie działania spółka (...) może występować przeciwko Szpitalowi z roszczeniem o zapłatę w odniesieniu do każdej zapłaconej na mocy umowy faktury. Oddalenie powództwa o zapłatę należności wynikającej z konkretnej faktury lub faktur z uwagi na skuteczne podniesienie zarzutu nieważności umowy, nie uchyla stanu niepewności co do wszystkich innych należności wynikających z realizacji kwestionowanej umowy. Dopiero powództwo o ustalenie nieważności umowy może w sposób definitywny rozstrzygnąć niepewną sytuację powoda i zapobiec także na przyszłość możliwym sporom, w których powód musiałby każdorazowo wykazywać nieważność umowy.

Zarzut naruszenia art.189 k.p.c. nie może zatem odnieść zamierzonego skutku.

W ocenie Sądu Okręgowego niewątpliwie nie jest zasadny także zarzut naruszenia art.366 k.p.c.

Moc wiążącą z perspektywy kolejnych postępowań uzyskują jedynie ustalenia dotyczące tego, o czym orzeczono w związku z podstawą sporu (art. 365 w zw. z art. 366 k.p..c). Moc wiążąca orzeczenia nie rozciąga się na kwestie prejudycjalne, które sąd przesądził, dążąc do rozstrzygnięcia o żądaniu i których rozstrzygnięcie znajduje się poza sentencją. Treść uzasadnienia może jedynie służyć sprecyzowaniu rozstrzygnięcia zawartego w sentencji. W konsekwencji mocą wiążącą nie są objęte w szczególności rozstrzygnięcia o zasadności zarzutów podnoszonych przez pozwanego, takich jak zarzut potrącenia, zarzut prawa zatrzymania, nieważności lub bezskuteczności umowy. Zagadnienia te mogą być przedmiotem odmiennego osądu w późniejszych procesach bądź jako objęte żądaniem i wówczas rozstrzygnięcie to będzie wiązać inne sądy w kolejnych postępowaniach (art. 365 KPC), bądź ponownie jako kwestia prejudycjalna, ze skutkami wyłącznie dla konkretnego procesu.

Treść wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 5 maja 2015 roku sygn. I ACa 315/15 nie obejmowała stwierdzenia nieważności umowy o współpracy w zakresie obsługi wierzytelności i udzielania poręczeń zawartej w dniu 22 lutego 2011 roku przez spółki (...). Ocena zagadnienia ważności tej umowy miała charakter prejudycjalny w tamtym procesie, ale nie jest wiążąca w innych procesach wytoczonych na podstawie spornej umowy.

Z tych względów Sąd Okręgowy oddalił apelację na podstawie art.385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. art.98 § 1 i 3 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu.

Wysokość wynagrodzenia pełnomocnika powoda została ustalona – odpowiednio do wartości przedmiotu zaskarżenia – na podstawie § 2 pkt 1 w zw. z § 10 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U. 2015 poz.1804 ze zm.).