Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 kwietnia 2023 roku

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny w składzie:

Przewodnicząca: sędzia Jolanta Jachowicz

Protokolant : Dominika Gębka

po rozpoznaniu w dniu 12 kwietnia 2023 roku w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa J. Ł.

przeciwko J. G.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 14 września 2022 roku, sygn. akt X GC 369/20

I.  oddala apelację;

II.  zasądza od J. Ł. na rzecz J. G. kwotę 8.100 zł (osiem tysięcy sto) tytułem zwrotu kosztów za postępowanie apelacyjne.

Sygn. akt I AGa 344/22

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 14 września 2022 roku, wydanym w sprawie sygn. akt X GC 369/20 , Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo J. Ł. przeciwko J. G. oraz zasądził od J. Ł. na rzecz J. G. kwotę 10.817 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Rozstrzygnięcie to oparte zostało na następujących ustaleniach faktycznych i rozważaniach prawnych:

J. Ł. od 1996 roku jest przedsiębiorcą i prowadzi działalność gospodarczą pod firmą (...) J. Ł. w Ł.. Zajmuje się przede wszystkim pozaszkolnymi formami edukacji. Oprócz tego przez pewien czas był wspólnikiem i prezesem zarządu (...) spółki z o.o. z siedzibą w Ł. (obecnie (...) spółka z o.o. w likwidacji) zajmującej się różnego rodzaju formami szkolnictwa dla dorosłych oraz prezesem zarządu (...) spółki z o.o. z siedzibą w W. (obecnie (...) spółka z o.o. w likwidacji) zajmującej się m.in. obsługą nieruchomości służących spółce (...) do prowadzonej przez nią działalności edukacyjnej. Ta ostatnia spółka była i nadal pozostaje, podobnie jak powód, (...) spółki (...). Prezesem zarządu spółki (...) w okresie od 2009r. do 2015r. była B. Ł., była żona powoda, funkcję prokurenta zaś pełnił J. P.. Po B. Ł. prezesem zarządu spółki została M. K. (1).

Pozwany J. G. jest radcą prawnym świadczącym usługi prawne. Działalność tę prowadzi od 2008r.

W dniu 1 września 2009 roku pozwany i (...) spółka z o.o., reprezentowana przez powoda jako prezesa jej zarządu, zawarli umowę zlecenia na mocy, której zobowiązali się do stałej współpracy w ramach, której pozwany miał świadczyć dla spółki pomoc prawą polegającą na udzielaniu porad prawnych, sporządzaniu opinii prawnych i prowadzeniu spraw jako pełnomocnik przed sądami i urzędami właściwymi dla prowadzonej przez spółkę działalności oświatowej. W szczególności pozwany zobowiązał się do: świadczenia pomocy prawnej w siedzibie spółki przez 35 godzin tygodniowo, w dniach i godzinach przez strony ustalonych, świadczenia pomocy prawnej przez siebie (radcę prawnego) i aplikanta oraz uzgodnienia ze spółką warunków ugód i wielkości uznawanego roszczenia oraz celowości i zakresu składanych środków odwoławczych. W zamian spółka zobowiązała się do przedkładania pozwanemu pełnej dokumentacji i wyliczeń związanych z zagadnieniem, którego miała dotyczyć pomoc prawna, udzielania pełnomocnictwa do prowadzenia spraw, uiszczania opłat wymaganych właściwymi przepisami, pokrywania kosztów delegacji służbowych wymaganych do wykonywania umowy oraz udostępnienia materiałów i urządzeń koniecznych do wykonania przedmiotu umowy, a także zapłaty wynagrodzenia miesięcznego w kwocie 5.000 złotych plus VAT. Każda ze stron miała przy tym prawo rozwiązania umowy za wypowiedzeniem wynoszącym 1 miesiąc i przypadającym na koniec miesiąca kalendarzowego.

W dniu 1 marca 2010r. strony podpisały aneks nr (...) do umowy, w którym ustaliły, że pozwany będzie świadczył pomoc prawną dla spółki w jej siedzibie przez 70 godzin tygodniowo, w dniach i godzinach ustalonych przez strony oraz że pomoc ta będzie świadczona przez dwie osoby będące radcą prawnym lub aplikantem. Za wykonanie przedmiotu umowy (niezmienionego w pozostałej części) pozwany miał otrzymywać wynagrodzenie miesięczne wynoszące 10.000 złotych plus VAT. Z kolei na podstawie aneksu nr (...) do umowy, podpisanego w dniu 1 lipca 2010r., pozwany zobowiązał się do świadczenia pomocy prawnej na rzecz spółki (...) w zakresie prowadzonej przez nią działalności edukacyjnej na terenie kilku konkretnie wskazanych miast w Polsce. Wśród nich nie było W..

Pozwany realizował umowę zgodnie z jej treścią. Jakiś czas po jej podpisaniu, w 2011r., zatrudnił aplikanta radcowskiego K. J.. Ponieważ ten miał zajmować się m.in. obsługą (...) spółki (...), a w przyszłości, po uzyskaniu zawodu radcy prawnego, wykonywać samodzielnie obsługę prawną na jej rzecz, swoje czynności zawodowe wykonywał w jej siedzibie w Ł. na ul. (...). Tu miał swoje biurko i pomieszczenie, w którym pracował. Sporządzał m.in. projekty opinii prawnych w sprawach, nad którymi procował pozwany, w szczególności w sprawach dotyczących spółki (...). Na zlecenie powoda, jako prezesa zarządu tej ostatniej, zajmował się też innymi czynnościami niż świadczenie pomocy prawnej. Pokój dzielił w M. K. (1), pełniącą ówcześnie funkcję koordynatora nadzorującego szkoły, które prowadziła spółka (...) w 15 miastach P.. Sam pozwany pracował wówczas w swojej kancelarii przy ul. (...) w Ł.. W siedzibie spółki bywał 2-3 razy w tygodniu. Oprócz K. J. zatrudniał innych aplikantów radcowskich, którzy zajmowali się obsługą prawną innych podmiotów. Pozostawał z nimi w stałym kontakcie. Zajmując się sprawami spółki (...) omawiał je przede wszystkim z powodem. Nie udzielał przy tym porad prawnych dotyczących innych podmiotów powiązanych ze spółką.

W 2012 roku powód podjął z pozwanym rozmowy na temat prowadzenia przezeń obsługi prawnej także na rzecz spółki (...). Nie osiągnęli jednak porozumienia co do stawek i zasad tej obsługi, w związku z czym do zawarcia umowy w tym zakresie nie doszło. O wynikach tych rozmów wiedzę posiadł K. J.. Został on uprzedzony przez pozwanego, aby nie udzielał porad dotyczących spółki (...).

Spółka (...) była spółką zależną od (...) spółki z o.o. Została powołana do obsługi nieruchomości służących spółce (...) do prowadzenia działalności edukacyjnej.

W dniu 1 czerwca 2012 roku doszło do zawarcia pomiędzy Tal&Co. (...) sp. k. z siedzibą w W., jako Wynajmującym, a (...) spółką z o.o., jako Najemcą, umowy najmu budynku przy ul. (...) we W. na okres 5 lat. W budynku tym spółka (...) miała prowadzić działalność edukacyjną. Projekt umowy przygotował Wynajmujący. Trafił on m.in. do M. K. (1). Ta z kolei przekazała go K. J. z prośbą o konsultację zawartych w nim zapisów i przygotowanie ewentualnych zmian. Mimo, iż umowa dotyczyła spółki (...), czyli podmiotu, co do którego nie miał obowiązku udzielania porad prawnych, takich konsultacji udzielił. Dotyczyły one obowiązków najemcy co do przedmiotu najmu po zakończeniu umowy oraz czasokresu płacenia czynszu. O konsultacji tej i jej zakresie nie poinformował pozwanego. Udzielił jej spontanicznie, bez jego wiedzy, uznając, iż „ciężko mu było odmówić”. Poprawiony w zakresie wskazanym przez K. J. projekt umowy został przekazany powodowi, prezesowi zarządu spółki (...) B. Ł. oraz kontrahentowi (wynajmującemu), którzy nie zgłosili doń zastrzeżeń. Ostatecznie, po zapoznaniu się przez najemcę z przedmiotem najmu, umowa najmu została podpisana w trybie korespondencyjnym.

Pozwany nigdy z tekstem umowy przed jej podpisaniem nie został zapoznany. W ogóle nie wiedział, że są prowadzone negocjacje w przedmiocie jej zawarcia.

Po jakimś czasie okazało się, że wynajmujący nie udostępnił spółce (...) wszystkich dokumentów dotyczących przedmiotu najmu. Chodziło przede wszystkim o dokumenty techniczne (m.in. opinie komendanta straży pożarnej i sanepidu oraz książkę przeglądu budynku z wpisami przeglądów), niezbędne – według najemcy – aby prowadzić w nim działalność edukacyjną (oświatową). Działalność tą miała prowadzić spółka (...) po zawarciu ze spółką (...) umowy podnajmu budynku przy ul. (...) we W.. Do zawarcia takiej umowy nigdy jednak nie doszło, gdyż w dniu 18 października 2012 r. spółka (...), uznając że nieruchomość miała wady, które uniemożliwiały korzystanie z niej, wypowiedziała umowę najmu z dnia 1 czerwca 2012 r. i odmówiła wynajmującemu zapłaty czynszu. W konsekwencji ten wystąpił do Sądu Okręgowego we Wrocławiu z powództwem o zapłatę czynszu w kwocie 885.600 zł wraz z odsetkami i kosztami procesu. Wyrokiem z dnia 10 stycznia 2014 r. Sąd Okręgowy we Wrocławiu zasądził od (...) spółki z o.o. na rzecz (...) (...) sp. k. żądaną kwotę wraz z ustawowymi odsetkami od dnia 26 lipca 2017 r. do dnia zapłaty oraz kosztami procesu w kwocie 51.497 zł. Uznał, że zarzuty najemcy dotyczące niewydania mu do używania nieruchomości przy ul. (...) we W. oraz skuteczności jej wypowiedzenia są chybione. W tym drugim zakresie sąd podkreślił, że przedmiot najmu nie posiadał wad uniemożliwiających korzystanie z niego oraz że w treści umowy najmu było oświadczenie spółki (...) o zapoznaniu się ze stanem budynku i nie wnoszeniu doń żadnych zastrzeżeń, co – zdaniem sądu – sprawiało, że nie mogła się ona powoływać na stan budynku jako przyczynę wypowiedzenia umowy. Dodatkowo sąd przyjął, że przedmiot najmu nie wymagał żadnych dodatkowych dokumentów (zwłaszcza technicznych), które pozwalałyby na jego użytkowanie jako obiektu oświatowego, co tym bardziej ubezskuteczniło oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu i pozwalało na uwzględnienie powództwa w oparciu o jej treść oraz przepis art. 659 § 1 k.c. Złożona przez spółkę (...) apelacja została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu z dnia 19 maja 2015r., który dodatkowo zasądził od niej na rzecz przeciwnika koszty postępowania apelacyjnego.

Wnioskiem z dnia 28 kwietnia 2017r. powód oraz (...) spółka z o.o. wystąpili do Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi o zawezwanie pozwanego do próby ugodowej obejmującej kwotę 1.950.000 zł, jako naprawienie szkody oraz strat i utraconych korzyści. W uzasadnieniu wniosku odwołali się do ww. wyroków Sądu Okręgowego i Sądu Apelacyjnego we Wrocławiu oraz ugody z dnia 19 maja 2016r., w ramach której – jak twierdzili – spółka (...) jest zobowiązana do zapłaty na rzecz (...) (...) (...)sp. k. kwoty 1.197.725,70 zł, a J. Ł. poręczył za powyższe zobowiązanie do kwoty 650.000 zł. Nie wyjaśniając bliżej tych kwestii stwierdzili, że nienależyte sporządzenie przez pozwanego umowy najmu z dnia 1 czerwca 2012 r. i nie zabezpieczenie w prawidłowy sposób interesów spółki (...) spowodowało, że doszło do powstania szkody a także poniesienia dodatkowych strat i utraty korzyści, które łącznie wyniosły wskazaną we wniosku kwotę. Pozwany, po zapoznaniu się z treścią wniosku, na posiedzeniu w dniu 11 lipca 2017r. oświadczył, że nie widzi możliwości zawarcia ugody. Wskutek tego sąd stwierdził, że do ugody nie doszło.

W dniu 12 września 2018r. spółka (...) zawarła z powodem Porozumienie w zakresie przeniesienia wierzytelności – jak to określono – przysługującej spółce (...) względem pozwanego z tytułu nienależytego wykonania przez niego zobowiązania – obsługi prawnej (...) spółki z o.o. w zakresie sporządzenia i nadzoru wdrożenia umowy najmu z dnia 1 czerwca 2012 r. budynku przy ul. (...) we W., w wyniku którego spółka była zobowiązana do zapłaty na rzecz Tal&Co (...) sp. k. łącznej kwoty 1.197.725,70 zł. W treści Porozumienia strony wskazały, że wierzytelność została wyliczona w oparciu o wysokość zobowiązania, jakie (...) spółka z o.o. z tytułu ww. umowy zobowiązana była zapłacić Tal&Co (...) sp. k. a następnie wobec (...) sp. z o.o., a które zostały stwierdzone w akcie notarialnym z dnia 19 maja 2016r. stanowiącym umowę cesji wierzytelności. Na podstawie owego Porozumienia spółka (...), po dokonaniu dodatkowych oświadczeń, przeniosła na powoda wierzytelność przysługującą jej wobec pozwanego z ww. tytułu wraz z „dokumentami związanymi z ww. wierzytelnością”. Ze strony spółki (...) podpisał członek zarządu J. P.. Uczynił to mimo, iż wcześniej na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki (...), mającym miejsce w dniu 1 czerwca 2018 r., podjęto uchwałę o rozwiązaniu spółki po przeprowadzeniu likwidacji oraz uchwałę o powołaniu likwidatora w osobie T. C.. W dniu 1 marca 2021r., T. C., jako likwidator spółki (...), złożył oświadczenie o potwierdzeniu zawarcia przez strony Porozumienia z dnia 12 września 2018 r.

Sąd Okręgowy wskazał, że zeznania świadków M. S. (poprzednio Kułak) i M. I. zostały pominięte jako nie mające ostatecznie istotnego znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Z kolei dokumenty powołane w stanie faktycznym nie budziły wątpliwości co do swojej wiarygodności oraz co do prawdziwości wynikających z nich okoliczności faktycznych. Pozostałe, nie wymienione pod dokonanymi ustaleniami dokumenty sąd pominął, bądź jako nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy (np. ekspertyzę techniczną – k. 52-59, opinię techniczną – k. 61-109, opinię w zakresie wymogów bezpieczeństwa – k. 110-113, umowy najmu – k. 243-270, dokumenty załączone do odpowiedzi na pozew – k. 569-639, dokumenty załączone do pisma pełn. powoda z dnia 17.09.2020 r. – k. 652-807), bądź jako niewiarygodne (np. oświadczenie M. K. (1) z dnia 19.07.2018 r. dotyczące zakresu działania pozwanego przy ustalaniu warunków umowy najmu – k. 242). Sąd pominął także wydruki maili załączone przez powoda do pisma z dnia 17.09.2020 r. (k. 649-650), a to z tego względu, że wydruki te, stanowiące w istocie kopię korespondencji mailowej prowadzonej pomiędzy M. K. (1), A. G., M. S. (2) (poprzednio Kułak) i K. J., były fragmentaryczne i nie oddawały całego kontekstu sytuacyjnego ,w jakich powstały. Można się z nich jedynie domyślać, że mail z k. 650 był skierowany do K. J. i zawierał prośbę o przejrzenie i sprawdzenie projektu umowy najmu przesłanej przez Tal&Co (...) sp. k. z punktu widzenia tego, czy nie zawiera ona czegoś niekorzystnego dla spółki (...) oraz że mail z k. 649 stanowił odpowiedź K. J. na ową prośbę. Jeśli te domysły traktować jako słuszne, to i tak nic z nich nie wynikało istotnego dla sprawy, albowiem cały kontekst związany z przedłożeniem projektu umowy najmu do oceny, czy też opinii oraz reakcji nań K. J. przedstawił on sam w swoich zeznaniach, te zaś sąd uznał za wiarygodne, jako logiczne i spójne z tym, co twierdził pozwany. Przesłuchanie tego ostatniego sąd uznał za wiarygodny dowód, mający oparcie w dokumentach i zasadach logiki i doświadczenia życiowego. Najistotniejszy ich fragment dotyczył relacji łączących go ze spółką (...). Pozwany – wbrew twierdzeniom pozwu i kolejnych pism przygotowawczych powoda a także wbrew jego twierdzeniom zawartym w przesłuchaniu – zaprzeczał, aby ze spółką tą łączyła go umowa na obsługę prawną, stanowiąca w istocie podstawę wytoczonego powództwa, jak również aby otrzymał zlecenie podjęcia czynności związanych z oceną projektu umowy najmu z dnia 1 czerwca 2012 r. Twierdził, że nigdy nie zawierał, choćby ustnie, umowy na obsługę prawną ww. spółki, jak również nie uczestniczył w pracach nad tworzeniem ww. umowy. Choć przyznał, że powód, jako prezes zarządu spółki (...) i jednocześnie (...) spółki (...) proponował mu w tym zakresie współpracę, ostatecznie do jej nawiązania nie doszło, a współpraca objęła jedynie obsługę prawną tej pierwszej spółki ( (...)).

Twierdzeniom pozwanego trudno zarzucić jakikolwiek fałsz. Jego słowa znajdują potwierdzenie w dokumentach związanych z nawiązaniem współpracy ze spółką (...) (umowie zlecenia z 1.09.2009 r. wraz z aneksami). Sąd uznał za oczywiste, zważywszy na charakter działalności pozwanego i sposób działania stron przy nawiązaniu współpracy na podstawie ww. umowy zlecenia, że gdyby współpraca ta miała obejmować również spółkę (...), strony sformalizowałyby ją i podpisały w tym zakresie umowę. Jej brak oznaczał brak porozumienia co do tej współpracy a tym samym brak jakiejkolwiek relacji w zakresie obsługi (...) spółki (...). Relacji tej przy tym nie można było doszukiwać się poprzez pryzmat działania K. J., jako aplikanta pozwanego i jednocześnie pracownika jego kancelarii, podjętego w następstwie prośby M. K. (1) w zakresie wyrażenia opinii na temat projektu umowy najmu z dnia 1 czerwca 2012 r. Choć ten opinię taką wyraził (w zakresie części zapisów projektu umowy), a ta przełożyła się na ostateczny tekst umowy, nie stanowiła ona wspólnego działania z pozwanym a jedynie incydentalne działanie jego podwładnego, uzasadnione warunkami dotychczasowej współpracy z osobami związanymi z zarządem spółki (...), wpływającymi na brak asertywności w działaniu (wobec M. K.), usprawiedliwiony – jak się wydaje – perspektywą przyszłej współpracy jako radca prawny w ww. spółce, pozostające bez wpływu na relacje pozwanego, a w zasadzie ich brak, z podmiotem objętym projektem ww. umowy, tj. spółką (...).

Mając na uwadze powyższe, za niewiarygodne sąd uznał zeznania świadków: M. K. (1) w zakresie, w jakim twierdziła, że zarówno pozwany jak i K. J. zajmowali się obsługą prawną „obu spółek”, tj. (...) i (...), a obsługa ta obejmowała W., a także w zakresie w jakim twierdziła, że K. J. ustalał treść umowy najmu z powodem i B. Ł. oraz B. Ł. w zakresie, w jakim twierdziła, że spółka (...) korzystała z prawników, którzy obsługiwali spółkę (...), co stanowiło sugestię, że korzystała z obsługi pozwanego, że przygotowaniem umowy zajmował się jego pracownik K. J., który miał „sprawdzić jak wygląda ta umowa pod względem prawnym, jakie ma zabezpieczenia dla spółki (...) i co trzeba negocjować aby była korzystana dla spółki” oraz że mogło tak być, że pozwany oddelegował do pracy nad umową swojego pracownika, a także zeznania powoda w zakresie, w jakim twierdził, że pozwany miał wśród swoich obowiązków obsługę (...) spółki (...), co wynikało z ustnej umowy z nim zawartej, a w której zobowiązał się wykonywać dla spółki „wszystko co było potrzebne” oraz że miał przejrzeć projekt umowy i przygotować ją do podpisu, choćby poprzez K. J..

Mając na względzie poczynione ustalenia Sąd Okręgowy uznał powództwo za niezasadne z uwagi na nieistnienie stosunku obligacyjnego między pozwanym a spółką (...), a tym samym brak po stronie tej spółki i w konsekwencji po stronie powoda roszczenia opartego na przepisie art. 471 k.c. Bez znaczenia w tej sytuacji pozostawały dalsze zarzuty pozwanego wiążące się bezpośrednio z istnieniem samego roszczenia, a mianowicie zarzut przedawnienia oraz zarzut braku legitymacji procesowej powoda.

Żądanie pozwu powód opierał na twierdzeniu, iż przysługuje mu przeciwko pozwanemu roszczenie o odszkodowanie na podstawie art. 471 k.c., nabyte od spółki (...), a wywodzone z obowiązku wykonywania przez pozwanego obsługi prawnej na rzecz spółki (...), na podstawie ustnej umowy zawartej z powodem jako prezesem zarządu (...) spółki z o.o. oraz nienależytego wykonania owej umowy przez pozwanego, który nie wprowadził do projektu umowy najmu zawartej przez spółkę (...) z(...) (...) sp. k. zabezpieczających ją postanowień, gdyby budynek będący przedmiotem najmu nie nadawał się do celów, na jakie miał być przeznaczony. W ten sposób pozwany doprowadził do powstania szkody wyrażającej się kwotą 1.197.725,70 zł, z której powód dochodzi zapłaty kwoty 440.000 zł objętej polisą OC pozwanego.

Brzmienie przepisu art. 471 k.c. oraz orzecznictwo sądów powszechnych wskazują o, że przy odpowiedzialności kontraktowej ciężar dowodu spoczywa na wierzycielu, który ma wykazać: (1) istnienie stosunku zobowiązaniowego oraz jego treść, (2) fakt niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, jak również (3) poniesioną szkodę oraz że (4) po-między tymi okolicznościami istnieje adekwatny związek przyczynowy. Nie musi on natomiast udowadniać, że wykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania nastąpiło na skutek okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność, a więc przede wszystkim winy dłużnika (wyrok SN z dnia 7 lipca 2005 r., V CK 869/04), gdyż przepis zawiera domniemanie, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania nastąpiło na skutek okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność. Tym samym na dłużnika przerzucony został obowiązek wykazania, że niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania nastąpiło na skutek okoliczności, za które nie ponosi on odpowiedzialności (vide: wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 17 lipca 2014 r., sygn. akt I ACa 234/14).

Podstawową przesłanką odpowiedzialności kontraktowej, której istnienie musi wykazać wierzyciel, jest istnienie zobowiązania a więc istnienie stosunku prawnego, którego niewykonanie lub nienależyte wykonanie przez dłużnika wywołało szkodę. W niniejszej sprawie wykazanie to sprowadzało się do udowodnienia przez powoda, że pozwany był związany stosunkiem umownym z (...) spółką z o.o., czemu pozwany zaprzeczał. Pozwany twierdził, że pomoc taką świadczył osobiście i poprzez aplikanta K. J. jedynie na rzecz (...) spółki z o.o. na podstawie umowy zlecenia z dnia 1 września 2009r., a zakres tego zlecenia został szczegółowo uregulowany w aneksie nr (...) z dnia 1 lipca 2010r. i obejmował określone miejscowości, wśród których nie było W.. Jednocześnie pozwany zaprzeczył, aby sporządzał lub opiniował umowę najmu, na podstawie której powstało roszczenie uwzględnione wyrokami wskazanymi przez powoda. Zaznaczył, że reprezentował spółkę (...) dopiero w trakcie procesu prowadzonego przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu, będąc jej pełnomocnikiem procesowym. Pozwany podkreślił też, że z relacji wynikających pomiędzy jego aplikantem a spółką (...) nie wynikało, aby świadczył on na rzecz spółki pomoc prawną, która mogłaby oznaczać istnienie jakiegokolwiek stosunku zobowiązaniowego pomiędzy nim a spółką.

Sąd Okręgowy stwierdził, że powód nie podołał – w myśl art. 6 k.c. – obowiązkowi wykazania powołanej przesłanki odpowiedzialności pozwanego. Nie wykazał bowiem istnienia jakiegokolwiek stosunku zobowiązaniowego między pozwanym a spółką (...), w ramach którego ten miałby świadczyć pomoc prawną na rzecz tej spółki, która obejmowałaby opiniowanie projektu umowy najmu z dnia 1 czerwca 2012 r. Stosunek taki powstał już w trakcie prowadzonego między stronami umowy sporu sądowego i nie wiązał się z dochodzonym roszczeniem. Tym samym domaganie się przez powoda zapłaty odszkodowania za nienależyte wykonanie zobowiązania, które nigdy nie istniało, wykluczało możliwość zastosowania art. 471 k.c. Szersze odnoszenie się do powyższej kwestii w kontekście twierdzeń powoda wynikających z pozwu i jego przesłuchania sąd uznał za zbędne, gdyż żaden dowód nie wykazał, aby obsługa (...) spółki (...) obejmowała wszystkie jej sprawy związane ze szkołami, w tym te związane z działalnością spółki (...) nakierowaną na wynajem budynków pod działalność oświatową. Same twierdzenia powoda w tym zakresie były niewiarygodne i niewystarczające, aby uznać istnienie stosunku prawnego, w ramach którego domaga się odszkodowania.

Z powyższych względów powództwo podlegało oddaleniu. O kosztach procesu sąd orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. i art. 98 § 1 ¹ k.p.c.

Apelację od tego wyroku złożył powód J. Ł. zaskarżając go w całości.

Apelujący zarzucił wyrokowi:

I.  obrazę przepisów postępowania mogącą mieć wpływ na treść orzeczenia, to jest:

a.  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną i wybiórczą ocenę materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie, a w konsekwencji sprzeczne z zasadami logiki i doświadczenia życiowego wyprowadzenie faktu, iż:

⚫

pomiędzy stronami nie istniał stosunek zobowiązaniowy, na mocy którego pozwany miał prowadzić obsługę (...) spółki (...), gdy tymczasem prawidłowa ocena dowodów powinna prowadzić do wniosku, iż obsługa spółki (...) jako wchodzącej w skład grupy COSINUS była przedmiotem stosunku zobowiązaniowego zawartego pomiędzy powodem a pozwanym, na mocy ustnych uzgodnień;

⚫

pozwany oraz działający w jego imieniu K. J. świadczyli obsługę prawną wyłącznie na rzecz spółki (...), gdy tymczasem z zeznań świadka J., uznanych w całości za wiarygodne, wynika wprost, iż świadczenie pomocy prawnej dotyczyło także innych podmiotów;

⚫

zeznania pozwanego J. G. mogą być uznane w całości za wiarygodne, gdy tymczasem pomiędzy zeznaniami pozwanego jak i świadka K. J., które także zostały uznane za wiarygodne w całości, istnieją poważne rozbieżności, które przy prawidłowo przeprowadzonej ocenie dowodów powinny rzutować na ocenę wiarygodności zeznań pozwanego;

b.  art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie oceny materiału dowodowego z pominięciem jego istotnej części, to jest zeznań świadka M. I. (2), M. K. (1) oraz dokumentów załączonych do pozwu i pisma procesowego z dnia 17 września 2020 roku, w szczególności korespondencji mailowej prowadzonej pomiędzy M. K. (1) a K. J., z których jednoznacznie wynika, że K. J., za którego odpowiedzialny był pozwany jako patron, zobowiązał się do dokonania analizy prawnej umowy najmu zawieranej przez spółkę (...), w ramach obsługi prawnej grupy Cosinus prowadzonej przez pozwanego;

c.  art. 327 ¹ § 1 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i niewskazanie przyczyn, dla których sąd odmówił wiarygodności i mocy dowodowej wskazanym przez powoda dowodom w sprawie, to jest zeznaniom świadków strony powodowej w szczególności M. K. (1) i B. Ł. oraz zeznaniom powoda w sytuacji, gdy zeznania te były logiczne, spójne i znajdowały potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym, a które to osobowe źródła dowodowe korespondowały z dokumentacją e-mail, przyznając jednocześnie walor wiarygodności gołosłownym twierdzeniom pozwanego;

II.  obrazę przepisów prawa materialnego, to jest:

a.  art. 6 k.c. w zw. z art. 471 k.c. poprzez jego błędne zastosowanie i uznanie, iż powód nie podołał obowiązkowi wykazania przesłanek odpowiedzialności pozwanego, a w konsekwencji brak jest w niniejszej sprawie możliwości zastosowania przepisu art. 471 k.c., gdy tymczasem przedstawione przez powoda środki dowodowe wskazują, iż pomiędzy pozwanym a spółką (...) istniał stosunek zobowiązaniowy, który został nienależycie wykonany;

b.  art. 474 k.c. w zw. z art. 355 § 1 i 2 k.c., art. 472 k.c. oraz art. 734 § 1 k.c. w zw. z art. 736 k.c. poprzez ich niezastosowanie, a w szczególności nierozpoznanie przez Sąd I instancji okoliczności braku odmowy przyjęcia zlecenia przez pozwanego, profesjonalnego pełnomocnika, zawodowo trudniącego się wykonywaniem tego typu usług i pozostającego z powodem w stałych stosunkach gospodarczych, w zakresie zaopiniowania umowy najmu będącej przedmiotem sporu pomiędzy stronami.

Powołując się na powyższe zarzuty powód wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kwoty 440.000 zł tytułem odszkodowania oraz kosztów postępowania w I instancji według norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu za instancję apelacyjną, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

W odpowiedzi na apelację pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powoda jest niezasadna.

W pierwszej kolejności wskazać należy na niezasadność zarzutu naruszenia przepisu art. 233 § 1 k.p.c. przy dokonywaniu oceny materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne Sądu Okręgowego i przyjmuje je za własne. Ustalenia te dokonane zostały w oparciu o dowody przeprowadzone w pierwszej instancji, których ocena dokonana została bez przekroczenia ram swobodnej oceny dowodów zakreślonych przepisem art. 233 § 1 k.p.c.

Podkreślić należy, iż skuteczne zakwestionowanie tej swobody wymaga od skarżącego wykazania, że w następstwie istotnych błędów logicznego rozumowania bądź sprzeniewierzenia się zasadom doświadczenia życiowego albo też pominięcia dowodów prowadzących do wniosków odmiennych, niż przyjęte przez sąd orzekający, ocena dowodów była oczywiście błędna lub rażąco wadliwa. Bezspornym jest zatem, że skuteczność zarzutu naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 § 1 k.p.c. uzależniona jest od wykazania, iż sąd ten uchybił określonym zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego przy ocenie konkretnych dowodów, albowiem jedynie to może być przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Tym samym, niewystarczające jest przekonanie strony o innej niż przyjął to sąd doniosłości poszczególnych dowodów w sprawie i ich odmiennej ocenie niż ocena Sądu Okręgowego (zob. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 10 kwietnia 2000r., V CKN 17/00 i z dnia 6 listopada 1998r., III CKN 4/98).

Prawidłowe postawienie zarzutu z art. 233 § 1 k.p.c. wymagało zatem od apelującego wskazania konkretnego dowodu przeprowadzonego w sprawie, którego zarzut ten dotyczy i podania, w czym upatruje wadliwą jego ocenę. Nie jest nim inna ocena tych samych dowodów przeprowadzona przez stronę. Jeśli bowiem z określonego materiału dowodowego sąd wyprowadza wnioski logicznie poprawne i zgodne z doświadczeniem życiowym, to ocena sądu nie narusza swobodnej oceny dowodów i musi się ostać, choćby w równym stopniu, na podstawie tego materiału dowodowego, dawały się wysnuć wnioski odmienne (tak SN w wyroku z dn. 27.09.2002r, II CKN 817/00, L.).

Zarzut naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów i w konsekwencji błędnych ustaleń faktycznych apelujący opiera na odmiennej od sądu ocenie dowodów z zeznań świadków M. I. (2), M. K. (1), B. Ł. i K. J. oraz stron, a także prywatnych dokumentów w szczególności korespondencji mailowej pomiędzy M. K. (1) a K. J.. W ocenie apelującego prawidłowa ocena tychże dowodów powinna doprowadzić Sąd Okręgowy do ustalenia, że pozwanego i (...) sp. z o.o. w W. łączyła umowa, na podstawie której pozwany zobowiązany był świadczyć pomoc prawną tej spółce, a zatem zobowiązany był również do dokonania analizy prawnej umowy najmu zawieranej przez spółkę (...), a dotyczącej nieruchomości położonej we W.. W ocenie skarżącego pozwany miał obowiązek świadczenia usług prawnych na rzecz spółki (...), gdyż spółka ta wchodziła w skład grupy(...), a pozwany na podstawie ustnej umowy zawartej z powodem miał obowiązek obsługiwać wszystkie podmioty wchodzące w skład grupy Cosinus z miast umownie „przypisanych” pozwanemu, wśród których znajdował się W..

Sąd Apelacyjny podziela dokonaną przez Sąd I instancji ocenę zeznań powołanych wyżej świadków jak i stron. Analiza tych zeznań słusznie doprowadziła sąd do konkluzji, że pozwanego i spółki (...) nie łączyła umowa o świadczenie usług prawnych na rzecz tej spółki, w konsekwencji nie obciążał go obowiązek analizy projektu umowy najmu nieruchomości we W. i analizy takiej nie dokonał. To nie Sąd Okręgowy lecz właśnie apelujący dokonuje wybiórczej oceny zeznań świadków i stron powołując się na wyizolowane z całości fragmenty tych zeznań.

Wbrew stanowisku apelującego z zeznań świadka K. J. nie można wysnuć wniosku, że świadek działając jako aplikant pozwanego zaopiniował pod względem prawnym projekt umowy najmu nieruchomości działając w ramach swoich obowiązków zawodowych. Świadek wprost zeznał, że kancelaria pozwanego nie miała umowy na obsługę spółki (...). Podał też, że w ramach obsługi prawnej (...) sp. z o.o. zajmował się określonymi miastami, gdyż w ten sposób wyodrębniony był podział zadań. Wśród tych miast nie było W., którym - według twierdzeń świadka - zajmował się adwokat K. M.. Oczywiście świadek zeznał, że na zlecenie prezesa spółki Cosinus pana Ł. zajmował się wieloma innymi czynnościami, które dotyczyły też innych podmiotów. Jednakże w oparciu o ten fragment zeznań nie sposób wnioskować o stosunku prawnym łączącym pozwanego ze spółką (...). Jak bowiem wskazywał świadek K. J., te inne czynności (niezwiązane z umową łączącą pozwanego i spółkę (...)) wykonywał nie na zlecenie pozwanego lecz na prośbę powoda, a zatem poza swoimi służbowymi obowiązkami. Odnośnie zaś opiniowania projektu umowy najmu nieruchomości położonej we W. świadek wskazał, że projekt umowy otrzymał od M. K. (1) i nie widział potrzeby informowania pozwanego o jego przejrzeniu, gdyż projekt nie dotyczył spółki (...) sp. z o. o. w Ł., a tylko na rzecz tej spółki świadek zobowiązany był świadczyć usługi prawne w ramach łączącego go z pozwanym stosunku pracy. Świadek wyjaśnił przy tym przyczyny, dla których podjął się oceny projektu umowy najmu. Jak wskazał, ciężko było mu odmówić prośbie M. K. (1), z którą zajmował jeden pokój. Wyjaśnienie to odpowiada doświadczeniu życiowemu, stąd przyjęcie go za wiarygodne nie narusza zasady swobodnej oceny dowodów.

Odmiennej oceny zeznań świadka K. J. nie uzasadnia powoływana przez apelującego korespondencja mailowa pomiędzy świadkiem a M. K. (1). Korespondencja ta potwierdza bowiem jedynie niekwestionowaną okoliczność, że K. J. dokonał analizy projektu umowy najmu nieruchomości przy ul. (...) we W. i wprowadził do niej drobne korekty. Korespondencja ta nie stanowi natomiast dowodu na postanowioną w pozwie i powielaną w apelacji tezę o dokonaniu tej analizy w ramach obowiązków służbowych świadka wykonywanych na zlecenie pozwanego i w jego imieniu. Żadna z wiadomości e-mail nie daje podstaw do ustalenia, że pozwany wiedział o projekcie umowy najmu, którą zawrzeć miała spółka (...), zlecał lub przynajmniej akceptował jej zaopiniowanie przez swojego aplikanta, czy wręcz sam ją opiniował. Z uwagi na treść tej korespondencji nie może zaś budzić wątpliwości, iż pozwany w niej nie uczestniczył.

Wbrew twierdzeniom apelującego zeznania świadka K. J. korespondują z zeznaniami pozwanego co do braku umowy pomiędzy pozwanym a spółką (...) w zakresie obsługi prawnej tej spółki przez pozwanego. W swych zeznaniach J. G. kategorycznie zaprzeczył, aby - poza reprezentowaniem spółki (...) w procesie przed sądem we Wrocławiu, co miało miejsce już po zawarciu umowy najmu - świadczył jakiekolwiek usługi prawne na rzecz tej spółki. Spójnie ze świadkiem K. J. wskazał, że aplikant nie poinformował go o „doradztwie” przy projekcie umowy przed jej podpisaniem przez (...) sp. z o. o.

Zeznania świadka K. J. oraz pozwanego co do braku związania umową z (...) sp. z o. o. w W. znajdują potwierdzenie w treści umowy zlecenia z dnia 1 września 2009 roku zawartej przez pozwanego ze spółką (...) sp. z o. o. w Ł.. Umowa ta jak i kolejne aneksy do niej nie obejmowała świadczenia pomocy prawnej na rzecz innych podmiotów powiązanych kapitałowo, osobowo czy gospodarczo z (...) sp. z o.o. w Ł.. Ponadto w aneksie nr (...) do umowy podpisanym w dniu 1 lipca 2010 roku określając zakres obowiązków pozwanego powiązano je z działalnością edukacyjną spółki (...) w różnych miastach P.. Nie liście tych miast nie ma umieszczonego W., ani też obsługi spółki (...), która działalności oświatowej nie prowadziła.

Pozostałe dokumenty przedstawione przez powoda, a ogólnie przywoływane w apelacji – notatka ze spotkania z dnia 8.08.2012r., oświadczenie o wypowiedzeniu umowy najmu, pismo Wydziału (...) do (...) sp. z o. o. z dnia 15.11.2013r., opinia Komendanta (...) we W. z dnia 20.03.2013r., instrukcja p.poż., zawiadomienie o możliwości popełnienia przestępstwa, postanowienie Prokuratury Rejonowej z dnia 30.11.2015r., zażalenie na to postanowienie oraz postanowienie Sądu Rejonowego Wrocław-Śródmieście z dnia 17.03.2016r. – pozostawały irrelewantne dla przedmiotu sprawy. W uzasadnieniu apelacji powód nie wskazał, w jaki sposób każdy z tych dokumentów z osobna miałby zaświadczać o istnieniu okoliczności istotnych dla zgłoszonego żądania, a zwłaszcza zaświadczać o zakresie obowiązków pozwanego wobec spółki (...) czy innych podmiotów powiązanych z tą spółką. Pomijając powyższe dokumenty Sąd Okręgowy nie uchybił zatem zasadom oceny dowodów wynikającym z art. 233 § 1 k.p.c.

Skarżący bezzasadnie twierdzi również, że obowiązek pozwanego świadczenia usług prawnych na rzecz spółki (...) wynikać ma z zeznań powoda oraz świadków M. K. (1) i B. Ł., którym Sąd Okręgowy bezzasadnie odmówił wiarygodności, chociaż są one spójne i logiczne oraz mają potwierdzenie w pozostałym materiale dowodowym sprawy, podczas gdy zeznania pozwanego i świadka K. J. są gołosłowne.

Taki pogląd skarżącego nie daje się jednak obronić w świetle rzetelnej, a nie wybiórczej oceny dowodów ograniczonej do wybranych fragmentów zeznań świadków czy stron bez uwzględnienia całokształtu tych wypowiedzi oraz treści istotnych dokumentów, w tym przede wszystkim umowy wraz z aneksami zawartej przez pozwanego ze spółką (...).

Przede wszystkim nie sposób podzielić zapatrywania apelującego co do konsekwencji, spójności i logiki w zeznaniach świadków M. K. (1) i B. Ł. oraz powoda. Świadek M. K. (1) ostatecznie zeznała, że nie rozmawiała z pozwanym na temat projektu umowy najmu, choć równocześnie twierdziła, że pozwany i pan J. zajmowali się obiema spółkami, które działały na terenie W. ( spółki (...)). Świadek wskazywała również, że w Cosinusie i E. było kilku prawników, którzy byli podzieleni na miasta, a kancelaria pozwanego zajmowała się m.in. W..

Świadek B. Ł. - prezes spółki E. z jednej strony twierdziła, że pozwany powinien świadczyć usługi na rzecz E., z drugiej jednak wskazywała, że żadnej umowy z pozwanym co do takiej obsługi nie zawierała, a nawet z pozwanym nie rozmawiała na temat projektu umowy najmu przed jej podpisaniem. Ostatecznie przyznała, że spółka, którą kierowała, nie miała w ogóle umowy na obsługę prawną i korzystała z pomocy prawników spółki (...), a pozwany w spółce tej zajmował się obsługą W.. Z kolei powód zeznał, iż doszło do zawarcia ustnej umowy na obsługę E., na podstawie której pozwany miał robić dla tej spółki wszystko co potrzeba i jednocześnie podał, że wszystkie umowy najmu, które były podpisywane przez spółkę powinny być zaakceptowane przez prawnika, który obsługiwał dane miasto niezależnie od tego, czy prawnik ten miał podpisaną umowę zlecenia ze spółką (...) czy spółką (...).

Niezależnie od tego, że powód i prezes spółki E. ostatecznie przyznali, iż spółka ta nie zawierała z żadnym prawnikiem umowy na piśmie na obsługę prawną, to z ich zeznań oraz z zeznań świadka M. K. (1) wynika jedna istotna dla oceny ich wiarygodności kwestia. Mianowicie wszystkie te osoby podawały, że J. G. w ramach umowy łączącej go ze spółką (...) miał miasto W.. Pozostaje to w oczywistej sprzeczności z treścią aneksu nr (...) do umowy zlecenia z dnia 1 września 2009 roku. Zgodnie z tym aneksem pozwany miał świadczyć pomoc prawną na rzecz zleceniodawcy w zakresie prowadzonej przez zleceniodawcę działalności edukacyjnej na terenie 13 miast P., wśród których nie było W.. A zatem twierdzenia powoda i świadków o świadczeniu przez pozwanego pomocy prawnej w związku z działalnością spółki (...) i powiązanych z nią podmiotów we W. nie znajdują potwierdzenia w dokumentach, a przeczą im również zeznania świadka K. J. i pozwanego.

Odnośnie zaś zeznań powoda o zawarciu przez niego z pozwanym ustnej umowy na obsługę spółki (...) zwrócić należy uwagę, iż powód nie był członkiem zarządu ani prokurentem tej spółki, choć był jej udziałowcem. Skoro jednak powód nie był uprawniony do reprezentacji spółki, a w każdy razie okoliczność taka nie została w niniejszej sprawie wykazana, nie mógł zawrzeć w jej imieniu umowy zlecenia z pozwanym, niezależnie już od zaprzeczenia przez pozwanego, aby do zawarcia takiej umowy doszło.

Wskazać jeszcze trzeba na zupełny brak wiarygodności zeznań świadka B. Ł. twierdzącej, że podpisała umowę najmu, bo pan J. na to naciskał. W świetle doświadczenia życiowego pozostaje kompletnie niewiarygodne, aby prezes spółki podpisywała umowę – bez upewnienia się u prawnika co do jej zapisów – na skutek nacisków osoby nic nie znaczącej w strukturze obu spółek – spółki (...) i spółki (...). Dbałość o własne interesy wymagała, aby tak istotna dla spółek inwestycja, jaką był najem dość kosztownej nieruchomości, skonsultować z prawnikiem firmy, a nie z jego aplikantem. Tymczasem ani pracownik spółki (...), odpowiadający za najem nieruchomości we W., ani prezesi obu zainteresowanych spółek nie podjęli rozmów w zakresie tego najmu z pozwanym. Poza sporem pozostaje bowiem, że w sprawie tej bezpośrednio z pozwanym nikt się nie kontaktował. Prezentowana przez powoda i powołanych przez niego świadków linia postępowania ograniczająca się do kontaktu z aplikantem pozwanego pozostaje w sprzeczności z doświadczeniem życiowym.

W tej sytuacji Sąd I instancji prawidłowo ustalił, że pozwany nie miał obowiązku świadczenia pomocy prawnej na rzecz (...) sp. z o. o. w W., gdyż z zaprezentowanego w sprawie materiału dowodowego wniosku takiego wysnuć nie można. Sąd Okręgowy nie przekroczył zasady swobodnej oceny dowodów wynikającej z art. 233 §1 k.p.c. dokonując oceny tego materiału. Apelacja powoda w zakresie tego zarzutu ograniczyła się do przedstawienia odmiennej od sądu oceny tego materiału, skarżący nie wykazał natomiast, jakie kryteria naruszył sąd przy ocenie konkretnych dowodów, uznając brak ich wiarygodności i mocy dowodowej lub niesłuszne im je przyznając, a także nie wykazał braku logiki w wiązaniu wniosków z zebranymi dowodami. Wnioskowanie Sądu I instancji nie wykracza poza schematy logiki formalnej i zasady doświadczenia życiowego. Uwzględnia też jednoznaczne praktyczne związki przyczynowo-skutkowe.

W konsekwencji ocena materiału dowodowego dokonana przez Sąd Okręgowy musi być uznana za prawidłową i nieprzekraczającą ram zakreślonych przepisem art. 233 § 1 k.p.c.

Odnośnie zarzutu naruszenia przepis art. 327 ¹ § 1 k.p.c. również wskazać trzeba na jego niezasadność. Uzasadnienie wyroku Sądu Okręgowego zawiera wszystkie elementy określone tym przepisem, a mianowicie wskazanie podstawy faktycznej rozstrzygnięcia, obejmującej ustalenie faktów, które sąd uznał za udowodnione, dowodów, na których się oparł i przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności i mocy dowodowej. Niezależnie od powyższego zarzut naruszenia art. 327 ¹ § k.p.c. może być uzasadniony tylko wówczas, gdy kwestionowane uzasadnienie wyroku nie zawiera wszystkich elementów określonych w tym przepisie, a braki w tym zakresie są tak istotne, że zaskarżone orzeczenie nie poddaje się kontroli kasacyjnej (w tym wypadku apelacyjnej), co do przyczyn faktycznych i prawnych, które legły u jego podstaw (np. aktualne tezy orzeczeń Sądu Najwyższego dotyczących dawnego art. 328 § 2 k.p.c.: wyroki z dnia 11 maja 2000r., I CKN 272/00, z dnia 19 lutego 2002r., IV CKN 718/00, z dnia 15 kwietnia 2016 r., I CSK 278/15, postanowienie z dnia 22 maja 2013r., III CSK 293/12). W przedmiotowej sprawie uzasadnienie sądu pierwszej instancji nie zawiera takich braków, które czyniłyby niemożliwą kontrolę instancyjną tego wyroku.

Wobec nieskuteczności zarzutów naruszenia przepisów postępowania Sąd Apelacyjny pozostaje związany zakreśloną przez Sąd pierwszej instancji podstawą faktyczną rozstrzygnięcia. Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej oceny prawnej tej podstawy, tym samym wszystkie zgłoszone w apelacji zarzuty naruszenia prawa materialnego uznać należy za niezasadne.

Przy ustalonym, a niepodważonym przez apelującego, stanie faktycznym sprawy Sąd Okręgowy nie mógł naruszyć przywoływanych w apelacji przepisów art. 471 k.c., art. 474 k.c. w związku z art. 355 § 1 i 2 k.c., art. 472 k.c. i art. 734 § 1 k.c. w związku z art. 736 k.c. Skoro pozwanego i (...) sp. z o. o. w W. nie łączyła umowa zlecenia, na podstawie której pozwany świadczyć miałby usługi prawne na rzecz tej spółki, nie dokonując analizy projektu umowy najmu nieruchomości, którą spółka zawarła, pozwany nie mógł naruszyć żadnych obowiązków umownych. Wobec niezwiązania węzłem umownym pozwany nie miał obowiązku analizy tego projektu i analizy takiej nie dokonał. A skoro tak, nie można przypisać mu odpowiedzialności kontraktowej za ewentualną szkodę poniesioną przez spółkę (...) w związku z zawarciem niekorzystnej umowy najmu.

Mając na uwadze powyższe Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego sąd orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. Powód jako przegrywający apelację zobowiązany jest zwrócić pozwanemu poniesione koszty postępowania wyrażające się w kosztach wynagrodzenia pełnomocnika w kwocie 8.100 zł.