Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 21 maja 2025 roku

Pozwem z dnia 2 sierpnia 2021 r. (...) Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od pozwanego P. G. kwoty 52.245,67 złotych, w tym kwoty 48.382,52 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi w następujący sposób: od kwoty 41.717,98 zł od dnia 15 stycznia 2021 r. i od kwoty 6.664,54 zł od dnia wniesienia pozwu oraz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego.

Uzasadniając swoje roszczenie strona powodowa wskazała, że prawomocnym nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 3 czerwca 2019 r. zasądzono na jej rzecz od Przedsiębiorstwo Produkcyjno – Handlowo – Usługowe (...) sp. z o. o. z siedzibą w K. (dalej jako C., bądź dłużna spółka) kwotę 39.614,17 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia 3 czerwca 2019 r. i kwotę 2.103,81 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia 3 czerwca 2019 r. oraz kwotę 2.922,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. W dniu 16 października 2019 r. powyższy nakaz zapłaty został zaopatrzony w klauzulę wykonalności. Toczące się na podstawie przedmiotowego tytułu wykonawczego postępowanie egzekucyjne zostało umorzone z uwagi na bezskuteczność egzekucji. Jako podstawę swojego roszczenia strona powodowa wskazała art. 299 k.s.h, powołując się na okoliczność, że pozwany pełnił funkcję członka zarządu spółki (...) w czasie istnienia powyższego zobowiązania, a zatem ponosi za nie odpowiedzialność. Na dochodzone pozwem roszczenie składają się następujące kwoty: 47.717,98 zł tytułem należności głównej zasądzonej nakazem zapłaty, 6.664,54 zł tytułem skapitalizowanych odsetek od należności wskazanych w nakazie zapłaty od dnia wymagalności do dnia 30 grudnia 2020 r., 2.922 zł tytułem zwrotu kosztów procesu oraz 41,15 zł tytułem poniesionych kosztów postępowania egzekucyjnego i 900 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu egzekucyjnym.

W dniu 2 października 2021 r. w sprawie został wydany nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.

W sprzeciwie od powyższego nakazu zapłaty pozwany wniósł o oddalenie powództwa w całości i zasądzenie na jego rzecz zwrotu kosztów procesu.

W uzasadnieniu pozwany wskazał, że pełnił funkcję członka zarządu dłużnej spółki do 18 lipca 2018 r., co wynika z uchwały zgromadzenia wspólników. W konsekwencji spółka (...) nie posiadała właściwej reprezentacji w postępowaniu przed Sądem Rejonowym w Lublinie, a co za tym idzie wydany w elektronicznym postępowaniu upominawczym nakaz zapłaty jest nieważny. Pozwany podniósł także zarzut braku przesłanki bezskuteczności egzekucji wobec spółki (...), brak szkody po stronie powoda z uwagi na brak wykazania wysokości roszczenia przysługującego poprzednikowi prawnemu funduszu, tj. (...) S.A. oraz brak legitymacji czynnej strony powodowej do wytoczenia powództwa z uwagi na niewykazanie następstwa prawnego co do dochodzonej kwoty.

Ustosunkowując się do sprzeciwu od nakazu zapłaty strona powodowa podtrzymała swoje dotychczasowe stanowisko, wskazując, że wykazała ona swoje roszczenie w sposób należy przedkładając chociażby prawomocny nakaz zapłaty, a to na pozwany spoczywa ciężar dowodu w zakresie wykazania przesłanek zwalniających go od odpowiedzialności. Fundusz podkreślił także, że podnoszenie zarzutów przeciwko prawomocnemu nakazowi zapłaty w postępowaniu przeciwko członkowi zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. jest niedopuszczalne.

W kolejnych pismach procesowych strony podtrzymywały swoje dotychczasowe stanowiska.

Sąd ustalił następujący stan faktyczny

W dniu 27 kwietnia 2015 r. (...) S.A zawarła z P.P.H.U. (...) sp. z o. o. umowę o świadczenie usług telekomunikacyjnych o treści jak na k. 166-172, która była następnie kilkukrotnie aneksowana. Na mocy przedmiotowej umowy przedsiębiorca telekomunikacyjny świadczył na rzecz spółki (...) szereg usług abonamentowych, w tym kilkanaście pakietów internetowych oraz zbył m. in. iPhona po promocyjnej cenie. W związku z zawarciem przedmiotowej umowy spółce (...) została udzielona także ulga.

Dowód: umowa o świadczenie usług telekomunikacyjnych wraz z załącznikami i aneksami (k. 166-235), zeznania świadka J. K. (k. 456-464)

Z tytułu świadczenia usług telekomunikacyjnych (...) S.A. wystawiła na rzecz P.P.H.U. (...) sp. z o. o m. in. następujące faktury VAT:

- faktura nr: (...) na kwotę 3.197,81 zł za okres od 1 marca 2018 r. do 25 marca 2018 r.

- faktura nr: (...) na kwotę 1.144,88 zł za okres od 26 marca 2018 r. do 25 kwietnia2018 r.

- faktura nr: (...) na kwotę 1.278,88zł za okres od 26 kwietnia 2018 r. do 25 maja 2018 r.

Dowód: faktury VAT (k. 237-239)

Pismem z dnia 1 września 2018 r. (...) S.A. wypowiedziała łączącą ją ze spółką (...) umowę o świadczenie usług telekomunikacyjnych, wzywając do zapłaty kwoty 39.614,17 zł i wskazując, że kwota ta zawiera także notę obciążeniową stanowiącą równowartość ulgi przyznanej klientowi w związku z zawarciem umowy.

Dowód: wypowiedzenie umowy (k. 236)

W dniu 1 września 2018 r. (...) S.A. wystawiła na rzecz P.P.H.U. (...) sp. z o. o. notę obciążeniową nr (...) na kwotę 33.992,60 zł z tytułu niedotrzymania warunków zawartej umowy.

Dowód: nota obciążeniowa (k. 240)

Na mocy porozumienia z dnia 19 grudnia 2018 r. (...) S.A. przelała na rzecz (...) (...) Niestandaryzowanego Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Wierzytelności z siedzibą w W. m. in. należności wynikające z w/w faktur VAT i noty obciążeniowej.

Dowód: porozumienie w sprawie przelewu wraz z załącznikami (k. 150-154), umowa ramowa przelewu wierzytelności (k. 255-257), pełnomocnictwo (k. 255), pełnomocnictwo (k. 302-304)

Pozwem z dnia 3 czerwca 2019 r. złożonym w elektronicznym postępowaniu upominawczym (...) (...) Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Wierzytelności z siedzibą w W. wniósł o zasądzenie na jego rzecz od P.P.H.U. (...) sp. z o. o. kwoty 41.717,98 zł, w tym kwoty: 39.614,17 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie w transakcjach handlowych liczonymi od dnia wniesienia pozwu w (...) tytułem należności wynikających z faktur VAT o nr: (...) oraz noty obciążeniowej nr (...), jak również kwoty 2.103,81 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia wniesienia pozwu w (...) tytułem skapitalizowanych na dzień wniesienia pozwu odsetek od powyższych należności.

Dowód: odpis pozwu z usadowieniem (k. 73-78)

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 21 sierpnia 2019 r., sygn. akt: VI Nc-e 1014694/19 Sąd Rejonowy w Lublin – Zachód w L. nakazał P.P.H.U. (...) sp. z o. o. zapłatę na rzecz powoda dochodzonych pozwem kwot oraz kwoty 2.922 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Dowód: odpis nakazu zapłaty (k. 78 verte)

Postanowieniem z dnia 16 października 2019 r. doszło do nadania klauzuli wykonalności powyższemu nakazowi zapłaty.

Dowód: postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności (k. 81 verte)

W oparciu o powyższy tytuł wykonawczy powód zainicjował postępowanie egzekucyjne przeciwko P.P.H.U. (...) sp. z o. o., które było prowadzone przez Komornika sądowego przy Sądzie Rejonowym w Myślenicach – A. W., sygn. akt: Km 1717/19. Zakończyło się ono wydaniem w dniu 15 czerwca 2020 r. postanowienia o umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec bezskuteczności egzekucji, w którym Komornik sądowy ustalił także wydatki postępowania egzekucyjnego na kwotę 41,15 zł oraz przyznał wierzycielowi kwotę 900 zł tytułem kosztów zastępstwa prawnego.

Dowód: postanowienie komornika z dnia 15 czerwca 2020 r. (k. 8-9)

Pismem z dnia 31 grudnia 2020 r. strona powodowa wezwała P. G. do zapłaty następujących kwot: 41.717,98 złotych tytułem należności głównej zasądzonej nakazem zapłaty, 3.863,15 złotych tytułem kosztów i 6.664,54 złotych tytułem skapitalizowanych odsetek na dzień 31 grudnia 2020 r. – w terminie do dnia 14 stycznia 2021 r.

Dowód: wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem nadania (k. 10-12)

P. G. sprawował funkcję prezesa zarządu P.P.H.U. (...) sp. z o. o. w okresie od 13 listopada 2014 r. do dnia 9 lipca 2018 r., kiedy to uchwałą nr 01/07/2018 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników został odwołany z tej funkcji.

Na podstawie przedmiotowej uchwały, postanowieniem z dnia 25 listopada 2019 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wykreślenia P. G. z funkcji prezesa zarządu P.P.H.U. (...) sp. z o. o.

Dowód: uchwała z dnia 9 lipca 2018 r. (k. 286-287), dokumentacja nadesłana przez sąd rejestrowy (k. 99-139), zeznania świadka J. K. (k. 456-464)

W dziale 4 rubryce 1 Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego P.P.H.U. (...) sp. z o. o. zatytułowanej (...) w dniu 25 lipca 2018 r. wpisano 3 zaległości podatkowe na łączną kwotę 344.328,20 zł., które wynikały z decyzji Naczelnika Urzędu Skarbowego K. – P. z dnia 5 lutego 2018 r.

Dowód: wydruk (...) odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców (k. 16-18)

Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie w/w dokumentów i zeznań świadka J. K..

Autentyczność w/w dokumentów nie była podważana przez strony, a Sąd nie znalazł podstaw do kwestionowania ich prawdziwości i mocy dowodowej z urzędu.

Jeśli chodzi o zeznania świadka to ustalając stan faktyczny Sąd oparł się na nich jedynie w części. Świadek potwierdził zawarcie przez spółkę (...) umowy o świadczenie usług telekomunikacyjny z O. Polska oraz fakt odwołania pozwanego z funkcji prezesa zarządu z dniem 9 lipca 2018 r., wskazując jednocześnie, że zarząd nie podejmował działań mających na celu złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Sąd uznał zeznania świadka w tej części za wiarygodne. Biorąc pod uwagę liczne zaległości dłużnej spółki i brak dowodu na zapłatę dochodzonych pozwem w (...) należności, w tym zestawienie wpłat przesłane przez spółkę (...), Sąd nie dał wiary świadkowi, gdy wskazywał, że spółka regulowała wszelkie zobowiązania terminowo. Świadek nie posiadał przy tym żadnej wiedzy na temat sytuacji finansowej spółki po dacie 9 lipca 2018 r., dlatego też w pozostałym zakresie jego zeznania nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Działając na podstawie art. 235 ² § 1 pkt 2 i 5 k.p.c. oraz art. 299 k.p.c. Sąd pominął dowód z przesłuchania stron jako nieprzydatny dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy i zmierzające jedynie do jej przedłużenia. Pozwany zgłosił bowiem dowód ze swojego przesłuchania na okoliczność realizacji umowy kredytu, co było bez związku z niniejszą sprawą.

Sąd pominął także dowód z opinii biegłego ds. rachunkowości z uwagi na brak wskazania dokumentów, na podstawie których przedmiotowy dowód miałby być przeprowadzony, oddalając jednocześnie wniosek o zobowiązanie spółki (...) do przedłożenia dokumentacji spółki jako niemożliwy do wykonania z uwagi na fakt, że przedmiotowa spółka nie posiada zarządu, a ponadto z uwagi na brak wskazania jakiego rodzaju dokumentacja miałaby być przedstawiona przez tą spółkę, co zostało szerzej opisane w postanowieniu z dnia 26 sierpnia 2024 r i zasadniczych powodach jego rozstrzygnięcia.

Sąd zważył, co następuje

Powództwo w zakresie, zasługiwało na uwzględnienie w części.

Podstawą dochodzonego przez powoda roszczenia był art. 299 § 1 k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Stosownie zaś do treści art. 299 § 2 k.s.h., członek zarządu może jednakże uwolnić się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub w tym samym czasie wydano postanowienie o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo o zatwierdzeniu układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewydania postanowienia o otwarciu postępowania restrukturyzacyjnego albo niezatwierdzenia układu w postępowaniu w przedmiocie zatwierdzenia układu wierzyciel nie poniósł szkody. Z powyższego wynika zatem, że wywodząc swoje roszczenie z treści art. 299 k.s.h., wierzyciel powinien wykazać istnienie niezaspokojonej wierzytelności względem spółki oraz bezskuteczność egzekucji, zaś członek zarządu chcąc uniknąć odpowiedzialności z racji pełnionej przez siebie funkcji powinien wykazać jedną z przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 k.s.h.

W pierwszej kolejności należało rozważyć podniesiony przez pozwanego zarzut nieważności nakazu zapłaty wydanego przeciwko P.P.H.U. (...) sp. z o. o. z uwagi na brak organu upoważnionego do reprezentowania spółki w dacie jego wydania. Powyższy zarzut nie może stanowić przedmiotu oceny Sądu w ramach niniejszego postępowania z uwagi na treść art. 365 § 1 k.p.c. Zgodnie bowiem z dyspozycją tego przepisu orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. W związku z powyższym Sąd jest związany wydanym przeciwko dłużnej spółce nakazem zapłaty, któremu została nadana klauzula wykonalności i nie może badać kwestii ważności postępowania, w którym tenże tytuł został wydany. Niedopuszczalne jest bowiem kwestionowanie w procesie przeciwko członkowi zarządu prawomocnego orzeczenia sądowego, a służą temu inne prawem przewidziane procedury (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 7 lutego 2019 roku, sygn. akt I AGa 175/18). W procesie przeciwko członkowi zarządu co do zasady niedopuszczalne jest kwestionowanie zobowiązania spółki, czy też podnoszenie innych zarzutów zmierzających do wykazania niezasadności tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce pochodzącego od sądu (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2007 r., sygn. akt: III CSK 227/06). W wyroku z dnia 12 kwietnia 2023 r., sygn. akt: P 5/19 Trybunał Konstytucyjny orzekł jednakże, iż: „Art. 365 § 1 ustawy z dnia 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U. z 2021 r. poz. 1805, z późn. zm.) w zakresie, w jakim przewiduje związanie sądu orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bezskuteczną egzekucję, w procesie wytoczonym na podstawie art. 299 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467, z późn. zm.) przeciwko pozwanemu, który utracił status członka zarządu spółki przed datą wszczęcia postępowania, w którym orzeczenie przeciwko spółce zapadło, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej. Art. 299 § 1 i 2 ustawy - Kodeks spółek handlowych w zakresie, w jakim nie przewiduje możliwości, aby pozwany były członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uwolnił się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że wierzytelność, stwierdzona orzeczeniem, na podstawie którego wszczęto przeciwko spółce bezskuteczną egzekucję, nie istnieje, w sytuacji, w której orzeczenie zapadło w postępowaniu wszczętym po dacie utraty przez pozwanego statusu członka zarządu spółki, jest niezgodny z art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji”. Z uwagi na fakt, że elektroniczne postępowanie upominawcze zostało zainicjowane przeciwko spółce (...) po zaprzestaniu pełnienia przez pozwanego funkcji prezesa zarządu tej spółki, w niniejszej sprawie zaszedł przypadek opisany w w/w orzeczeniu Trybunału Konstytucyjnego. Jak wynika jednakże z powyższego wyroku, wobec istnienia prawomocnego orzeczenia w stosunku do dłużnej spółki, to na pozwanym członku zarządu spoczywa ciężar dowodu w zakresie wykazania, że powodowi nie przysługuje roszczenie względem spółki (...), bądź też, że roszczenie to ma inną wysokość, któremu to ciężarowi pozwany w realiach niniejszej sprawy nie sprostał. Umożliwiając pozwanemu podjęcie działań mających na celu wykazanie nieistnienia wierzytelności przeciwko dłużnej spółce, Sąd zobowiązał stronę powodową do przedłożenia żądanych przez pozwanego dokumentów, tj. dokumentów wymienionych jako dowody w pozwie złożonym przeciwko spółce w (...), jak również zobowiązał (...) S.A. do przedstawienia wpłat dokonanych przez spółkę (...) celem zapłaty za świadczone na jej rzecz usługi telekomunikacyjne. Pomimo doręczenia pozwanemu powyższej dokumentacji nie był on w stanie w sposób skuteczny zakwestionować należności dochodzonych przez stronę powodową przeciwko spółce (...), a jego zarzuty sprowadzały się do kwestionowania ważności przelewu przedmiotowych wierzytelności na powodowy fundusz przez spółkę (...). Strona powodowa wykazała przy tym w sposób należyty powyższą okoliczność, przedkładając zarówno umowę ramową przelewu wierzytelności, jak i porozumienie wraz z załącznikami oraz stosowne pełnomocnictwa dla osób zawierających poszczególne umowy, z których jednoznacznie wynika, iż dochodzone w (...) należności zostały skutecznie przelane na rzecz powoda. Pozwany nie wykazał także w żaden sposób aby przedmiotowe należności zostały uregulowane, a przeczy temu treść pisma przesłanego przez (...) S.A. Z uwagi na powyższe, nie sposób uznać, aby pozwany wykazał nieistnienie wierzytelności wynikającej z prawomocnego nakazu zapłaty wydanego przeciwko dłużnej spółce.

Strona powodowa wykazała także drugą z przesłanek odpowiedzialności pozwanego, tj. bezskuteczność egzekucji w stosunku do spółki, przedkładając postanowienie Komornika sądowego o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c., z uwagi na bezskuteczności egzekucji.

Zgodnie jednakże z dominującym podglądem, który podziela także Sąd w niniejszym składzie, odpowiedzialność na gruncie art. 299 k.s.h. ponoszą osoby, które pełniły funkcję członka zarządu w okresie, w którym dochodzone zobowiązanie istniało. Powód, który dochodzi roszczenia przewidzianego w art. 299 § 1 k.s.h. powinien zatem wykazać istnienie określonego zobowiązania spółki w czasie, kiedy pozwany był członkiem zarządu spółki ( por. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., sygn. akt: III CZP 143/07), co w tym wypadku nie nastąpiło w zakresie wierzytelności wynikającej z noty obciążeniowej. Wnosząc o oddalenie powództwa pozwany powołał się bowiem na odwołanie go z funkcji członka zarządu w dniu 9 lipca 2018 r. na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników. Powyższa okoliczność została wykazana przez pozwanego w sposób należyty, gdyż przedłożył on protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników P.P.H.U. (...) sp. z o. o. i podjętą wówczas uchwałę. Zgodnie z art. 202 § 4 k.s.h. mandat członka zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Na podstawie powyższych dokumentów Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS dokonał także wykreślenia pozwanego z Rejestru Przedsiębiorców dłużnej spółki, co dodatkowo potwierdza skuteczne odwołanie pozwanego na mocy tej uchwały. Do dokonania stosownego wpisu doszło w dniu 25 listopada 2019 r., jednakże należy zauważyć, że członek zarządu spółki nie odpowiada za jej długi powstałe w czasie, gdy nie pozostawał on już w zarządzie, ale nie było to ujawnione w KRS. Wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym mają bowiem charakter deklaratoryjny, a znaczenie ma data rzeczywistego zaprzestania pełnienia przez daną osobę funkcji członka zarządu. Dalsze istnienie wpisu takiej osoby jako członka zarządu w KRS nie rozstrzyga bowiem o ponoszeniu przez nią odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h., co zostało także przesądzone w ugruntowanej linii orzeczniczej (por: wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 8 marca 2019 r., sygn. akt: III CSK 96/17, z dnia 17 czerwca 2011 r., sygn. akt: II CSK 571/10, z dnia 28 kwietnia 2006 r., sygn. akt: V CSK 39/06). Dochodzone od dłużnej spółki należności z tytułu faktur dotyczyły wynagrodzenia za świadczenie usług telekomunikacyjnych w okresie od 1 marca 2018 r. do 25 maja 2018 r., a zatem okresu, kiedy pozwany sprawował funkcję prezesa zarządu spółki,. Inaczej należy ocenić wierzytelność wynikającą z noty obciążeniowej. Została ona wystawiona tytułem zwrotu ulgi przyznanej klientowi w związku z przedwczesnym rozwiązaniem umowy. Do wypowiedzenia umowy i wystawienia przedmiotowej noty obciążeniowej, a zatem do powstania roszczenia z tytułu wypowiedzenia umowy z winy abonenta doszło w dniu 1 września 2018 r., a zatem w momencie, gdy pozwany nie pełnił już funkcji członka zarządu spółki. Postawę prawną tego roszczenia stanowił bowiem art. 57 ust 6 ustawy prawo telekomunikacyjne w brzmieniu ówcześnie obowiązującym, zgodnie z którym, w przypadku zawarcia umowy o świadczenie usług telekomunikacyjnych, w tym o zapewnienie przyłączenia do publicznej sieci telekomunikacyjnej, związanego z ulgą przyznaną abonentowi, wysokość roszczenia z tytułu jednostronnego rozwiązania umowy przez abonenta lub przez dostawcę usług z winy abonenta przed upływem terminu, na jaki umowa została zawarta, nie może przekroczyć wartości ulgi przyznanej abonentowi pomniejszonej o proporcjonalną jej wartość za okres od dnia zawarcia umowy do dnia jej rozwiązania. Roszczenie nie przysługuje w przypadku rozwiązania przez konsumenta umowy przed rozpoczęciem świadczenia usług, chyba że przedmiotem ulgi jest telekomunikacyjne urządzenie końcowe. Z uwagi na fakt, że pozwany nie odpowiada za powyższą wierzytelność, nie ponosi on także odpowiedzialności za zasądzone w nakazie zapłaty skapitalizowane odsetki od tej kwoty. Zasadne natomiast jest żądanie od pozwanego zapłaty za wierzytelności wynikające z faktur, które wyniosły łącznie 5.621,57 zł (3.197,81 + 1.144,88 + 1.278,88) oraz odsetek od tych należności, za okres od daty wymagalności poszczególnych faktur do dnia poprzedzającego dzień wniesienia pozwu w (...), które wyniosły łącznie 582,86 zł (odpowiednio: 348,74 zł tytułem odsetek od faktury nr: (...) , 115,62 zł tytułem odsetek od faktury nr: (...) i 118,50 zł tytułem odsetek od faktury nr: (...)).

Pozwany domagał się także przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego ds. rachunkowości celem oceny sytuacji finansowej dłużnej spółki i określenia momentu wystąpienia przesłanek do ogłoszenia upadłości, a zatem powoływał się na przesłanki egznoneracyjne z art. 299 § 2 k.s.h,. jednakże, jak wskazano to już powyżej, to na nim spoczywał ciężar dowodu z tym zakresie. Pozwany nie wykazał jednakże aby w realiach przedmiotowej sprawy zachodził brak podstaw do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, czy też aby na skutek niezłożenia takich wniosków wierzyciel nie poniósł szkody, a nawet nie powoływał się na powyższe okoliczności. Zgodnie przy tym z przepisami prawa upadłościowego obowiązującymi do końca 2015 r., każdy członek zarządu zobowiązany był do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki w terminie 2 tygodni od dnia powstania stanu niewypłacalności spółki, a dłużnik uznawany był za niewypłacalnego, gdy nie wykonywał swoich wymagalnych zobowiązań (art. 21 ust. 1 i 2 w zw. z art 10 w zw. z art. 11 ust 1 ustawy prawo upadłościowe i naprawcze w brzmieniu sprzed 1 stycznia 2016 r.). W myśl zaś obecnie obowiązujących przepisów prawa upadłościowego, niewypłacalność dłużnika występuje, gdy utracił on zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, przy czym domniemywa się, że taka sytuacja wystąpiła, jeżeli opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekracza trzy miesiące, a w przypadku dłużnika - osoby prawnej także wtedy gdy zobowiązania pieniężne przekraczają wartość jego majątku, a stan ten utrzymuje się przez okres przekraczający dwadzieścia cztery miesiące. Na podstawie danych zawartych w Krajowym Rejestrze Sądowym można ustalić, że spółka (...) posiada zadłużenie podatkowe wynikające z decyzji z 5 lutego 2018 r. na łączną kwotę 344.328,20 zł. Powyższe świadczy zatem o tym, że w momencie sprawowania przez pozwanego funkcji prezesa zarządu, spółka posiadała liczne zadłużenia. Stwierdzenie zaś istnienia bądź nieistnienia stanu niewypłacalności spółki oraz ustalenie właściwego czasu na zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości wymaga wiadomości specjalnych i przeprowadzenia dowodu z opinii biegłego, zaś pozwany nie podjął w tym zakresie niezbędnej inicjatywy dowodowej. Jak wskazano to już powyżej, pomimo zgłoszenia wniosku o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego, nie wskazał on na podstawie jakich dokumentów ma być przedmiotowa opinia wykonana i to pomimo wezwania ze strony sądu, wnioskując jedynie o zobowiązanie spółki (...) do przedstawienia stosownej dokumentacji. Powyższy wniosek został oddalony wobec po pierwsze braku organu upoważnionego do reprezentowania tej spółki, a po drugie wobec braku doprecyzowania jakiego rodzaju dokumenty spółka ta miałaby przedłożyć. Przepis art. 299 § 2 k.s.h. przewiduje przy tym domniemanie winy członka zarządu w niezgłoszeniu we właściwym czasie wniosku o upadłość, czy restrukturyzację.

Oprócz niespłaconej przez spółkę należności powód dochodził także kosztów procesu zasądzonych w nakazie zapłaty i kosztów postępowania egzekucyjnego, w tym kosztów zastępstwa w postepowaniu egzekucyjnym oraz odsetek od należności zasądzonych nakazem zapłaty, skapitalizowanych na dzień wezwania pozwanego do zapłaty. Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obok należności głównej obejmuje także zasądzone w tytule egzekucyjnym przeciwko spółce koszty postępowania sądowego oraz koszty postępowania egzekucyjnego, jak również należności z tytułu odsetek (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., sygn. akt: III CZP 118/06). Roszczenie z art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy, a odsetki od należności wskazanej w tytule wykonawczym stanowią szkodę wierzyciela, przy czym chcąc ich dochodzić na tej podstawie należy je zsumować i wyrazić kwotowo. Taka sytuacja zaszła w realiach niniejszej sprawy, gdyż strona powodowa dokonała ich kapitalizacji na dzień wezwania pozwanego do zapłaty. Wymagalność roszczenia skierowanego przeciwko członkom zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie jest jednakże tożsama z wymagalnością roszczenia względem spółki. Zgodnie z dominującym stanowiskiem wyrażony w orzecznictwie, odsetki za opóźnienie od odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 299 k.s.h. należą się od chwili wymagalności ustalonej zgodnie z art. 455 k.c. (por., wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2002 r., sygn. akt: IV CKN 793/00) Termin spełnienia świadczenia przez członka zarządu nie jest bowiem oznaczony ani nie wynika z właściwości zobowiązania, w konsekwencji czego świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do jego spełnienia. W realiach niniejszej sprawy powód przed wytoczeniem powództwa wezwał pozwanego do zapłaty dochodzonej należności, wyznaczając mu termin na zapłatę tej kwoty do dnia 14 stycznia 2021 r., a zatem był uprawniony do żądania odsetek od należności wynikających z nakazu zapłaty od dnia 15 stycznia 2021 r. Wysokość kosztów postępowania sądowego oraz egzekucyjnego wynikała z treści nakazu zapłaty oraz postanowienia komornika. Analizując zasadność tych roszczeń należy jednakże wziąć pod uwagę, że pozwany odpowiada jedynie za wierzytelności wynikające z faktur i skapitalizowanych odsetek od tych należności, a zatem jedynie za 15 % kwoty zasądzonej nakazem zapłaty (6.150,43 zł z 41.717,98 zł ). W konsekwencji w takim samym zakresie powinien on odpowiadać za koszty procesu i koszty postępowania egzekucyjnego. Zasądzeniu podlegała zatem kwota 438,30 zł tytułem kosztów z (...) (15 % z 2.922), 125 zł tytułem kosztów zastępstwa prawnego w postępowaniu egzekucyjnym (15 % z 900 zł), 41,15 zł tytułem wydatków w postępowaniu egzekucyjnym (wysokość wydatków jest niezależna od wartości egzekwowanej kwoty, dlatego też ta należność podlegała uwzględnieniu w całości). Jeśli chodzi o wartość skapitalizowanych odsetek to pozwany odpowiadał jedynie za odsetki ustawowe za opóźnienie w transakcjach handlowcy od należności wynikających z faktur, tj. od kwoty 5.621,57 zł od dnia 3 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., co dało kwotę 915,74 zł oraz za odsetki ustawowe za opóźnienie od kwoty 582,86 zł tytułem zasądzonych nakazem w (...) skapitalizowanych odsetek za okres od dnia 3 czerwca 2019 r. do dnia 31 grudnia 2020 r., co dało kwotę 61,35 zł, tj. łącznie 977,09 zł. Sąd zasądził od powyższej należności dalsze odsetki od dnia wytoczenia powództwa, zgodnie z żądaniem pozwu.

W pkt III Sąd orzekł o kosztach procesu, na podstawie art. 100 k.p.c., stosunkowo rozdzielając je pomiędzy stronami. Koszty procesu w niniejszej sprawie powstały tylko po stronie powoda i wyniosły 8.030 zł, w tym: 2.613 zł tytułem opłaty sądowej od pozwu, 5.400 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, zgodnie z § 2 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 15 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych i 17 zł tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Powód wygrał niniejszą sprawę w 15 %, gdyż zasądzono na jego rzecz 7.795,97 zł z dochodzonych 52.245,67 zł i w takiej części powinien otrzymać zwrot poniesionych przez niego kosztów procesu, co dało kwotę 1.204,50 zł.

Sygn. akt: V GC 43/22/S

Sekr. proszę:

1.  odnotować uzasadnienie;

2.  odpis wyroku z odpisem uzasadnienia doręczyć pełnomocnikowi strony powodowej za pośrednictwem Portalu Informacyjnego;

3.  (...).

Kraków, dnia 9 czerwca 2025 r.

sędzia Anna Więcek - Stępień