Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 marca 2025 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie, I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Rafał Dzyr (sprawozdawca)

Sędziowie: SSA Paweł Czepiel

SSA Kamil Grzesik

Protokolant: Madelaine Touahri

po rozpoznaniu w dniu 7 lutego 2025 r. w Krakowie

na rozprawie

sprawy z powództwa W. L.

przeciwko M. B. (1)

o rozwiązanie spółki jawnej i przyznanie wspólnikowi prawa do przejęcia majątku tej spółki z obowiązkiem rozliczenia się z drugim wspólnikiem

oraz z powództwa wzajemnego M. B. (1)

przeciwko W. L.

o rozwiązanie spółki jawnej i przyznanie wspólnikowi prawa do przejęcia majątku tej spółki z obowiązkiem rozliczenia się z drugim wspólnikiem

na skutek apelacji powoda – pozwanego wzajemnego W. L.

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 9 lutego 2024 r., sygn. akt IX GC 767/18

1. zmienia zaskarżony wyrok w punktach III i IV sentencji, nadając im następującą treść:

III. oddala powództwo wzajemne;

IV. zasądza od powoda wzajemnego M. B. (1) na rzecz pozwanego wzajemnego W. L. koszty procesu, poniesione w związku z wytoczeniem powództwa wzajemnego, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu. ;

2. oddala apelację w pozostałej części ;

3. zasądza od pozwanego - powoda wzajemnego M. B. (1) na rzecz powoda – pozwanego wzajemnego W. L., tytułem kosztów postępowania apelacyjnego, kwotę 102500 (sto dwa tysiące pięćset) złotych z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty .

Sygn. akt I AGa 235/24

UZASADNIENIE

wyroku z dnia 3 marca 2025 roku

Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z 9 lutego 2024 r., sygn. akt IX GC 767/18:



w punkcie I sentencji oddalił powództwo W. L. o:

• a)  rozwiązanie (...) (...) M. B. (1), W. L. (1) spółki jawnej w likwidacji z siedzibą w K., zwanej dalej Spółką, z ważnych przyczyn, leżących po stronie pozwanego M. B. (1),

  b)  i przyznanie powodowi W. L. prawa do przejęcia majątku Spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem M. B. (1),

• w punkcie II zasądził od W. L. na rzecz M. B. (1) koszty procesu, pozostawiając ich wyliczenie referendarzowi sądowemu,

• w punkcie III, uwzględniając powództwo wzajemne M. B. (1), rozwiązał Spółkę z ważnych przyczyn leżących po stronie wspólnika W. L. oraz przyznał M. B. (1) prawo do przejęcia majątku Spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem W. L.,

• w punkcie IV zasądził od W. L. na rzecz M. B. (1) koszty procesu związane z powództwem wzajemnym, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sądowemu.

W. L. w apelacji zaskarżył wyrok Sądu pierwszej instancji w całości, domagając się jego zmiany przez uwzględnienie jego powództwa w całości oraz oddalenia powództwa wzajemnego, a także zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.

M. B. (1) wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie od W. L. zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny w Krakowie wyrokiem z dnia 3 marca 2025 r., sygn. akt I ACa 235/24:



w punkcie 1 sentencji zmienił zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego w punkcie III w ten sposób, że oddalił powództwo wzajemne M. B. (1) oraz zasądził od M. B. (1) na rzecz W. L. koszty procesu, poniesione w związku z wytoczeniem powództwa wzajemnego, pozostawiając ich szczegółowe wyliczenie referendarzowi sadowemu,



w punkcie 2 oddalił apelację W. L. w pozostałej części,



w punkcie 3 zasądził od M. B. (1) na rzecz W. L. koszty postępowania apelacyjnego w kwocie 102500 zł odsetkami.

Sąd Apelacyjny ustalił następujący stan faktyczny:

Spółka jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy(...) w K., Wydział XI Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: (...). Powstała z przekształcenia spółki cywilnej (...) M. B. (1),W. L. (1)spółka cywilna, na podstawie aneksu nr (...) z dnia 27 grudnia 2001 r. do umowy, spółki zgodnie z art. 26 § 4 k.s.h. Jej wspólnikami spółki są wyłącznie W. L. (1)i M. B. (1).

Spółka prowadzi działalność gospodarczą, polegającą na m.in. produkcji puzzli, które następnie podlegają dystrybucji zarówno na rynku krajowym, jak i zagranicznym. Spółka ma wielu kontrahentów na całym świecie i realizuje zamówienia o charakterze globalnym. Poczynając od 2014 r. Spółka zaczęła tracić ważny dla niej rynek wschodnioeuropejski, czego bezpośrednią przyczyną była wojna rosyjsko-ukraińska.

Pomiędzy wspólnikami od wielu lat zachodzi spór, dotykający różnych płaszczyzn ich wzajemnych relacji, poczynając od sposobu funkcjonowania Spółki, a kończąc na wzajemnych, osobistych kontaktach wspólników. Konflikt ten dotyczy różnych kwestii zawiązanych z funkcjonowaniem Spółki, takich jak: kierunki prowadzenia działalności gospodarczej, sposób prowadzenia tej działalności marketingu, konstruowanie ofert, metoda zarządzania przedsiębiorstwem, kwestie kadrowe.

W funkcjonowaniu przedsiębiorstwa Spółki dało się wyodrębnić trzy główne procesy jego: handlowy, produkcyjny oraz wydawniczy. Prowadzenie działalności handlowej należało przede wszystkim do M. B. (1), a produkcyjnej do W. L.. Wspólnicy razem zarządzali procesem wydawniczym i w tym zakresie wielokrotnie się spierali. Stosowany przez wspólników „nieformalny” podział kompetencji okazał się w ostatnich latach niemożliwy do utrzymania. Kompetencje wspólników w poszczególnych obszarach na siebie zachodziły, co było źródłem dalszych sporów i konfliktów kompetencyjnych.

Podstawą prowadzenia polityki wydawniczej był tzw. plan wycofań i wdrożeń. Dokumenty tych planów, przygotowywane przez W. L., zawierały ogólnikowe dane. W. L. tworzył oferty wydawnicze w sposób autorski, co spotykało się z krytyką ze strony drugiego wspólnika, który zarzucał, że jest robione bez planu oraz bez ustalania celów w ujęciu wartościowym. Przystępując do wprowadzenia zmian organizacyjnych w wydawnictwie, M. B. (1) założył konieczność planowania w ujęciu wartościowym i wyznaczania celów obrotowych. Odmienne stanowiska wspólników, co do sposobu opracowywania planu wycofań i wdrożeń doprowadziły do opóźnienia w pracach nad planem wycofań w 2018 r. W. L. bronił swojej metody sporządzania planu, opartej na selekcji wzornictwa przy wykorzystaniu średniej w grupach asortymentowych z uwzględnieniem kryterium ilościowego. Z każdej grupy wycofywał on te wzory, które znajdowały się poniżej średniej. M. B. (1) zaproponował zmianę metody w kierunku ustalania, które, pozycje i grupy mają większe znaczenie, a w konsekwencji wyższy priorytet ogółem w ofercie. Uważał, że metoda ilościowa do tego celu się nie nadawała, z czym nie zgadzał się z kolei W. L., odrzucając posługiwanie się profesjonalnymi narzędziami analitycznymi ( (...)). M. B. (1) sam podjął się przygotowywania planów, co doprowadziło do ostrego sporu kompetencyjnego pomiędzy wspólnikami. Mimo komplikacji, plan został uchwalony zgodnie z oczekiwaniami, natomiast proces przygotowania oferty został zakończony z opóźnieniem. Jednak nieporozumienia między wspólnikami w coraz szerszym wymiarze prowadziły do eskalacji konfliktu. W połowie listopada 2018 r. zostało usunięte w systemie przez M. B. (2) - syna wspólnika - okno oficjalnego planu wdrożeń pod nazwą „Plan (...)”, w którym W. L. rozpoczął już swoją pracę nad przygotowaniem planu wdrożeń, dokonując wyboru i zlecając dalsze procedowanie nad około 90 obrazami. Zablokowanie dostępu W. L. do systemu teleinformatycznego było wynikiem pomyłki, która została naprawiona, a W. L. odzyskał dostęp do danych systemowych. Spór pomiędzy wspólnikami jednak nadal eskalował.

W lutym 2018 r. miał miejsce spór na tle zatrudnienia pracownika. Wspólnicy różnili się zarówno w kwestii specjalizacji, którą powinien posiadać przyszły pracownik, jak i co do wyboru konkretnej osoby. Pomimo sprzeciwu wspólnika, M. B. (1) nakazał poinformowanie kandydata K. W. (1), że ten wygrał on proces rekrutacji. Dopiero stanowczy sprzeciw W. L. spowodował odstąpienie od planu zatrudnienia przez Spółkę tego kandydata.

Powołując się na art. 61 k.s.h., W. L. złożył w dniu 2 marca 2018 r. na piśmie (k. 73) oświadczenie o wypowiedzeniu umowy Spółki ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2018 r. Pismo w tym samym dniu zostało doręczone drugiemu wspólnikowi.

Sąd Rejonowy(...)w Krakowie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 19 kwietnia 2019 r. ujawnił w rejestrze, że Spółka jest w likwidacji. Przedsiębiorstwo Spółki jest prowadzone przez likwidatora, którym nie jest żaden ze wspólników.

Wyżej opisany stan faktyczny jest w zasadzie bezsporny. Wynika on z dowodów z zeznań W. L. (k. 3898-3971) i M. B. (1) (k. 4068-4117) oraz z dokumentów przedłożonych przez strony: dokumentów stanowiących załączniki do pozwu (k. 28-223), dokumentów stanowiących załączniki do pisma przygotowawczego nr (...) z dnia 26 października 2018 r. (k. 296-402), dokumentów stanowiących załącznik do pisma pozwanego z dnia 9 listopada 2018 r. (k. 408-419), dokumentów stanowiących załącznik do pisma pozwanego z dnia 12 grudnia 2018 r. (k. 475- 990), dokumentów stanowiących załącznik do pozwu wzajemnego z dnia 5 kwietnia 2019 r. (k. 1762-1789), dokumentów stanowiących załącznik do pisma powoda wzajemnego z dnia 29 kwietnia 2019 r. (k.1874-1937), dokumentów stanowiących załącznik do pisma powoda z dnia 27 maja 2020 r. (k. 2615-2704), raportu z wyceny spółki z dnia 24 lutego 2021 r. (k. 3254 - 3323), dokumentów stanowiących załącznik do pisma powoda wzajemnego z dnia 21 czerwca 2021 r. (k. 3332-3344), pisma likwidatora spółki przy czynnościach biegłego z dnia 29 października 2021 r. (k. 3393-3394), odpisu KRS spółki (k. 33-36), tekstu jednolitego umowy spółki jawnej (k. 46-48). Dowody z dokumentów nie budzą wątpliwości, aczkolwiek w zakresie zawiewającym analizy mają wartość nie tyle dowodu, ile oceny działalności Spółki. Zeznania stron zawierają wspólną część, wskazującą na brak możliwości porozumienia stron w najistotniejszych kwestiach dotyczących zarządzania Spółką. Zeznania każdego ze wspólników wyrażają jednocześnie głębokie przekonanie każdego z nich, że za brak możliwości porozumienia odpowiedzialności ponosi drugi wspólnik. To samo można wyczytać z pism procesowych stron i to samo wynika z przebiegu konfliktu dotyczącego zarządzania Spółką. Brak jest podstaw do kwestionowania wiarygodności przedstawionych dowodów. Poza zakresem niniejszej sprawy są natomiast zamierzenia poszczególnych wspólników, dotyczące przyszłości przedsiębiorstwa prowadzonego przez Spółkę. Podkreślane przez każdego z nich ukryte motywy drugiego wspólnika nie mają znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja W. L. została uznana za uzasadnioną w zakresie, w którym zakwestionowano w niej wyrok Sądu pierwszej instancji w części uwzględniającej powództwo wzajemne i orzekającej o kosztach procesu związanych z powództwem wzajemnym. W tym zakresie apelacja doprowadziła do zmiany zaskarżonego wyroku w oparciu o art. 386 § 1 k.p.c.

Apelacja została uznana za bezzasadną w części kwestionującej oddalenie powództwa W. L. i kwestionującej orzeczenie o związanych z tym powództwem kosztach procesu. W tym zakresie apelacja podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

Przechodząc do omówienia stanowiska Sądu Apelacyjnego należało zacząć od wskazania, że obydwaj wspólnicy zażądali rozwiązania Spółki przez Sąd, podnosząc że zaistniały ważne powody w rozumieniu art. 63 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Obydwaj stwierdzili także, że ważne powody zachodzą wyłącznie po stronie drugiego wspólnika.

Zdaniem Sądu drugiej instancji, roszczenie obydwóch wspólników o rozwiązanie Spółki były bezzasadne. Oświadczenie złożone przez W. L. w dniu 2 marca 2018 r. o wypowiedzeniu umowy Spółki ze skutkiem na koniec 2018 r. dotarło do drugiego wspólnika i wywarło skutek materialnoprawny. Wypowiedzenie nie było obarczone wadami oświadczenia woli i nie zostało cofnięte przez W. L. za zgodą M. B. (1). Wypowiedzenie nie stało na przeszkodzie wytoczenia w dniu 16 lipca 2018 r. przez W. L. powództwa o rozwiązanie Spółki, aczkolwiek prawdopodobieństwo, że Spółka przed dniem 31 grudnia 2018 r. zostanie rozwiązana prawomocnym wyrokiem Sądu od początku było znikome. Z dniem 31 grudnia 2018 r. upłynął okres wypowiedzenia wskazany w oświadczeniu z 2 marca 2018 r. i Spółka składająca się tylko z dwóch wspólników uległa rozwiązaniu na skutek wypowiedzenia umowy Spółki. Pomimo tego W. L. w tym zakresie nie cofnął powództwa, a M. B. (1) w pozwie wzajemnym z dnia 5 kwietnia 2019 r. (k. 1750) także zażądał rozwiązania Spółki. Sąd Apelacyjny uznał, że rozwiązanie Spółki na skutek wypowiedzenia umowy przez wspólnika w oczywisty sposób uniemożliwiło uwzględnienie powództwa W. L. i powództwa wzajemnego M. B. (1), opartego na art. 63 § 1 k.s.h. Sąd nie mógł bowiem rozwiązać Spółki, która już została rozwiązana. Teza ta wydaje się oczywista.

Obydwaj wspólnicy zgłosili w pozwie i pozwie wzajemnym roszczenia o przyznanie jednemu wspólnikowi prawa do przejęcia majątku Spółki z obowiązkiem rozliczenia się z drugim wspólnikiem, po którego stronie zaistniał powód do rozwiązania Spółki. Roszczenia te zostały oparte na przepisie art. 66 k.s.h. i wzajemnie się wykluczały.

Sąd Apelacyjny podzielił pogląd doktryny, że przepis ten może stanowić podstawę samodzielnego powództwa, oderwanego od roszczenia z art. 63 § 1 k.s.h. (por. teza 5 do art. 66 w Komentarz do Kodeksu spółek handlowych, pod redakcją Andrzeja Kidyby, WKP 2017). Nie zachodzi zatem konieczność łącznego zgłaszania roszczeń z art. 63 § 1 i art. 66 k.s.h. w celu osiągnięcia skutku w postaci przejęcia przedsiębiorstwa Spółki na podstawie orzeczenia sądowego przez jednego ze wspólników. Przemawia za tym zarówno wykładnia gramatyczna art. 66, który w swojej treści nie zawiera ograniczenia sposobów rozwiązania spółki, jak i wykładnia systemowa, związana z celem wprowadzenia regulacji zawartej w art. 66. Celem tym jest umożliwienie dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa spółki jawnej przez jednego ze wspólników, w przypadku, gdy spółka posiadała tylko dwóch wspólników.

Uwzględnienie powództwa opartego na art. 66 k.s.h. wymagało wykazania przez powoda, że po stronie drugiego wspólnika zaistniały powody do rozwiązania spółki. Jednocześnie stwierdzenie przez sąd w toku procesu, że powody rozwiązania spółki jawnej zaistniały również po stronie tego wspólnika, który wytoczył powództwo wykluczało możliwość jego uwzględnienia. Do tego też sprowadziła się istota sporu w niniejszym postępowaniu.

Graniczną datą faktów, które mogły zostać wzięte pod uwagę przy rozważaniu roszczeń wywiedzionych z art. 66 k.s.h. stanowi w tej sprawie dzień 2 marca 2018 r., w którym to dniu W. L. wypowiedział umowę Spółki. Dlatego też, Sąd Apelacyjny przy ustalaniu stanu faktycznego oraz przy rozważaniu zasadności powództw głównego i wzajemnego pominął fakty wskazujące na pogłębiający się pomiędzy wspólnikami spór, które wystąpiły po tej dacie.

Ponieważ spór stron rozpoznawany był w procesie kontradyktoryjnym, Sąd Apelacyjny skupił się na faktach, na które powołali się wspólnicy, uzasadniając powody, które legły u podstaw rozwiązania Spółki.

Na wstępie też należało zaznaczyć, że zdaniem Sądu Apelacyjnego, samo skorzystanie przez wspólnika z ustawowego prawa do wypowiedzenia umowy Spółki nie stanowi powodu, o którym mowa w art. 66 k.s.h.

Wypowiedzenie umowy spółki jest ustawowym sposobem na rozwiązanie spółki jawnej. U podstaw wypowiedzenia mogą leżeć różne powody. Najbardziej neutralnym powodem jest uznanie przez jednego ze wspólników, że formuła spółki jawnej wyczerpała swoje możliwości lub, że nie gwarantuje ona osiągniecia zamierzonych celów gospodarczych. W takiej sytuacji, naturalnym posunięciem jest zakończenie współpracy w ramach spółki. Sąd Apelacyjny nie zgodził się wyrażanym w judykaturze i doktrynie poglądzie, że skorzystanie przez jednego ze wspólników z przewidzianego w art. 58 § 1 pkt 5 k.s.h. uprawnienia do wypowiedzenia umowy spółki jest jednoznaczne z uznaniem, że to z jego powodu doszło do rozwiązania spółki w rozumieniu art. 66 k.s.h. Za skorzystaniem przez wspólnika z tego sposobu rozwiązania umowy mogą się kryć różne powody, które najczęściej obciążają wszystkich wspólników. Dotyczy to zwłaszcza wyczerpania dotychczasowej formuły współpracy i brak wspólnej wizji prowadzenia działalności gospodarczej. Nie sposób zgodzić się z tezą, że ustawodawca jednej strony przewidział w art. 58 § 1 k.s.h. wśród kilku sposobów rozwiązania umowy spółki jawnej sposób polegający na wypowiedzeniu umowy przez jednego wspólnika, a z drugiej strony sankcjonował takie zachowanie, przez przyznanie drugiemu wspólnikowi uprawnienia do zażądania przyznanie mu majątku (przedsiębiorstwa) spółki bez przeprowadzenia zwykłego postępowania o podział majątku spółki. Konsekwencją zajętego wyżej stanowiska jest uznanie, że oparcie powództwa wzajemnego tylko na powołaniu się na fakt złożenia oświadczenia o wypowiedzenia umowy Spółki przez W. L. nie pozwalało na uznanie roszczenia M. B. (1) z art. 66 k.s.h. za uzasadnione.

Rozstrzygnięcie sporu nie zależało również od tego, który ze wspólników posiada wyższe kwalifikacje do zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. Nie jest to bowiem przesłanka wymieniona w art. 66 k.s.h. Na marginesie należało wskazać, że ocena kompetencji zarządczych M. B. (1) została dokonana przez Sąd Okręgowy bez podstawy prawnej oraz bez zebrania potrzebnego do tego materiału dowodowego, w tym opinii biegłych. Sąd Okręgowy nie legitymuje się kompetencjami do oceny przydatności stron do pełnienia funkcji menadżerskich związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem Spółki, a nie przeprowadził postępowania dowodowego, które pozwoliliby a wyrażenie opinii, która ze stron lepiej nadawałaby się do pełnienia takiej roli. Uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie pozwala na przyjęcie tezy o rzekomej wyższości jednego wspólnika nad drugim za wykazaną. Trafnie zatem strona apelująca oceniła wywód Sądu Okręgowego w tym zakresie jako swoistą „laurkę” dla wspólnika M. B. (1), nie posiadającą jednak wartości procesowej.

Analiza art. 66 k.s.h. prowadzi do wniosku, że jest to przepis wyjątkowy, którego zastosowanie wyłącza możliwość prowadzenia zwykłego postępowania o podział majątku spółki jawnej.

Ustawodawca wskazał na następujące przesłanki zastosowania regulacji art. 66 k.s.h.:



spółka ma tylko dwóch wspólników,



po stronie jednego ze wspólników zaistniał powód do rozwiązana spółki,



drugi wspólnik wystąpił do sądu z powództwem o przyznanie mu prawa do przejęcia majątku spółki, z obowiązkiem rozliczenia z występującym wspólnikiem, zgodnie z art. 65 k.s.h.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, przepis art. 66 k.s.h. może znaleźć zastosowanie jedynie w taki przypadku, w którym zaistnieje powód leżący po stronie tylko jednego wspólnika, a który uniemożliwia kontynuowanie spółki. Powodem takim jest nagła przyczyna, na co wskazuje użycie czasownika „zaistnieje”. Przyczyna ta musi być na tyle istotna, że wyklucza możliwość prowadzenia spółki przez obu wspólników. Może to być przyczyna zawiniona przez wspólnika, np. skazanie wspólnika na karę pozbawienia wolności i karę polegającą na zakazie prowadzenia działalności gospodarczej lub niezawiniona, np. niemożność prowadzenia spraw spółki na skutek doznania przez wspólnika rozstroju zdrowia lub uszkodzenia ciała. Za taki powód może zostać uznane również pozyskanie przez wspólnika informacji, że drugi wspólnik od lata go oszukiwał. Przedstawiona interpretacja przepisu będzie miała znaczenie przy analizowaniu powodów przytoczonych w pozwie i pozwie wzajemnym. Dodać również należało, że już sama okoliczność wytoczenia dwóch powództw, zawierających takie same roszczenia, musiała prowadzić do ostrożnego podejścia do głoszonych przez wspólników, a wzajemnie się wyłączających tez, iż to drugi wspólnik dał wyłączne powody do rozwiązania Spółki.

Przyjęcie przez Sąd Apelacyjny opisanej wyżej wykładni art. 66 k.s.h. prowadzi do uznania, że powodami rozwiązania Spółki w rozumieniu tego przepisu, tzn. leżącymi tylko po stronie jednego wspólnika, nie mogły być istniejące, częstokroć od dłuższego czasu, rozbieżności pomiędzy wspólnikami, dotyczące:



oceny sytuacji ekonomicznej Spółki,



strategii rozwoju,



pomysłów na oferowany w przyszłości asortyment towarów,



oceny własnej roli i roli drugiego wspólnika w dotychczasowym funkcjonowania Spółki, a także postrzeganiu tych ról w przyszłości,



przyjęcia innego, niż ukształtowanego w dotychczasowej praktyce podziału zadań i obowiązków, związanych z zarządzeniem przedsiębiorstwem spółki,



modelu zarządzania przedsiębiorstwem oraz wykorzystania do tego nowych narzędzi informatycznych,



metody przygotowywania Planu wdrożeń i wycofań na kolejny sezon,



zatrudniania pracowników.

Wbrew stanowisku obu stron, nie było rolą Sądu w tym procesie:



dokonywanie historycznej w istocie oceny działalności gospodarczej, prowadzonej przez Spółkę od momentu jest powstania w dniu 15 kwietnia 2002 r., a wcześniej, tj. od dnia 9 października 1989 r. prowadzonej w formie spółki cywilnej,



ocenianie dotychczasowego sposobu zarządzania przedsiębiorstwem i efektywności tego przedsiębiorstwa pod kątem zysków ze sprzedaży określonego asortymentu,



ustalenie, który ze wspólników miał większy wpływ na zwiększenie lub zmniejszenie zysków Spółki w kolejnych latach,



ustalenie, który ze wspólników bardzie zasługuje na przyznanie mu majątku Spółki w celu dalszego prowadzenia przedsiębiorstwa lub ma wyższe albo bardziej potrzebne kompetencje do kierowania przedsiębiorstwem Spółki,



ocenianie polityki kadrowej Spółki pod katem zatrudniania konkretnych osób, mających zupełnie różne kompetencje zawodowe.

Obydwaj wspólnicy powyższe kwestie podnieśli w toku procesu, wskazując na ich kluczowe znaczenie dla rozstrzygnięcia sporu oraz niezwykle szeroko (w ponad dwudziestu tomach akt) udokumentowali swoje twierdzenia. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny musiał się zgodzić z obu stronami, że powodami rozwiązania Spółki były odmienna u obu wspólników ocena sytuacji przedsiębiorstwa i jego możliwości utrzymania się na rynku oraz sposobów zwiększenia rentowności. Przedstawione kwestie sporne są naturalne i mogą występować w każdej spółce. Istnienie spółki jest uzależnione od przyjęcia przez wspólników jednej koncepcji prowadzenia działalności gospodarczej, bądź to w wersji kompromisowej, bądź przez przekonanie jednego wspólnika przez drugiego do konkretnej wizji, a następnie wspólne dążenie do jej zrealizowania. Brak możliwości dojścia przez wspólników do takiego porozumienia, a następnie jego realizowania, stanowił obiektywny powód do rozwiązania Spółki, leżący po stronie obu wspólników. W niniejszym procesie obie strony wykazały, że taki też był zasadniczy powód rozwiązania Spółki, aczkolwiek każdy ze wspólników starał się również wykazać, że za tym powodem stał tylko drugi wspólnik i że tylko on ponosił za to winę. Tymczasem kwestia winy poszczególnych wspólników jest w tym przypadku prawnie irrelewantna. Zaś stopniowo pogłębiający się brak możliwości porozumienia się wspólników w strategicznych sprawach Spółki jest czymś, co w sposób oczywisty obciąża obu wspólników, skazując ich współpracę w ramach Spółki na zakończenie, czego dobitnym wyrazem stało się wypowiedzenie umowy Spółki przez jednego ze wspólników.

Z powyższego wywodu wynika, że spory pomiędzy wspólnikami dotyczące pojedynczych, o mniejszej wadze gatunkowej kwestii, nie legły u podstaw rozwiązania Spółki. Były natomiast przejawem głębszego konfliktu, uniemożliwiającego harmonijną współpracę wspólników. Ponieważ jednak zostały one zgłoszone przez strony w pozwie i w pozwie wzajemnym jako równie istotne dla stron, Sąd Apelacyjny odniósł się również do nich.

Sąd Okręgowy przesłuchał świadków wskazanych przez strony, pracowników Spółki: K. A. (k. 3679-3694), M. S. (k. 3695), M. C. (k. 3696-3703), G. K. (k. 3720-3728), E. M. (k. 3728-3748), K. W. (2) (k. 3749-3764) i M. B. (2) (k. 3765-3787) oraz dokonał ich oceny. Zgodzić należało się z Sądem pierwszej instancji, że zeznania te były wiarygodne, aczkolwiek nie wiele wniosły do rozpoznania sprawy. Pracownicy nie byli przez strony zaznajamiane z konfliktem wspólników i generalnie go nie zauważali. Nie był on im znany. Zauważyli, że W. L. zajmował się „produkcją”, zaś M. B. (1) „handlem”, ale wskazali na brak jasnego podziału pomiędzy wspólnikami zakresu ich uprawnień. Pracownicy dostrzegali tylko niektóre aspekty braku porozumienia pomiędzy wspólnikami, takimi jak: spór o zatrudnienie pracownika, czy opóźnienia na poszczególnych etapach przygotowania planu wdrożeń i wycofań.

W. L. uzasadnił złożenie przez siebie wypowiedzenia umowy Spółki następującymi okolicznościami:



dyskredytowaniem go przez M. B. (1) w sprawie opóźnień we wdrożeniu nowości na sezon 2017/2018;



podważaniem przez M. B. (1) uzgodnionych i stosowanych uprawnień W. L. we wrześniu i październiku 2017 r. w ramach systemu budowy oferty sprzedażowej Spółki,



ironicznym potraktowaniem w korespondencji elektronicznej propozycji W. L. o spotkanie z udziałem radcy prawnego w dniu 23 października 2017 r., które ostatecznie zostało potraktowane ironicznie przez pozwanego, który nie stawił się na nim,



usunięciem przez syna wspólnika - M. B. (2) w połowie listopada 2018 r. w systemie okna oficjalnego planu wdrożeń pod nazwą (...) (przywrócenie możliwości pracy nastąpiło dopiero w kwietniu 2018 r.),



złożeniem przez M. B. (1) w dniu 17 listopada 2017 r. sprzeciwu wobec działań W. L. dotyczących prac nad przygotowaniem materiału pod późniejsze przyjęcie planu wdrożeń, odbierając w ten sposób powodowi podstawową kompetencję przynależną mu na podstawie wcześniejszej praktyki oraz ustaleń co do podziału kompetencji pomiędzy wspólnikami,



rozpoczęciem przez M. B. (1) sporu w kwestii naboru pracownika do prac wydawniczych oraz poleceniem zatrudnienia K. W. (1), pomimo trzech pisemnych sprzeciwów W. L..

Wszystkie wymienione wyżej przez W. L. przypadki były niewątpliwie źródłem jego frustracji. W swoich zeznaniach opisywał je, nie kryjąc przy tym emocji. Jednakże analizując te przypadki z punktu widzenia obiektywnego obserwatora, żadnego z nich nie można zaliczyć do takiego, który w sposób samodzielny, w oderwaniu od generalnego istniejącego konfliktu wspólników, stał się głównym powodem rozwiązania Spółki. Przypadki te były raczej symptomami konfliktu wspólników o przyszłość Spółki, sposób zarządzania przedsiębiorstwem i strategię produkcji, a nie źródłem samego konfliktu.

Dyskredytowanie W. L. przez wspólnika nie zostało wykazane. Natomiast niewątpliwie strony miały duże trudności z uzgodnieniem nowej metody opracowywania Planu na 2018 r., a następnie z współdziałaniem w jej stosowaniu, zwłaszcza w zakresie przestrzegania terminów, które w sposób naturalny narzucał kalendarz produkcji. Wspólnicy nawzajem obciążali się odpowiedzialnością za wystąpienie opóźnień i był to przejaw konfliktu pomiędzy nimi. Wspólnicy nie musieli przy tym zabiegać o względy pracowników, czy kontrahentów. Spór ogniskował się między nimi. Postawiony w takim warunkach zarzut dyskredytowania jest przejawem nadwrażliwości. Dyskredytuje się w oczach osoby trzeciej, chcąc przekonać ją do swoich racji. W przypadku wspólników Spółki trudno jest wyjaśnić, jaki cel przyświecałby M. B. (1) w dyskredytowaniu W. L.. Ostatecznie miał on wspólny z W. L. problem, odnoszący się do współdziałania obu wspólników w ramach Spółki i tylko ze wspólnikiem mógł ten problem w jakiś sposób rozwiązać.

Jak już wyżej wskazano, przejście na nowy model tworzenia planu było dla obu wspólników trudne i wiązało się z odchodzeniem od dotychczasowego sposobu, w którym decydujący głos w zakresie „produkcji” miał W. L.. Takie „pozbawienie kompetencji” tego wspólnika nie było jednak działalnie bezprawnym, ponieważ M. B. (1) mógł w tym zakresie zażądać zmian, uznając, że dotychczasowy model tworzenia planu wyczerpał swój potencjał. Fakt, że M. B. (1) również nie potrafił terminowo wywiązywać się ze swoich obowiązków w ramach tworzenia planu według nowej metody, niewątpliwie go obciąża, ale nie stanowi podstawy do rozwiązania Spółki. Wskazuje raczej na trudności z nauczeniem się nowej techniki pracy przez wspólnika, który sam walczył o jej wprowadzenie i musiał pogodzić dotychczasowe obowiązki z nowymi, związanymi z tworzeniem planu.

W. L. zaproponował M. B. (1) spotkanie z udziałem radcy prawnej Spółki w dniu w dniu 23 października 2017 r. w celu omówienia praw przysługujących wspólnikom spółki jawnej i wypracowania konsensusu. M. B. (1) nie przyszedł na to spotkanie, a w wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną napisał, że jeśli W. L. chce się naradzić z prawnikiem Spółki, to może to zrobić. Taki sposób odpowiedzi istotnie cechuje się ironią. W. L. na taką ironię naraził się jednak swoim działaniem. Prawnik zatrudniony przez Spółkę nie był osobą, która mogłaby być efektywnym mediatorem w konflikcie dwóch wspólników o przyszłość Spółki i pozycję wspólników. Uregulowania Kodeksu spółek handlowych w zakresie praw i obowiązków wspólników były stronom doskonale znane. Skoro prawnik w istocie nie mógł wspólnikom powiedzieć nich nowego o ich uprawnieniach, a na uczynienie go mediatorem w sporze wspólników M. B. (1) ewidentnie się nie zgodził, to jego niepojawienie się na spotkaniu narzucanym mu przez wspólnika było naturalne. Natomiast odpowiedź udzielona przez niego emailem była bolesną, ale dopuszczalną reakcją na nieprzemyślaną inicjatywę W. L.. O wspólnych problemach rozmawia się we własnym gronie, dopuszczając do rozmowy tylko takie osoby, na które obie spierające się osoby wyrażą wspólnie zgodę. Zaproponowanie, aby ich pracownik stal się swoistym mediatorem i pouczał o przysługujących uprawnieniach trudno byłoby uznać za posunięcie rzeczywiście zmierzające do zawarcia porozumienia.

Kwestia usunięcie w systemie przez syna wspólnika - M. B. (2) w połowie listopada 2018 r. okna oficjalnego planu wdrożeń pod nazwą (...) mogła zostać potraktowana przez W. L. jako wrogi akt wspólnika. Jednakże szybkie wyjaśnienie, że przyczyną tego był błąd informatyka, powinno było zakończyć dyskusję na ten temat.

Spór wspólników o to, jakiego specjalistę i do jakich zadań przedsiębiorstwo Spółki potrzebuje nowego pracownika oraz o to, kto personalnie byłby najlepszym kandydatem na pracownika, wskazuje jedynie na trudności z porozumiewaniem się wspólników, za co obydwaj ponoszą taką samą odpowiedzialność. Nakazanie zawiadomienia kandydata W. o tym, że jego aplikacja pracownicza była najlepsza, stworzyło pewne problemy wizerunkowe dla Spółki. Skoro jednak do zatrudnienia tej osoby ostatecznie nie doszło, to spór ten nie mógł zostać zakwalifikowany jako taki, który uzasadniałby rozwiązanie Spółki z powodów leżących po stronie M. B. (1).

Sąd Okręgowy podzielił tezy M. B. (1), w myśl których powodami rozwiązania Spółki były:



niezwykle osobisty i subiektywny sposób traktowania przez W. L. wszelkich prób wprowadzenia przez M. B. (1) innowacji w zakresie, który W. L. uważał za swoją wyłączną domenę kompetencji,



dążenie od wielu lat W. L. do „wypchnięcia” M. B. (1) ze Spółki i przejęcia jej majątku na swoją wyłączną własność, a w tym celu torpedowanie działań M. B. (1), zmierzających do optymalizacji funkcjonowania procesów w Spółce i jej rozwoju,



potraktowanie wszelkich, wyżej zasygnalizowanych prób M. B. (1) do zmiany sytuacji i „odzyskania równowagi pozycji” wspólników w Spółce jako atak na pozycję W. L. i wykorzystanie jako pretekst do wypowiedzenia umowy Spółki.

Podzielając te tezy, Sąd pierwszej instancji uznał, że powody rozwiązania Spółki leżały po stronie W. L.. Ze stanowiskiem takim Sąd Apelacyjny kategorycznie się nie zgodził. Sąd nie może wkraczać w sferę wolności prowadzenia działalności gospodarczej. Nie ma do tego uprawnień, nie mówiąc o tym, że nie posiada w tym zakresie kompetencji i nie ponosi ryzyka gospodarczego za własne, nietrafione decyzje. Wspólnicy spółki jawnej, tak jak w każdym związku, są nastawieni na budowanie własnej pozycji w spółce, kosztem drugiego wspólnika. Każdy z nich ma prawo do własnej wizji prowadzenia przez spółkę działalności gospodarczej. Procesy takie zachodzą przez cały okres funkcjonowania spółki. W sytuacji, gdy wspólnicy dojdą w tym zakresie do porozumienia, ponoszą wspólną odpowiedzialność za realizację celu i za wynik gospodarczy (zysk lub stratę). Niemożność dojścia do porozumienia, na zewnątrz przejawiająca się różnymi zachowaniami, które można czasami być negatywnie ocenianymi, oznacza jednak jedynie tyle, że formuła współpracy w ramach spółki się wyczerpuje lub już się wyczerpała, a to z kolei wymaga podjęcia decyzji o rozwiązaniu spółki. Przyczyny leżące u podstaw rozwiązania obciążają wówczas wszystkich wspólników, bez względu na to, czy spółka została rozwiązana uchwałą wspólników, czy na skutek wypowiedzenia złożonego przez jednego z nich. Przenosząc ten wywód na realia niniejszej sprawy, należy wskazać, że bez względu na to, czy perspektywicznym celem W. L. rzeczywiście było zlikwidowanie Spółki i przejęcie jej przedsiębiorstwa, czy też jedynie utrzymanie status quo i niewprowadzania nieakceptowanych przez niego innowacji, to powstały z tego powodu spór oznacza, że w razie jego polubownego niezażegnania każdy ze wspólników był uprawniony do zakończenia wspólnego prowadzenia działalności gospodarczej. Brak porozumienia wspólników w tym zakresie oznacza, że do rozwiązania Spółki doszło z powodów leżących po stronie obu wspólników. To zaś wyłączyło możliwość zastosowania w sprawie art. 66 k.s.h. i prowadziło do oddalenia obu, wzajemnie sprzecznych powództw o przyznanie drugiemu wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki jawnej z obowiązkiem rozliczenia z występującym wspólnikiem, w oparciu o szczególną przesłankę zaistnienia tylko po stronie jednego wspólnika powodu rozwiązania Spółki.

Powołane przez M. B. (1) powody rozwiązania Spółki w postaci długoletnich działań W. L., polegających na blokowania M. B. (1) prawa do rzetelnej informacji o Spółce, wyłączaniu jego uprawnienia do współdecydowania w procesie wydawniczym i inwestycyjnym, blokowaniu zmian organizacyjnych, uzgodnionych wcześniej między wspólnikami, blokowaniu i opóźnianiu realizacji planów wydawniczych, a także inwestycji i rozwoju, oraz skonfliktowanie z pracownikami, nie spełniają wymogu z art. 66 k.s.h. Mowa tu bowiem o długoletnich procesach, istniejących lub zachodzących w przedsiębiorstwie Spółki, a nie o zaistnieniu nowej przyczyny, która spowodowała rozwiązanie Spółki. Starcie się dwóch różnych wizji prowadzenia działalności gospodarczej, tj. zachowawczej W. L. i nowatorskiej M. B. (1), nie oznacza, że Sąd jest uprawniony do uznania jednej z tych wizji za prawidłową, a w konsekwencji, że jest uprawniony do przyznania wspólnikowi, którego wizja została uznana za lepszą, przedsiębiorstwa Spółki.

Oddalenie powództwa wzajemnego M. B. (1) skutkowało przyznaniem W. L., na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. prawa do zwrotu kosztów procesu w pierwszej instancji, powstałych po jego stronie podczas obrony przed powództwem wzajemnym. Szczegółowego wyliczenia tych kosztów dokona referendarz sądowy.

Orzekając o kosztach postępowania apelacyjnego, Sąd drugiej instancji stosunkowo rozdzielił te koszty, w oparciu o art. 100 k.p.c., uznając, że strony powinny ponieść je po połowie, stosownie do ostatecznego wyniku sprawy. Skoro zatem powód – pozwany wzajemny W. L. uiścił opłatę sądową od apelacji w kwocie 205000 zł, a apelacja ta została uwzględniona w połowie, to pozwany - powód wzajemny M. B. (1) powinien zwrócić mu połowę tej opłaty w kwocie 102500 zł, z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie w spełnieniu świadczenia pieniężnego za czas od uprawomocnienia się orzeczenia, którym je zasądzono, do dnia zapłaty (art. 98 § 1 ¹ k.p.c.).