Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 19 października 2023 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie: Przewodniczący: SSA Paweł Czepiel (spr.)

SSA Regina Kurek

SSA Marek Boniecki

Protokolant: Julia Grabowska

po rozpoznaniu w dniu 19 października 2023 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

przeciwko D. C.

o zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z 7 kwietnia 2022 r., sygn. akt IX GC 893/19

oddala apelację,

zasądza od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 11 250 zł (jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego do dnia zapłaty.

WYROK

Sądu Apelacyjnego w Krakowie

z dnia 19 października 2023 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Krakowie oddalił powództwo w zakresie kwoty 3.181.512 zł zarówno jako objętej roszczeniem głównym, jak i ewentualnym oraz umorzył postępowanie w zakresie kwoty 355.206 zł również objętej zarówno roszczeniem głównym, jak i ewentualnym i zasądził od strony powodowej na rzecz pozwanego kwotę 15.179,31 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 18 grudnia 2015r. strona powodowa i (...) S.A w T. zawarły umowę faktoringową, na podstawie której strona powodowa zobowiązała się wypłacać spółce (...) zaliczki o wartości 100% finansowanych wierzytelności w terminie 2 dni roboczych od przesłania w wersji elektronicznej zestawienia faktur do finansowania oraz wniosku o nabycie wierzytelności.

Strona powodowa zobowiązała się (pkt I § 1 Ogólnych Warunków Faktoringu – OWF) do nabywania od spółki (...) i finansowania bezspornych wierzytelności spółki (...) w stosunku do dłużników. Nabycie wierzytelności (§ 2 pkt 1 i 2) następuje z chwilą ich powstania. Za datę powstania wierzytelności uznaje się datę wystawienia faktury lub spełnienia przez spółkę (...) świadczenia niepieniężnego na rzecz dłużnika, w zależności od tego, która z dat jest wcześniejsza. Zastrzeżono, że faktor nie przejmuje odpowiedzialności z tytułu rękojmi i gwarancji. Postanowiono (pkt II § 3 pkt 3), że warunkiem zapłaty ceny nabycia wierzytelności może być między innymi otrzymanie bezpośrednio od dłużnika potwierdzenia dostawy towaru lub wykonania usługi lub innego potwierdzenia powstania i bezsporności wierzytelności. Spółka (...) została zobowiązana (pkt III § 4) do niezwłocznego po wystawieniu faktury i wydania towaru lub wykonaniu usługi , jednak nie rzadziej niż raz w tygodniu, a także na każde żądanie faktora, przedstawienia zestawienia faktur. Nadto, spółka (...) zobowiązała się, że po wydaniu towaru lub wykonaniu usługi wystawi niezwłocznie fakturę VAT, nie później niż 7 dni od daty dostawy lub faktycznie wykonanej usługi. Spółka (...) zobowiązała się (§6 pkt 2 i 4) do niezwłocznego zawiadamiania faktora o zgłoszonej przez dłużnika reklamacji. Zastrzeżono, że wystawianie faktury korygującej do nabytej wierzytelności możliwe jest tylko w razie uzasadnionego przyjęcia reklamacji dłużnika, nie wcześniej niż po dokonaniu zwrotu faktorowi kwoty odpowiadającej różnicy pomiędzy wysokością finansowanej wierzytelności a jej wysokością po dokonaniu tej korekty. (...) zobowiązany został do uzyskania zgody faktora na zawieranie z dłużnikiem porozumień dotyczących wierzytelności będących przedmiotem umowy, w szczególności dotyczących rozliczeń kompensacyjnych (potrąceń) lub zmniejszenia wartości wierzytelności , nadto do uzyskania zgody faktora na przyjmowanie od dłużnika zwrotów towarów za wyjątkiem zwrotów towarów będących realizacją uprawnień dłużnika z tytułu rękojmi lub gwarancji oraz na wystawianie faktur korygujących dotyczących niefinansowanych wierzytelności, jeżeli łączna wartość kwestionowanych przez dłużnika wierzytelności przekracza 5% salda niespłaconych wierzytelności w stosunku do dłużnika. Spółka (...) oświadczyła (pkt V § 8) między innymi, że przedstawione faktorowi w zestawieniu faktur wierzytelności obejmują i obejmować będą wierzytelności niesporne w szczególności co do istnienia, wysokości i terminu płatności, że sprzedane przez spółkę (...) towary lub wykonane usługi, w związku z którymi powstała wierzytelność, zostały bez zastrzeżeń odebrane przez dłużników.

W liście dłużników sporządzonej do umowy według stanu na 18 grudnia 2015r. nie było wymienionej firmy pozwanego.

Pismem z 24 kwietnia 2018r. spółka (...) zawiadomiła pozwanego , że na podstawie umowy faktoringowej od dnia doręczenia pisma wszelkie wierzytelności przysługujące spółce (...) wobec pozwanego, obecne jak i przyszłe, są nabywane przez stronę powodową. W związku z dokonaną cesją pozwany winien je płacić stronie powodowej, także w razie braku adnotacji na fakturze o dokonanej cesji. W piśmie zaznaczono, że cesja nie uchyla odpowiedzialności spółka (...) z tytułu rękojmi i gwarancji za dostarczone towary i świadczone usługi, jak też innych obowiązków wynikających z umowy handlowej.

Spółka (...) wystawiła pozwanemu z tytułu sprzedaży złomu miedzi następujące faktury, z zaznaczeniem cesji wierzytelności na rzecz strony powodowej:

- nr (...) z 24 maja 2018r. na kwotę 542.850 zł płatną do 23 lipca 2018r.,

- nr (...) z 7 czerwca 2018r. na kwotę 587.286 zł płatną do 6 sierpnia 2018r.,

- nr (...) z 8 czerwca 2018r. na kwotę 520.208 zł płatną do 7 sierpnia 2018r.,

- nr (...) z 8 czerwca 2018r. na kwotę 473.360 zł płatną do 7 sierpnia 2018r.,

- nr (...)z 5 września 2018r. na kwotę 518.240 zł płatną do 4 listopada 2018r.,

- nr (...) z 6 września 2018r. na kwotę 539.568 zł płatną do 5 listopada 2018r.,

oraz fakturę z tytułu sprzedaży złomu mosiądzu żółty nr(...) (...) z 8 sierpnia 2018r. na kwotę 355.206 zł , płatną do 7 października 2018r., w odniesieniu do której strona powodowa cofnęła pozew.

W dniu wystawiania ww. faktur spółka (...) wystawiła dokumenty wydanie magazynowe, w których podano ilość towaru w zgodzie z zapisem ilości towaru w fakturach wystawionych pozwanemu w tym samym dniu . Jednakże w wydaniach magazynowych z 5 i 6 września 2018r. podano również wartość towaru , z tym że w innej wysokości niż cena ujęta na fakturze, którą w tym dniu wystawiono pozwanemu.

Sąd Okręgowy wskazał, że już tu wymaga podkreślenia, że strona powodow3a nie wyjaśniła tej różnicy. Natomiast znacząca rozbieżność w zakresie cen towaru między dokumentem wydania magazynowego i fakturą nie pozwala przyporządkować wprost tych dokumentów do siebie.

Wszystkie dokumenty wydania magazynowego zostały wystawione przez spółkę (...), brak w nich podpisu osoby odbierającej towar, brak wskazania firmy odbierającej, za wyjątkiem potwierdzenia odbioru towaru w ilości 22.340 kg przez kierowcę pozwanego w dniu 8 sierpnia 2018r., które to potwierdzenie dotyczy towaru z faktury zapłaconej, co do której strona powodowa cofnęła pozew.

W dniu 31 maja 2018r. spółka (...) wystawiła kartę przekazania odpadów w postaci miedź, brąz, mosiądz w ilości 19.400 kg, z zaznaczeniem daty 24 maja 2018r. oraz 23.100 kg z zaznaczeniem daty 24 maja 2018r., razem 42.500 kg. Ich przyjęcie do transportu potwierdziła podpisem spółka (...) z T. i pozwany w pozycji potwierdzam przyjęcie odpadu.

Sąd Okręgowy zaznaczył, że w dniu 24 maja 2018r. spółka (...) wystawiła pozwanemu fakturę na złom miedzi w ilości 23.100 kg.

W dniu 7 czerwca 2018r. spółka (...) wystawiła kartę przekazania odpadów w postaci miedź, brąz, mosiądz w ilości 24.780 kg. Ich przyjęcie do transportu potwierdziła podpisem spółka (...) z T. oraz pozwany w pozycji potwierdzam przyjęcie odpadu .

Również tu należy wskazać, że w dniu 7 czerwca 2018r. spółka (...) wystawiła pozwanemu fakturę na złom miedzi w ilości 24.780 kg .

W dniu 8 czerwca 2018r. spółka (...) wystawiła kartę przekazania odpadów w postaci miedź, brąz, mosiądz w ilości 19.400 kg. Ich przyjęcie do transportu potwierdziła podpisem spółka (...) z T. oraz pozwany w pozycji potwierdzam przyjęcie odpadu .

Tu należy wskazać, że w dniu 8 czerwca 2018r. spółka (...) wystawiła pozwanemu fakturę na złom miedzi w ilości 19.400 kg .

W dniu 8 czerwca 2018r. spółka (...) wystawiła kartę przekazania odpadów w postaci miedź, brąz, mosiądz w ilości 21.320 kg. Ich przyjęcie do transportu potwierdziła podpisem spółka (...) z T. oraz pozwany w pozycji potwierdzam przyjęcie odpadu .

Tu należy wskazać, że w dniu 8 czerwca 2018r. spółka (...) wystawiła pozwanemu fakturę na złom miedzi w ilości 21.320 kg.

W dniu 8 sierpnia 2018r. spółka (...) wystawiła kartę przekazania odpadów w postaci miedź, brąz, mosiądz w ilości 22.340 kg. Ich przyjęcie do transportu potwierdziła podpisem firma pozwanego oraz pozwany w pozycji potwierdzam przyjęcie odpadu .

Również tu należy wskazać, że w dniu 8 sierpnia 2018r. spółka (...) wystawiła pozwanemu fakturę na złom mosiądz żółty w ilości 22.340 kg .

Dodać tu należy, że dostawa tego towaru nie była kwestionowana, pozwany zapłacił za towar, a strona powodowa cofnęła pozew w związku z tą dostawą.

Sąd Okręgowy zaznaczył, że w odniesieniu do wydań magazynowych, które spółka (...) sporządziła w dniach 5 i 6 września 2018r. oraz w tych dniach wystawiła pozwanemu faktury, z tym że na inne ceny niż opisane w tych wydaniach magazynowych, strona powodowa nie przedłożyła kart przekazania odpadów, ani nie twierdziła, że takie karty były sporządzone.

W dniu 3 października 2018r. prezes zarządu spółki (...) sporządził korektę ww. faktur i dokumentów wydania magazynowego, za wyjątkiem faktury nr (...), którą pozwany zapłacił potwierdzając odbiór towaru i wydania magazynowego jej dotyczącego, korygując te dokumenty do zera. Za przyczynę korekty wskazano zwrot towaru.

Pismem z 9 października 2018r., kierowanym do spółki (...), strona powodowa wezwała ww. spółkę do potwierdzenia salda zadłużenia na kwotę 2.198.452 zł. W piśmie podano, że na podstawie umowy faktoringowej zawartej przez stronę powodową z pozwanym, strona powodowa nabyła wierzytelności związane z dostawami lub usługami świadczonymi przez firmę pozwanego, wobec czego płatność jej się należy. Zaznaczono, że dokonanie płatności na rzecz pozwanego nie skutkuje uregulowaniem płatności wobec strony powodowej. Spółka (...) potwierdziła saldo .

Pismem z 19 października 2018r. strona powodowa wezwała pozwanego do zapłaty faktur nr (...) zaznaczając,że strona powodowa jako nabywca wierzytelności nie uznaje za skuteczne jakichkolwiek uzgodnień w sprawie wierzytelności dokonanych między pozwanym a pierwotnym wierzycielem ( spółką (...)).

W tym miejscu wskazania wymaga, że strona powodowa nie wykazała, w jakiej dacie spółka (...) przedstawiła jej faktury wystawione pozwanemu.

W odpowiedzi na wezwanie strony powodowej do zapłaty, pismem z 24 października 2018r., pozwany podał, że spółka (...) nie wydała mu złomu i co więcej - skorygowała w całości faktury, które wystawiła na niedostarczony towar, dając wyraz temu, że nie zamierza wykonać umów sprzedaży.

Poza tym strony w październiku 2018r. wymieniały korespondencję w sprawie spornych faktur, w tym strona powodowa wzywała pozwanego do przesłania dokumentów takich jak korekty faktur, potwierdzenie dostaw, zwrotu towaru, przyczyn ewentualnego odstąpienia od umowy, jeżeli pozwany nie uznaje salda rozrachunków.

Spółka (...) wystawiła i przysłała pozwanemu faktury przed wydaniem towaru, które zostały zaewidencjonowane w firmie pozwanego, ale bez stwierdzenia, że towar w nich ujęty został przyjęty na magazyn. Wiązało się to z przyjętym wewnątrz firmy sposobem rejestracji dokumentów.Dopiero gdy magazynier potwierdził,przez wystawienie dokumentu PZ(przyjęcie zewnętrzne na magazyn), przyjęcie towaru do magazynu wówczas w ewidencji odnotowywano powiązanie magazynowe danej faktury, to jest powiązanie jej ze stanem towaru na magazynie.

Kierowcy, którzy przywozili towar do firmy pozwanego mieli ze sobą dokument WZ , wydanie zewnętrzne, wystawiony przez firmę wydającą towar. Ten dokument był podpisany przez kierowcę, albowiem dla niego stanowi dokument na czas transportu towaru. Kierowcy dokument WZ przekazywali magazynierowi, który przyjmował od nich towar. Kiedy towar zostaje dostarczony do firmy pozwanego magazynier sprawdza asortyment, ilość, jakość towaru oraz waży towar. Na tej podstawie wystawia dokument PZ – przyjęcie do magazynu, w którym zaznacza też firmę z której przyszedł towar i przekazuje go do biura. Dokument ten stanowił podstawę do zaewidencjonowania towaru na stanie magazynowym firmy pozwanego.

Karty przekazania odpadów były przysyłane do firmy pozwanego po około dwóch miesiącach od sprzedaży, przychodziły w tzw. pakiecie, na raz wiele kart. Podpisywała je pracownica pozwanego R. A. (1). Przy tym sprawdzała tylko, czy faktura której dotyczy karta widnieje w systemie firmy, natomiast nie sprawdzała, czy towar został przyjęty na magazyn, bowiem nie miała wglądu do stanów magazynowych. R. A. na co dzień zajmowała się bardzo dużą ilością takich kart, czasami było ich około 400. Przedmiotowe w sprawie karty przekazania odpadów podpisała nie sprawdzając, czy towar dotarł i odesłała do spółki (...). Następnie dowiedziała się, że towar w nich opisany nie został dostarczony .

Towar pozwany zamówił ustnie. Wobec jego braku pozwany wielokrotnie upominał się o jego wydanie. Początkowo J. P. (1) (prezes spółki (...)) uspakajał pozwanego, że towar będzie. Ostatecznie, wobec bezskuteczności monitów o wydanie towaru, pozwany pojechał do T. do spółki (...) i zobaczył, że na magazynie ww. spółki nie ma towaru, stąd trudno oczekiwać, aby spółka (...) wydała zamówiony towar. W tej sytuacji pozwany oświadczył J. P., że odstępuje od umowy. J. P. temu nie oponował i anulował faktury za towar do zera.

Sąd Okręgowy stan faktyczny w sprawie ustalił na podstawie dokumentów, które nie były kwestionowane przez strony co do jego autentyczności. Strony z dokumentów jedynie wywodziły odmienne wnioski.

Sąd Okręgowy podzielił zeznania świadków A. T. (1), P. P., R. A. (1) i pozwanego. W ocenie Sądu Okręgowego zasługują one na wiarę, albowiem znajdują logiczne wsparcie w dowodach z dokumentów i nie są sprzeczne z pozostałymi dowodami. Istotną kwestią w sprawie było, czy spółka (...) wydała pozwanemu towar ujęty w fakturach. Wymienieni podali, że do tego nie doszło. Trzeba to podzielić, gdy zważyć, że spółka (...), działając przez swojego prezesa, skorygowała do zera wszystkie sporne faktury. Trudno oczekiwać, aby spółka (...) korygowała faktury, gdyby wydała towar, a nie było podstaw do jego zareklamowania. W ocenie Sądu Okręgowego trudno też zakładać, w każdym razie nie ma ku temu żadnych wskazań, aby spółka (...) była zainteresowania rozwiązaniem umów sprzedaży, mimo ich uprzedniego prawidłowego zrealizowania. Tym bardziej, że należy przyjąć, że objęła sprzedaże finansowaniem ze strony powodowej. W ocenie Sądu Okręgowego w okolicznościach sprawy jedynym uzasadnieniem dla korekty faktur było to, że spółka (...) nie wydała towaru, dalej nie miała szans na dopełnienie tego wydania, stąd uznała odstąpienie drugiej strony od umowy i skorygowała faktury do zera. Nie zmienia tej oceny, że w fakturach korygujących za przyczynę korekty podano zwrot towaru. Gdyby była to faktyczna przyczyna korekty faktur to należałoby oczekiwać, że spółka (...) będzie domagała się wydania towaru, szczególnie że chodziło o towar znacznej wartości. Tymczasem nic na to nie wskazuje, aby spółka (...) ubiegała się o zwrot towaru .

Sąd Okręgowy podkreślił, że w sprawie na dostarczenie do pozwanego towaru mogłyby wskazywać jedynie podpisane ze strony pozwanego karty przekazania odpadów. Jednakże świadek R. A. przekonywująco wyjaśniła, że podpisując te karty w ogóle nie sprawdzała, czy towar został dostarczony. Kierowała się tu tylko faktem zaewidencjonowania faktur i popełniła błąd przyjmując, że towar został wydany. Natomiast jak chodzi o przyjęcie faktur do ewidencji pozwanego, to świadek A. T., ale i pozwany, logicznie wyjaśnił, że faktury mogły przychodzić wcześniej niż towar. Takie faktury wprowadzane były do ewidencji, bo to było korzystne ze względu na właściwą orientację o oczekiwanym towarze i jego cenie. Natomiast przyjęcie faktur w tym przypadku nie wiązało się z powstaniem obowiązku podatkowego. Dodać należy, że wystawienie faktur (które przecież są tylko dokumentami rozliczeniowymi, wtórnymi w stosunku do zawiązanego zobowiązania, z tym że w założeniu, skoro są rachunkami powinny odzwierciedlać treść zobowiązania) samo przez się nie stanowi o wykonaniu świadczenia niepieniężnego, tu wydania towaru.

Relacji ww. świadków nie podważają zeznania M. S. i M. R.. Ich zeznania są ogólnikowe, w każdym razie nie można przyjąć na ich podstawie, iż którakolwiek dostawa towaru ujętego w spornych fakturach doszła do skutku .

Oceniając zeznania świadka W. S. również trzeba zauważyć, że są one ogólne. Świadek nie miał konkretnej wiedzy o okolicznościach spornych sprzedaży. Natomiast wnioski świadka o możliwej zmowie między sprzedawcą a kupującym nie mogą być przyjęte. Są pewną hipotezą , która jednak nie znajduje uzasadnienia w okolicznościach sprawy.

Odnosząc się do zeznań świadka P. N. to świadek ten jedynie podał, że jeden raz odbierał w T. towar od spółki (...), co znajduje potwierdzenie w dokumencie WZ k. 126. Poza tym świadek nie miał konkretnych wiadomości o spornych dostawach .

Sąd Okręgowy odwołał się do art.535 kc, art.155 kc, art.488 kc, art.455 kc i wskazał, że poczynione w sprawie ustalenia uzasadniają, że pozwany zamówił u spółki (...) towar, który nie został wydany przez ww. spółkę, mimo wezwania. Wobec tego co do zasady otwierała się dla pozwanego możliwość skorzystania z instytucji odstąpienia od umowy stosownie do art.491 § 1 k.c. i art.476 k.c., tym bardziej, że w sprawie nic nie wskazywało na to, aby spółka (...) doznała niezawinionych przeszkód w wydaniu towaru.

W sprawie, aczkolwiek z zeznań pozwanego wynika, że wielokrotnie zwracał się do spółki (...) o wydanie towaru, to jednak nie wynika, że czynił to pod rygorem odstąpienia od umowy. Jak zeznał pozwany, po bezskutecznych monitach o wydanie towaru przybył do spółki (...) w sprawie towaru i naocznie stwierdził, że nie ma ona w magazynie towaru, stąd nie rokuje, że wyda towar w związku z którym wystawiła faktury. Wówczas pozwany odstąpił od umów sprzedaży.

W ocenie Sądu Okręgowego to odstąpienie należy uznać za uprawnione, chociaż nie wykazano, że uprzednio, przy wezwaniu do spełnienia świadczenia, pozwany zastrzegł jego rygor. Trzeba wziąć pod uwagę, że wymóg uprzedzenia o tym rygorze strony pozostającej w zwłoce został ustanowiony w interesie tej strony, na jej korzyść. W sprawie spółka (...) zgodziła się na odstąpienie od umów, czego wyrazem było niezwłoczne skorygowanie do zera faktur wystawionych na towar którego nie wydał. W tej sytuacji nie waży ewentualny brak uprzedzenia, że na wypadek niewydania towaru mimo wezwania dojdzie do odstąpienia od umowy. Dodatkowo podzielić należy, że niezwłoczne skorygowanie faktur świadczy o tym, że spółka (...) nie widziała możliwości wykonania umów.

Nie budzi wątpliwości według Sądu Okręgowego, że skuteczne odstąpienie od umowy znosi obowiązek świadczeń stron wynikających z umowy (art.395 k.c. , art.494 k.c.).

Ww.rozważania zostały poczynione tylko z perspektywy relacji stron sprzedaży. Jednak w związku z tym, że spółka (...) scedowała na stronę powodową wierzytelności z umów sprzedaży powstaje zagadnienie, czy i jakie skutki wywołało oświadczenie pozwanego o odstąpieniu od umowy.

W związku z ww. umową cesji Sąd Okręgowy odwołał się do art.509 k.c., art.510 k.c., art. 512 k.c., art.513 k.c., art. 515k.c. i wskazał, że z umowy faktoringowej wynika, że aby doszło do przelewu wierzytelności spółka (...) winien przedstawić dane wierzytelności (listę faktur) z wnioskiem o nabycie wierzytelności. Poza tym przedstawione wierzytelności musiały być niesporne. Z umowy tej wynika także, że założeniem było, iż spółka (...) będzie przedstawiał powódce faktury do finansowania, zarazem do przelewu , te które wystawił po wydaniu kontrahentowi towaru lub wykonaniu usługi , przy czym towar, usługa miały być bez zastrzeżeń odebrane przez dłużników.

W umowie zastrzeżono możliwość zawierania przez spółkę (...) z dłużnikiem porozumień co do wierzytelności, w tym dotyczących rozliczeń kompensacyjnych (potrąceń) lub zmniejszenia wartości wierzytelności, zwrotów towarów, lecz za zgodą strony powodowej.

Z umowy faktoringu należy wywieść, że nabycie przez stronę powodową wierzytelności nie odbywało się automatycznie, ale wymagało oświadczenia strony powodowej, która mogła odmówić przejęcia zaoferowanych wierzytelności. Należy też wywieść wniosek, że mimo przelewu spółka (...) co do zasady mogła z dłużnikiem na przykład dokonywać kompensaty. To wskazuje na swoiście unormowane skutki przelewu, bo pozostaje w sprzeczności ze skutkami przelewu określonymi w przepisach. Bowiem jeżeli już mówić o potrąceniach po przelewie, to tylko między dłużnikiem a aktualnym wierzycielem, to jest stroną powodową.

Na zmodyfikowanie skutków przelewu w stosunku do ustawowych wskazuje również możliwość spółki (...) porozumienia się z dłużnikiem co do zmniejszenia wartości wierzytelności. W tym wypadku także takie rozwiązanie nie koresponduje, nie jest konsekwentne z przejściem wierzytelności na nowego nabywcę, w rozumieniu przepisów k.c.

W nawiązaniu do tego rysuje się zagadnienie, kiedy i w jakim zakresie strona powodowa nabywała wierzytelności, skoro jej poprzednik, mimo przelewu , mógł jeszcze mocą swoich oświadczeń woli (tyle że za aprobatą strony powodowej) dokonywać modyfikacji wierzytelności. Do tego nic nie wskazuje na to, aby poprzednik, to jest spółka (...), dla dokonania takich operacji na wierzytelności miała uzyskać zwrotne jej przeniesienie na siebie.

Jednak w ocenie Sądu Okręgowego ważąc uprawnienia spółki (...) w stosunku do przelanej wierzytelności, a także zasady rozliczeń ze stroną powodową, które wynikają z umowy faktoringowej, należy przyjąć, że strona powodowa nie wykluczyła możliwości dojścia do odstąpienia od umowy z której wierzytelność nabyła, podobnie rozwiązania takiej umowy.

Zabezpieczeniem było tu dla strony powodowej to, że w takim wypadku spółka (...) miała zwrócić uzyskane dofinansowanie do danej umowy .

Na marginesie, dokonanie zmiany wierzytelności (np. jej zmniejszenia) mimo braku zgody strony powodowej należy łączyć tylko z odpowiedzialnością odszkodowawczą spółki (...) wobec strony powodowej.

Przyjmując jednak, że cesja między stroną powodową a spółką (...) wywoływała klasyczne skutki z art. 509 k.c., to z okoliczności sprawy wynika, że strona powodowa przejęła wierzytelność o zapłatę ceny sprzedaży na podstawie faktur wystawionych przez spółkę (...), wystawionych zanim ta dokonała wydania towaru, a więc na etapie gdy umowa sprzedaży wywołała tylko skutek zobowiązujący. Przy czym nic nie wskazywało na to, aby zobowiązanie pozwanego do zapłaty ceny miało wyprzedzać wydanie mu towaru.

Powstaje wobec tego problem trwałości stosunku obligacyjnego, w sytuacji gdy przeniesiono wierzytelność o zapłatę ceny sprzedaży zanim skutek rzeczowy z umowy nastąpił. Przy uwzględnieniu, że z umowy sprzedaży wynika świadczenie własności rzeczy za zapłatę ceny. W sprawie rzecz sprowadza się do tego , czy przeniesienie wierzytelności o zapłatę ceny ogranicza drugą stronę umowy, tu pozwanego, w prawie do odstąpienia od umowy z powodu braku wydania towaru (mimo stosowanego wezwania).

W ocenie Sądu Okręgowego na to trzeba odpowiedzieć przecząco. Przyjęcie odmiennej koncepcji oznaczałoby, że strony umowy sprzedaży byłyby przymuszone do doprowadzenia umowy do końca . Na wypadek uchylania się od wydania rzeczy przez sprzedawcę kupującemu pozostawałoby tylko roszczenie odszkodowawcze, własne zaś, zapłata ceny , musiałby spełnić.

Ważąc powyższe należy stwierdzić, że nie powstało zobowiązanie pozwanego do zapłaty ceny, stąd żądanie jej zapłaty nie mogło zostać uwzględnione.

Nie zasługuje też na uwzględnienie roszczenie ewentualne - o zapłatę odszkodowania wywodzone z art.415 kc.

Zdarzeniem szkodzącym (deliktem) ma tu być okoliczność, że pozwany potwierdził odbiór towaru w sytuacji gdy następnie twierdził, że spółka (...) nie wydała mu towaru, w efekcie czego odstąpił od umowy. Ponadto pozwany nie zawiadomił strony powodowej niezwłocznie o stanie realizacji sprzedaży, bo to nastąpiło po około dwóch miesiącach, doprowadzając tym samym do bezzasadnego finansowania przez stronę powodową transakcji spółki (...), w związku z czym strona powodowa poniosła szkodę.

Sąd Okręgowy odwołał się do art.361 kc i art.362 kc i wskazał, że w sprawie strona powodowa upatrywała potwierdzenia przez pozwanego przyjęcia towaru w podpisaniu kart przekazania odpadów. Trzeba jednak wziąć pod uwagę, że nic na to nie wskazywało w sprawie, aby ww. dokumenty były dokumentami źródłowymi dla skwitowania odbioru świadczenia, nie były też kierowane do strony powodowej, gdyż były sporządzane w innych celach, w efekcie czego ww. dokumenty mogą co najwyżej uprawdopodabniać przyjęcie towarów .

Według umowy faktoringowej dla podjęcia finansowania przez stronę powodową, czy dokonania cesji, strona powodowa wymagała jedynie przedstawienia przez spółkę (...) zestawienia faktur i wniosku o nabycie wierzytelności. Poza tym (pkt II § 3 pkt 3 OWF) strona powodowa mogła na wypadek wątpliwości co do przedstawionych jej przez spółkę (...) wierzytelności, uwarunkować wypłatę ceny nabycia od otrzymania bezpośrednio od dłużnika (tu pozwanego) potwierdzenia dostawy towaru lub wykonania usługi lub innego potwierdzenia powstania i bezsporności nabytej wierzytelności.

W nawiązaniu do tego podnieść należy, że strona powodowa nie umotywowała, że decyzję w sprawie finansowania i za tym cesji wierzytelności, podjęła właśnie w oparciu o karty przekazania odpadów. Budzi to też wątpliwości, bowiem z zeznań świadków, ale także pozwanego wynika, że karty przekazania (...) spółka (...) przedstawiła do podpisu znacznie później niż faktury za towar. Strona powodowa nie wykazała, kiedy podjęła finansowanie spółki (...) w zakresie objętym pozwem, a także kiedy otrzymała do wglądu karty przekazania odpadów. Wobec tego jedynie dowolnym założeniem byłoby, że karty przekazania odpadów ważyły na decyzjach strony powodowej.

Brak wykazania związku przyczynowego zarzucanego pozwanemu działania ze szkodą czyni bezprzedmiotowym ocenę dalszych zagadnień odpowiedzialności odszkodowawczej.

W ocenie Sądu Okręgowego powódka nie wykazała podawanego roszczenia odszkodowawczego w związku z czym brak było podstaw do jego uwzględnienia.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na zasadzie art.98 § 1 i 3 k.p.c. Na koszty procesu złożyły się: wynagrodzenie pełnomocnika procesowego według norm przepisanych - 15.000 zł, wydatek na opłacenie pełnomocnictwa procesowego – 17zł, wydatek na koszt przeprowadzenia dowodu z zeznań świadka – 162,31 zł, razem 15.179,31 zł.

Apelację od wyroku wniosła strona powodowa zaskarżając wyrok w zakresie punktów I, III i V wyroku zarzucając naruszenie prawa materialnego, to jest art.491 § 1 k.c. przez oczywiście błędną jego wykładnię polegającą na przyjęciu, że spełnienie przesłaniu wymienionej w tym przepisie: wyznaczenia dodatkowego terminu do wykonania zobowiązania z umowy wzajemnej pod rygorem odstąpienia od niej, nie jest warunkiem koniecznym do skorzystania z prawa odstąpienia przewidzianego tym przepisem, podczas gdy z przepisu tego wynika jednoznacznie - i taka też jest (jednoznaczna) wykładnia tego przepisu zarówno w judykaturze, jak i orzecznictwie - że wyznaczenie dłużnikowi, który jest w zwłoce, dodatkowego terminu na spełnienie świadczenia z równoczesnym zagrożeniem, że w przypadku, bezskutecznego upływu tego terminu wierzyciel może od umowy odstąpić, jest warunkiem, który jest niezbędny do odstąpienia od urnowy (Tanajewska R. w: Kodeks cywilny. Komentarz, Ciszewski Jerzy, Nazarak Piotr; Piekarski M. w: Kodeks cywilny. Komentarz Resich, Ignatowicz Pietrzykowski, Bielski, Warszawa 1972; II CKN 803/97 - wyrok Sądu Najwyższego z 6 czerwca 1998 r., z 12 października 2017r., IF CSK 708/16; V CSK 182/08; wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 10 stycznia 2020 r, I AGa 529/18 i inne).

Sąd Okręgowy, uzasadniając ww. stanowisko, stwierdzając że brak wyznaczenia dodatkowego terminu nie ważył na skuteczności odstąpienia,popadł w wewnętrzną sprzeczność polegającą na jednoczesnym przyjęciu, że niezwłoczne skorygowanie faktur świadczy o tym, że spółka (...) nie widziała możliwości wykonania umów, oraz iż pozwany wielokrotnie zwracał się do spółki (...) o wydanie towaru i jednoczesnej bezspornej okoliczności dokonania korekt w czasie odległym (ponad 2 miesiące) od zawarcia umów sprzedaży; co za tym idzie nie istniał żaden prawnie relewantny powód braku wyznaczenia dodatkowego terminu, warunkującego wszakże możliwość jednostronnego odstąpienia od umowy, spółka (...) pod rygorem odstąpienia od umowy. Sam zaś fakt, że jak to ustalił Sąd Okręgowy spółka (...) zgodziła się na odstąpienie od umów, nie jest argumentem na korzyść ww. stanowiska, lecz może ewentualnie stanowić okoliczność faktyczną, która świadczyłaby o niczym innym, jak o tym co z niego wprost wynika, to jest zawarciu przez strony umowy sprzedaży porozumienia w zakresie rozwiązania umowy, czego po zawiadomieniu dłużnika o przelewie wierzytelności, cedent i dłużnik robić między sobą nie mogą (por. wyroki Sądu Najwyższego z 6 listopada 2003r., II CK 16/02, OSNC 2004, nr 12, poz.202, z 29 marca 2006 r., IV CSK 96/05, OSNC 2007, nr 1, poz. 16 i z 7 lutego 2007 r., III CSK 243/06, z 15 kwietnia 2005 r., I CSK 669/04, z 14 września 2006 r, III CSK 150/06, z 7 lutego 2007 r., III CSK 243/06), a rozwiązanie umowy sprzedaży po dokonaniu przelewu na faktora wierzytelności o zapłatę ceny, nie ma skutków wobec faktora (por. wyrok Sądu Najwyższego z 15 kwietnia 2005 r., I CK 669/04, z 14 września 2006r.,III CSK 149/06,z 21 września 2007r.,V CSK 144/07,z 4 stycznia 2012r., III CSK 139/11).

Niezależnie od powyższego strona powodowa zarzuciła:

a) naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. przez dokonanie oceny dowodów w sposób dowolny i wewnętrznie sprzeczny, pod przyjętą apriorycznie tezę, polegające na uznaniu, że podpisana przez firmę pozwanego karta przekazania odpadów nie mogła tym samym świadczyć o dostarczeniu ujętego tam towaru, gdyż pozwany (ściśle: jego pracownik) podpisując te karty w ogóle nie sprawdzał, czy towar został dostarczony i zarazem potwierdzenie przyjęcia odpadu wynikało z błędu, co do jego wydania - co samo w sobie jest logicznie sprzeczne, gdyż albo pozwany nie sprawdzał kart, podpisując je jak leci (gdyż jego zdaniem nie miały one charakteru potwierdzenia odbioru), albo ich podpisanie było błędem - co w sprawie ma znaczenie kluczowe, gdyż po pierwsze: nie sposób przyjąć, żeby podpisanie tego typu dokumentu było irrelewantne w zakresie dowodu na dostarczenie/odbiór towaru, gdyż stanowi o tym wprost - na dokumencie znalazła się m.in. dokładna ilość towaru, oznaczono pojazd (nr rej.), którym towar był zagrożeniem transportowany, umieszczono pieczątkę i podpis firmy spedycyjnej oraz każdorazowo numer dokumentu WZ (w lewym dolnym rogu, pod podpisem sprzedawcy), zaś po drugie: błąd w złożonym przez nabywcę oświadczeniu podlegałby regułom przewidzianym dla wad oświadczenia woli , zaś po trzecie: strony transakcji sprzedaży, jako podstawę korekty faktur sprzedaży same podały: zwrot towaru;

b) naruszenie - w sytuacji stwierdzenia błędu o odbiorze towaru na tzw. karcie przykazania odpadu - art. 61 ¹ w zw. z art.84, 88 § 1 k.c. poprzez ich niezastosowanie i brak rozważenia, czy stwierdzony przez Sąd Okręgowy błąd strony odnosił się do treści czynności, czy został wywołany przez drugą stronę czynności, a wreszcie czy strona pozwana uchyliła się - jeśli było to dopuszczalne - od skutków złożonego oświadczenia;

c) nierozpoznanie merytorycznego zarzutu strony powodowej, co do okoliczności kluczowych dla roszczenia objętego powództwem, a zatem nierozpoznanie istoty sprawy - poprzez nieodniesienie się przez Sąd Okręgowy w sposób merytoryczny do podniesionego przez stronę powodową zarzutu pozorności umowy sprzedaży, która to hipoteza ma potwierdzenie w dowodach zaprezentowanych w sprawie, jak i podnoszonych przez samego pozwanego okolicznościach, a została przez stronę powodową wyartykułowana wprost w odpowiedzi na sprzeciw, co wobec faktu nabycia przez stronę powodową dochodzonych od pozwanego wierzytelności w drodze umowy cesji (faktoringu) miałoby w świetle normy art.83 § 2 k.c. znaczenie kluczowe.

W rezultacie strona powodowa wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i zasądzenie od pozwanego kwoty dochodzonej pozwem w zakresie w jakim strona powodowa podtrzymała roszczenie ewentualnie o jego uchylenie, na skutek nierozpoznania istoty sprawy, do Sądu I instancji celem ponownego jej rozpoznania oraz o rozstrzygnięcie o kosztach postępowania według norm prawem przepisanych.

Pozwany wniósł odpowiedź na apelację, w której domagał się oddalenia apelacji i zasądzenia kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył:

Apelacja jest bezzasadna.

Sąd Apelacyjny podziela dokonaną przez Sąd Okręgowy ocenę materiału dowodowego, znajdującą podstawę w dyrektywach oceny dowodów zawartych w treści art. 233 § 1 k.p.c., oraz ustalony stan faktyczny i przyjmuje je za własne, z wyjątkiem oceny zeznań pozwanego, z której wynika, że pozwany nie wezwał prezesa spółki (...) do spełnienia świadczenia pod rygorem odstąpienia od umowy.

Sąd Apelacyjny podziela także wnioski wyprowadzone przez Sąd Okręgowy na podstawie ustalonego stanu faktycznego.

W związku z tym, że prawidłowe zastosowanie przepisów prawa materialnego może nastąpić dopiero w razie poczynienia niewadliwych ustaleń faktycznych, to w pierwszej kolejności należało skoncentrować się na zbadaniu zasadności zarzutów naruszenia przez Sąd Okręgowy przepisów prawa procesowego odnoszących się do przeprowadzonego w sprawie postępowania dowodowego i oceny zgromadzonego materiału procesowego.

Oceniając zarzuty apelacji wskazać należy, iż nie sposób podzielić zarzuty o naruszeniu obowiązku wszechstronnego rozważenia całości materiału dowodowego i dokonaniu oceny dowodów z przekroczeniem zasady swobodnej oceny dowodów.

Skuteczne podniesienie zarzutu obrazy przepisu art. 233 §1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Nie jest natomiast wystarczające przekonanie strony o innej niż przyjął sąd wadze poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu (por. m.in. wyrok Sądu Najwyższego z 8 kwietnia 2009 r., II PK 261/08). Jeśli sądowi nie można wytknąć błędnego z punktu widzenia logiki i doświadczenia życiowego rozumowania, nie dochodzi do obrazy ww. przepisu, nawet jeśli z dowodu można wywieść wnioski inne niż przyjęte przez sąd.

W sprawie Sąd Okręgowy dokonał prawidłowej analizy dowodów, a apelacji nie udało się wykazać wniosków nielogicznych lub sprzecznych z zasadami doświadczenia życiowego.

Strona powodowa postrzega naruszenie art.233 § 1 kpc w wadliwej ocenie okoliczności i skutków wypełnienia karty przekazania odpadów.

Ocenę ww. zarzutu rozpocząć należy od wskazania, że z przyczyn omówionych w dalszej części uzasadnienia fakt wypełnienia karty przekazania odpadów nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu, ale niezależnie od tego wskazać należy, że Sąd Okręgowy prawidłowo ustalił okoliczności z tym związane, to znaczy prawidłowo ustalił stan faktyczny w aspekcie i wyprowadził z ww. stanu faktycznego prawidłowe wnioski.

Z tej samej przyczyny – to jest braku znaczenia wypełnienia karty przekazania odpadów dla rozstrzygnięcia - nie można podzielić zarzutu naruszenia art. 61 ¹ w zw. z art.84, 88 § 1 k.c. poprzez ich niezastosowanie i brak rozważenia, czy stwierdzony przez Sąd Okręgowy błąd strony odnosił się do treści czynności, czy został wywołany przez drugą stronę czynności, a wreszcie czy strona pozwana uchyliła się od skutków złożonego oświadczenia. Raz jeszcze należy podkreślić, że wypełnianie karty przekazania odpadów to publicznoprawny obowiązek wynikający z ustawy o odpadach (por.art.67 w związku z art.66 ustawy z dnia 14 grudnia 2012r. o odpadach, t.j. Dz.U. z 2023, poz.1587). Karta nie była kierowana ani do spółki (...) ani do strony powodowej i trudno wadliwość co do jej wypełnienia usuwać w trybie wskazanych w apelacji przepisów KC.

Nie można także zgodzić się ze stroną powodową, że wadliwość zaskarżonego wyroku polega też na tym, że Sąd Okręgowy nie odniósł się w sposób merytoryczny do podniesionego przez stronę powodową zarzutu pozorności umowy sprzedaży.

Przede wszystkim, wbrew twierdzeniom strony powodowej, taki zarzut nie został przez nią podniesiony. A jeżeli przyjąć, że uwagi strony powodowej, która rozważała w trybie przypuszczającym co byłoby, gdyby umowa zawarta pomiędzy pozwanym i spółką (...) była pozorną były wystarczające do uznania, że w ten sposób taki zarzut pozorności został w sposób skuteczny podniesiony to strona powodowa nie przedstawiła okoliczności, z których można wyprowadzić wniosek, że złożenie zamówień przez pozwanego to ustalony przez niego z prezesem spółki (...) plan, wedle którego od samego początku ww.osoby wiedziały, że towar nie zostanie dostarczony, a celem było doprowadzenie do zapłaty ceny przez stronę powodową. Co więcej, szereg ujawnionych w toku postępowania przesłanek wskazuje na wniosek zupełnie odmienny – to jest, że pozwany chciał kupić złom i zamierzał za niego zapłacić.

Niezależnie od indywidualnego odniesienia się do poszczególnych zarzutów apelacji podkreślić należy, że na gruncie K.p.c. obowiązuje system apelacji pełnej, co oznacza, że sąd odwoławczy zobligowany jest do merytorycznego rozpoznania sprawy w całym zaskarżonym zakresie. Skoro zatem sąd ten ponownie merytorycznie rozpoznaje sprawę to Sąd Apelacyjny raz jeszcze przedstawi argumentację odnośnie kwestii kluczowych dla rozstrzygnięcia.

I tak, przypomnieć należy, że roszczenie strony powodowej ostatecznie dochodzone jest na dwóch płaszczyznach – jako roszczenie z tytułu zawartej umowy oraz jako roszczenie odszkodowawcze. Dla obydwu ww. podstaw dochodzenia roszczenia kluczowe jest ustalenie, czy spółka (...) spełniła świadczenie niepieniężne w postaci dostawy złomu dla pozwanego.

Według Sądu Apelacyjnego nie wydaje się, aby istniały wątpliwości co do tego, że spółka (...) nie wykonała zobowiązania to jest nie dostarczyła towaru – przez co należy też rozumieć, że nie umożliwiła odbioru złomu pozwanemu. Strona powodowa nie tylko nie przedstawiła dowodów czy chociażby przesłanek uzasadniających przyjęcie wniosku, że towar został dostarczony lub przynajmniej pozwany miał możliwość jego odbioru, ale wręcz nie wydaje się, aby ze stanowiska procesowego strony powodowej można było wyprowadzić wniosek, że strona powodowa kwestionuje fakt niedostarczenia towaru. W każdym razie, z materiału dowodowego nie wynika,aby można było przyjąć, że towar został jednak dostarczony pozwanemu lub przez niego odebrany.

Argumentacja strony powodowej przedstawiana jest bowiem przy uwzględnieniu faktu, że towar nie został dostarczony, albowiem strona powodowa skupia się na próbie wykazania, że kwestia dostarczenia towaru nie ma znaczenia dla obowiązku zapłaty ceny, podkreślając, że po zawiadomieniu dłużnika o cesji, dłużnik i cedent nie mogą modyfikować warunków łączącego ich zobowiązania bez wiedzy i zgody cesjonariusza.

Tymczasem – według strony powodowej – do takiej modyfikacji doszło, co już samo w sobie jest niedopuszczalne, a na dodatek w sposób wadliwy, bo pozwany nie wyznaczył spółce (...) dodatkowego terminu do spełnienia świadczenia, co prowadzi do bezskuteczności odstąpienia od umowy przez pozwanego.

Sąd Apelacyjny podda oczywiście analizie ww. argumentację odnoszącą się do braku zastrzeżenia terminu do spełnienia świadczenia i skutków takiego braku, aczkolwiek zdaniem Sądu Apelacyjnego ww. kwestia ma znaczenie wtórne.

Niewątpliwie należy zgodzić się ze stanowiskiem strony powodowej, że dłużnik nie ma wpływu na zawarcie umowy cesji (art.509 § 1 kc), a po zawiadomieniu go o cesji, nie jest dopuszczalna modyfikacja warunków umowy przez dłużnika i cedenta z pominięciem osoby cesjonariusza (art.512 kc).

Jednakże ten brak wpływu dłużnika na zawarcie umowy cesji i obowiązek akceptacji takiej umowy kompensowany jest zasadą, że sytuacja dłużnika nie może ulec pogorszeniu w wyniku zawarcia cesji, co oznacza, że dłużnik może podnieść przeciwko cesjonariuszowi wszystkie te zarzuty, które przysługiwały mu wobec cedenta w chwili powzięcia wiadomości o przelewie (art.513 § 1 kc).

To swoiste zabezpieczenie wzajemnych interesów dłużnika i nabywcy wierzytelności, w tym możliwość odstąpienia przez dłużnika od umowy z uwagi na niedostarczenie towaru potwierdzone zostało w wyroku Sądu Najwyższego z 3 października 2007 r., IV CSK 160/07, a Sąd Apelacyjny podziela ww. argumentację Sądu Najwyższego.

Niezależnie od tego, należy zadać pytanie jak wyglądałoby rozstrzygnięcie w niniejszej sprawie, gdyby spółka (...) nie zawarła umowy faktoringowej i sama wystąpiła przeciwko pozwanemu o zapłatę ceny za towar objęty ww. fakturami, którego nie dostarczyła, a pozwany, wnosząc o oddalenie powództwa, broniłby się argumentem, że towar nie został mu wydany, co z kolei spotkałoby się z kontrargumentem spółki (...), że kwestia ta nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia procesu o zapłatę ceny, bo przecież pozwany może w osobnym procesie wystąpić z roszczeniami z tytułu rękojmi lub gwarancji i domagać się dostarczenia towaru.

Trudno wyobrazić sobie, aby sądy rozpoznające taką sprawę zasądziły od pozwanego na rzecz spółki (...) cenę za niedostarczony towar wskazując w uzasadnieniu, że przecież nic nie stoi na przeszkodzie, aby pozwany wystąpił przeciwko spółce (...) z osobnym powództwem bądź o dostarczenie towaru, bądź o zwrot zasądzonej w tej sprawie ceny.

Tymczasem do takiego właśnie rozstrzygnięcia nakłaniała sądy orzekające w sprawie strona powodowa twierdząc, że fakt braku dostarczenia towaru nie wpływa na obowiązek zapłaty ceny przez pozwanego, który może podnosić wobec spółki (...) przysługujące mu uprawnienia z rękojmi czy gwarancji.

Sąd Apelacyjny dostrzega, że w sprawie spółka (...) nie była stroną powodową, ale - jak wskazano – nie ma to znaczenia, bo sytuacja dłużnika nie może ulec pogorszeniu wskutek zawarcia umowy cesji.

Natomiast przechodząc do kwestii skuteczności odstąpienia od umowy, należy w pełni zgodzić się ze stanowiskiem pozwanego, iż od ww. umowy odstąpił w sposób skuteczny.

Ze stanowiska strony powodowej wynika, że w swobodzie kontraktowania nie mieści się zgodny zamiar stron przejawiający się w akceptacji przez jedną ze stron umowy odstąpienia od ww. umowy przez drugą stronę i że warunkiem takiego skutecznego odstąpienia od umowy jest wyznaczenie kontrahentowi terminu do spełnienia świadczenia, niezależnie od tego, że obydwie strony umowy nie chcą już ze sobą współpracować i że jedyną szansą na zakończenie współpracy bez dalszych negatywnych konsekwencji jest niezwłoczne odstąpienie od umowy jednej strony i akceptacja tego przez drugą stronę.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nic nie stoi na przeszkodzie, aby uznać za skuteczne takie odstąpienie od umowy, które sprowadza się do złożenia oświadczenia o odstąpieniu przez jedną stronę umowy i niezwłocznego przyjęcia (akceptacji) tego oświadczenia przez drugą stronę. Wówczas co najwyżej należałoby uznać, że akceptacja strony umowy odstąpienia od tej umowy przez drugą stronę stanowi potwierdzenie ziszczenia się dyspozycji art.492 kc lub art.492 ¹ kc.

Niezależnie od tego w sprawie został spełniony przez pozwanego warunek wyznaczenia spółce (...) dodatkowego terminu do spełnienia świadczenia pod rygorem odstąpienia od umowy, ponieważ pozwany zeznał, że dzwonił do prezesa spółki (...)i wzywał go do dostarczenia towaru w ciągu kilku dni pod rygorem odstąpienia od umowy (16.25 min rozprawy z 31 marca 2022 r.), a następnie osobiście udał się do siedziby spółki (...) i po stwierdzeniu, że na składzie materiałów brak jest zamówionego towaru odstąpił od umowy.

Zeznania pozwanego w ww. zakresie są wiarygodne. Po pierwsze dlatego, że logiczne jest, iż interesował się kwestią dostarczenia towaru na ponad 3 mln zł. Po drugie dlatego, że zachowanie prezesa spółki (...) potwierdza, że został on uprzednio wezwany do dostarczenia towaru pod rygorem odstąpienia od umowy, skoro oświadczenie pozwanego podczas jego wizyty w siedzibie spółki (...) nie było dla prezesa spółki (...) zaskoczeniem. Skoro prezes spółki (...) niezwłocznie zaakceptował odstąpienie pozwanego od umowy, to musiał sobie zdawać sprawę, że nie mógł dostarczyć zamówionego towaru pomimo uprzedniego wezwania go do spełnienia świadczenia przez pozwanego pod rygorem odstąpienia od umowy.

Wreszcie, nie można pominąć argumentacji pozwanego, który odwoływał się do analogicznej sytuacji, jaka miała miejsce podczas realizacji jego własnej umowy faktoringowej zawartej ze stroną powodową. Otóż strona powodowa podczas realizacji umowy faktoringowej łączącej ją z pozwanym wcale nie stała na takim stanowisku jak w niniejszej sprawie. Jak wyjaśnia pozwany doszło wówczas do sytuacji, w której spółka (...) kupiła od niego odpady, a pozwany zwrócił się do strony powodowej o zapłatę należności z wystawionej przez niego faktury. Strona powodowa zapłaciła pozwanemu cenę za towar, a gdy potem okazało się, że spółka (...) w rzeczywistości nie odebrała kupionego towaru to strona powodowa zwróciła się do pozwanego z żądaniem zwrotu zapłaconej kwoty, a pozwany zwrócił ww. kwotę. Wynika z tego, że strona powodowa nie traktuje w sposób sztywny przepisów dotyczących rozliczeń pomiędzy dłużnikiem a cesjonariuszem, bo gdyby tak było, to nie zwróciłaby się do pozwanego o zwrot pieniędzy, tylko domagałaby się zapłaty od spółki (...), informując ww. spółkę, że może podnosić wobec pozwanego przysługujące jej roszczenia z tytułu rękojmi lub gwarancji.

Nie można zatem uznać, aby strona powodowa wykazała, że spółka (...) dostarczyła towar pozwanemu, a zatem nie wykazała podstawowego warunku dochodzenia ceny.

Strona powodowa wskazuje, że jej roszczenie jest uzasadnione także jako roszczenie odszkodowawcze, a podstawą tej argumentacji jest wypełnienie przez pozwanego (jego pracownika) karty przekazania odpadów, który to dokument – według strony powodowej – doprowadził do zapłacenia przez nią spółce (...) ceny za niedostarczony towar.

Niewątpliwie prawdą jest, że pracownik pozwanego wypełnił karty przekazania odpadów pomimo, że odpady nie zostały dostarczone, ale bezpodstawne wypełnienie przez pozwanego ww. dokumentu nie oznacza automatycznie jego odpowiedzialności wobec strony powodowej. Aby można było powiązać wypełnienie karty ze szkodą strony powodowej to należy wykazać związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy ww. zdarzeniami.

Tymczasem strona powodowa nie podaje okoliczności z których wynikałoby, że to właśnie wypełnione karty przekazania odpadów doprowadziły ją do akceptacji wniosku spółki (...) o zapłatę ceny wynikającej z faktur wystawionych na pozwanego. Co więcej, pozwany podaje argumenty, które potwierdzają, że karty nie miały związku z decyzją strony powodowej o zapłacie spółce (...) ceny wynikającej z ww. faktur.

Strona powodowa zdaje się bowiem uważać, że sam fakt wypełnienia kart jest wystarczający do uznania, że pozwany swoim niedbałym zachowaniem doprowadził ją do szkody polegającej na zapłacie spółce (...) za towar, którego nie dostarczyła pozwanemu. Jest to znaczące uproszczenie. W sytuacji zdecydowanego zakwestionowania przez pozwanego związku ww. kart z wypłaceniem spółce (...) kwot z tytułu wystawionych faktur, strona powodowa winna była przedstawić fakty istotne z tego punktu widzenia i zaoferować dowody na ich poparcie – tzn. kiedy otrzymała ww. karty, kto i kiedy podjął decyzję, aby wypłacić spółce (...) kwoty z faktur, czy jest w dokumentacji strony powodowej adnotacja, że dany pracownik strony powodowej stwierdza spełnienie przez spółkę (...) warunków umowy faktoringowej – np. stwierdzenie dostawy towaru na podstawie wypełnionej karty przekazania odpadów. Tymczasem strona powodowa nie przedstawiła do akt sprawy żadnej dokumentacji obrazującej proces decyzyjny, który doprowadził do zapłaty spółce (...) kwoty ponad 3 mln zł, a trudno przypuszczać, aby transakcje na taką kwotę odbywały się tylko na podstawie telefonicznych uzgodnień. Oczywiście, przedstawianie zdarzeń wewnętrznych w wyniku których doszło do realizacji umowy faktoringu w zakresie objętym pozwem byłoby zbędne, gdyby strona powodowa wywodziła roszczenie jedynie z faktu zawarcia umowy. Skoro jednak dochodzi zapłaty ww. kwoty także jako roszczenia odszkodowawczego to kwestie te są istotne dla oceny zdarzenia. Co więcej, pozwany od samego początku procesu zarzucał brak związku pomiędzy wypłatą spółce (...) kwot z ww. faktur i wypełnieniem kart przekazania odpadów.

Pozwany nie ograniczał się tylko do zakwestionowania adekwatnego związku pomiędzy wypełnieniem kart i zapłatą przez stronę powodową spółce (...) dochodzonych kwot, ale przedstawił również logiczne argumenty na rzecz ww. braku związku.

Po pierwsze, pozwany wyjaśnił, że karta przekazania odpadu realizuje nałożone na przedsiębiorców obowiązki publicznoprawne związane z obrotem odpadami. Nie jest to zatem dokument skierowany do kontrahenta, tylko do organów administracji publicznej. Dlatego też, podnoszone w apelacji argumenty, że Sąd Okręgowy nie dokonał oceny stanu faktycznego z punktu widzenia przepisów o uchyleniu się od skutków błędu są bezprzedmiotowe. Nigdy też ww. dokument nie stanowił podstawy rozliczeń prawidłowości realizacji umów pomiędzy kupującym i sprzedającym odpady.

Po drugie, karty wypełniane są długo po wystawieniu faktury, co oznacza, że w chwili zapłaty przez stronę powodową spółce (...) należności z faktur, karty nie były jeszcze wypełnione. Należy zgodzić się z wnioskiem pozwanego, ponieważ potwierdza go okoliczność, iż w sprawie zakwestionowane zostało 5 faktur, a karty zostały wypełnione tylko wobec towaru objętego trzema fakturami. Rację ma pozwany,że gdyby było tak jak twierdzi strona powodowa – to jest, że przekazała spółce (...) równowartość należności z ww. faktur, to dotyczyłoby to tylko trzech faktur, a nie wszystkich pięciu. Tymczasem strona powodowa zapłaciła wszystkie pięć faktur, niezależnie od tego, czy w stosunku do odpadów z danej faktury były, czy nie były wypełnione karty przekazania odpadów. Ww. okoliczność potwierdza, że wypełnienie kart nie miało znaczenia dla procesu decyzyjnego przyznającego spółce (...) środki na pokrycie ceny za odpady objęte dochodzonymi pozwem fakturami.

W kontekście oparcia przez stronę powodową roszczenia o przepisy odszkodowawcze znaczenie ma także podnoszony przez pozwanego zarzut niewykazania przez stronę powodową spełnienia jej wewnętrznych procedur faktorowania wierzytelności. Oczywiście, można podnosić, że wewnętrzną sprawą strony powodowej jest, jak realizuje własne postanowienia umowy faktoringowej. Ale granicą dopuszczalności takich wniosków jest sytuacja, gdy strona powodowa obarcza dłużnika działaniem, które miało wywołać szkodę. Wówczas zarzuty pozwanego,że strona powodowa nie przestrzegała własnych procedur bezpieczeństwa nabierają znaczenia. Nie wiadomo bowiem w jaki sposób doszło do zapłaty przez stronę powodową należności z faktur na rzecz spółki (...). Nie wiadomo, kto zgłosił te faktury do faktoringu, czy był to prezes spółki (...), czy inny pracownik, a jeżeli to był pracownik to czy był do tego uprawniony. Nie wiadomo, czy osoba zgłaszająca złożyła oświadczenie o spełnieniu świadczenia i jakie dokumenty przedstawiła na poparcie stanowiska o realizacji świadczenia. Nie wiadomo kto i kiedy wprowadził na stan dokumentacji strony powodowej karty przekazania odpadów. Nie wyjaśniono wreszcie, dlaczego przy faktorowaniu ww. transakcji nie zadano sobie trudu, aby jeszcze przed przekazaniem spółce (...) pieniędzy skontaktować się z pozwanym, aby potwierdzić fakt dostawy towaru na ponad 3 mln zł.

W rezultacie nie można uznać, aby nieprawidłowości w wypełnianiu kart przekazania odpadów mogły wywołać skutki w postaci obciążenia pozwanego obowiązkiem zapłaty odszkodowania stanowiącego równowartość ceny za niedostarczony towar.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny na podstawie art.385 kpc oddalił apelację jako bezzasadną.

Sąd Apelacyjny orzekł o kosztach postępowania apelacyjnego na podstawie art.98 § 1 i 3 kpc i art.391 § 1 kpc oraz § 2 pkt 8 w związku z § 10 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 r. (Dz.U. z 2015 r., poz.1800 ze zm.).