Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 21 czerwca 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Jerzy Bess

po rozpoznaniu w dniu 21 czerwca 2024 r. w Krakowie na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa T. B.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K.

o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników sprzecznych z ustawą

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie z dnia 20 listopada 2023 r.,
sygn. akt IX GC 631/20

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od strony pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w K. na rzecz powoda T. B. kwotę 810 zł (osiemset dziesięć złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego do dnia zapłaty;

3.  przyznaje od Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego w Krakowie na rzecz radcy prawnego P. P. kwotę 996,30 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści groszy),
w tym kwotę 186,30 zł podatku od towarów i usług, tytułem wynagrodzenia za pełnienie czynności kuratora pozwanej spółki
w postępowaniu apelacyjnym.

Sygn. akt I AGa 19/24

UZASADNIENIE

Sąd Okręgowy w Krakowie zaskarżonym wyrokiem z dnia 20 listopada 2023 roku sygn. akt IX GC 631/20 w sprawie z powództwa T. B. przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w K. o stwierdzenie nieważności uchwał wspólników sprzecznych z ustawą:

I.  stwierdził nieważność uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 11 maja 2020 roku w sprawie: zmiany Zarządu (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

II.  stwierdził nieważność uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 20 marca 2020 roku w przedmiocie odwołania dotychczasowego Prezesa Zarządu w osobie T. B. ze skutkiem natychmiastowym;

III.  stwierdził nieważność uchwały nr (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 20 marca 2020 roku w przedmiocie powołania nowego Prezesa Zarządu Spółki w osobie J. R. ze skutkiem natychmiastowym;

IV.  zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 16.080 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwota 1.080 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty;

V.  przyznał radcy prawnemu P. P. z Kancelarii Radcy Prawnego przy (...) w K. ((...)) wynagrodzenie za pełnione czynności kuratora pozwanej spółki w kwocie 1.328,40 zł, w tym kwota 248,40 zł podatku od towaru i usług;

VI.  nakazał pobrać od strony pozwanej kwotę 38.687,10 zł tytułem zwrotu tymczasowo poniesionych przez Skarb Państwa kosztów sądowych.

W rozważaniach prawnych Sąd Okręgowy przedstawił m.in. następujące motywy swego rozstrzygnięcia:

Powództwo zasługiwało na uwzględnienie w całości.

Zgodnie z art. 252 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (§ 1). Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały (§ 3). Zgodnie z art. 250 prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje m. in. wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników oraz wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Zgodnie z art. 227 k.s.h. zasadą jest, iż uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników (§ 1). Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte, albo na głosowanie pisemne. Organem, który zwołuje zgromadzenia wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarząd. Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują również możliwość zwołania zgromadzenia wspólników przez wspólników, którzy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Żądanie takie należy złożyć na piśmie zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem zgromadzenia wspólników (art. 236 § 1 k.s.h.). Istnieje również możliwość sądowego upoważnienia do zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia zarządowi żądania, o którym mowa była powyżej, nie zostanie zwołane zgromadzenie wspólników sąd rejestrowy może, po wezwaniu zarządu do złożenia oświadczenia, upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólnika lub wspólników występujących z żądaniem. Sąd jednocześnie wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 237 k.s.h.). Istnieje również możliwość powzięcia uchwały pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 240). Powyższe przepisy prowadzą do stwierdzenia, które nie powinno budzić żadnych wątpliwości – iż organem uprawnionym do zwołania zgromadzenia wspólników jest, co do zasady, zarząd spółki, z tym zastrzeżeniem, że k.s.h. przewiduje pewne odstępstwa od tej zasady, które wyszczególnione zostały w powołanych powyżej przepisach.

Ustalony w niniejszej sprawie stan faktyczny pozwolił stwierdzić, że powód posiadał legitymację do zaskarżenia podjętych przez spółkę uchwał, jak również zachowany został przez niego termin do wniesienia powództwa o stwierdzenie ich nieważności. Jednocześnie Sąd zauważa, że pozwany w toku postępowanie nie formułował zarzutów odnoszących się do legitymacji i przekroczenia terminu, stąd dalsze rozważania w tym zakresie należy uznać za zbędne.

Odnosząc się początkowo do uchwał nr (...) oraz (...) Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. z dnia 20 marca 2020 roku to wskazać należy, iż zostały one podjęte w sposób sprzeczny z przepisami prawa.

Zgromadzenie bowiem zostało zwołane przez J. R., który w tym czasie był większościowym wspólnikiem spółki, jednak nie pełnił on żadnej funkcji w jej zarządzie. Jako więc wspólnik nie miał on uprawień do samodzielnego zwołania zgromadzenia wspólników, a mógł on jedynie zażądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przez zarząd. Nie budzi więc wątpliwości Sądu, iż uchwały, które podjęte zostały na zgromadzeniu wspólników, które zwołane zostało przez nieuprawniony organ są nieważne. Nie mają też tutaj znaczenia okoliczności, które stanowiły motywację do zwołania takiego zgromadzenia, skoro bezwzględnie obowiązujące przepisy wskazują na organ upoważniony do zwołania zgromadzenia, jak również procedurę zwołania takowego zgromadzenia. Nawet jeśli przyjąć, iż sytuacja finansowa w spółce nie była dobra to żaden przepis nie przewiduje możliwości zwołania zgromadzenia wspólników, tylko przez jednego wspólnika z pominięciem pozostałych i to bez powiadomienia pozostałego wspólnika o terminie zgromadzenia. W przypadku konfliktu, który istnieje w spółce, zasadne byłoby przeprowadzanie procedury, o której mowa w art. 236 oraz 237 k.s.h.

Jednocześnie w niniejszej sprawie nie wystąpiła żadna z przesłanek, o której mowa w art. 240 k.s.h., a która pozwoliłaby na podejmowanie uchwał przez zgromadzenie wspólników, mimo braku prawidłowego zwołania zgromadzenia. Powód bowiem nie brał udziału w zgromadzeniu, co już samo z siebie prowadzi do stwierdzenia, że niespełniona została przesłanka w postaci reprezentowania całego kapitału zakładowego na nieformalnym zgromadzeniu wspólników. Co więcej, jak zostało ustalone, w toku przeprowadzonego przed sądem postępowania – powód nie miał żadnej wiedzy o tym, że takowe zgromadzenie się odbyło, a o podjęciu uchwał dowiedział się dopiero od ustanowionego w trybie zabezpieczenia roszczenia zarządcy przymusowego. Nie może więc mieć miejsca sytuacja, w której powód – będący formalnie wspólnikiem i prezesem zarządu spółki – nie posiada informacji o podejmowaniu tak ważnych uchwał, jak odwołanie go ze stanowiska i powołanie to stanowisko drugiego ze wspólników. Działania więc J. R. polegające na zwołaniu przez niego zgromadzenia wspólników, o którym nie wiedział mniejszościowy wspólnik i podjęcie na takim zgromadzeniu uchwał ocenić należy jako niezgodne z przepisami prawa, co prowadzić musiało do stwierdzenia, że uchwały podjęte na zgromadzeniu w dniu 20 marca 2020 roku są nieważne.

W odniesieniu natomiast do uchwały numer (...)Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K. z dnia 11 maja 2020 roku w sprawie zmiany zarządu (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w K., to również należy stwierdzić, iż podjęta ona została w naruszeniem przepisów prawa, co skutkowało stwierdzeniem jej nieważności.

Zgodnie z art. 238 § 1 i § 2 k.s.h. zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych albo pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych zmian. Wskazać należy, iż zwołanie zgromadzenia wspólników w dniu 11 maja 2020 roku zostało dokonane w sposób prawidłowy, podany został dzień oraz godzina obrad, jak również określony został porządek obrad. Jednakże w dniu 11 maja 2020 roku, po rozpoczęciu zgromadzenia i po wybraniu J. R. na przewodniczącego doszło do podjęcia uchwały w sprawie zmiany porządku obrad – do obrad dodany został punkt odnoszący się do zmiany zarządu. Uchwała podjęta została większością głosów 51 do 49. Wskazać należy, iż w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały (art. 239 k.s.h.). Sprzeciw przy tym należy rozumieć w ten sposób, że wspólnik nie akceptuje wprowadzenia dodatkowych punktów do porządku obrad, poza tymi, które są zaplanowane. Sprzeciw nie może być dorozumiany, ale powinien być wpisany do protokołu zgromadzenia pod rygorem utraty prawa do żądania stwierdzenia nieważności uchwały. W przedmiotowej zaś sprawie jak wynika wprost w protokołu zgromadzenia wspólników T. B. sprzeciwił się powzięciu uchwały dotyczącej zmiany porządku obrad. Sąd rozpatrujący niniejszą sprawę w pełni zgadza się z tezą zawartą w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 lutego 2013 roku II CSK 300/12, zgodnie z którą podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad nie jest naruszeniem reguł proceduralnych, lecz jest zachowaniem jednoznacznie sprzecznym z ustawową normą imperatywną wyrażoną w art. 404 § 1 k.s.h. i przewidującą zakaz powzięcia w takiej sytuacji uchwały, o ile w stanie faktycznym sprawy nie wystąpiły ustawowe przesłanki uchylenia tego zakazu. Jakkolwiek orzeczenie to dotyczy spółki akcyjnej, jednak pozostaje ono aktualne również i w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wobec więc powyższego zasadne było stwierdzenie nieważności również i tej uchwały.

Mając więc na uwadze powyższe Sąd na podstawie powołanych przepisów orzekła jak w pkt I, II i III sentencji wyroku.

W punkcie IV Sąd orzekł o kosztach postępowania w oparciu o zasadę odpowiedzialności za wynik procesu zawartą w art. 98 § 1, 1 ¹ i 3 k.p.c. Skoro żądanie pozwu zostało uwzględnione w całości, należało traktować powoda jako wygrywającego sprawę w całości. Na koszty procesu tej strony składały się: opłata od pozwu w wysokości 15.000 zł oraz wynagrodzenie pełnomocnika za reprezentację w postępowaniu w kwocie 1.080 zł ustalone według stawki minimalnej zgodnie z § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności adwokackie, wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty. Powodowi należna była również opłata od wniosku o udzielenie zabezpieczenia w sprawie zainicjowanej przed wszczęciem postępowania (100 zł), które to orzeczenie nie było skarżone przez stronę pozwaną (sygn. akt (...)). Zostało później zmienione, dlatego w tym zakresie to stronie pozwanej należny był zwrot opłaty od wniosku o zmianę postanowienia zabezpieczającego (100 zł), skoro powód przegrał zażalenie na postanowienie zmieniające (postanowienie z dnia 15 stycznia 2021 roku w przedmiocie uchylenia punktów I, II i IV postanowienia z dnia 1 czerwca 2020 roku, sygn. akt (...); postanowienie tut. Sądu z dnia 2 lipca 2021 roku o oddaleniu zażalenia, k. 834. Koszty te się zatem wzajemnie skompensowały.

W pkt V wyroku Sąd orzekł w przedmiocie wynagrodzenia dla występującego imieniem pozwanej spółki kuratora będącego radcą prawnym (ustanowionego w trybie art. 253 k.s.h. postanowieniem z dnia 29 lipca 2021 roku, k. 1011). Zgodnie z § 1 ust. 1-3 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 9 marca 2018 roku w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia i zwrotu wydatków poniesionych przez kuratorów ustanowionych dla strony w sprawie cywilnej (Dz. U. z 2018 roku, poz. 536), znajdującym w sprawie niniejszej zastosowanie, wysokość wynagrodzenia kuratora ustanowionego dla strony w sprawie cywilnej, zwanego dalej "kuratorem", ustala się w kwocie nieprzekraczającej 40% stawek minimalnych za czynności adwokackie określonych w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 16 ust. 3 ustawy z dnia 26 maja 1982 r. - Prawo o adwokaturze (Dz. U. z 2017 r. poz. 2368 i 2400), a w przypadku gdy kuratorem jest radca prawny - w kwocie nieprzekraczającej 40% stawek minimalnych za czynności radców prawnych określonych w przepisach wykonawczych wydanych na podstawie art. 22 ⁵ ust. 3 ustawy z dnia 6 lipca 1982 r. o radcach prawnych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1870 i 2400 oraz z 2018 r. poz. 138), w obu przypadkach nie mniej niż 60 zł; wysokość stawek minimalnych w sprawach nieokreślonych w przepisach, o których mowa w ust. 1, ustala się, przyjmując za podstawę stawkę w sprawach o najbardziej zbliżonym rodzaju; wysokość wynagrodzenia w sprawach wymagających przeprowadzenia rozprawy ustala się w kwocie wyższej niż określona w ust. 1, a nieprzekraczającej wskazanych stawek minimalnych, jeżeli uzasadnia to: 1) nakład pracy kuratora, w szczególności czas poświęcony na przygotowanie się do działania w postępowaniu, liczba stawiennictw w sądzie, w tym na rozprawach i posiedzeniach, czynności podjęte w sprawie; 2) wartość przedmiotu sporu; 3) stopień zawiłości sprawy. Za pozwaną spółkę występował kurator i w sprawie przeprowadzono rozprawy, co uzasadniało ustalenie wynagrodzenia kuratora na poziomie wyższym, niż 40% stawki minimalnej. Niemniej jednak nawet, gdyby określone we wskazanych powyżej punktach 1-3 przesłanki przyznania kuratorowi będącemu radcą prawnym wynagrodzenia do wysokości stawki minimalnej nie zaistniały, zdaniem Sądu rozpoznającego sprawę należne kuratorowi wynagrodzenie powinno wynosić kwotę stawki minimalnej jak dla wynagrodzenia pełnomocnika będącego radcą prawnym. Wniosek taki został wywiedziony przez Sąd Apelacyjny w Krakowie w uzasadnieniu wyroku z dnia 15 września 2020 roku, sygn. akt I ACa 538/19 w kontekście wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 23 kwietnia 2020 roku, sygn. akt SK 66/19, które to stanowisko Sądu Apelacyjnego Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni podziela. W myśl zatem § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych stawka minimalna w tego typu sprawie wynosi 1.080 zł. Kuratorowi przyznane zostało zatem wynagrodzenie w kwocie 1.080 zł powiększone o kwotę podatku od towarów i usług w wysokości 23%, tj. 248,40 zł (wobec zastosowania w drodze analogii przepisu art. 604 ⁴ § 3 k.p.c.; por. także uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2021 roku, III CZP 68/20), łącznie w kwocie 1.328,40 zł.

W pkt VI wyroku Sąd orzekł w przedmiocie uiszczenia brakujących, poniesionych tymczasowo przez Skarb Państwa kosztów sądowych w postaci wynagrodzenia kuratora pozwanego (kwota 1.328,40 zł), ustanowionego dla pozwanej spółki, jak też kosztów w postaci opłat od trzech wniosków o sporządzenie uzasadnienia (300 zł, k. 1156, 1158 i 1160), od poniesienia których zwolniony był z mocy ustawy występujący w sprawie za pozwaną spółkę, składający je kurator. Koszty te również należało rozliczyć zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, a zatem w całości powinna je ponieść strona pozwana. W zgodzie z wyżej powołaną zasadą strona pozwana winna ponieść również wydatkowane ze Skarbu Państwa koszty wynagrodzenia występującego w sprawie przez pewien czas zarządcy przymusowego pozwanej spółki w łącznej kwocie 37.058,70 złotych (wynagrodzenie zostało przyznane zarządcy na mocy prawomocnych postanowień tut. Sądu z dnia 15 grudnia 2021 roku [k. 1144 i k. 1142], po zatwierdzeniu przez Sąd sprawozdań zarządcy przymusowego, co także zostało dokonane postanowieniem z dnia 15 grudnia 2021 roku). Zarządca przymusowy ustanowiony został w toku postępowania zabezpieczającego przed złożeniem pozwu z niniejszej sprawie (postanowienie tut. Sądu z dnia 1 czerwca 2020 roku, akta (...), k. 31). Na mocy postanowienia Sądu z dnia 15 stycznia 2021 roku uchylone zostały odpowiednie punkty postanowienia o zabezpieczeniu, a zarządca przymusowy został zwolniony z pełnienia swej funkcji. Należy jednak stwierdzić, że powyższe nie oznaczało, iż jego ustanowienie w niniejszej sprawie było niezasadne i bezcelowe, jak to wynika z twierdzeń kuratora strony pozwanej. W toku postępowania zabezpieczającego Sąd dysponował takim materiałem dowodowym, jaki zaoferował mu wnioskodawca, jak również związany był sposobem zabezpieczenia przez niego określonym. Postępowanie w przedmiocie udzielenia zabezpieczenia charakteryzuje się mniejszymi wymogami dowodowymi, gdyż wystarczające jest uprawdopodobnienie roszczenia oraz interesu prawnego, nie zaś jego udowodnienie. Przestawione zaś przez wnioskodawcę dowody były wystarczające do udzielenia zabezpieczenia zgodnie z wnioskiem. Sąd następnie uchylił powyższe postanowienie w momencie, gdy – jego zdaniem – nie było już konieczności sprawowania zarządu przymusowego nad spółką, co jednak samo z siebie nie oznaczało, że zarząd ten był od momentu jego ustanowienia niecelowy, a jedynie to, iż był on niecelowy na moment podejmowanie rozstrzygnięcia w tej kwestii - czyli na dzień 15 stycznia 2021. Uchylenie postanowienia o zabezpieczeniu nie może mieć jednak żadnego wpływu na zasadność przyznania wynagrodzenia zarządcy, który przez określony czas działał w imieniu spółki, dbał o jej sytuację majątkową, a czynności, które wykonywał wymagały stałego i znacznego nakładu jego pracy. Pozwany w swych twierdzeniach wskazywał jedynie, iż brak było przesłanek uzasadniających ustanowienie zarządcy przymusowego, co znalazło odzwierciedlenie w postanowieniu Sądu z dnia 15 stycznia 2021 roku – nie wskazywał jednak w sposób konkretny co przesądzałoby o owej bezzasadności. Jednak sam fakt uchylenia postanowienia, nie może prowadzić do prostego stwierdzenia, że ustanowienia takiego zarządcy od samego początku było niezasadne. Pozwanemu doręczone zostało postanowienie o zabezpieczeniu wraz z pouczeniem, które nie zostało przez niego zaskarżone. Wobec więc powyższego nie można skutecznie twierdzić, że postanowienie zabezpieczające od samego początku było niezasadne. Wydatkowane ze Skarbu Państwa, wymienione wyżej koszty Sąd rozliczył na podstawie art. 113 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych.

Pozwany apelacją zaskarżył niniejszy wyrok w pkt , II, III, IV, i VI i zarzucając:

- naruszenie art. 233 S 1 k.p.c. w związku z art. 252 k.s.h. poprzez przyjęcie, iż powodowi przysługiwało prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników (...) sp. z o.o. tj.: uchwały nr (...) z dnia 11.05.2020 r., uchwały nr (...) z dnia 20 marca 2020 r. oraz uchwały nr (...) z dnia 20 marca 2020 r.

i wniósł o:

l. zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości ewentualnie o:

uchylenie wyroku w zaskarżonym zakresie i przekazanie sprawy sądowi I instancji do ponownego rozpatrzenia — przy uwzględnieniu koszów postępowania odwoławczego,

2. przyznanie wynagrodzenia wraz z podatkiem VAT tytułem zastępowania strony pozwanej (...) sp. z o.o. w postępowaniu apelacyjnym, jako kurator.

Powód wniósł o:

1. oddalenie w całości apelacji pozwanego,

2. zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda kosztów procesu w II instancji wg norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył co następuje:

Na wstępie wskazać trzeba, że Sąd Apelacyjny w pełni podziela ustalenia faktyczne Sądu I instancji i poczynione na ich podstawie rozważania prawne, uznając je za własne. Tym samym - co do zasady - brak jest podstaw do uwzględnienia apelacji pozwanego, z przyczyn wskazanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.

Zaznaczyć należy, że skarżący ponowił swoją argumentację przedstawioną w toku postępowania przed Sądem I instancji, do której to argumentacji Sąd I instancji odniósł się szczegółowo w uzasadnieniu zaskrzonego wyroku, co czyni zbędnym jej ponowne przytaczanie, tym bardziej, że stanowisko Sądu I instancji zyskało pełną aprobatę Sądu II instancji.

W tym kontekście trudno zakwestionować stanowisko powoda wyrażone w odpowiedzi na apelację.

W ocenie strony powodowej, apelacja złożona przez pozwanego nie zasługuje na uwzględnienie. Powód szczegółowo w toku postępowania przed Sądem instancji wykazał okoliczności uzasadniające zarówno jego uprawnienie do zaskarżenia poszczególnych uchwał spółki, jak też konkretne naruszenia prawa, do których doszło, a które uzasadniały żądanie pozwu.

Powód trafnie wskazał też, że pozwany w zarzucie apelacyjnym kwestionuje wyłącznie uprawnienie powoda do wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwał spółki. Uzasadnienie apelacji odnosi się do natomiast do trybu podjęcia i procedowania poszczególnych uchwał, a tym samym kwestii nieobjętych zarzutem apelacyjnym.

Odnosząc się do uchwał, objętych postępowaniem, powód zasadnie podkreślił, że Sąd Okręgowy w pisemnym uzasadnieniu w sposób pełny i szczegółowy wypowiedział się co do poszczególnych uchwał, stanowiących przedmiot postępowania.

Sąd I instancji szczegółowo wskazał, jaki stan faktyczny ustalił w ramach niniejszej sprawy oraz wyczerpująco wyjaśnił, z jakich przyczyn krytycznie ocenił każdą z zaskarżonych uchwał - podzielając tym samym stanowisko procesowe powoda.

Odnosząc się do natomiast do zarzutu apelacji powód trafnie zasygnalizował, że art 250 ksh wskazuje podmioty, którym, przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników. Zgodnie z art. 2525 § 1 ksh podmioty te korzystają także z z uprawnienia do stwierdzenia nieważności uchwały sprzecznej z ustawą.

W realiach niniejszej sprawy powód uprawniony był do wytoczenia powództwa - zarówno jako 1) członek zarządu spółki, 2) wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; 3) wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu - w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników.

Apelujący w dalszej części wniesionego środka odwoławczego nie rozwija zarzutu postawionego na wstępie, nie sposób zatem przyjąć, których konkretnie uprawnień i z jaki przyczyny odmawia on powodowi.

Trudno zakwestionować też argumentację powoda, który podkreślił, że regulacje art. 250 ksh oraz 252 § 1 ksh stanowią wyczerpujące wyliczenie podmiotów legitymowanych do wystąpienia ze stosownym powództwem. Niezrozumiałe jest tym samym, w jaki sposób miałoby dojść do naruszenia zasady swobodnej oceny dowodów (art. 233§1 k.p.c.) przy ocenie legitymacji powoda.

Brak jest zatem podstaw do uwzględnienia zarzutów apelacji.

Dlatego też Sąd Apelacyjny, uznając apelacje za bezzasadną, orzekł jak pkt 1 sentencji na mocy art. 385 k.p.c.

Dlatego o kosztach o kosztach postępowania apelacyjnego pomiędzy stronami orzeczono jak w pkt 2 sentencji według zasady odpowiedzialności za wynik postępowania określonej w art. 98 § 1 k.p.c., natomiast co do wysokości odnośnie zwrotu kosztów zastępstwa, zgodnie z stawkami określonym w § 8 pkt 22 oraz § 10 ust. 1 pkt 2) rozporządzenia ministra sprawiedliwości 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2016 r. poz. 1800; Dz. U. z 2016 r. poz. 1668; Dz. U. z 2017 r. poz. 1797).

W pkt 3 wyroku Sąd Apelacyjny orzekł w przedmiocie wynagrodzenia dla występującego imieniem pozwanej spółki kuratora będącego radcą prawnym na analogicznych zasadach jak Sąd I instancji, czyli w efekcie końcowym zgodnie z stawkami określonym § 8 pkt 22 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych, czyli według stawko minimalnej 1.080 zł, ale w wysokości 75 % tej stawki zgodnie z § 10 ust. 1 pkt 2) określonej w postępowaniu apelacyjnym, ale powiększonym wynagrodzeniu o stawkę 23 % podatku od towarów i usług, czyli 810 zł + 186,30 zł , razem 996,30 zł.