Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 04 kwietnia 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Andrzej Żelazowski (spr.)

Sędziowie: SSA Jerzy Bess

SSA Zygmunt Drożdżejko

Protokolant: Edyta Sieja

po rozpoznaniu w dniu 25 marca 2024 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości (...). (...) Sp. z o.o.
w upadłości w K.

przeciwko R. G. (1) i J. G. (1)

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną i zapłatę

na skutek apelacji strony powodowej

od wyroku Sądu Okręgowego w Kielcach

z dnia 26 kwietnia 2023 r. sygn. akt I C 3236/21

oraz zażalenia strony powodowej od postanowienia Sądu Okręgowego
w Kielcach z dnia 29 czerwca 2023 r. sygn. akt I C 3236/21

1.  uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w Kielcach do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania apelacyjnego i zażaleniowego;

2.  w uwzględnieniu zażalenia zmienia postanowienie Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 29 czerwca 2023 r. w ten sposób, że oddala wniosek pozwanych z dnia 04 maja 2023 r. o uchylenie zabezpieczenia udzielonego powodowi postanowieniem Sądu Okręgowego w Kielcach z dnia 16 stycznia 2023 r.

Sygn. akt IACa 2538/23

UZASADNIENIE

punktu 1. wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 04 kwietnia 2024 r.

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Kielcach oddalił w całości powództwo syndyka masy upadłości (...). (...) Sp. z o.o. w upadłości w K..

Na uzasadnienie Sąd Okręgowy wskazał, że w pozwie złożonym w dniu 15 października 2021 roku w Sądzie Okręgowym w K. skierowanym przeciwko J. G. (1) i R. G. (1) powód syndyk masy upadłości (...). (...) Sp. z o.o. w upadłości w K. wniósł o uznanie z bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej dłużnika – umowy zastawu rejestrowego zawartej dnia 17 kwietnia 2019 r. w O. pomiędzy J. i R. G. (1), a (...). (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K., na mocy której upadła spółka (...). (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. ustanowiła na swoich ruchomościach szczegółowo opisanych w załączniku nr (...) do umowy zastawu rejestrowego z dnia 17 kwietnia 2019 r. zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia wierzytelności pozwanych R. i J. G. (1) z tytułu zwrotu pożyczek w kwocie 2.913.318,00 zł.

Sąd wskazał, że powód zgłosił nadto roszczenie ewentualne, w którym wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz syndyka (...).(...)sp. z o.o. w upadłości w K. kwoty 3.501.506,74 zł tytułem równowartości przedmiotów objętych zastawem wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 27 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty.

Uzasadniając żądanie syndyk podniósł, że pozwani R. iJ. G. (1) są wspólnikami (...). (...) Sp. z o.o. w upadłości w K. i posiadają w spółce po 10 udziałów o wartości 50 zł każdy. Na mocy umowy zawartej w dniu 17 kwietnia 2019 r. upadła spółka reprezentowana przez B. H. ustanowiła zastaw rejestrowy na swoich ruchomościach, tj. na towarach i wyrobach jubilerskich, które znajdowały się w magazynie spółki przy ul. (...) w K. celem zabezpieczenia roszczenia pozwanych z tytułu udzielonej upadłej spółce pożyczki w wysokości 2.913.318 zł. Do dnia zawarcia umowy zastawu rejestrowego udzielona spółce przez pozwanych pożyczka zabezpieczona była hipoteką ustanowioną na nieruchomości M. S., położonej w S., dla której to nieruchomości Sąd Rejonowy w B.prowadzi księgę wieczystą o numerze (...). Powód wskazał, iż w dacie zawarcia umowy zastawu rejestrowego (...). (...) Sp. z o.o. w upadłości posiadała liczne zobowiązania finansowe. Na mocy protokołu wydania zastawu z dnia 22 lipca 2020 r. pozwani R. i J. G. (1) objęli w posiadanie ruchomości objęte zastawem rejestrowym, opisane szczegółowo w załączniku nr (...)do protokołu wydania zastawu o wartości umownej 3.501.506,74 zł netto. Przedmiotowe rzeczy ruchome zostały wydane Pozwanym przez prezesa upadłej spółki (...), co zbiegło się w czasie ze złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości (...). (...) Sp. z o.o.

W ocenie syndyka masy upadłości (...). (...) sp. z o.o. w upadłości w K. czynność prawna dłużnika polegająca na ustanowieniu zastawu rejestrowego na rzecz pozwanych została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli. Pozwani jako wspólnicy upadłej spółki doskonale znali jej trudną sytuacji, w tym w szczególności musieli znać jej stan zobowiązań. Musieli zatem zdawać sobie sprawę z tego, że czynność prawna na podstawie której zabezpieczono wierzytelności pozwanych na majątku upadłej spółki została dokonana przez dłużnika z pokrzywdzeniem jego wierzycieli. Mimo posiadania takiej wiedzy pozwani dokonali zabezpieczenia swoich wierzytelności na majątku spółki i zrezygnowali dobrowolnie zabezpieczenia hipotecznego ustanowionego na majątku osoby trzeciej. Równocześnie zwrócił uwagę na fakt, iż relacja pomiędzy spółką a wspólnikiem jest niewątpliwie relacją o której mowa w art. 527 § 3 k.c., co pozwala przyjąć, iż pozwani wiedzieli, że kwestionowana transakcja została dokonana przez dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Pismem z dnia 18 października 2022 r. syndyk masy upadłości (...). (...) Sp. z o.o. w upadłości rozszerzył powództwo wnosząc o zasądzenie solidarnie od pozwanych na swoją rzecz kwoty 4.036.853,29 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 27 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty. W uzasadnieniu powód wskazał, iż na dochodzoną kwotę składa się kwota 3.501.506,74 zł stanowiąca wartość netto towarów jubilerskich będących przedmiotem zastawu rejestrowego i przekazanych pozwanym przez spółkę (...). (...) Sp. z o.o. na podstawie bezskutecznej czynności prawnej oraz kwota 805.346,55 zł stanowiąca wartość 23% podatku VAT od wyżej wskazanej należności.

Sąd Okręgowy ustalił że (...). (...) Sp. z o.o. z siedzibą w K., zajmowała się produkcją oraz sprzedażą wyrobów jubilerskich. W dniu 25 lipca 2013 roku prezesem zarządu spółki została A. H. (1), w miejsce B. H. (wcześniejszego prezesa zarządu), którego ustanowiono jej prokurentem. B. H. pomimo zmiany funkcji w spółce faktycznie zarządzał działaniami podmiotu.

W dniu 27 kwietnia 2015 roku pozwani, za namową B. H. – udzielili pożyczki firmie (...). (...) Sp. z o.o. w wysokości miliona złotych. Pożyczka miała stanowić formę inwestycji w spółkę, mającą przynosić pozwanym zysk w postaci odsetek.

Zabezpieczeniem spłaty pożyczki była hipoteka umowna w oznaczonej sumie pieniężnej 2.400.000 zł na 4-hektarowej niezbudowanej nieruchomości położonej w S., dla której Sąd Rejonowy w B. prowadzi księgę wieczystą o numerze (...) będącej własnością M. S., który również został przez B. H. nakłoniony do inwestycji w spółkę, za co miał otrzymywać zysk w postaci marży ze sprzedaży wyrobów jubilerskich.

Umowę pożyczki z pozwanymi w imieniu (...). (...) Sp. z o.o. podpisał B. H., jako jej prokurent. Umowa była później wielokrotnie aneksowana — za każdym razem wzrastała kwota pożyczki udzielonej powodowej spółce. Ostateczna kwota udzielonej pożyczki wynosiła 2.913.318 zł. Po śmierci syna B. H., M. S. zdecydował się zerwać współpracę z powodową spółką, albowiem nie była ona dla niego tak opłacalna jak przypuszczał. Zażądał nadto zwolnienia swojej nieruchomości spod hipoteki.

B. H. poprosił pozwanych o zmianę sposobu zabezpieczenia umowy pożyczki z hipoteki na zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego, który miał być dokonany na wyrobach jubilerskich spółki. Powiadomił ich wówczas o tym, iż zmarł mu syn, a rodzina synowej zażądała zwrotu nieruchomości, na której dokonano zabezpieczenia umowy pożyczki.

Pozwani wyrazili zgodę na taką zmianę i w dniu 17 kwietnia 2019 r. strony zawarły umowę zastawu rejestrowego na rzeczach ruchomych (...). (...) Sp. z o.o., tj. na towarze zgromadzonym w magazynie przy ul. (...) w K. na łączną kwotę 3.467.543,10 zł.

Umowa zastawu rejestrowego została przygotowana przez B. H. i podpisana w miejscu zamieszkania pozwanych. Załącznikiem do umowy było zestawienie towarów handlowych wskazujące na konkretne wyroby, ich ilość oraz cenę.

Działając w zaufaniu do B. H., pozwani nie weryfikowali, czy wskazane wyżej towary istnieją oraz jaka jest ich ilość oraz wartość. Ponadto B. H. zaproponował pozwanym udziały w spółce (dla każdego z pozwanych po 10 udziałów o wartości 50 zł każdy), aby umożliwić im wgląd w jej sytuację finansową.

Pozwani po ustanowieniu zastawu rejestrowego poprosili B. H. o zwrot pożyczki w kwocie około miliona złotych, które były im wówczas niezbędne. Z uwagi na powyższe w dniu 20 maja 2019 r. strony podpisały aneks do umowy pożyczki, którym spółka zobowiązała się do zwrotu pozwanym kwoty 933.812 zł do dnia 31 maja 2019 r. Zgodnie z treścią aneksu spółka dokonała spłaty całej kwoty w następujących ratach i terminach:

- 300.000 zł w dniu 31 maja 2019 r.;

- 200.000 zł w dniu 11 czerwca 2019 r.;

- 133.812 zł w dniu 5 czerwca 2019 r.;

- 300.000 zł w dniu 14 czerwca 2019 r.

Ze sprawozdania finansowego spółki sporządzonego w dniu 28 marca 2019 r. wynika, iż strona powodowa osiągnęła w 2018 r. zysk w wysokości 167.954,21 zł netto, zaś w roku 2017 zysk wynosił 94.484,49 zł.

Pozwani pomimo posiadania udziałów w spółce nie interesowali się jej kondycją finansową. Fakt wypłacenia im żądanej kwoty niespełna miliona złotych z udzielonej pożyczki zapewnił ich o wypłacalności powodowej spółki i wiarygodności B. H..

Dopiero sprawozdanie finansowe za 2019 r. sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r. wykazało po stronie spółki znaczną stratę wynoszącą 1.685.924,60 zł.

Za pośrednictwem wiadomości e-mail z dnia 15 kwietnia 2020 r. B. H. poinformował pozwanych o sytuacji finansowej spółki oraz planach złożenia wniosku o jej restrukturyzację, ewentualnie upadłość. Wobec powyższego zaproponował pozwanym, aby przejęli towary handlowe w wartości zgodnej z zastawem rejestrowym, tj. 3.467.543,10 zł netto i podjęli próbę ich samodzielnej sprzedaży, bądź zlecili sprzedaż jemu, na co pozwani przystali. Towar miał zostać rozlokowany po komisach i miała być dokonywana jego sukcesywna sprzedaż, z której środki miały pokrywać kwotę udzielonej spółce pożyczki.

Pismem z dnia 4 maja 2020 r. pozwani wezwali powoda do wydania wszystkich towarów będących przedmiotem zastawu, z uwagi na pozyskane przez nich od Zarządu informacje o złym stanie finansowym spółki i przesłankach do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Na mocy protokołu wydania zastawu z dnia 22 lipca 2020 r. pozwanym przedstawiono do dyspozycji towary handlowe wg stanu na dzień 16 lipca 2020 r., tj. dnia złożenia przez spółkę wniosku o upadłość likwidacyjną. Towary handlowe zostały zestawione w załączniku nr(...) do protokołu wydania zastawu o wartości umownej 3.501.506,74 zł netto.

Po podpisaniu protokołu wydania przedmiotu zastawu, jeszcze tego samego dnia pozwani zawarli umowę komisu z A. H. (2) reprezentowaną przez swojego ojca B. H.. Dokument umowy komisu ponownie został przygotowany i przedłożony pozwanym do podpisu przez B. H.. Wedle zapewnień B. H., A. H. (2) jako komisant miała zajmować się sprzedażą przedmiotów, które uprzednio miały być przedmiotem zastawu, a uzyskane ze sprzedaży środki trafiać miały do pozwanych, do czego nigdy nie doszło.

Postanowieniem z dnia 10 grudnia 2020 r., sygn. akt (...) Sąd Rejonowy (...) w K., VIII Wydział Gospodarczy ds. upadłościowych i restrukturyzacyjnych ogłosił upadłość dłużnika (...). (...) Sp. z o.o. w K. i ustanowił syndyka masy upadłości w osobie P. Ł..

Prezesem Zarządu (...). (...) Sp. z o.o. w okresie poprzedzającym ogłoszenie upadłości spółki był B. H..

Pismem z dnia 28 grudnia 2020 r. syndyk masy upadłości (...). (...) Sp. z o.o. zwrócił się do pozwanych o wydanie do masy upadłości towarów handlowych i wyrobów jubilerskich, które zostały Pozwanym wydane na mocy protokołu wydania zastawu z dnia 22 lipca 2020 r., ewentualnie, jeżeli ruchomości zostały utracone, do zapłaty kwoty 3.501.506,74 zł w terminie 21 dni od otrzymania wezwania. Równocześnie z wezwaniem syndyk poinformował pozwanych o braku możliwości skutecznego zaspokojenia się z przedmiotu zastawu rejestrowego z uwagi na brak w umowie zastawniczej jakichkolwiek regulacji przewidujących możliwość przejęcia na własność przedmiotu zastawu. Pozwani zostali poinformowani wobec tego, że przedmiot zastawu nadal pozostaje własnością dłużnika i podlega włączeniu do masy upadłości.

Pismem z dnia 11 stycznia 2021 r. Pozwani udzielili odpowiedzi na wezwanie syndyka informując, iż podjęli działania zmierzające do fizycznego wydania ruchomości syndykowi, tj. wypowiedzieli m.in. umowę komisu jaką zawarli z A. H. (2) i wezwali ją do wydania przedmiotu komisu określonego w załączniku nr (...) do umowy komisu.

Pozwani kontaktowali się z A. H. (2) i z B. H. w celu wydania im rzeczy ruchomych będących w komisie, jednak bezskutecznie. B. H. zwodził pozwanych, że na wydanie przedmiotu zastawu potrzebuje czasu. Ostatecznie nigdy do faktycznego wydania nie doszło.

Pozwani będąc odwodzeni w czasie przez B. H., jednocześnie sami prosili syndyka o wydłużenie ich terminu do wydania rzeczy ruchomych.

Pismami z dnia 18 stycznia 2021 r. pozwani dokonali zgłoszenia wierzytelności wobec powodowej spółki wynikających z zawartej umowy pożyczki z dnia 27 kwietnia 2015 r. w wysokości 2.428.042,21 zł.

Do chwili obecnej pozwani nie zostali zaspokojeni przez dłużnika w żadnej części.

W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy zważył, że powództwo nie jest zasadne.

W ocenie Sądu w niniejszej sprawie powód nie wykazał, że zachodzą wszystkie przesłanki określone w art. 527 §1 k.c., które powinny być spełnione kumulatywnie, uznania za bezskuteczną w stosunku do niej umowy zastawu rejestrowego zawartej dnia 17 kwietnia 2019 r. w O. pomiędzy J. i R. G. (1), a (...). (...) Spółką z o.o. w K., na mocy której upadła spółka ustanowiła na swoich ruchomościach zabezpieczenie wierzytelności pozwanych R. i J. G. (1) z tytułu zwrotu pożyczek w kwocie 2.913.318 zł.

Wątpliwość budzi już kwestia uzyskania przez pozwanych korzyści majątkowej z pokrzywdzeniem wierzycieli poprzez czynność prawną w postaci umowy zastawu rejestrowego z dnia 17 kwietnia 2019 r. Co prawda pozwani na skutek tej umowy uzyskali zastaw pożyczki jaką udzieli spółce, jednak po zawarciu tej umowy pozwani nie otrzymali faktycznie przedmiotu zastawu ani nie mogli nim swobodnie dysponować. Dodatkowo zawarcie tej umowy nie wynikało z inicjatywy samych małżonków G., lecz zawarli ją na prośbę prokurenta spółki (...) związanej z koniecznością zmiany dotychczasowego sposobu zabezpieczenia pożyczki wobec żądania wykreślenia hipoteki z nieruchomości należącej do M. S.. Tak więc w tej sytuacji nie można twierdzić, że na skutek tej czynności doszło do pokrzywdzenia wierzycieli, skoro po pierwsze zawarcie umowy zastawu rejestrowego zostało niejako narzucone pozwanym przez prokurenta spółki, a po drugie sama czynność zawarcia umowy zastawu rejestrowego nie powodowała, że spółka przestała dysponować przedmiotem zastawu, bowiem nigdy pozwanym nie został on wydany.

Kolejnym wymogiem zaskarżenia w świetle art. 527 k.c. jest istnienie świadomości pokrzywdzenia wierzycieli przez pozwanych.

W ocenie Sądu w niniejszej sprawie powyższa przesłanka nie została spełniona. Pozwani w dacie zawierania umowy zastawu rejestrowego nie znali sytuacji finansowej spółki, gdyż nie mieli w nią wglądu. Dodatkowo z dokumentów finansowych spółki sporządzonych w marcu 2019 r. czyli na krótko przed zawarciem przedmiotowej umowy wynika, że spółka osiągnęła w 2018 r. zysk w wysokości 167.954,21 zł netto, większy niż w roku 2017, bowiem wówczas osiągnęła zysk na poziomie 94.484,49 zł. Zatem nawet, gdyby pozwani wykazali wolę zapoznania się z dokumentami spółki nie mieli możliwości nawet przypuszczać, że spółka nie jest wypłacalna, skoro nie wykazała straty, a nawet przeciwnie, jej zyski wzrosły w porównaniu z rokiem poprzednim. Pozwani dopiero w 2020 r. zostali poinformowani o tym, że spółka zamierza wystąpić z wnioskiem o restrukturyzację, ewentualnie upadłość. Mimo tego B. H. nadal zapewniał pozwanych, że ich wierzytelność z tytułu pożyczki jest zabezpieczona i zaoferował im dochód ze sprzedaży konkretnych wyrobów jubilerskich czym miał się osobiście zająć (vide: k. 54).

Pomijając zaś kwestię wiedzy o stanie finansowym spółki i ewentualnej możliwości pokrzywdzenia wierzycieli (o istnieniu których pozwani również nie zdawali sobie sprawy) należy mieć ponownie na uwadze, że zawarcie umowy zastawu rejestrowego zostało pozwanym niejako narzucone przez B. H., wobec konieczności zmiany zabezpieczenia udzielonej przez nich umowy pożyczki. Pozwani wykazali w tym przypadku dobrą wolę, i przystali na propozycję spółki, chociaż jak sami wskazali, zastaw na nieruchomości był dla nich pewniejszy niż zastaw na rzeczach ruchomych.

O kosztach procesu rozstrzygnął Sąd Okręgowy na zasadzie art. 98 k.p.c.

Powód w apelacji zaskarżył powołany wyrok w całości zarzucając Sądowi Okręgowemu:

1. naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na wynik sprawy, a to:

- art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz dowolną i sprzeczną z zasadami logiki ocenę materiału dowodowego polegającą na błędnym uznaniu, że zeznania pozwanych zasługiwały na wiarę, chociaż były one wewnętrznie sprzeczne i nie korespondowały z dowodami z dokumentów w zakresie w jakim:

a)  pozwani twierdzili, że nie wiedzieli o problemach (...) spółki (...) (...) nie znali innych wierzycieli spółki (protokół rozprawy z 5.04.2023 r. - k. 00:09:36), co pozostaje w sprzeczności z zasadami logicznego rozumowania i dowodami z dokumentów, albowiem pozwani byli wspólnikami spółki od 13 listopada 2015 r. i utrzymywali do pewnego momentu dobre relacje z prokurentem spółki (...), a co za tym idzie powinni byli wiedzieć o wysokości zobowiązań spółki, o jej wierzycielach i toczących się kontrolach podatkowych, przy czym jak wynikało z wyjaśnień pozwanego R. G. (1) złożonych na rozprawie w dniu 23 listopada 2022 r. (protokół rozprawy z 23.11.2022 r. - 00:37:02) pozwani znali innych inwestorów, którzy również współpracowali ze spółką i którzy podobnie jak pozwani nie uzyskali zwrotu udzielonych pożyczek;

b)  pozwani R. G. (1) i J. G. (1) nie byli spójni i konsekwentni co do tego, kiedy nabyli udziały w spółce (...) (...) (R. G. protokół rozprawy z 23.11.2022 r. - 00:28:06, J G. - protokół z 5.04.2023 r. - 00:23:46), co nie koresponduje z umowami sprzedaży udziałów, które wprost potwierdzają, że udziały w(...)pozwani posiadają od 13 listopada 2015 r.

-

art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz dowolną i sprzeczną z zasadami logiki ocenę materiału dowodowego polegającą na błędnym uznaniu, że na wiarę zasługują zarówno dowody z dokumentów jak i zeznania pozwanych, mimo były one ze sobą sprzeczne w zakresie odnoszącym się faktu objęcia przez pozwanych towarów w posiadanie;

-

art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz dowolną i sprzeczną z zasadami logiki ocenę materiału dowodowego polegającą na błędnym uznaniu, że kondycja spółki nie była zła o czym świadczy rachunek zysków i strat za rok 2017 i

2018 oraz fakt, że pozwani otrzymali od spółki spłatę pożyczki w kwocie niespełna 1 min zł, co w świetle pozostałych okoliczności wynikających dokumentów (ponad 6 min. zobowiązań, złożenie wniosku o upadłość) z których wynikała ilość i wysokość zobowiązań upadłej spółki oraz fakt toczących się od 2017 r. kontroli podatkowych było ustaleniem wybiórczym, dowolnym, powierzchownym oraz sprzecznym z zasadami logiki i doświadczenia życiowego;

-

art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz dowolną i sprzeczną z zasadami logiki ocenę materiału dowodowego polegającą na błędnym uznaniu, że przedstawione przez powoda dowody z dokumentów nie świadczyły o niewypłacalności spółki w rozumieniu art. 527 k.c. w momencie ustanowienia na rzecz pozwanych zastawu rejestrowego;

-

art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną i sprzeczną z zasadami logiki ocenę materiału dowodowego polegającą na pominięciu okoliczności wynikających z korespondencji prowadzonej przez strony, tj. wezwania syndyka z dnia 28.12.2020 r. oraz pisma pozwanych z dnia 11.01.2021 r. z których wynikało, że pozwani uznali wezwanie syndyka za zasadne i potwierdzili brak posiadania towaru, co zaktualizowało żądanie zapłaty równowartości towarów;

-

art. 233 § 1 k.p.c. poprzez dowolną i sprzeczną z zasadami logiki ocenę materiału dowodowego polegającą na wyrażeniu oceny, że „zawarcie umowy zastawu rejestrowego zostało pozwanym niejako narzucone przez B. H., wobec konieczności zmiany zabezpieczenia udzielonej przez nich umowy pożyczki”, podczas gdy pozwani w swoich zeznaniach takich okoliczności nie wskazywali, a jedynie twierdzili, że zostali poproszeni o zmianę sposobu zabezpieczenia pożyczki, na co się zgodzili, co jest sprzeczne z innymi ustaleniami Sądu, z których wynika, że „B. H. poprosił pozwanych o zmianę sposobu zabezpieczenia umowy pożyczki z hipoteki na zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego” (...) „Pozwani wyrazili zgodę na taką zmianę” ;

-

art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez niewskazanie w uzasadnieniu wyroku podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia w zakresie odnoszącym się do oddalenia powództwa o zapłatę, pomimo, że Sąd przeprowadził postępowanie dowodowe w całości i dokonał ustaleń wskazujących na przekazanie pozwanym spornego towaru, co powoduje że uzasadnienie wyroku w tym zakresie nie poddaje się kontroli instancyjnej;

-

art. 224 k.p.c. poprzez brak udzielenia głosu stronom przed zamknięciem rozprawy co doprowadziło do pozbawienia powoda możliwości przedstawienia swoich twierdzeń oraz stanowiska co do wszystkich przeprowadzonych dowodów, a w konsekwencji doprowadziło do sytuacji w której Sąd I instancji nie rozpoznał prawidłowo zgłoszonych przez powoda żądań, błędnie je zinterpretował i w efekcie sporządził uzasadnienie, które nie odpowiada prawu i jest wewnętrznie sprzeczne, zarówno co do oceny dowodów, ustaleń faktycznych jak i rozważań prawnych;

II. błąd w ustaleniach faktycznych przyjęty za podstawę orzeczenia wynikający z braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, skutkujący błędnym ustaleniem, że:

-

pozwani nie uzyskali korzyści majątkowej z czynności ustanowienia zastawu rejestrowego, chociaż w obecnej sytuacji prawnej ustanowiony na rzecz pozwanych zastaw uprawnia do zaspokojenia wierzytelności pozwanych z przedmiotu zastawu rejestrowego z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłej spółki;

-

w dacie ustanowienia zastawu (17 kwietnia 2019 r.) pozwani nie mogli znać sytuacji finansowej spółki i nie mieli w nią wglądu, chociaż pozwani pozostają wspólnikami (...). (...) sp. z o.o. w K. od 13 listopada 2015 r. i posiadają wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej;

-

zawarcie umowy zastawu rejestrowego nie powodowało pokrzywdzenia wierzycieli, z tego względu, że czynność ustanowienia zastawu miała zostać pozwanym narzucona przez B. H. i spółka na skutek mowy nie przestała dysponować przedmiotem zastawu, chociaż obciążenie jedynego majątku spółki zastawem rejestrowym skutkuje brakiem możliwości zaspokojenia z obciążonego majątku innych wierzycieli;

-

pozwani nie mieli prawa przypuszczać, że spółka jest niewypłacalna, skoro nie wykazywała straty i osiągała zyski z działalności na krótko przed zawarciem umowy zastawu, chociaż pozwani są wspólnikami upadłej spółki od 13 listopada 2015 r. i mieli możliwość wglądu w dokumentację spółki, a więc mogli z łatwością znać jej stan majątkowy oraz finansowy, w tym mogli dowiedzieć się o trwających kontrolach podatkowych i o stanie zobowiązań spółki wobec pożyczkodawców, banków oraz innych kontrahentów;

-

kondycja finansowa spółki przed ustanowieniem zastawu nie była zła, mimo że, jak wynika z zebranych dowodów:

a)  w 2017 r. przeciwko Spółce wszczęta została kontrola podatkowa przez Urząd Skarbowy, która zakończyła się wydaniem dnia 5 grudnia 2019 r. dwóch decyzji podatkowych na spółkę (...) (...) określających zobowiązania spółki w podatku VAT na kwoty 302.835 zł oraz 1.172.548 zł,

b)  na koniec 2018 r. spółka posiadała zobowiązania bilansowe na kwotę 6.780.176,67 zł;

c)  w 2019 r. zobowiązania bilansowe upadłej spółki wynosiły 10.941.063,72 zł; w 2019 r. upadła spółka odnotowała stratę na działalności w kwocie 1.685.924,60 zł; jednocześnie w 2019 r. doszło do sytuacji w której fundusz własny upadłej spółki był ujemny i wynosił (minus) 1.155.552,46 zł;

d)  od dnia 2 maja 2018 r. upadła spółka zaprzestała wypłacać pozwanym odsetki od udzielonych pożyczek i dokonywała ich kapitalizacji,

e)  na koniec 2019 r. spółka nie posiadała wystarczającego majątku na spłatę wszystkich swoich zobowiązań;

- przed ustanowieniem zastawu rejestrowego pozwani nie mieli w wglądu w sytuację finansową spółki, mimo tego, że od 13 listopada 2015 r. pozostają jej wspólnikami.

III. błąd w ustaleniach faktycznych przyjęty za podstawę orzeczenia wynikający z braku wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego, skutkujący brakiem poczynienia istotnych dla rozstrzygnięcia ustaleń, a to:

-

w roku ustanowienia zastawu doszło do załamała się kondycji finansowej spółki;

-

w dacie ustanawiania zastawu spółka nie posiadała innego majątku, niż majątek na którym ustanowiła zastaw rejestrowy;

-

od 2017 r. przeciwko spółce prowadzona była kontrola podatkowa, która zakończyła się wydaniem w 2019 r. dwóch decyzji podatkowych określających wysokość zobowiązań spółki w podatku VAT na kwoty 302.835 zł oraz 1.172.548 zł;

-

na koniec 2018 r. zobowiązania bilansowe spółki wynosiły 6.780.176,67 zł, a na koniec 2019 r. - 10.941.063,72 zł;

-

pozwani R. i J. G. (1) pozostają wspólnikami upadłej spółki od dnia 13 listopada 2015 r. i są osobami, które posiadają wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej;

-

- na datę złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółka wykazywała zobowiązania na kwotę znacznie przekraczającą 10 mln zł oraz majątek o wartości 3.501.506,74 zł netto, na którym ustanowiony został zastaw rejestrowy.

IV. naruszenie prawa materialnego, a to:

-

art. 527 § 1 i 2 k.c. w zw. z art. 6 k.c. oraz art. 131 prawa upadłościowego poprzez błędne przyjęcie, że w niniejszej sprawie powód nie sprostał ciężarowi dowodu w zakresie udowodnienia przesłanek warunkujących uznanie za bezskuteczną do masy upadłości czynności prawnej jaką było zawarcie umowy zastawu rejestrowego z dnia 17 kwietnia 2019 r.;

-

art. 527 § 3 k.c. poprzez niezastosowanie domniemania wynikającego z w/w przepisu do relacji pomiędzy pozwanymi (wspólnikami) a upadłą spółką, pomimo, że zachodziły ku temu podstawy, a domniemanie to nie zostało obalone przez pozwanych;

-

art. 134 ust. 1 prawa upadłościowego poprzez jego niezastosowanie i brak zasądzenia od pozwanych kwoty 4 306 853,29 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, podczas gdy zarówno z dowodów przeprowadzonych w postępowaniu, a także z samych ustaleń Sądu I instancji wynika, że pozwani przejęli towar spółki o wartości 3 501 506,74 zł netto i pomimo zapewnień składanych w pismach przed procesowych nie wydali go syndykowi - co nakazuje uznać, że żądanie powoda co do zapłaty jest zasadne w całości;

-

art. 405 k.c. poprzez jego niezastosowanie, podczas gdy z okoliczności sprawy wynika, że pozwani podjęli nieskuteczną próbę zaspokojenia swoich wierzytelności ze spornego towaru w drodze jego przejęcia; przejęty przez pozwanych towar przedstawiał wartość zdecydowanie wyższą od wierzytelności pozwanych; pozwani nie mogą zwrócić w naturze spornego towaru; jedynym możliwym trybem do zaspokojenia wierzytelności z towarów objętych zastawem rejestrowym jest postępowanie upadłościowe;

-

art. 415 k.c. poprzez jego niezastosowanie pomimo, że w świetle okoliczności sprawy zachodziły przesłanki do przypisania pozwanym odpowiedzialności odszkodowawczej za wyrządzoną spółce szkodę za brak możliwości wydania towaru, którego objęcie pozwani potwierdzili w protokole wydania zastawu.

W oparciu o wyżej sformułowane zarzuty na podstawie art. 368 § 1 pkt 5 k.p.c. strona powodowa wniosła, o:

-

zmianę zaskarżonego wyroku poprzez uwzględnienie powództwa w całości i zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz powoda zwrotu kosztów postępowania za obie instancje wg norm przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego oraz kosztów postępowania zabezpieczającego wg wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się orzeczenia do dnia zapłaty;

ewentualnie o:

-

uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie.

W pierwszej kolejności wskazać należy, że zasługuje na uwzględnienie zarzut naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 327 ¹ § 1 pkt 1 k.p.c. w związku z art. 134 ust. 1 Prawa upadłościowego poprzez niewskazanie w uzasadnieniu wyroku podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia w zakresie odnoszącym się do oddalenia powództwa o zapłatę, pomimo że Sąd przeprowadził postępowanie dowodowe w całości i dokonał ustaleń odnoszących się do faktu i okoliczności przekazania pozwanym przedmiotów objętych zastawem i możliwości ich wydania syndykowi.

Wskazać w tym zakresie należy, że strona powodowa wniosła o uznanie z bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej dłużnika – umowy zastawu rejestrowego zawartej dnia 17 kwietnia 2019 r. w O. pomiędzy J. i R. G. (1), a (...). (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K., na mocy której upadła spółka (...). (...) spółką z ograniczoną odpowiedzialnością w K. ustanowiła na swoich ruchomościach szczegółowo opisanych w załączniku nr (...) do umowy zastawu rejestrowego z dnia 17 kwietnia 2019 r. zabezpieczenie w postaci zastawu rejestrowego w celu zabezpieczenia wierzytelności pozwanych R. i J. G. (1) z tytułu zwrotu pożyczek w kwocie 2.913.318,00 zł.

Sąd w części wstępnej uzasadnienia zaskarżonego wyroku wskazał, że powód zgłosił roszczenie ewentualne, w którym wniósł o zasądzenie solidarnie od pozwanych na rzecz syndyka (...) (...). sp. z o.o. w upadłości w K. kwoty 3.501.506,74 zł (rozszerzonej następnie do kwoty 4.036.853,29 zł) tytułem równowartości przedmiotów objętych zastawem wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od dnia 27 stycznia 2021 r. do dnia zapłaty.

Powołane roszczenie zostało jednakże zgłoszone, jak zasadnie zarzuca apelacja, jako żądanie główne, obok żądania uznania umowy za bezskuteczną.

Sąd oddalił powództwo w całości, w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie odniósł się jednakże do zasadności tego żądania, co powoduje wyrok w tym zakresie nie poddaje się kontroli instancyjnej.

Wskazać także należy, że na uwzględnienie zasługują również zarzuty apelacji odnoszące się do naruszenia przez Sąd Okręgowy art. 233 §1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego oraz dowolną i sprzeczną z zasadami logiki ocenę materiału dowodowego, a także dokonania błędnych ustaleń faktycznych w oparciu o zgromadzony materiał dowodowy.

Na tle przedłożonych dokumentów nie budzi wątpliwości, że pozwani R. i J. G. (1) są wspólnikami (...). (...) Sp. z o.o. w upadłości w K. od 2015 r. i posiadają w spółce po 10 udziałów o wartości 50 zł każdy. Pozwani jako wspólnicy upadłej spółki mogli w każdym czasie żądać wglądu w sprawy Spółki. Mieli możliwość wglądu w dokumentację spółki, a więc mogli z łatwością znać jej stan majątkowy oraz finansowy, w tym mogli dowiedzieć się o trwających kontrolach podatkowych i o stanie zobowiązań spółki wobec pożyczkodawców, banków oraz innych kontrahentów. Mie mogą zatem skutecznie zasłaniać się niewiedzą, iż w dacie zawarcia umowy Spółka znajdowała się w trudnej sytuacji (co jednoznacznie wynika z dokumentów przedłożonych przez Syndyka obrazujących wysokość zobowiązań Spółki).

Wskazać należy, że na tym tle twierdzenia i zeznania pozwanych odnośnie ich świadomości złej kondycji Spółki jawią się jako zupełnie niewiarygodne, co oznacza, że przyjąć należy, że musieli znać stan zobowiązań Spółki i musieli zdawać sobie sprawę z tego, że czynność prawna na podstawie której zabezpieczono wierzytelności pozwanych na majątku Spółki została dokonana przez dłużnika z pokrzywdzeniem jego wierzycieli i mimo posiadania takiej wiedzy dokonali zabezpieczenia swoich wierzytelności na przedmiotach, które jako jedyny majątek przedstawiały realną wartość pozwalającą na spłatę wierzycieli.

Wbrew wywodom Sądu Okręgowego nie sposób także nie uznać, że pozwani uzyskali korzyść majątkową z czynności ustanowienia zastawu rejestrowego skoro ustanowiony na rzecz pozwanych zastaw uprawniał do zaspokojenia wierzytelności pozwanych z przedmiotu zastawu rejestrowego z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłej Spółki.

Powyższe okoliczności winien był Sąd Okręgowy wziąć pod rozwagę oceniając zgromadzony materiał dowodowy, czemu w ocenie Sądu Apelacyjnego uchybił.

W okolicznościach niniejszej sprawy brak jednakże podstaw do zmiany zaskarżonego wyroku w części, w jakiej powód domaga się ustalenia bezskuteczności spornej umowy bowiem wobec braku wyrzeczenia w przedmiocie drugiego ze zgłoszonych żądań i nierozpoznania w tym zakresie istoty sprawy zachodzi konieczność uchylenia wyroku w całości.

Ewentualne uwzględnienie zgłoszonego powództwa o zapłatę równowartości przedmiotów objętych zastawem skutkowało bowiem będzie koniecznością rozważenia interesu prawnego powoda w zgłoszeniu i podtrzymywaniu żądania uznania spornej umowy za bezskuteczną bowiem uwzględniając powództwo dotyczące rozliczenia stron czynności prawnej uznanej za bezskuteczną, sąd ostatecznie rozstrzyga o obowiązku przekazania składników majątkowych do masy upadłości bądź zapłaty ich równowartości (art. 134 ust. 1 p.u.), a kwestie bezskuteczności i tak każdorazowo bada przesłankowo.

Powyższe przesądza o celowości uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do rozpoznania w całości, co do wszystkich zgłoszonych pozwem żądań.

Mając powyższe na względzie Sąd Apelacyjny, na zasadzie art. 386 §4 k.p.c., orzekł jak w punkcie 1. sentencji.