Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 23 października 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Krakowie – Wydział I Cywilny

w składzie:

Przewodniczący:	SSA Józef Wąsik (spr.)
Sędziowie:	SSA Jerzy Bess SSA Robert Jurga
Protokolant:	sekr.sądowy Katarzyna Rogowska

po rozpoznaniu w dniu 23 października 2014 r. w Krakowie na rozprawie

sprawy z powództwa Biura (...) Spółki Akcyjnej w M.

przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji strony pozwanej

od wyroku Sądu Okręgowego w Krakowie

z dnia 4 grudnia 2013 r. sygn. akt I C 350/13

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kwotę 2 700 zł (dwa tysiące siedemset złotych) tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt I A Ca 978/14

UZASADNIENIE

Powódka Biuro (...) Spółka Akcyjna z siedzibą w M. – w pozwie skierowanym przeciwko (...) Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. wniosła o uznanie za bezskuteczną umowy sprzedaży z dnia 24 stycznia 2008 r. repertorium(...) Nr (...)sporządzonej w Kancelarii Notarialnej w K., ul. (...), zawartej między pozwaną i S. J., której przedmiotem był udział S. J. w wielkości ½ w nieruchomości, dla której w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Podgórza w Krakowie prowadzona jest księga wieczysta numer (...), dla dochodzenia roszczeń powoda zasądzonych wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie, z dnia 10 stycznia 2007 r., sygn. akt IV C 1274/05, wyrokiem Sądu Okręgowego w Warszawie, z dnia 10 maja 2007 r., sygn. akt IV C 1144/05, nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym Sądu Rejonowego dla Warszawy-Woli w Warszawie, sygn. akt I Nc 5028/08, nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym Sądu Rejonowego dla Warszawy-Woli w Warszawie, sygn. akt I Nc 5152/08 oraz o zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych.

Na uzasadnienie żądania podniosła, iż jej poprzednik prawny – (...) S.A. w W. uzyskało cztery tytuły wykonawcze przeciwko S. J. i W. J. wymienione w żądaniu pozwu. Powód nabył wierzytelności zasądzone tymi orzeczeniami i jako nabywca uzyskał na swoją rzecz klauzule wykonalności.

W oparciu o w/w tytuły wykonawcze poprzednik prawny powódki wszczął postępowania egzekucyjne w celu wyegzekwowania należności wobec dłużniczki S. J., jednak nie doprowadziły one do zaspokojenia roszczeń wierzyciela. Egzekucja prowadzona jest ze świadczenia emerytalnego S. J. i przynosi nikłe rezultaty, Ponadto postępowanie egzekucyjne prowadzone było bezskutecznie z udziałów i zysków S. J. w spółce (...) Sp. z o.o. (dłużniczka nie otrzymywała dywidendy z posiadanych udziałów) oraz z udziału S. J. w w/w nieruchomości w W., które zostało umorzone ze względu na utratę przez dłużniczkę statusu jej współwłaściciela – dłużniczka dokonała bowiem zbycia swojego udziału w tejże nieruchomości na rzecz pozwanej, a to na mocy umowy sprzedaży z dnia 24 stycznia 2008 r., która stanowi przedmiot żądania pozwu.

Powódka podkreśliła, że prezesem zarządu pozwanej spółki w dacie dokonania przedmiotowej umowy sprzedaży był syn S. W. (...), będący również dłużnikiem solidarnym powódki. Podniosła też, iż cena sprzedaży udziału dłużniczki (100.000 zł) była wielokrotnie niższa od wartości rynkowej tej nieruchomości, co również wskazuje na jej zawarcie z pokrzywdzeniem wierzycieli.

Zdaniem powódki, fakt pokrewieństwa pomiędzy S. J., a W. J., ich wspólne zamieszkiwanie i prowadzenie interesów, w tym fakt uczestnictwa S. J. w charakterze wspólnika pozwanej, przesądza o tym, że w sprawie powinien mieć zastosowanie art. 527 § 3 k.c. oraz art. 527 § 4 k.c. W trakcie postępowania egzekucyjnego prowadzonego przez jej poprzednika prawnego nie zostały ujawnione żadne składniki majątku dłużniczki, które mogłyby służyć zaspokojeniu należności wynikających z przywołanych wyżej tytułów wykonawczych. Z wiedzy strony powodowej wynika, iż również w chwili obecnej dłużniczka nie posiada żadnego wartościowego majątku, który mógłby służyć zaspokojeniu roszczeń zasądzonych wskazanymi wyżej orzeczeniami – posiada ona jedynie udziały w pozwanej spółce o łącznej wartości 22.500 zł, które wobec łącznego jej zadłużenia (ponad 1.800.000 zł) z pewnością nie pozwolą na zupełne zaspokojenie roszczeń powódki.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz zasądzenie od powódki na jej rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. Uzasadniając swoje stanowisko pozwana podkreśliła, iż powódka nie wykazała spełnienia wszystkich przesłanek roszczenia ze skargi pauliańskiej określonych w art. 527 § 1 i 2 k.c. W szczególności nie wykazała, jakoby zaskarżona czynność prawna w postaci umowy sprzedaży udziału w nieruchomości w W. pozostawała w związku z powstaniem bądź zwiększeniem niewypłacalności dłużniczki. Powódka nie wykazała rzeczywistego stanu majątkowego dłużniczki. Powódka nie wykazała również faktu rzekomej nieekwiwalentności świadczenia i nierynkowej ceny sprzedaży przez dłużniczkę udziału w przedmiotowej nieruchomości w W. na rzecz pozwanej spółki. Wreszcie, strona powodowa nie wykazała jakimikolwiek środkami dowodowymi, jakoby dłużnik posiadał świadomość pokrzywdzenia wierzycieli w momencie dokonywania zaskarżonej czynności prawnej.

Sąd Okręgowy w Krakowie wyrokiem z dnia 4 grudnia 2014r uwzględnił powództwo w całości i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 15.217,86 zł tytułem kosztów postępowania. Za podstawę faktyczną rozstrzygnięcia Sąd przyjął następujący stan faktyczny:

Jednym ze wspólników pozwanej spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W. była S. J., która posiadała w spółce 45 udziałów o łącznej wysokości 22.500 zł. S. J. była wspólnikiem pozwanej Spółki od 2007 r. Z kolei prezesem (i jednocześnie jedynym członkiem) zarządu pozwanej spółki (...) Sp. z o.o. jest począwszy od 30 października 2007 r. W. J.. S. J. jest matką W. J., przy czym oboje zamieszkiwali, również w 2008 r., w tym samym miejscu zamieszkania w W. nr 206. Do 24 stycznia 2008r. S. J. i W. J. byli współwłaścicielami nieruchomości położonej w W., gmina Z., objętej księgą wieczystą nr (...) prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Podgórza w Krakowie, stanowiącej działkę ewidencyjną nr (...) o pow. 1.000 m ^{(( 2))} – oboje posiadali udziały wynoszące ½ części w prawie własności tej nieruchomości. Udział należący do S. J. został – na podstawie aktu notarialnego (Rep. nr (...)) z dnia 3 września 2007r. - obciążony nieodpłatnym, dożywotnim użytkowaniem ustanowionym na rzecz jej wnuków (a dzieci W. J.): A. J. (1), T. J. i A. J. (2).

Opisana wyżej działka ewidencyjna numer (...) w W. jest zabudowana budynkiem mieszkalnym jednorodzinnym, budynkiem gospodarczym oraz masztem telekomunikacyjnym wraz z zapleczem technicznym. Budynek mieszkalny w części został zaadoptowany na potrzeby działalności gospodarczej prowadzonej przez pozwaną spółkę (...) Sp. z o.o. oraz Radio (...) sp. z o.o. Prowadzona przez S. J. i W. J. działalność gospodarcza doprowadziła do powstania po ich stronie sporego zadłużenia.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 8 lipca 2003r., sygn. akt III Nc 268/03, Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał W. J. i S. J., aby solidarnie zapłacili (...) S.A. z siedzibą w W. kwotę 591.114,49 zł z odsetkami ustawowymi od dnia 29 stycznia 2003 r. do dnia zapłaty, kwotę 7.789, zł tytułem kosztów sądowych, kwotę 7 200 zł. tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrokiem z dnia 10 stycznia 2007 r., sygn. akt IV C 1274/05, Sąd Okręgowy w Warszawie: w/w nakaz zapłaty w części utrzymał w mocy odnośnie kwoty 574.398,60 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 30 stycznia 2003 r. do dnia zapłaty, umorzył postępowanie w pozostałym zakresie, a także zasądził od W. J. i S. J. solidarnie na rzecz (...) S.A. w W. kwotę 11.004 zł tytułem kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 24 maja 2011 r., sygn. akt IV Co 133/11, Sąd Okręgowy w Warszawie nadał klauzulę wykonalności w/w wyrokowi z dnia 10 stycznia 2007 r. na rzecz wierzyciela Biura (...) S.A z siedzibą w M. oraz zasądził od W. J. i S. J. na rzecz tego Biura kwotę 110 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 8 lipca 2003r., sygn. akt III Nc 269/03, Sąd Okręgowy w Warszawie nakazał W. J., S. J. i A. J. (3), aby solidarnie zapłacili (...) S.A. w W. kwotę 178.760,10 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 20 lutego 2003 r. do dnia zapłaty, kwotę 2 634,50 zł. tytułem kosztów sądowych, a nadto kwotę 3.600 zł tytułem kosztów zastępstwa procesowego.

Wyrokiem z dnia 10 maja 2007 r., sygn. akt IV C 1144/05, Sąd Okręgowy w Warszawie: utrzymał w mocy w/w nakaz zapłaty w części zasądzającej od W. J., S. J. i A. J. (3) na rzecz (...) S.A. w W. kwoty 178.760, 10 zł z ustawowymi odsetkami od tej kwoty od dnia 20 lutego 2003 r. do dnia zapłaty, a także w części kosztów zastępstwa procesowego w wysokości 3.600 zł; uchylił nakaz zapłaty w części zasądzającej od W. J., S. J. i A. J. (3) na rzecz (...) S.A. w W. kwoty 634,50 zł.

Postanowieniem z dnia 29 czerwca 2011 r., sygn. akt IV Co 132/11, Sąd Okręgowy w Warszawie nadał klauzulę wykonalności na rzecz wierzyciela Biura (...) S.A. z siedzibą w M. - będącego następcą prawnym (...) S.A. w W. – wyrokowi z dnia 10 maja 2007 r. przeciwko dłużnikom W. J., S. J. i A. J. (3) oraz zasądził od W. J., S. J. i A. J. (3) na rzecz Biura (...) S.A. w M. kwotę 122 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 18 czerwca 2008 r., sygn. akt I Nc 5028/08, Sąd Rejonowy dla Warszawy-Woli w Warszawie nakazał, aby W. J. i S. J. zapłacili solidarnie na rzecz (...) S.A. w W. kwotę 69.889,63 zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 30 maja 2005 r. do dnia zapłaty, oraz kwotę 874 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 20 lipca 2011 r., sygn. akt I Co 2041/11, Sąd Rejonowy dla Warszawy-Woli w Warszawie nadał klauzulę wykonalności w/w nakazowi zapłaty z dnia 18 czerwca 2008 r. przeciwko W. J. i S. J., z zaznaczeniem przejścia uprawnień na rzecz Biura (...) S.A. w M. oraz zasądził od W. J. i S. J. solidarnie na rzecz Biura (...) S.A. w M. kwotę 86 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 24 czerwca 2008 r., sygn. akt I Nc 5152/08, Sąd Rejonowy dla Warszawy-Woli w Warszawie nakazał, aby W. J. i S. J. zapłacili solidarnie na rzecz (...) S.A. w W. kwotę 11.036,44 zł wraz z odsetkami ustawowymi od tej kwoty od dnia 31 maja 2005 r. do dnia zapłaty oraz kwotę 168 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Postanowieniem z dnia 13 lipca 2011 r., sygn. akt I Co 2010/11, Sąd Rejonowy dla Warszawy-Woli w Warszawie nadał klauzulę wykonalności w/w prawomocnemu nakazowi zapłaty z dnia 24 czerwca 2008 r. na rzecz Biura (...) S.A. z siedzibą w M., na którego rzecz przeszło uprawnienie wierzyciela (...) S.A. z siedzibą w W. oraz zasądził solidarnie od W. J. i S. J. na rzecz Biura (...) S.A. w M. kwotę 50 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.

Pismem z dnia 15 kwietnia 2008 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie zawiadomił S. J., że przeciwko dłużniczce na wniosek wierzyciela (...) S.A. w W. zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne (sygn. akt I Km 607/08) na podstawie tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 10 maja 2007 r. (sygn. akt IV C 1144/05) w celu wyegzekwowania należności 574.398,60 zł, odsetek ustawowych obliczonych na dzień 15 kwietnia 2008 r. w wysokości 364.194,99 zł i dalszych odsetek za każdy następny dzień aż do dnia zapłaty w kwocie po 180,48 zł oraz kosztów sądowych w wysokości 11.064 zł – Komornik Sądowy wskazał, iż zgodnie z wnioskiem wierzyciela egzekucja została skierowana do udziałów dłużniczki S. J., jakie posiada ona w (...) Sp. z o.o. oraz zysków należnych jej z tytułu posiadania tych udziałów. Pismami z dnia 15 kwietnia 2008 r. Komornik Sądowy o fakcie wszczęcia - na wniosek wierzyciela (...) S.A. w W. - postępowania egzekucyjnego do udziałów, które dłużniczka posiada w spółce (...) Sp. z o.o. zawiadomił również Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, zaś o fakcie zajęcia do wysokości egzekwowanej kwoty wierzytelności należnej dłużniczce z tytułu zysków i dywidend z posiadanych udziałów – spółkę (...) Sp. z o.o. Postanowieniem z dnia 28 kwietnia 2008 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie przekazał wyżej opisaną sprawę egzekucyjną sygn. akt I Km 607/08 przeciwko dłużnikom W. J. i S. J. Komornikowi Sądowemu przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Krowodrzy.

W piśmie z dnia 23 lipca 2008 r. skierowanym do wierzyciela (...) S.A. w W. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Krowodrzy w Krakowie poinformował, że przeciwko dłużnikowi W. J. prowadzonych jest 45 spraw egzekucyjnych, przy czym egzekucja z wierzytelności pozostaje bezskuteczna; na wniosek zaś innych wierzycieli egzekucja została skierowana do udziału w wysokości ½ części nieruchomości dłużnika położonej w miejscowości W., gmina Z., objętej księgą wieczystą nr (...). Jednocześnie Komornik Sądowy poinformował wierzyciela, iż S. J. jest właścicielką udziału w wysokości ½ części w/w nieruchomości, a nadto, że dokonano opisu i oszacowania tej nieruchomości, na które jednak dłużniczka złożyła skargę.

Pismem z dnia 31 grudnia 2008 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Krowodrzy w Krakowie zawiadomił, że przeciwko dłużnikom W. J. i S. J. na wniosek wierzyciela (...) S.A. w W. zostało wszczęte postępowanie egzekucyjne (sygn. akt IX Km 1325/08) na podstawie tytułu wykonawczego w postaci wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 10 stycznia 2007 r. (sygn. akt IV C 1274/05) w celu wyegzekwowania należności 574.398,60 zł, odsetek ustawowych obliczonych na dzień 31 grudnia 2008r. w wysokości 411.520,10 zł, kosztów sądowych w wysokości 11.064 zł oraz kosztów egzekucji w wysokości 68.422,40 zł i wezwał dłużniczkę do zapłaty całej w/w należności wraz z kosztami postępowania egzekucyjnego. Komornik Sądowy wskazał, iż zgodnie z wnioskiem wierzyciela przedmiotem egzekucji jest nieruchomość położona w W. objęta księgą wieczystą prowadzoną przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Podgórza w Krakowie o nr (...). W dniu 12 listopada 2009 r. Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Krowodrzy przystąpił do opisu i oszacowania udziału w wysokości ½ części w/w nieruchomości, w efekcie czego ustalono wartość tejże nieruchomości na kwotę 895.361 zł.

Postanowieniem z dnia 4 stycznia 2010 r., sygn. akt IX Km 1542/08, Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Krowodrzy umorzył postępowanie egzekucyjne w części dotyczącej udziału w wysokości ½ części w nieruchomości położonej w W. należącego do dłużniczki S. J.. W uzasadnieniu postanowienia Komornik Sądowy wskazał, iż w toku postępowania egzekucyjnego ustalano, że S. J. nie jest już właścicielem w/w udziału, a stała się nim (...) Sp. z o.o. z siedzibą w W..

W dniu 24 stycznia 2008 r. w Kancelarii Notarialnej w K. przy ul. (...), przed notariuszem K. G., doszło do zawarcia umowy sprzedaży (repertorium(...) Nr (...)) pomiędzy S. J. a pozwaną (...) Sp. z o.o. w W., na podstawie której S. J. sprzedała pozwanej Spółce udział wynoszący ½ części w prawie własności nieruchomości położonej w W., gmina Z., stanowiącej działkę nr (...) o pow. 1.000 m ^{(( 2))}, za cenę w kwocie 100.000 zł. W momencie zawierania umowy sprzedaży będący jej przedmiotem udział S. J. nie był obciążony żadnymi hipotekami. Cenę sprzedaży udziału w nieruchomości zaproponowała S. J. w oparciu o wycenę nieruchomości jaka została przeprowadzona kilka lat wcześniej na potrzeby udzielanego kredytu. W dniu 24 stycznia 2008 r. S. J. była wspólnikiem pozwanej (...) Sp. z o.o. w W., zaś prezesem zarządu tej spółki był W. J.. Wartość rynkowa udziału ½ części nieruchomości stanowiącej zabudowaną działkę ewidencyjną nr (...) położonej w W., gmina Z., z uwzględnieniem prawa dożywocia, według poziomu cen na miesiąc wrzesień 2013 r. wynosi 181.032 zł. ( opinia biegłej sądowej ds. szacowania nieruchomości i mienia ruchomego E. H. z dnia 25 września 2013 r).

W ocenie Sądu I Instancji, powództwo zasługiwało na uwzględnienie. Powódka niewątpliwie wykazała, iż dłużniczka S. J. dokonując w dniu 24 stycznia 2008 r. sprzedaży udziału ½ części w nieruchomości w W. na rzecz pozwanej przyczyniła się do powstania stanu niewypłacalności po swojej stronie w rozumieniu art. 527 § 2 k.c. Świadczy o tym bowiem zarówno treść przedłożonego przez stronę powodową zawiadomienia o wszczęciu egzekucji z przedmiotowego udziału dłużniczki we współwłasności nieruchomości w W. i wezwania do zapłaty długu z dnia 31 grudnia 2008 r. (k. 20), jak i postanowienia Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Krowodrzy w Krakowie z dnia 4 stycznia 2010 r., sygn. akt IX Km 1542/08 (k. 24) o umorzeniu postępowania egzekucyjnego w części dotyczącej wspomnianego udziału w nieruchomości z uwagi na jego bezskuteczność z powodu utraty statusu współwłaścicielskiego przez dłużniczkę na rzecz pozwanej spółki (...) Sp. z o.o. Wyzbycie się przez dłużniczkę majątku w postaci udziału w ½ części nieruchomości położonej w W., w sytuacji posiadania wymagalnych i potwierdzonych sądownie zobowiązań wobec powódki w sposób oczywisty stanowiło jedną z przyczyn tego, iż postępowanie egzekucyjne wobec dłużniczki okazało się całkowicie bezskuteczne.

Ponadto dłużniczka musiała zdawać sobie sprawę z konsekwencji swojego postępowania w tym sensie, że sprzedając tak istotny składnik swojego majątku stronie pozwanej spowoduje w ten sposób niemożność, utrudnienie lub odwleczenie zaspokojenia wierzyciela. Tym samym jej zachowanie wypełniło następną przesłankę warunkującą skuteczne zastosowanie skargi paulińskiej, tj. działanie dłużnika ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Świadomość taka istnieje bowiem, gdy dłużnik wie, że na skutek czynności prawnej określone aktywa wyjdą z jego majątku i że z tego powodu wierzyciel będzie miał trudności z zaspokojeniem, a w konsekwencji nastąpi jego pokrzywdzenie. Do przyjęcia, że dłużnik dokonywał czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, wystarczy by dłużnik takie pokrzywdzenie przewidywał w granicach ewentualności (por. wyrok SA w Poznaniu z 12 maja 2005 r., I ACa 1764/04, OSA 2006, z. 3, poz. 8), nie jest natomiast konieczne, by pokrzywdzenie wierzyciela leżało w zamiarze dłużnika.

Z punktu widzenia możliwości skorzystania przez wierzyciela z ochrony pauliańskiej istotne jest także, aby zaskarżona czynność prawna przyniosła jakiejś osobie trzeciej korzyść majątkową. Do przyjęcia, iż osoba trzecia uzyskała taką korzyść, wystarczy wykazanie, że na podstawie czynności prawnej dłużnika nabyła ona rzecz lub prawo albo została zwolniona z obowiązku, co spowodowało niekorzystną zmianę w majątku dłużnika prowadzącą do pokrzywdzenia wierzycieli (por. wyrok SN z 7 grudnia 1999 r., I CKN 287/98, LEX nr 147235). Jak zaś już wyżej podkreślono, strona pozwana taką korzyść majątkową w postaci własności udziału ½ części w nieruchomości położonej w W., na podstawie umowy sprzedaży z dnia 24 stycznia 2008 r. bezspornie uzyskała.

Ostatnią przesłanką ochrony pauliańskiej jest to, by osoba trzecia, która odniosła korzyść majątkową z dokonania zaskarżonej czynności prawnej, miała wiedzę, że dłużnik dokonał tej czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli lub aby przy zachowaniu należytej staranności mogła się o tym dowiedzieć. Przesłanka ta wymaga zatem wykazania złej wiary osoby trzeciej odnoszącej korzyść z zaskarżonej czynności prawnej. W okolicznościach tej konkretniej sprawy, w ocenie Sądu uznać należy, iż pozwana miała wiedzę, że dłużniczka dokonała tej czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Z poczynionych w sprawie ustaleń faktycznych wynika bowiem, iż w momencie zawierania w dniu 24 stycznia 2008 r. umowy sprzedaży przedmiotowego udziału w nieruchomości dłużniczka S. J. była wspólnikiem pozwanej spółki (...) Sp. z o.o. w W., zaś prezesem zarządu tej spółki był jej syn W. J., który zresztą z nią wspólnie zamieszkiwał pod jednym adresem. W ocenie Sądu, ów fakt powiązań rodzinnych i biznesowych pomiędzy dłużniczką a jej synem niewątpliwie świadczy o tym, że ten ostatni doskonale wiedział, iż dłużniczka działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela. Wiedza W. J. w tym zakresie wynikała bezspornie z faktu, iż pozostając w najbliższym stosunku pokrewieństwa z dłużniczką, on również był współdłużnikiem solidarnym wobec strony powodowej, o czym jednoznacznie świadczy treść wystawionych tytułów wykonawczych, na które powoływała się powódka.

Jedynie na marginesie Sąd wskazał, że wbrew twierdzeniu strony powodowej, w realiach niniejszej sprawy nie mogły znaleźć zastosowania domniemania określone w art. 527 § 3 (dotyczącego sytuacji pozostawania osoby trzeciej w bliskim stosunku z dłużnikiem) i § 4 (dotyczącego sytuacji pozostawania osoby trzeciej w stałych stosunkach gospodarczych z dłużnikiem) k.c. Odnośnie pierwszego z przepisów to wskazać należy, iż wymaga on istnienia bliskich relacji pomiędzy dłużnikiem, a osobą trzecią, tymczasem w niniejszej sprawie takim mianem można scharakteryzować co najwyżej stosunki pomiędzy dłużniczką S. J., a W. J., który nie jest stroną zaskarżonej umowy, aczkolwiek jest synem S. J., wspólnie z nią mieszkał i prowadził wspólne interesy. Nie sposób też mówić o istnieniu stałych stosunków gospodarczych pomiędzy dłużniczką a pozwaną spółką – co prawda S. J. była przez wielu lat wspólnikiem tej spółki, jednak czynność prawna z dnia 24 stycznia 2008 r. została zawarta pomiędzy spółką a nią jako osobą fizyczną, a nie przedsiębiorcą.

O kosztach procesu (punkt II wyroku) Sąd orzekł w oparciu o art. 98 § 1 i 3 k.p.c., uwzględniając zasadę odpowiedzialności stron za wynik procesu. Na kwotę zasądzonych od strony pozwanej na rzecz strony powodowej kosztów postępowania w łącznej wysokości 15.217,86 zł złożyły się: kwota 9.052,00 zł (tj. 5% x 181.032 zł) tytułem opłaty sądowej od pozwu (art. 13 ust. 1 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych), kwota 2.548,86 zł tytułem kosztów opinii biegłej (k. 438) oraz koszty zastępstwa procesowego w wysokości 3.600 zł ustalonych na podstawie § 6 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ( Dz. U. z 2013 r. poz. 490, j. t. ) oraz kwota 17 zł tytułem opłaty skarbowej za udzielone pełnomocnictwo.

Apelację od tego wyroku wniosła strona pozwana, zarzucając:

1/ naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 527 § 1 i 2 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu za bezskuteczną w stosunku do powoda umowy przedmiotowej umowy sprzedaży pomimo, iż z zebranego w sprawie materiału dowodowego nie wynikało, aby doszło do materializacji wszystkich przesłanek przyznania powodowi ochrony paulińskiej;

2/ naruszenie przepisów postępowania mających wpływ na treść skarżonego wyroku, tj. art. 233 § 1 k.p.c. poprzez błędną ocenę materiału dowodowego w postaci:

- opinii biegłej E. H., polegającą na przyznaniu powyższej opinii mocy dowodowej, pomimo, iż przedmiotem tej opinii było ustalenie wartości rynkowej udziału wynoszącego 1/2 części nieruchomości według poziomu cen na wrzesień 2013 roku, a przedmiotem niniejszej sprawy jest uznanie za bezskuteczną umowy sprzedaży zawartej w dniu 24 stycznia 2008 roku; co niewątpliwie spowodowało poczynienie przez Sąd I instancji błędnych ustaleń w przedmiocie tego, iż w/w umowa sprzedaży została dokonana z pokrzywdzeniem powoda;

- zawiadomienia o wszczęciu egzekucji z udziału dłużniczki we współwłasności nieruchomości w W., wezwania do zapłaty długu z 31 grudnia 2008 roku oraz postanowienia Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla Krakowa -Krowodrzy w Krakowie z dnia 4 stycznia 2010 r. sygn. akt IX Km 1542/08 o umorzeniu postępowania egzekucyjnego w części dotyczącej udziału w nieruchomości, polegającą na przyjęciu, iż treść w/w dowodów świadczy o tym, iż kwestionowana umowa sprzedaży przyczyniła się do powstania stanu niewypłacalności po stronie dłużnika podczas, gdy treść wspomnianych wyżej dokumentów nie pozwala na tego typu wnioski;

- zeznań świadka W. J. polegającą na uznaniu ich za niewiarygodne w zakresie przytoczonych przez W. J. powodów, które stały się przyczyną przeniesienia udziału w przedmiotowej nieruchomości przez S. J., pomimo że brak było uzasadnionych podstaw do pozbawienia zeznań w/w świadka waloru wiarygodności;

- nakazu zapłaty z dnia 18 czerwca 2008 roku, I Nc 5028/08, postanowienia z dnia 20 lipca 2011 roku o nadaniu mu klauzuli wykonalności sygn. akt V Co 2041/11, nakazu zapłaty z dnia 24 czerwca 2008 roku, sygn. akt I Nc 5152/08 oraz postanowienia z dnia 13 lipca 2011 roku o nadaniu klauzuli wykonalności, sygn. akt V Co 2010/11, poprzez przyznanie w/w dokumentom mocy dowodowej i w konsekwencji uznanie, iż dłużnik dokonując kwestionowanej czynności działał w celu utrudnienia lub uniemożliwienia zaspokojenia wierzytelności stwierdzonych w/w orzeczeniami, pomimo, że w chwili dokonywania kwestionowanej czynności przedmiotowe wierzytelności były co najmniej sporne;

3/ naruszenie przepisów postępowania mających wpływ na treść skarżonego wyroku, tj. art. 217 w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie prawidłowo zgłoszonego przez pozwaną dowodu z opinii biegłego oraz dowodu z treści opinii szacunkowo technicznej będącej podstawą ustalenia ceny sprzedaży udziału, pomimo iż dowody te miały istotne znaczenie dla wyjaśnienia okoliczności sprawy, co skutkowało błędnym przyjęciem, iż kwestionowana czynność została dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli a dłużnik dokonując kwestionowanej czynności działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli;

4/ naruszenie przepisów postępowania mających wpływ na treść skarżonego wyroku, tj. art. 328 § 2 k.p.c. poprzez niewskazanie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku dowodów, na których oparł się Sąd I instancji, uznając że pozwana - osoba trzecia działała w złej wierze, co zdecydowanie utrudnia kontrolę instancyjną zaskarżonego wyroku;

5/ błąd w ustaleniach faktycznych przyjętych za podstawę skarżonego wyroku i mający wpływ na jego treść, a polegający na przyjęciu, iż:

- kwestionowana czynność została dokonana z pokrzywdzeniem wierzyciela,

-dłużnik dokonując kwestionowanej czynności działał ze świadomością
pokrzywdzenia powoda,

- pozwana wiedziała o tym, pomimo, że zebrany w sprawie materiał dowodowy nie pozwala na tego typu konkluzje,

- powód wykazał, że w skutek zawarcia kwestionowanej czynności dłużnik stał się niewypłacalny, gdy przeciwko powyższemu przemawia zebrany w sprawie materiał dowodowy.

W oparciu o powyższe zarzuty wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku poprzez oddalenie powództwa w całości i zasądzenie od powoda na rzecz pozwanej kosztów procesu za obie instancje, albo uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja strony pozwanej kwestionująca treść rozstrzygnięcia, pozbawiona jest uzasadnionych podstaw. Sąd Okręgowy poczynił prawidłowe ustalenia faktyczne, wyrażając oceny, które nie pozostają w sprzeczności z zasadami logiki rozumowania czy doświadczenia życiowego i nie wykazują błędów natury faktycznej. Wbrew zarzutom apelacji Sąd poddał ocenie całość materiału dowodowego sprawy dokonując jego wszechstronnej analizy, uwzględniając pełny kontekst wydarzeń, a swoje stanowisko wyrażone w zaskarżonym wyroku obszernie i przekonująco uzasadnił. Dokonana przez Sąd pierwszej instancji ocena dowodów nie nasuwa zastrzeżeń gdyż nie wykracza poza uprawnienia wynikające z przepisu art. 233 § 1 kpc. Ustalenia będące jej wynikiem nie budzą przy tym wątpliwości co do ich zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy i dlatego Sąd Apelacyjny je akceptuje i przyjmuje za podstawę własnego rozstrzygnięcia.

Apelacja sprowadza się do zaprezentowania własnych ocen, korzystnych dla apelujących, ustaleń faktycznych, opartych na niektórych tylko dowodach, ogranicza się do polemiki i przedstawienia odmiennej oceny dowodów uzasadnionej tylko subiektywnym odczuciem zainteresowanej strony.

Odnośnie zarzutu pominięcia dowodu z opinii innego biegłego należy zwrócić uwagę, że na rozprawie w dniu 22 listopada 2013r Sąd Okręgowy oddalił ej wniosek, a obecny pełnomocnik strony pozwanej nie zgłosił zastrzeżenia w trybie art. 162 kpc. W ten sposób strona pozwana utraciła prawo powoływania się na to ewentualne naruszenie zasad postępowania w apelacji.

Kwestia dokładnej wyceny wartości darowanego udziału we współwłasności przedmiotowej nieruchomości nie ma zasadniczego znaczenia w sprawie, gdyż strona pozwana w żaden sposób nie wykazała, że choćby jedna złotówka z kwoty 100.000 zł została przeznaczona na spłatę wierzycieli.

Z punktu wiedzenia treści art. 527 § 1 k.c. bez znaczenia prawnego jest to czy świadczenie pozwanego jako kontrahenta umowy było ekwiwalentne. Wszak przepis ten stanowi o czynności prawnej wskutek której osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową (a taką bez wątpienia uzyskał pozwany nabywając przedmiotową nieruchomość), a zatem nie przeprowadza jakichkolwiek rozróżnień co do rodzaju tych czynności. Okoliczność, że przepisy regulujące instytucję skargi pauliańskiej przewidują domniemania prawne korzystne dla wierzyciela jak np. art.528 k.c. w przypadku umów nieodpłatnych, potwierdza tylko postawioną powyżej tezę.

Sąd pierwszej instancji wskazując na wyrok Sądu karnego prawidłowo ustalił, że wskutek tej czynności prawnej S. J. stała się niewypłacalna przynajmniej w stopniu wyższym, aniżeli przed jej dokonaniem. Wskazywana nieruchomość położona nie stanowi już jej własności, co jest przeszkodą w zaspokojeniu wierzyciela, co stanowi jego oczywiste pokrzywdzenie.

Zarzucane w apelacji pozwanej błędy w ustaleniach faktycznych nie miały miejsca, przede wszystkim zaś zarzuty te nie podważają ustaleń dokonanych w oparciu o dokumenty, zeznania świadków i stron, co do okoliczności zawarcia umowy sprzedaży.

Brak jest także podstaw do zakwestionowania ustalenia Sądu pierwszej instancji, że czynność ta spowodowała niewypłacalność dłużników, co najmniej w większym stopniu oraz że dłużnicy działali ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli.

Zgodnie z art. 527 kc gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć.

Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w stopniu wyższym, niż był przed dokonaniem czynności.

Jedynie dodatkowo należy wskazać, że z treści umowy nie wynika, aby sprzedająca otrzymała zapłatę przed zawarciem umowy lub przy jej zawarciu. Twierdzenie jej syna i prezesa strony pozwanej W. J. o dokonaniu zapłaty w trzech transzach nie zostało potwierdzone. Nadto W. J. zeznał, że nie wie na co matka przeznaczyła pieniądze, co ma decydujące znaczenie w kontekście bezskuteczności egzekucji. Nie potrafił też odpowiedzieć, czy matka posiadała jakiś inny majątek.

Również jego zeznanie, że umowę zawarto z woli matki w związku z zamiarem spółki adaptowania dalszej części domu na działalność gospodarczą nie jest przekonujące. Matka chciała przede wszystkim zapewnić mieszkanie swoim małoletnim wnukom, zatem i jego rodzicom, czyli synowi i jego żonie, czego dowodzi ustanowione na ich rzecz już we wrześniu 2007r prawo użytkowania (k.157). Skoro w domu tym od lat już była prowadzona działalność gospodarcza, a S. J. zamieszkałej w tym domu przysługiwał udział 1/2, to z uwagi na ustanowione prawo użytkowania wątpliwa jest możliwość wykorzystania przypadającej na nią powierzchni na dalszy rozwój firmy. Jedyną logiczną motywacją była chęć opóźnienia egzekucji, co okazało się skuteczne.

Bezzasadne są wszystkie zarzuty apelacji zmierzające do wykazania, że sprzedająca nie była w złym stanie finansowym, a zatem nie działała ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, podobnie jak nabywająca spółka.

Art. 527 kc wymaga aby dłużnik dokonujący zaskarżonej czynności miał świadomość, że czynność ta pociągnie za sobą pokrzywdzenie wierzyciela. Powód występując z akcją pauliańską nie musi jednakże udowadniać złego zamiaru wierzyciela. Dłużnik musi mieć jedynie świadomość konsekwencji dokonywanej czynności, nie jest natomiast konieczna świadomość dłużnika pokrzywdzenia konkretnego wierzyciela. Wystarcza świadomość dłużnika, że czynność prawna przez niego dokonana może spowodować dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia się. Udowodnienie świadomości pokrzywdzenia napotyka poważne trudności, gdyż świadomość jest kategorią psychologiczną, która wymyka się spod reguł postępowania dowodowego. Nie można w tym zakresie poprzestać na samym oświadczeniu dłużnika, ale konieczne jest wnioskowanie na podstawie faktów towarzyszących zaskarżonej czynności. Świadomość dłużnika może być uznana za udowodnioną, gdy zostaną spełnione następujące okoliczności: l) dłużnik wiedział o istnieniu wierzycieli, 2) dłużnik znał skutek czynności tj. usunięcie z jego majątku określonych składników, które mogłyby posłużyć do zaspokojenia wierzyciela. Jeśli powyższe przesłanki są spełnione należy przyjąć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, chyba że pozwany udowodni, iż w okolicznościach niniejszej sprawy wnioskowanie na podstawie powołanych wyżej okoliczności byłoby błędne. Dowód może zmierzać bądź to do wykazania, że władze umysłowe dłużnika nie pozwalały na ocenę sytuacji i prawidłowe wnioskowanie, bądź też że ze względu na szczególne okoliczności sprawy wniosek o krzywdzącym charakterze dokonywanej czynności był nieuzasadniony.

W ocenie Sądu, w niniejszej sprawie dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela.

O sytuacji finansowej dłużniczki świadczy w sposób usuwający wszelkie wątpliwości fakt bezskutecznej egzekucji w stosunku do niej, a prezes strony pozwanej, nawet nie twierdził, aby jej sytuacja w chwili dokonywania umowy przedstawiała się inaczej.

Niewypłacalność to niemożność spełnienia świadczenia przez dłużnika i - co istotne - w chwili żądania zaspokojenia. Niemożność ta wynika z braku środków finansowych na zaspokojenie wierzytelności. Oznacza taki stan majątku dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi. Identycznie należy traktować sytuację, gdy w majątku dłużnika pozostają źródła dochodów, jednak o tak niewielkich rozmiarach, że egzekucja z tych źródeł mogłaby doprowadzić do zaspokojenia wierzyciela na przestrzeni wielu lat.

Wszelkie wątpliwości, odnośnie świadomości stron co do możliwości pokrzywdzenia wierzycieli rozwiewają zeznania W. J., który zeznał, iż wiedział, że zadłużenia powstały w wyniku działań S. J. w Radiu (...) prowadzonej przez niego i przez matkę. Zresztą trudno, aby matka nie zdawała sobie sprawy z istniejących już zadłużeń wynikłych również z jej czynności, skoro istniały już w dacie zawarcia umowy sądowe tytuły egzekucyjne. Tym bardziej wiedzy takiej należy wymagać zgodnie z art. 527 § 1 kc od strony pozwanej. W przypadku osoby prawnej należy bowiem oceniać stan świadomości osoby sprawującej zarząd.

Niewypłacalność to niemożność spełnienia świadczenia przez dłużnika i - co istotne - w chwili żądania zaspokojenia. Niemożność ta wynika z braku środków finansowych na zaspokojenie wierzytelności. Oznacza taki stan majątku dłużnika, w którym egzekucja prowadzona zgodnie z przepisami kodeksu postępowania cywilnego nie może przynieść zaspokojenia wierzytelności pieniężnej przysługującej przeciwko temu dłużnikowi. Identycznie należy traktować sytuację, gdy w majątku dłużnika pozostają źródła dochodów, jednak o tak niewielkich rozmiarach, że egzekucja z tych źródeł mogłaby doprowadzić do zaspokojenia wierzyciela na przestrzeni wielu lat.

Nadto należy podnieść, że akcja pauliańska uzasadniona jest w sytuacji, gdy w wyniku działania dłużnika powstaje lub pogłębia się stan niewypłacalności. Na tym polega pokrzywdzenie wierzyciela, którego szanse na zaspokojenie własnej wierzytelności maleją na skutek działań dłużnika. Należy odróżnić czas powstania pokrzywdzenia od czasu, w którym zostaje spełniona przesłanka akcji pauliańskiej. Może bowiem zdarzyć się, że w chwili dokonywania czynności prawnej stan majątkowy dłużnika jest na tyle dobry, że nie zachodzi jeszcze niebezpieczeństwo pozbawienia wierzyciela zaspokojenia. Z biegiem czasu sytuacja ta może ulec zmianie. Dlatego też o uwzględnieniu skargi pauliańskiej rozstrzyga nie chwila powstania pokrzywdzenia, lecz okoliczność czy istnieje ono w chwili orzekania. Przesłanka pokrzywdzenia musi istnieć w czasie wystąpienia z powództwem pauliańskim i w trakcie procesu aż do jego zakończenia. Dokonanie zaskarżonej czynności i stan niewypłacalności muszą pozostawać ze sobą w związku. I choć nie jest to związek przyczynowy w rozumieniu art. 361 § 1 kc, to jednak czynność prawna musi stanowić warunek nieodzowny stanu niewypłacalności.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w niniejszej sprawie tzw. obiektywna przesłanka skargi pauliańskiej została spełniona. Z ustaleń faktycznych wynika bowiem, że sprzedająca w chwili orzekania była niewypłacalna, gdyż w jej majątku brak jest składników majątkowych, z którym możliwe byłoby zaspokojenia tak znacznej wierzytelności powoda. Przeciwko dłużniczce prowadzone było postępowanie egzekucyjne i okazało się bezskuteczne.

Art. 527 kc wymaga aby dłużnik dokonujący zaskarżonej czynności miał świadomość, że czynność ta pociągnie za sobą pokrzywdzenie wierzyciela. Powód występując z akcją pauliańską nie musi jednakże udowadniać złego zamiaru wierzyciela. Dłużnik musi mieć jedynie świadomość konsekwencji dokonywanej czynności, nie jest natomiast konieczna świadomość dłużnika pokrzywdzenia konkretnego wierzyciela. Wystarcza świadomość dłużnika, że czynność prawna przez niego dokonana może spowodować dla ogółu wierzycieli niemożność zaspokojenia się. Udowodnienie świadomości pokrzywdzenia napotyka poważne trudności, gdyż świadomość jest kategorią psychologiczną, która wymyka się spod reguł postępowania dowodowego. Nie można w tym zakresie poprzestać na samym oświadczeniu dłużnika, ale konieczne jest wnioskowanie na podstawie faktów towarzyszących zaskarżonej czynności. Świadomość dłużnika może być uznana za udowodnioną, gdy zostaną spełnione następujące okoliczności: 1) dłużnik wiedział o istnieniu wierzycieli, 2) dłużnik znał skutek czynności tj. usunięcie z jego majątku określonych składników, które mogłyby posłużyć do zaspokojenia wierzyciela. Jeśli powyższe przesłanki są spełnione należy przyjąć, że dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, chyba że pozwany udowodni, iż w okolicznościach niniejszej sprawy wnioskowanie na podstawie powołanych wyżej okoliczności byłoby błędne. Dowód może zmierzać bądź to do wykazania, że władze umysłowe dłużnika nie pozwalały na ocenę sytuacji i prawidłowe wnioskowanie, bądź też że ze względu na szczególne okoliczności sprawy wniosek o krzywdzącym charakterze dokonywanej czynności był nieuzasadniony.

Przedstawione okoliczności prowadza do konkluzji, że w niniejszej sprawie zostały spełnione wszystkie przesłanki, od których uzależniona jest skuteczność wystąpienia z akcją paulińską, co słusznie spowodowało uwzględnienie powództwa.

Mając powyższe na uwadze Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony pozwanej jako nieuzasadnioną, na podstawie art. 385 kpc.

O kosztach postępowania apelacyjnego rozstrzygnięto w myśl zasady odpowiedzialności za wynik sprawy w oparciu o przepisy art. 98 kpc 108 § 1 kpc w związku z art. 391 § 1 kpc oraz § 6 pkt 6 w związku z § 13 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r w sprawie opłat za czynności adwokackie oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu ( Dz.U. Nr 163, poz.1348) uznając, iż nakład pracy pełnomocnika oraz stopień zawiłości niniejszej sprawy uzasadnia przyznanie zwrotu kosztów zastępstwa prawnego w kwocie 2700 zł.