Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

POSTANOWIENIE

Dnia 25 marca 2025 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy

w składzie następującym:

Przewodniczący: Sędzia Łukasz Zamojski,

po rozpoznaniu w dniu 25 marca 2025 r. w Gliwicach,

na posiedzeniu niejawnym,

sprawy z urzędu,

przy uczestnictwie „MERCATOR” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu,

o stwierdzenie ustania funkcji kuratora,

na skutek apelacji kuratora w/w spółki - Marka Szulca od postanowienia Sądu Rejonowego w Gliwicach z dnia 9.10.2024 r., sygn. akt Gl. X Ns – Rej. KRS 11043/24/579,

p o s t a n a w i a:

oddalić apelację.

Sędzia Łukasz Zamojski

Sygn. akt X Ga 18/25

UZASADNIENIE

Zaskarżonym postanowieniem z dnia 9 października 2024 r. wydanym w sprawie prowadzonej z urzędu pod sygn. akt Gl. X Ns – Rej KRS 11043/24/579 Sąd Rejonowy w Gliwicach (sąd rejestrowy) stwierdził ustanie funkcji Marka Szulca jako kuratora spółki „Mercator” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Zabrzu. W uzasadnieniu Sąd rejestrowy wskazał, że zgodnie z art. 42 ^{( 1)} § 1 k.c. kuratora dla osoby prawnej ustanawia się na okres nieprzekraczający roku, a jedynie w szczególnie uzasadnionych przypadkach można przedłużać ustanowienie kuratora na dalszy czas oznaczony. Sąd I instancji przypomniał, że Marek Szulc został ustanowiony kuratorem w/w spółki w dniu 14 listopada 2018 r. na okres 12 miesięcy. W tym czasie nie został skutecznie złożony wniosek o przedłużenie kurateli. Zdaniem Sądu Rejonowego nie było podstaw do dokonania z urzędu zmiany okresu trwania kurateli.

Apelację (nieprawidłowo określoną przez skarżącego jako zażalenie) od opisanego wyżej postanowienia Sądu rejestrowego wniósł Marek Szulc. Skarżący wskazał, że zgadza się z faktem wygaśnięcia kurateli w zakresie opisanym przez Sąd Rejonowy jednak zdaniem skarżącego nie zmienia to faktu dalszego trwania kurateli „pierwotnej z dnia 19 lutego 2018 r.”, gdyż ani postępowanie w zakresie podatku od towarów i usług za okres maj 2012 do wrzesień 2014 r. ani postępowanie egzekucyjne w tym zakresie nie zostały zakończone. To samo dotyczy zakresu umocowania wynikającego z postanowienia z dnia 2 grudnia 2019 r.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja jako bezzasadna w całości podlegała oddaleniu.

Wyznaczenie kuratora dla osoby prawnej nieposiadającej organu reprezentacji stanowi wyjątek od zasady działania przez osobę prawną poprzez swoje organy (art. 38 k.c.). Z tej przyczyny ustawodawca w art. 42 ¹ § 1 k.c. określił, że kuratora ustanawia się na okres nieprzekraczający roku. W szczególnie uzasadnionych przypadkach można przedłużać ustanowienie kuratora na czas oznaczony, jeżeli czynności kuratora, o których mowa w art. 42 § 3, nie mogły zostać zakończone przed upływem okresu, na który został ustanowiony. Cytowany przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza związanie jego treścią nie tylko przez uczestników postępowania rejestrowego, ale także i sąd rejestrowy. Ustawodawca przesądził więc, że jedynie wyjątkowo - w przypadkach szczególnie uzasadnionych, kurator może być ustanawiany na okres przekraczający rok. Na długość okresu umocowania kuratora nie ma automatycznego wpływu zakres uprawnień przyznanych kuratorowi przez sąd rejestrowy, ani, jak uważa skarżący, dalsze trwanie postępowań sądowych czy egzekucyjnych, w których kurator bierze udział.

Co do zasady to podmiot wnioskujący pierwotnie o ustanowienie kuratora ma obowiązek przed upływem terminu, na który kurator został ustanowiony w razie powstania takiej potrzeby złożyć wniosek o przedłużenie czasu trwania kurateli. Jak świadczy treść wpisu w rejestrze prowadzonego dla spółki Mercator Sp. z o.o. – taki wniosek nie został skutecznie złożony. Bez znaczenia przy tym dla rozpoznawanej sprawy pozostaje treść postanowienia Sądu rejestrowego z dnia 2 grudnia 2019 r. wydanego w sprawie Gl. X Ns – Rej KRS 14354/19/831 bowiem na mocy tego postanowienia Sąd rozszerzył jedynie zakres merytoryczny kurateli, a nie czas jej ustanowienia. Niezależnie od tego, nawet przyjmując, że rozszerzenie kurateli ujęte w postanowieniu z 2 grudnia 2019 r. miałoby stanowić o automatycznym przedłużeniu kurateli, to od daty wydania tego postanowienia do dnia wydania zaskarżonego w niniejszej sprawie postanowienia z dnia 9 października 2024 r. i tak upłynął okres znacznie przekraczający rok.

W ocenie Sądu I instancji w sprawie brak było podstaw do przedłużania z urzędu okresu obowiązywania kurateli. Pogląd ten Sąd Okręgowy rozpoznający niniejszą sprawę w pełni podziela. Należy zwrócić uwagę, że od pierwotnego ustanowienia kurateli dla spółki Mercator Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu upłynął już okres ponad sześciu lat, co dalece odbiega od przeciętnych sytuacji, w których ustanawia się kuratora dla osoby prawnej na mocy art. 42 k.c. W tej sytuacji z pewnością nie zachodzi szczególnie uzasadniony przypadek o jakim mowa w art. 42 ^{( 1)} § 1 zdanie drugie k.c.

Zasadniczo los spółki spoczywa na barkach jej wspólników, którzy powinni zatroszczyć się o prawidłowe ustanowienie zarządu, a nie wyręczać się działaniem kuratora. W razie jednak braku zainteresowania wspólników dalszym losem spółki również wierzyciele i inne zainteresowane podmioty mają prawo złożyć prawidłowo opłacony wniosek o ustanowienie kolejnego kuratora po wygaśnięciu wcześniejszej kurateli, albo przed upływem okresu na który kuratela została ustanowiona wnioskować o jej przedłużenie. Należy jednak pamiętać, że o przedłużeniu kurateli ponad pierwotnie wyznaczony okres sąd rejestrowy orzeka swobodnie biorąc pod uwagę całokształt okoliczności sprawy i nie jest związany żądaniem wnioskującego o przedłużenie kurateli. Jak to zostało podkreślone na wstępie – kuratela ustanawiana dla osoby prawnej jest wyjątkiem od zasady działania osoby prawnej przez swoje prawidłowo ustanowione organy – w tym organ reprezentacji - i wyjątek ten nie może być interpretowany rozszerzająco.

W konkluzji należy stwierdzić, że przy wydaniu zaskarżonego postanowienia nie doszło do naruszenia żadnych przepisów prawa materialnego, zaś o naruszeniu przepisów procesowych w apelacji skarżącego, którą Sąd Okręgowy jest w tym zakresie związany, nie było w ogóle mowy.

Mając wszystko powyższe na uwadze, na mocy art. 385 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. i art. 7 ustawy o KRS Sąd Okręgowy oddalił apelację w całości jako bezzasadną.

Sędzia Łukasz Zamojski