Portal Orzeczeń Sądów Powszechnych

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 12 lutego 2025 r.

Sąd Okręgowy w Gliwicach III Wydział Cywilny Odwoławczy w składzie:

Przewodniczący – Sędzia Sądu Okręgowego Magdalena Balion-Hajduk

Protokolant Marzena Makoś

po rozpoznaniu w dniu 12 lutego 2025 r. w Gliwicach

na rozprawie

sprawy z powództwa A. R.

przeciwko Hucie (...) Spółce Akcyjnej w M.

o zapłatę

na skutek apelacji pozwanej

od wyroku Sądu Rejonowego w Tarnowskich Górach

z dnia 31 lipca 2024 r., sygn. akt I C 443/22

1.  oddala apelację;

2.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda 450 zł (czterysta pięćdziesiąt złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania odwoławczego z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od dnia uprawomocnienia się rozstrzygnięcia o kosztach.

SSO Magdalena Balion-Hajduk

Sygn. akt III Ca 1008/24

UZASADNIENIE

Sąd Rejonowy w Tarnowskich Górach wyrokiem z 31 lipca 2024 roku zasądził od pozwanej Huty (...) Spółki Akcyjnej z siedzibą w M. na rzecz powoda A. R. 1.540 zł ( z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od 24 maja 2021 roku oraz 1.117 zł tytułem zwrotu kosztów procesu.

Sąd Rejonowy ustalił, że P. G. (1) był posiadaczem 154 akcji imiennych serii A Huty (...) Spółki Akcyjnej w M. o numerach od (...) do (...). P. G. (1) był wpisany do księgi akcyjnej Huty (...) Spółki Akcyjnej w M.. (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. była posiadaczem 154 akcji imiennych serii A Huty (...) Spółki Akcyjnej w M. o numerach od (...) do (...), spółka ta zarejestrowana zgodnie z przepisami Republiki Cypru była wpisana do księgi akcyjnej pozwanej Huty.

Umową z dnia 19 kwietna 2016r. P. G. (1) sprzedał (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w N. 154 akcji imiennych serii A Huty (...) Spółki Akcyjnej w M. o numerach od (...) do (...) za cenę 1.232 zł.

W dniu 26 kwietnia 2016r. (...) z siedzibą w N., reprezentowana przez M. J. zawarła z P. A. (1) umowę sprzedaży akcji imiennych, na mocy której spółka zbyła na rzecz P. A. (1) między innymi 308 akcji imiennych serii A Huty (...) Spółki Akcyjnej w M. o numerach od (...) do (...) i od (...) do (...) o wartości nominalnej wynoszącej 10 zł.

Umową z dnia 10 maja 2016r. P. A. (2) sprzedał powodowi A. R. 308 akcji imiennych serii A Huty (...) Spółki Akcyjnej w M. o numerach od (...) do (...) i od (...) do (...) o wartości nominalnej wynoszącej 10 zł za łączną kwotę 11.396 zł.

Pismem z dnia 5 lipca 2017r. powód złożył u pozwanej wniosek o wpis nabytych akcji do księgi akcyjnej. Pismem z dnia 21 grudnia 2017r. pozwana odmówiła dokonania wpisów z uwagi na brak podstaw do ich dokonania.

W dniu 26 czerwca 2018r pozwana za pośrednictwem domu maklerskiego dokonała wypłaty (...) z siedzibą w N. dywidendy za 2017r.

Pismem z 14 maja 2021 roku powód wezwał zarząd Huty (...) Spółki Akcyjnej w M. do zapłaty w terminie 3 dni na jego rzecz 1.540 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia doręczenia wezwania do dnia zapłaty, tytułem niewypłaconej dywidendy za 2017r. Wezwanie zostało doręczone 17 maja 2021r.

Od października 2016r. u pozwanej obowiązywał statut wprowadzony uchwałą(...) zwyczajnego walnego zgromadzenia z 19 czerwca 2012r. wraz z późniejszymi zmianami. W § 6 ust. 1 i 2 statutu spółki postanowiono, że akcje spółki są zbywalne. Natomiast rozporządzenie akcjami imiennymi mogło nastąpić tylko po uprzednim uzyskaniu zgody spółki. Zgody udzielał zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W razie odmowy zgody na przeniesienie akcji imiennych, zarząd spółki w terminie 2 miesięcy od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji był zobowiązany do wskazania nabywcy, ustalenia cen akcji oraz terminu jej zapłaty. Termin zapłaty nie mógł być dłuższy niż 3 miesiące od dnia złożenia pisemnego wniosku przez akcjonariusza.

Zgodnie z postanowieniami statutu o przeznaczeniu czystego zysku spółki decydowało walne zgromadzenie uchwałą. Czysty zysk spółki przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy podlegał podziałowi pomiędzy nich proporcjonalnie do ich udziału w kapitale zakładowym spółki. Natomiast uchwała w przedmiocie przeznaczenia czystego zysku spółki powinna zapaść w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Dniem dywidendy był dzień podjęcia przez zwyczajne walne zgromadzenie uchwały o podziale zysku za dany rok obrotowy. Zwyczajne walne zgromadzenie mogło określić inny dzień dywidendy zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Dywidendę była wypłacana w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określała dnia wypłaty dywidendy dywidenda była wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (§ 10 ust. 1, 3, 4 i 6 statutu).

P. A. (1) zdecydował się na sprzedaż akcji mimo ograniczeń statutowych pozwanej, ponieważ dysponował opinią prawną, z której wynikało, że postanowienia ograniczające obrót akcji są bezskuteczne. Także (...) z siedzibą w N. zdecydował się na sprzedaż akcji mimo ograniczeń statutowych.

Uchwałą(...) walnego zgromadzenia akcjonariuszy „ Huty (...) Spółki Akcyjnej w M. z dnia 24 maja 2018r. dokonano podziału zysku, wypracowanego przez spółkę w roku obrotowym 2017r. w kwocie 90.399.868,43 zł, w ten sposób, że kwota 39.550.000 zł została przeznaczona na wypłatę dywidendy akcjonariuszom. Kwota dywidendy przypadająca na każdą z akcji spółki serii (...) wynosiła 5 zł. W uchwale przyjęto, że dniem dywidendy jest dzień 24 maja 2018r., zaś prawo do dywidendy nabywa akcjonariusz, który był posiadaczem akcji spółki do końca dnia 24 maja 2018r.

Sąd Rejonowy wyjaśnił, że nie zasługiwał na uwzględnienie wniosek pozwanej o zawieszenie postępowania na podstawie art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. do czasu prawomocnego zakończenia postępowania karnego prowadzonego pod nadzorem prokuratora Prokuratury Rejonowej w Tarnowskich Górach. W tej sprawie postanowieniem z 12 października 2023 roku prokurator Prokuratury Rejonowej w Tarnowskich Górach przedstawił zarzut popełnienia przestępstw z art. 286 § 1 k.k. w zw. z art. 294 § 1 k.k. M. J.. Nie przedstawiono zarzutów powodowi i wynik postępowania karnego nie wywrze wpływu na przedmiotowe postępowanie. M. J. nie jest stroną niniejszego postępowania, a w przypadku wydania wyroku skazującego pozwana będzie mogła wystąpić z odrębnym powództwem przeciwko M. J. o zwrot wypłaconej dywidendy.

Sąd Rejonowy oddalił także o wniosek pozwanej o rozpoznanie sprawy z pominięciem przepisów o postępowaniu upominawczym oraz o przypozwanie M. J., P. G. (1) i (...) w N. (art. 505 ⁴ § 1 k.p.c.). W ocenie Sądu pierwszej instancji rozpoznanie sprawy z pominięciem przepisów o postępowaniu uproszczonym nie przyczyni się do sprawniejszego rozwiązania sporu (art. 505 ¹ § 3 k.p.c.), w szczególności mając na uwadze, że pozwana wystąpiła z wnioskiem o przypozwanie M. J., wobec którego wydano postanowienie o przedstawieniu zarzutów.

Sąd Rejonowy jako podstawę roszczenia powołał art. 348 § 2 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym do dnia 28 lutego 2021 r.), zgodnie z którym uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały, o której mowa w art. 347 § 1 k.s.h.. Uchwałę o wyznaczeniu dnia dywidendy podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu. Stosownie zaś do treści art. 341 § 1 i 2 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym do dnia 28 lutego 2021 r.) zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą wpisu. Na żądanie nabywcy akcji albo zastawnika lub użytkownika zarząd dokonuje wpisu o przeniesieniu akcji lub ustanowieniu na niej ograniczonego prawa rzeczowego. Zastawnik i użytkownik mogą żądać również ujawnienia, że przysługuje im prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji. Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do zastawnika i użytkownika. Dalej zgodnie z art. Art. 337 § 1 – 4 k.s.h. akcje są zbywalne. Statut może uzależnić rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzenia akcjami imiennymi. W przypadku gdy statut uzależnia przeniesienie akcji od zgody spółki, zgody udziela zarząd w formie pisemnej pod rygorem nieważności, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Jeżeli spółka odmawia zgody na przeniesienie akcji, powinna wskazać innego nabywcę. Termin do wskazania nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut. W przypadku braku tych postanowień akcja imienna może być zbyta bez ograniczenia. Termin do wskazania nabywcy nie może być dłuższy niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia spółce zamiaru przeniesienia akcji.

Sąd Rejonowy w związku z powołaną podstawą prawną i ustalonym stanem faktycznym, wskazał że P. A. (1) zbył na rzecz powoda akcje imienne pozwanej, a także to, że powód złożył przed dniem dywidendy (24 maja 2018 roku) wniosek o wpis do księgi akcyjnej, który nie został uwzględniony przez pozwaną.

Postanowienia statutu pozwanej nie wskazywały ceny za jaką można było zbyć akcje, ani sposobu ustalenia tej ceny w przypadku braku zgody spółki na przeniesienie akcji i konieczności wskazania innego nabywcy. Konsekwencją braku zawarcia tych postanowień w statucie spółki była możliwość zbywania akcji imiennych bez ograniczeń.

Przed Sądem Rejonowym w Gliwicach tyczyło się kilkadziesiąt postępowań w przedmiocie nakazania wpisu nabywców akcji imiennych do księgi akcyjnej pozwanej, które w przeważającej większości zakończyły się umorzeniem postępowania, wobec cofnięcia powództwa na skutek wpisu przez pozwaną nabywców akcji do księgi akcyjnej w marcu 2019 roku.

Sąd Rejonowy uznał, powołując się na art. 343 § 1 k.s.h. (w brzmieniu obowiązującym do dnia 28 lutego 2021 r.), zgodnie z którym wobec spółki uważa się za akcjonariusza tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej, lub posiadacza akcji na okaziciela, z uwzględnieniem przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, że wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie legitymacyjno-dowodowe (SN w wyroku z dnia 4 grudnia 2009 roku, w sprawie III CSK 85/09). Legitymacja formalna, wynikająca z przepisu art. 343 k.s.h., oparta jest na konstrukcji domniemania wzruszalnego i jest skuteczna tylko wobec spółki, w odniesieniu do wykonywanych wobec niej praw przez formalnie legitymowanego. Uprawniony materialnie, a nieposiadający jednocześnie legitymacji formalnej, może wykazywać zarówno w stosunku do spółki, jak i wobec osób trzecich wszelkimi dostępnymi środkami dowodowymi, że to jemu przysługuje status akcjonariusza.

Tym samym powzięcie przez spółkę wiedzy o niezgodności wpisu ze stanem rzeczywistym winno prowadzić do powstania po stronie spółki uprawnienia do nietraktowania jako akcjonariusza osoby wpisanej do księgi akcyjnej.

Pozwana w dniu dywidendy i w dniu wypłaty dywidendy miała zatem wiedzę kto jest właścicielem przedmiotowych akcji imiennych i komu przysługuje dywidenda za 2017r., Powód dochował staranności i zawiadomił spółkę o nabyciu akcji oraz złożył wnioski o wpis do księgi akcyjnej.

Sąd Rejonowy nie uwzględnił także podniesionego przez pozwaną zarzutu spełnienia świadczenia. Wypłata dywidendy podmiotowi, który zbył akcje imienne, nie zwalnia pozwanej z obowiązku wypłaty dywidendy uprawnionym akcjonariuszom. Pozwana przed wypłatą dywidendy winna dokować należytej staranności, w szczególności mając wiedzę, ze akcje imienne zostały zbyte. Spełnienie świadczenia do rąk osoby nieuprawnionej nie powoduje wygaśnięcia zobowiązania pozwanej względem powoda. Strona pozwana ma możliwość domaga się zwrotu wypłaconej dywidendy nieuprawnionemu podmiotowi w odrębnym postępowaniu.

Sąd odniósł się także do zarzutu nadużycia prawa wyrażonego w art. 5 k.c. przez próbę doprowadzenia pozwanej do dwukrotnej płatności dywidendy. Pozwana nie wykazała, że powód działał w porozumieniu z M. J. - pełnomocnikiem (...) i że powód wytaczając powództwo o zapłatę dywidendy działał celowo na szkodę pozwanej. Powód nie może ponosić konsekwencji nieprawidłowego sformułowania postanowień statutu.

Pozwana w apelacji zarzuciła:

- naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 205 ¹² § 2 k.p.c. i 327 ¹ § 1 k.p.c. przez zaniechanie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego polegającego na braku rozpoznania zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez powoda polegającego na wystąpieniu z roszczeniem w ramach działań zmierzających do uzyskania dwukrotnej płatności od tego samego podmiotu, co doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy i zasądzenia roszczeń na rzecz powoda, podczas gdy m.in. w oparciu o okoliczności oceniane, jako rzekomo niemające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy zostało wszczęte i jest prowadzona od ponad 3 lat postępowanie rozpoznawcze, o którym pozwana informowała w toku niniejszego postępowania,

- naruszenie przepisów postępowania to jest art. 227 k.p.c. w związku z art. 232 k.p.c. i w związku z a contrario art. 235 ^{( 2)} § 1 pkt 2 i 5 k.p.c. polegające na pominięciu w toku postępowania dowodów zeznań świadków P. G. (2) i K. F., co skutkowało niedokonaniem przez Sąd pierwszej instancji dostatecznych ustaleń dotyczących przebiegu procesu zbywania akcji z tytułu których posiadania powód został później wpisany do księgi akcyjnej pozwanej, okoliczności dotyczących wpisu powoda do księgi akcyjnej pozwanej, a także okoliczności wypłaty dywidendy za rok 2017 z tytułu posiadania tych akcji,

- naruszenie przepisów postępowania tj. art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. polegające na niezawieszeniu postępowania w przedmiotowej sprawie, pomimo iż zostało wszczęte i jest prowadzone postępowanie karne dotyczące okoliczności obrotu akcjami pozwanej i spowodowania wypłaty przez pozwaną dywidendy za rok 2017, zaś zawieszenie postępowania w niniejszej sprawie spowodowałoby, że ustalenia poczynione w postępowaniu karnym przyczyniłyby się do wzbogacenia materiału dowodowego w niniejszej sprawie, a tym samym do pełniejszego wyjaśnienia stanu faktycznego, tym samym wynik rzeczonego postępowania karnego mógłby wywrzeć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy,

- naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozpoznania zebranego materiału dowodowego polegającego na uznaniu, że działaniu pozwanej można przypisać złą wiarę w sytuacji, gdy pozwana w chwili złożenia wniosku przez powoda o wpis do księgi akcyjnej nie posiadała wiedzy o wadliwości zapisu statutowego ograniczającego możliwości zbywania akcji pozwanej, a co za tym idzie decyzja o odmowie wpisu powoda do księgi akcyjnej i wypłacie dywidendy osobie wpisanej do księgi akcyjnej wynikała z uzasadnionego przekonania o prawidłowości postępowania,

- naruszenie przepisów 227 k.p.c. w związku z 205 ¹² § 2 k.p.c. w związku z art. 235 ² § 1 pkt 2 do 5 k.p.c. w związku z art. 248 § 1 k.p.c. polegające na oddaleniu wniosku pozwanej o zobowiązanie powoda do przedłożenia wszelkiej korespondencji prowadzonej w z M. J. i (...) w zakresie finansowania przez nich spraw powoda,

- naruszenia art. 505 § 1 naruszenie art. 505 ¹ § 3 k.p.c. przez nieuwzględnienie wniosku pozwanej o rozpoznanie powództwa z pominięciem przepisów o postępowaniu uproszczonym, podczas gdy rozpoznanie sprawy z powództwa powoda z pominięciem tych przepisów przyniosłoby pełniejsze ustalenie stanu faktycznego sprawy, a także dokonanie wezwania do udziału w sprawie osób wnioskowanych przez pozwanego i naruszenie art. 84 § 1 k.p.c. w związku z art. 505 ⁴ § 1 k.p.c. polegające na wadliwym niewezwaniu M. J. i i M. i (...) oraz P. C. do wzięcia udziału w niniejszym postępowaniu i uniemożliwienie tym osobom wstąpienie do sprawy i złożenia zeznań w charakterze interwenienta,

- naruszenie art. 321 § 1 k.p.c. w związku z art. 316 w § 1 k.p.c. i w art. 210 § 1 k.p.c. i z 193 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 187 § 1 i 2 k.p.c. polegające na zasądzeniu na rzecz powoda dywidendy, a więc innego roszczenia aniżeli dochodzone przez powoda bowiem powód w niniejszej sprawie dochodził naprawienia szkody, a nie dokonał zmiany powództwa w piśmie procesowym, gdyż zignorował świadczące o odszkodowawczym charakterze powództwa oświadczenia pełnomocnika powoda złożone w treści pozwu oraz replikę na odpowiedź na pozew,

- naruszenie art. 130 ^1a 1 k.p.c. i art. 177 § 1 pkt 6 k.p.c. polegające na zaniechaniu wezwania przez sąd powoda do uzupełnienia braków pozwu w zakresie nieprzedłożenia załączników z odpisem pozwu dla pozwanej oraz niewskazania daty wymagalności roszczenia pod rygorem zawieszenia postępowania, co doprowadziło do nieodrzucenia pozwu wniesionego przez powoda mimo nieuzupełnienia braków formalnych pozwu,

- naruszenia art. 415 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że dochodzenie przez dochodzone przez powoda roszczenie główne jak sam twierdzi odszkodowawcze jest zasadne, podczas gdy nie ustalono w tej sprawie, aby wystąpił czyn, szkoda, bezprawność, zawinienie, związek przyczynowy między szkodą a czynem, a także polegające na orzeczeniu, iż roszczenie główne podnoszone przez powoda jest zasadne, mimo iż nie ustalono w tej sprawie, aby działania pozwanej wobec powoda były bezprawne,

- naruszenie prawa materialnego art. 5 k.c. przez błędną wykładnię, a polegające na o wadliwym przyjęciu, że przepis ten nie może być rozumiany w ten sposób, iż nadużyciem prawa podmiotowego może być wystąpienie z roszczeniem w ramach działań zmierzających do uzyskania dwukrotnej płatności od tego samego podmiotu.

- naruszenie prawa materialnego to jest art. 348 § 2 k.s.h. w związku z art. 343 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i wadliwe przyjęcie, że z przepisów tych nie wynika związanie wpisem do księgi akcyjnej,

- naruszenie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 41 ust. 1 i 4 ustawy przez niewłaściwe zastosowanie polegające na wadliwym przyjęciu, że kwota określona w wyroku jako dywidenda należy się w wysokości brutto, podczas gdy pozwana jako osoba prawna jest obowiązana pobrać zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 % od dokonywanych wypłat do stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy z tytułu określonego w art. 30 a ust. 1 pkt 4 ustawy.

Pozwana wniosła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy sądowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania wraz i zasądzenie kosztów procesu za drugą instancję wg norm przepisanych albo z o zmianę wyroku przez oddalenie powództwa i zasądzenie kosztów procesu za obie instancje.

Pozwana wniosła także o przeprowadzenie dowodu zeznań świadków, którzy złożyli już zeznania przed Sądem Rejonowym, powołując się na zapisy protokołów, pisma pozwanej i dokumenty znajdujące się w katach sprawy.

Powód wniósł o oddalenie apelacji i zasądzenie na swoja rzecz kosztów postepowania odwoławczego.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie.

Sąd Okręgowy podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd I instancji oraz ocenę prawną roszczenia i unikając zbędnych powtórzeń przyjmuje je za własne.

Odnosząc się do wniosków dowodowych zawartych w apelacji podkreślić należy iż wnioski te dotyczą dowodów już przeprowadzonych przez Sąd pierwszej instancji i stanowią materiał dowodowy podlegający ocenie zarówno przez Sąd pierwszej instancji, jak i Sąd odwoławczy, dlatego ich ponowne przeprowadzenie jest w niniejszym na etapie postępowania odwoławczego zbędne, w związku, z czym Sąd Okręgowy pominął wnioski za zawarte w apelacji na mocy art. 235 ² § 2 k.p.c.

Pozwana wniosła również w apelacji o zawieszenie postępowania do czasu zakończenia postępowania karnego toczącego się przez Sądem Okręgowym w Warszawie pod sygnaturę XII K 34/24, w której oskarżony jest M. J..

Sąd Okręgowy wniosek o zawieszenie postępowania oddalił, podzielając w tym zakresie stanowisko Sądu pierwszej instancji, iż wynik tego postępowania nie ma wpływu na rozstrzygnięcie niniejszego procesu.

Odnosząc się szczegółowo do zarzutów apelacji:

Pierwszy dotyczy naruszenia - naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 205 ¹² § 2 k.p.c. i 327 ¹ § 1 k.p.c. przez zaniechanie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego polegającego na braku rozpoznania zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez powoda polegającego na wystąpieniu z roszczeniem w ramach działań zmierzających do uzyskania dwukrotnej płatności od tego samego podmiotu, co doprowadziło do nierozpoznania istoty sprawy i zasądzenia roszczeń na rzecz powoda, podczas gdy m.in. w oparciu o okoliczności oceniane, jako rzekomo niemające znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy zostało wszczęte i jest prowadzona od ponad 3 lat postępowanie rozpoznawcze, o którym pozwana informowała w toku niniejszego postępowania.

Zarzut ten nie zasługuje na uwzględnienie, albowiem Sąd Rejonowy rozważył i ocenił wszystkie przeprowadzone w toku postępowania dowody i dokonał ich od ceny. Sąd Rejonowy odniósł się również do zgłoszonego zarzutu nadużycia prawa podmiotowego, wskazując przyczyny, dla których zarzut ten nie został uwzględniony. Argumenty Sądu pierwszej instancji zostały już przytoczone w pierwszej części uzasadnienia. Sąd Okręgowy stanowisko to podziela. Toczące się postępowanie karne przeciwko zbywcy akcji nie ma znaczenia dla rozstrzygnięcia, albowiem powód nie jest oskarżony w tamtym postępowaniu, nie przedstawiono mu jakichkolwiek zarzutów i nie ma przesłanek, aby uznać także, że nabywając akcje naruszał prawo w jakichkolwiek sposób. Zupełnie chybiony jest zarzut, że działania powoda, zmierzają do uzyskania dwukrotnej płatności od tego samego podmiotu albowiem powód domaga się własnych praw na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych. Fakt, że pozwana wypłaciła dywidendę podmiotowi, który nie był do tego uprawniony obciąża wyłącznie pozwaną, a nie powoda i nie można z tej przyczyny stawiać zarzutu naruszenia art. 5 k.c.

Niezasadny jest zarzut naruszenia art. 227 k.p.c. w związku z art. 232 k.p.c. i w związku z a contrario art. 235 ^{( 2)} § 1 pkt 2 i 5 k.p.c. polegające na pominięciu w toku postępowania dowodów zeznań świadków P. G. (2) i K. F., co skutkowało niedokonaniem przez Sąd pierwszej instancji dostatecznych ustaleń dotyczących przebiegu procesu zbywania akcji z tytułu których posiadania powód został później wpisany do księgi akcyjnej pozwanej, okoliczności dotyczących wpisu powoda do księgi akcyjnej pozwanej, a także okoliczności wypłaty dywidendy za rok 2017 z tytułu posiadania tych akcji.

Sąd Rejonowy, pomijając dowody z zeznań świadków P. G. (2) i K. F. ocenił, iż wszystkie okoliczności, na które powołano ten dowód zostały wykazane za pomocą dokumentów. Nie można Sądowi pierwszej instancji w tym zakresie odmówić racji, albowiem wszystkie tezy, które znajdują się w sformułowanym w apelacji zarzucie zostały wyjaśnione przez Sąd Rejonowy przy pomocy innych dowodów. Przeprowadzenie zeznań świadków na okoliczności wynikające z przedstawionych przez strony dokumentów i w zasadzie niekwestionowane w apelacji, było zbędne i nieistotne dla rozstrzygnięcia sprawy.

Kolejny zarzut to naruszenie przepisów postępowania tj. art. 177 § 1 pkt 4 k.p.c. i brak zawieszenia postępowania z uwagi na prowadzone postępowanie karne. W ocenie skarżącej zawieszenie postępowania w niniejszej sprawie spowodowałoby, że ustalenia poczynione w postępowaniu karnym przyczyniłyby się do wzbogacenia materiału dowodowego w niniejszej sprawie, a tym samym do pełniejszego wyjaśnienia stanu faktycznego, tym samym wynik rzeczonego postępowania karnego mógłby wywrzeć wpływ na rozstrzygnięcie sprawy.

Należy podkreślić, że przedmiotem niniejszego postępowania było roszczenie powoda o wypłatę należnej mu dywidendy z tytułu posiadanych akcji. Sąd pierwszej instancji był zatem obowiązany ustalić stan faktyczny w zakresie niezbędnym do rozstrzygnięcia procesu. Brak jest podstaw do ustalania przez sąd w niniejszym postępowaniu faktów dotyczących ogółu nieprawidłowości w obrocie akcjami Huty i oczekiwanie na wynik postępowania karnego, które nie wpływa na niniejszy proces, bo powód nie jest w nim oskarżony.

Brak jest też podstaw do wzywania innych osób do udziału w sprawie czy przeprowadzania dowodów z zeznań świadków albowiem wykracza to poza okoliczności konieczne do rozpoznania sprawy . Nie jest rzeczą sądu rozpoznającego niniejszą sprawę wzbogacanie materiału dowodowego dla potrzeb pozwanej, w sytuacji gdy brak jest podstaw do uznania, że okoliczności wynikające z postępowania karnego, które nie dotyczą powoda, mogłyby w jakikolwiek sposób wpłynąć na wynik procesu.

Zarzut naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. poprzez brak wszechstronnego rozpoznania zebranego materiału dowodowego polegającego na uznaniu, że działaniu pozwanej można przypisać złą wiarę w sytuacji, gdy pozwana w chwili złożenia wniosku przez powoda o wpis do księgi akcyjnej nie posiadała wiedzy o wadliwości zapisu statutowego ograniczającego możliwości zbywania akcji pozwanej, a co za tym idzie decyzja o odmowie wpisu powoda do księgi akcyjnej i wypłacie dywidendy osobie wpisanej do księgi akcyjnej wynikała z uzasadnionego przekonania o prawidłowości postępowania także nie może się ostać.

Zarzut ten jest o tyle niezrozumiały, iż dotyczy wprawdzie nieprawidłowego postępowania strony pozwanej, która błędnie oceniła wniosek powoda o wpis do księgi akcji i nie dokonała analizy jego wniosku w sposób należyty, ale nikt pozwanej nie zarzuca złej wiary. Pozwana jako profesjonalny podmiot gospodarczy, spółka akcyjna Huta (...) powinna korzystać z pomocy współpracujących prawników, którzy oceniliby wniosek powoda i postanowienia statutowe dotyczące zbywania akcji. Pozwana powinna mieć wiedzę o wadliwości wpisu statutowego na tym etapie. Tymczasem odmowa wpisu nie zawiera takiej analizy.

Kolejny zarzut dotyczący oddaleniu wniosku pozwanej o zobowiązanie powoda do przedłożenia wszelkiej korespondencji prowadzonej w z M. J. i (...) w zakresie finansowania przez nich spraw powoda jest bezzasadny. Okoliczności te nie mają znaczenia w niniejszym procesie.

Dalej pozwana zarzuca naruszenie art. 505 § 1 naruszenie art. 505 ¹ § 3 k.p.c. przez nieuwzględnienie wniosku pozwanej o rozpoznanie powództwa z pominięciem przepisów o postępowaniu uproszczonym i naruszenie art. 84 § 1 k.p.c. w związku z art. 505 ⁴ § 1 k.p.c. polegające na wadliwym niewezwaniu M. J. i (...) oraz P. C. do wzięcia udziału w niniejszym postępowaniu i uniemożliwienie tym osobom wstąpienie do sprawy i złożenia zeznań w charakterze interwenienta,

Sąd odwoławczy całkowicie podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji. Pominięcie przepisów o postępowaniu uproszczonym nie przyczyniłoby się do rozpoznania niniejszego procesu do sprawniejszego rozpoznania sprawy. Zgodnie z art. 505 ¹ § 3 k.p.c. sąd może rozpoznać sprawę z pominięciem przepisów o postępowaniu uproszczonym, jeżeli może to przyczynić się do sprawniejszego rozwiązania sporu. Rozpoznanie sprawy w postępowaniu uproszczonym nie pozbawia pozwanej dochodzenia naprawienia szkody od osób, które faktycznie tą szkodę wywołały. Nie jest także sprawą sądu rozpoznającego konkretne żądanie pozwu pełniejsze ustalenie stanu faktycznego sprawy jak uzasadniła swój wniosek pozwana, ale ustalenia okoliczności i faktów istotnych dla rozstrzygnięcia.

Kolejny zarzut dotyczy naruszenie art. 321 § 1 k.p.c. w związku z art. 316 w § 1 k.p.c. i w art. 210 § 1 k.p.c. i z 193 § 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 187 § 1 i 2 k.p.c. polegające na zasądzeniu na rzecz powoda dywidendy, a więc innego roszczenia aniżeli dochodzone przez powoda.

Z zarzutem tym zgodzić się nie można, albowiem powód, formułując swoje żądanie w pozwie domagał się zasądzenia kwoty 1540 zł z tytułu niewypłaconej dywidendy za 2017 rok w związku z nabyciem przez niego akcji przed datą 24 maja 2018 roku i powołując się na swoje uprawnienie wynikające z art. 348 § 2 k.s.h. Żądanie zostało sformułowane w sposób jasny, precyzyjny wraz z podaniem podstawy prawnej. Powód od początku domagał się wypłaty należnej mu dywidendy i swojego żądania formalnie nie zmienił.

Pozwana zarzuciła naruszenie art. 130 ^1a 1 k.p.c. i art. 177 § 1 pkt 6 k.p.c. polegające na zaniechaniu wezwania przez sąd powoda do uzupełnienia braków pozwu w zakresie nieprzedłożenia załączników z odpisem pozwu dla pozwanej oraz niewskazania daty wymagalności roszczenia pod rygorem zawieszenia postępowania, co doprowadziło do nieodrzucenia pozwu wniesionego przez powoda mimo nieuzupełnienia braków formalnych pozwu. Zarzut ten wydaje się być zupełnie niezrozumiały albowiem powód, wskazując w pozwie datę, od której domaga się zasądzenia odsetek jednocześnie wskazał na wymagalność roszczenia wynikającą ze skierowanego przed procesem do pozwanej wezwania do zapłaty. Strona formułując pozew nie musi operować ściśle ustawowymi sformułowaniami. Ponadto jedynymi załącznikami, których powód nie dołączył do pozwu w odpisie jest potwierdzenie uiszczenia opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz uiszczenia opłaty od pozwu, co jest dla podjętej przez pozwaną obrony irrelewentne, oraz nie dołączono statutu pozwanej. Jest to statut pozwanej, dokument sporządzony przez pozwaną i pozostający w jej dyspozycji, zatem brak odpisu tego załącznika nie uniemożliwiał nadania sprawie dalszego biegu.

Kolejny zarzut dotyczy naruszenia art. 415 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że dochodzenie przez dochodzone przez powoda roszczenie główne jak sam twierdzi odszkodowawcze jest zasadne, podczas gdy nie ustalono w tej sprawie, aby wystąpił czyn niedozwolony i aby działania pozwanej wobec powoda były bezprawne.

Zarzut ten jest chybiony, powód nie opierał swojego roszczenia na art. 415 k.p.c. co już wyżej podkreślono. Powód w niniejszej sprawie złożył jedno roszczenie, nie zgłaszał innych roszczeń w tym ewentualnych czy alternatywnych, a opierał je na art. 348 § 2 k.s.h., zgodnie z którym uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy w spółce niebędącej spółką publiczną, której akcje są zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy, są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Statut może upoważnić walne zgromadzenie do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy).

Pozwana zarzuciła naruszenie prawa materialnego art. 5 k.c. przez błędną wykładnię, a polegającą na o wadliwym przyjęciu, że przepis ten nie może być rozumiany w ten sposób, iż nadużyciem prawa podmiotowego może być wystąpienie z roszczeniem w ramach działań zmierzających do uzyskania dwukrotnej płatności od tego samego podmiotu.

Odnosząc się do tego zarzutu podnieść należy, że byłby on uzasadniony wówczas, gdyby powód dwukrotnie domagał się wypłaty dywidendy. Fakt, że pozwana wypłaciła ją innemu podmiotowi nie jest zawiniony przez powoda i nie stanowi nadużycia prawa.

Dalej pozwana zarzuca naruszenie prawa materialnego to jest art. 348 § 2 k.s.h. w związku z art. 343 § 1 k.s.h. przez błędną wykładnię i wadliwe przyjęcie, że z przepisów tych nie wynika związanie wpisem do księgi akcyjnej,

Jeśli chodzi o brak wpisu w księdze akcji na skutek nieprawidłowej oceny wniosku Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji. Brak wpisu powoda w księdze akcji było wynikiem działań pozwanej, jej odmowy. Powód nabył skutecznie akcje. Na skutek braku odpowiednich zastrzeżeń statutowych. Postanowienia statutu pozwanej zawierały braki, wynikających z art. 337 § 4 k.s.h. tj. statut nie określał terminu do wskazania nabywcy ceny, sposobu jej określenia, terminu zapłaty, a konsekwencją tych braków była możliwość zbywania akcji bez ograniczeń. Sąd Okręgowy podziela stanowisko Sądu pierwszej instancji – wpis do księgi akcji nie ma charakteru konstytutywnego albowiem sam wpis do księgi akcji nie powoduje, że akcjonariuszem staje się np. osoba, która akcji nie nabyła. Jak wskazał Sąd Najwyższy wyroku z 4 grudnia 2009 roku w sprawie III CSK 85/09, który powołał się również Sąd Rejonowy, wpis do księgi akcyjnej ma znaczenie jedynie znaczenie legitymacyjno - dowodowe. Nie warunkuje skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich. Wpis do księgi akcyjnej tworzy usuwalne domniemanie prawne, że osoba wpisana jest rzeczywiście akcjonariuszem. W niniejszej sprawie, wykazano iż wbrew wpisania do księgi akcji zbywcy akcji P. A. (1), to w rzeczywistości nie był on akcjonariuszem Podkreślić należy również, iż w ostatecznie sama pozwana wpisała powoda do księgi akcji. Stanowisko wyżej opisane zostało także wyrażone w wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 19 września 2018 r., sygn. I AGa 290/18, iż wpisy do księgi akcyjnej mają charakter deklaratywny, jednakże ich dokonanie stanowi konieczny warunek wykonywania praw korporacyjnych przez uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych i w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 13 września 2017 r., sygn. IV CSK 576/16, w którym Sąd Najwyższy stwierdził, że wpis w celu wykonywania uprawnień z akcji imiennych ma wyłącznie znaczenie legitymacyjno-dowodowe. Wpis taki nie warunkuje w żadnym zakresie skuteczności nabycia akcji względem osób trzecich, a wpis do księgi akcyjnej łączy się jedynie z usuwalnym domniemaniem prawnym (praesumptio iuris tantum), że osoba wpisana jest rzeczywiście akcjonariuszem.

Pozwana zarzuciła naruszenie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy 26 lipca 1991 roku o podatku dochodowym od osób fizycznych w związku z art. 41 ust. 1 i 4 ustawy przez niewłaściwe zastosowanie polegające na wadliwym przyjęciu, że kwota określona w wyroku jako dywidenda należy się w wysokości brutto, podczas gdy pozwana jako osoba prawna jest obowiązana pobrać zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19 % od dokonywanych wypłat do stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy z tytułu określonego w art. 30 a ust. 1 pkt 4 ustawy. Odnosząc się do tego zarzuty wskazać należy, że to powód jest podatnikiem podatku dochodowego i odprowadza podatek od osiąganych dochodów, w tym od dywidendy. Brak jest podstaw do pomniejszania zasądzonej należności o zaliczkę na podatek dochodowy.

Sąd Okręgowy, mając wszystkie wyżej przytoczone argumenty na uwadze, na mocy art. 385 k.p.c. oddalił apelację. O kosztach postępowania odwoławczego orzekł na podstawie art. 98 k.p.c. zgodnie z zasadą odpowiedzialności za wynik procesu, a złożyło się na nie wynagrodzenie pełnomocnika powoda w kwocie 450 zł.

SSO Magdalena Balion - Hajduk